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天津百利特精电气股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会资料

二〇一六年七月

2016 年第二次临时股东大会议程 ............................. 3

关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 ............... 5

关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案 ............... 6

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的议案 ........................................ 10

关于《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（修订稿二）》及其摘要的议案 ............................. 11

关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审计报告和评估报

告的议案 ................................................ 12

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性的议案 ...................... 13

关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明的议案 .... 15

关于签署附生效条件的《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合

同》的议案 .............................................. 16

关于签署《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同补充协议》

的议案 .................................................. 17

关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议

案 ...................................................... 18

2016 年第二次临时股东大会议程

天津百利特精电气股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会采

取现场与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。

现场会议召开时间为：2016 年 7 月 13 日（周三）下午 14:00，召开

地点为天津市西青经济开发区民和道 12 号。网络投票采用上海证券

交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议议程如下：

一、现场会议开始

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人宣读本次会议出席股东和股东代表所代表的股

份情况，介绍出席人员及列席人员

（三）推举现场表决结果清点人

（四）审议以下议案,并就议案相关内容进行交流问答

1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

2、逐项审议《关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案》

2.1 本次交易方式、交易标的和交易对方

2.2 交易价格及定价依据

2.3 支付方式

2.4 转让方风险保证金与业绩补偿

2.5 过渡期内的损益安排

2.6 债务负担

2.7 手续办理与工作交接

2.8 员工安排

2.9 违约责任

2.10 决议有效期

3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定>第四条规定的议案》

4、审议《关于<天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报

告书（草案）（修订稿二）>及其摘要的议案》

5、审议《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审

计报告和评估报告的议案》

6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

7、审议《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说明

的议案》

8、审议《关于签署附生效条件的<关于苏州贯龙电磁线有限公司

之股权转让合同>的议案》

9、审议《关于签署<关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合

同补充协议>的议案》

10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购

买相关事宜的议案》

（五）股东对各项议案投票表决

（六）由表决结果清点人清点并由会议主持人宣布表决结果

二、现场会议休会

上传现场会议数据，等待网络投票结果

三、现场会议复会

（一）宣布本次会议决议

（二）律师宣读法律意见书

（三）履行签字程序

（四）主持人宣布会议结束

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年七月十三日

关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重

组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等

有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查并审慎论证后，认

为公司本次以现金方式购买资产构成上市公司重大资产重组，且公司

符合实施重大资产重组的各项要求和实质条件。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年七月十三日

关于公司拟以现金方式进行重大资产购买的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公

司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟以现金方式进行

重大资产购买，本次交易构成重大资产重组，具体交易方案如下：

一、本次交易方式、交易标的和交易对方

公司拟以现金方式购买自然人王龙宝、王丽英合计持有的苏州贯

龙电磁线有限公司（以下简称“苏州贯龙”）95%股权（以下简称“标

的股权”）。

二、交易价格及定价依据

本次交易以2015年12月31日为基准日，交易价格以立信会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150564号《审计报

告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2016]第154

号《资产评估报告书》为基础，经交易双方共同协商，最终确定总价

款为320,000,000.00元，其中支付王龙宝所持苏州贯龙70%股权之价

款为235,790,000.00元，支付王丽英所持苏州贯龙25%股权之价款为

84,210,000.00元。

三、支付方式

本次交易以现金方式支付。

四、转让方风险保证金与业绩补偿

（一）转让方风险保证金

转让方同意受让方从股权转让款中扣留300万元，作为风险保证

金，用于受让方或苏州贯龙可能面临的费用支出或风险。

（二）转让方业绩补偿

1、利润承诺期

自交割日起计算连续两年，具体指2016、2017两个会计年度。

2、预测净利润

根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测

的经转让方及其他股东确认的苏州贯龙净利润数额如下：

2016年度、2017年度预测净利润数额分别不低于3786.99万元、

4555.51万元。

3、实际实现净利润

利润承诺期内，苏州贯龙每个年度实际实现的净利润数额，以受

让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的

数额为准。

4、业绩补偿及保证金

（1）利润承诺期内，苏州贯龙任一年度实际实现净利润低于该

年度预测净利润的，转让方即应以现金方式给予受让方业绩补偿。

年度业绩补偿金额=年度预测净利润-年度实际实现净利润

承诺期业绩补偿总金额=2016年度业绩补偿金额+2017年度业绩

补偿金额

（2）转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留2000万元作为

业绩补偿保证金，用于利润承诺期内预测净利润未能实现时对受让方

进行业绩补偿。

（3）承诺期内任一年度业绩补偿金额，受让方有权从业绩补偿

保证金中直接扣减，如保证金不足抵扣的，转让方应于审计报告出具

后5个工作日内将超出保证金部分支付受让方。承诺期业绩补偿总金

额以3000万为限，但股权转让合同另有规定的除外。

业绩未受偿金额=承诺期业绩补偿总金额-3000万

（4）王龙宝与王丽英就应给予受让方的业绩补偿互相承担连带

责任。

五、过渡期内的损益安排

（一）自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次股

权转让的过渡期。

（二）交割日后30个工作日内，本公司将聘请具有证券从业资质

的审计机构对苏州贯龙公司过渡期间损益进行专项审计。

（三）过渡期内，标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的

经审计净资产值较基准日增加的，该等收益由本公司享有。

（四）过渡期内，标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应的

经审计净资产值较基准日减少的，转让方须就该等权益减损向本公司

承担赔偿责任。

（五）过渡期内，苏州贯龙公司如进行分红的，转让方应得的分

红归本公司所有。如转让方已取得该等分红款的，应在专项审计报告

出具后两日内全额退还本公司，否则本公司有权从股权转让款中扣回。

六、债务负担

交割日前，苏州贯龙未披露的债务，由转让方按转让股权比例向

受让方承担赔偿责任，赔偿范围执行股权转让合同有关约定，且受让

方有权从尚未支付的股权转让款中直接扣除，如尚未支付的股权转让

款不足以弥补转让方上述所应承担的赔偿责任，则受让方有权要求转

让方另行支付。

七、手续办理与工作交接

转让方与本公司于合同生效后一次性办理完毕标的股权转让工

商变更登记手续。转让方应促使苏州贯龙公司并积极配合本公司完成

相应交接工作。

八、员工安排

除股权转让合同另有约定外，本次股权转让完成后苏州贯龙与现

有员工签署的劳动合同均维持不变并继续履行。

九、违约责任

（一）如果由于转让方原因，致使转受让双方未能按合同约定完

成标的股权转让变更登记手续的，则本公司有权解除合同，转让方应

承担因此给本公司造成的全部损失。但如果由于非转让方原因，致使

苏州贯龙公司不能如期完成标的股权转让变更登记手续的，经本公司

同意，股权转让手续完成时间可相应延后，本公司亦有权视情况解除

合同，双方互不承担违约责任。

（二）就合同任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支

付的违约金、赔偿金、补偿金、其他任何款项，如本公司尚未支付全

部股权转让款的，则有权从未支付的款项中直接扣除；不足部分，本

公司有权继续向转让方追偿。

（三）如本公司不能按合同约定支付股权转让款，每逾期一天，

应向转让方支付应付而尚未支付款项万分之三的违约金，但因非本公

司原因导致未能按合同约定支付或拒付款项的，本公司不承担任何责

任。

十、决议有效期

本次重大资产购买的决议自股东大会审议通过之日起12个月内

有效。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年七月十三日

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东、股东代表：

经公司董事会审慎判断，认为公司本次实施的重大资产购买事项

符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条的规定：

一、本次交易拟购买的资产为王龙宝、王丽英合计持有的苏州贯

龙电磁线有限公司 95%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策和备案程

序，已在《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草

案）（修订稿二）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风

险做出了特别提示。

二、根据苏州贯龙公司全体股东所作的承诺和保证及必要的核查，

苏州贯龙公司的出资真实、有效，且出资已全部到位。苏州贯龙公司

具有中国企业法人资格，依法有效存续，股东合法持有股权，该等股

权未被司法部门冻结，也未向第三方设臵任何质押等担保权益，可以

作为股权转让标的。

三、本次交易拟购买的资产不会影响公司资产的完整性，不会影

响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

四、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，突出主业，提升超

导线材的生产能力；有利于公司增强抗风险能力和独立性；同时本次

交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年七月十三日

关于《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买

报告书（草案）（修订稿二）》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，就

本次重大资产购买编制了《天津百利特精电气股份有限公司重大资产

购买报告书（草案）（修订稿二）》及其摘要。详见公司于 2016 年 6

月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百

利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿二）》

及其摘要。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年七月十三日

关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、

备考审计报告和评估报告的议案

各位股东、股东代表：

提请批准由立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资

产评估有限公司，就公司本次重大资产购买事宜，分别出具的信会师

报字[2016]第 150564 号《苏州贯龙电磁线股份有限公司审计报告及

财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止）》（详见公司于

2016 年 5 月 4 日在上海证券交易所网站披露的文件）、信会师报字

[2016]第 114396 号《天津百利特精电气股份有限公司备考审计报告》

（详见公司同日在上海证券交易所网站披露的文件）及中同华评报字

[2016]第 154 号《资产评估报告书》（详见公司于 2016 年 6 月 28 日

在上海证券交易所网站披露的文件）。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年七月十三日

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的

议案

各位股东、股东代表：

公司就本次重大资产购买事项，聘请具有证券从业资质的评估机

构北京中同华资产评估有限公司对苏州贯龙电磁线有限公司于评估

基准日 2015 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估并出具了中

同华评报字[2016]第 154 号《资产评估报告书》。经论证，本次聘请

的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相

关性一致，评估定价公允，具体如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及

苏州贯龙公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及

预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规

定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情

况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构

采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以资产基础法的

评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评

估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，

遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估方法选用恰当，

评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了

评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评

估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易

价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年七月十三日

关于本次重大资产收购定价的依据及

公平合理性说明的议案

各位股东、股东代表：

本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易

对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独

立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允

地反映了标的资产的市场价值；交易定价公允、合理、程序公正，不

存在损害公司及股东利益的情形。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年七月十三日

关于签署附生效条件的《关于苏州贯龙电磁线

有限公司之股权转让合同》的议案

各位股东、股东代表：

提请同意公司与苏州贯龙电磁线有限公司之股东王龙宝、王丽英

签署附生效条件的《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同》，

合同主要内容详见公司于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站披

露的《天津百利特精电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（修订稿二）》中“第六节本次交易主要合同”之“一、股权转让合

同”。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年七月十三日

关于签署《关于苏州贯龙电磁线有限公司

之股权转让合同补充协议》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于,天津市人民政府国有资产监督管理委员会对中同华评报字

[2016]第 154 号《资产评估报告书》进行了审核，评估机构北京中同

华资产评估有限公司对评估报告进行了相应修正。

提请同意公司与苏州贯龙电磁线有限公司及其股东王龙宝、王丽

英签署《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同补充协议》，

协议主要内容如下：

一、各方同意将《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同》

第四条

“4.2 预测净利润

根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测

的经转让方及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：

2016 年度、2017 年度预测净利润数额分别不低于 3787.98 万元、

4596.21 万元。”

修改为：

“4.2 预测净利润

根据《资产评估报告书》，利润承诺期内，以收益法估值所预测

的经转让方及其他股东确认的目标公司净利润数额如下：

2016 年度、2017 年度预测净利润数额分别不低于 3786.99 万元、

4555.51 万元。”

二、除本补充协议对《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让

合同》所作修改外，其他条款仍按《关于苏州贯龙电磁线有限公司之

股权转让合同》执行。

以上提请股东大会审议批准。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一六年七月十三日

关于提请股东大会授权董事会办理本次

重大资产购买相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

提请公司股东大会授权董事会，依照《公司法》、《证券法》及《上

市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司

章程》等有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办

理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会审议通过的

本次交易方案，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一

切协议和文件；

3、根据证券监管部门及上海证券交易所的要求制作、修改、报

送本次交易的申报材料，全权回复证券监管部门、上海证券交易所及