天茂集团 独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见
天茂实业集团股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见
作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负
责的态度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《天茂实业集团股份有限公司章程》等相关规定，对以下事项进行审核并发
表独立意见如下：
一、关于调整本次非公开发行方案的独立意见
公司于 2016 年 3 月 10 日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《天茂实业集
团股份有限公司非公开发行股票预案》等议案。根据本次发行方案，公司拟非公开发行股
份不超过 1,399,116,347 股，募集资金不超过 95 亿元，扣除发行费用后将用于收购安盛天
平财产保险股份有限公司（简称“安盛天平”）40.75%的股权、对国华人寿保险股份有限公
司（简称“国华人寿”）进行增资和偿还银行贷款，刘益谦先生拟认购不低于本次非公开
发行股份总数 10%的股份。
本次募集资金投资项目之一为收购安盛天平 40.75%股权，在收购完成后，公司将与安
盛保险股份公司（AXA Versicherungen AG）各持有安盛天平 50%的股权。根据保监会要求和
收购需要，公司与安盛保险股份公司就收购完成后双方应签署的新的《合资协议》及安盛
天平新的《公司章程》相关条款进行了沟通谈判，因涉及事项较多，决策流程较长，预计
双方在短期内难以完全达成一致。考虑到 2016 年 1 月 1 日起保险行业“偿二代”监管体系
正式实施，公司控股子公司国华人寿补充资本金的需求较为迫切，同时结合近期国内证券
市场的变化情况及公司的实际需求，为确保本次非公开发行的顺利推进，公司拟对本次非
公开发行方案进行调整，降低发行规模，减少募集资金投资项目，本次非公开发行募集资
金将仅用于对国华人寿进行增资。
调整后的非公开发行方案，减少了募集资金投资项目，并调减了募集资金规模，公司
实际控制人刘益谦先生不再认购本次非公开发行的股票，同时重新确定了本次非公开发行
的定价基准日，并相应对发行底价、发行数量及限售期进行了调整。
独立董事认为，本次方案调整减少了对原股东权益的稀释，保护了投资者利益，也能
够满足公司现阶段的资金需求。本次募集资金投资项目实施完成后，将有效提高国华人寿
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的资本实力及抵御风险的能力，有利于国华人寿充分把握当前保险业面临的历史性发展机
遇，实现业务规模和盈利能力的快速增长。
二、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第七届董事会第十三次
会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票方案
（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等本次非公开发
行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行的发行方案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第
一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规
定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展，有利于
增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法
规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。
独立董事：
毕建林 冯根福 姜海华
2016 年 7 月 8 日
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