证券代码：000032 证券简称：深桑达 A 公告编号：2016―021
深圳市桑达实业股份有限公司
关于对外合作开发中联项目暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳中联电子有限公司（简称“中联电子”）为本公司控股子
公司。自 2010 年以来，中联电子一直在努力推进深圳中联城市更新
项目，但项目拆迁谈判的不确定性等重大瓶颈问题仍极大地制约着项
目推进进程。另外，中联电子仅拥有地块内部分物业产权，还不是项
目的当然实施主体，还需要与地块内的其他业主达成一致意见。为了
加快项目推进实施，中联电子拟实行对外合作，引入合作者。
中联电子根据项目的实际情况，拟与中国中电国际信息服务有限
公司（以下简称“中电信息”，为项目内的业主方之一）、深圳市中地
置业有限公司（以下简称“中地公司”）及深圳市苏发联合实业有限
公司（以下简称“苏发公司”）成立项目公司，注册资本为 2000 万元
人民币。以该项目公司作为中联项目的实施运作主体，尽快完成拆迁，
启动建设。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，鉴于中
电信息为本公司控股股东，中联电子为本公司控股子公司，因此本次
交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不需要股东大会批准。
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3、本次拟进行的关联交易履行的审议程序：2016 年 7 月 8 日，
公司召开第七届董事会第六次会议。会议以 4 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，审议通过了关于审议对外合作开发中联项目的提
案，关联董事周剑、洪观其、吴海、方泽南、张革回避了表决。独立
董事王秉科、汪军民、江小军就该关联交易事项分别发表了事前认可
意见和独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、中国中电国际信息服务有限公司：
（1）基本情况，注册地址：深圳市福田区深南中路 2070 号电子
科技大厦 A 座 36 楼；企业性质：法人独资有限责任公司；法定代表
人：宋健；注册资本：64000 万元；经营范围：兴办实业（具体项目
另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设
备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物
业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭
进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取
得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。生产网络信息产品、软件、通信产品、消费电子
产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品。股东为中国电
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子信息产业集团有限公司。
（2）与本公司关联关系：中电信息是我公司控股股东。
2、深圳市中地置业有限公司
住所：深圳市南山区广深高速公路以北，龙井路以西欧陆经典花
园二栋 101E；企业类型：法人独资有限责任公司；法定代表人：高
晓康；注册资本：1000 万元；主营业务：投资兴办实业（具体项目
另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；房地产信息咨
询。股东为成都新岁丰投资有限公司。
3、深圳市苏发联合实业有限公司
住所：深圳市福田区振华路桑达小区 305 栋 502 室；企业类型：
有限责任公司；法定代表人：万丈青；注册资本：15000 万元；主营
业务：国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。股东
为：深圳市平泰投资发展有限公司、深圳市义全投资顾问有限公司，
分别占 89.35%、10.65%的股份。
三、交易标的基本情况
1、中联电子拟与中电信息、中地公司、苏发公司共同投资成立
有限责任公司作为中联项目的实施主体，出资方式为现金出资，资金
来源为自有资金。新成立的项目公司主要从事房地产开发经营、物业
管理等。注册资本 2000 万元人民币，经协商一致,股权比例为：中联
电子占 37.4%，中电信息占 24.1%，中地公司占 31%，苏发公司占 7.5%。
2、中联项目概况
中联项目为深圳市上步片区第十四单元城市更新专项规划中的
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相关地块项目，位于深圳市福田区华强北片区，东临燕南路，南近振
华路，西依兰海路，北靠兰天路。中联项目现有 5 栋建筑物（401、
402、403、407、417 栋），项目规划拆迁涉及的宗地用地面积为 17948
平方米，净用地面积为 11799 平方米，规划计容积率建筑面积 86871.9
平方米。项目拟建成集商业、办公和公寓于一体的城市综合体。
四、对外合作合同的主要内容
1、中联电子、中电信息、中地公司、苏发公司共同出资 2000 万
元成立项目公司，作为中联项目的开发主体。中联项目的运作资金均
由项目公司股东各方按照出资比例以股东方借款方式投入，或通过项
目公司贷款解决。
2、项目公司遵循“对等投资，对等收益”的原则。
3、项目公司董事会共 7 人，其中中联电子董事人员 3 名，中电
信息董事人员 1 名，其他合作方董事人员 3 名。董事长由中联电子派
出，董事长同时担任项目公司的法定代表人。财务总监也由中联电子
派出。
4、项目的具体运作严格遵照深圳市城市更新办法及其实施细则
的规定。
五、对外合作开发的目的、风险控制和对公司的影响
1、对外合作开发的目的
自2010年收购中联电子以来，公司承担了较大的财务成本，项目
进展并不顺利，通过引入合作者，加快项目推进实施。
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2、对外投资的风险控制
在对外投资合作开发方案中，设定了以下机制，可以有效控制合
作开发的风险：中联电子为第一大股东,并派出 3 名董事；中联电子
派出人员担任合资公司董事长及财务总监，董事会聘任高管，市场化
运作；严格遵循公司及国企的监督管理要求；所有经营依法合规；约
定了合作方达不到条件的退出机制等。
3、对公司的影响
成立项目公司共同开发中联项目，可以加快推进中联项目的实施
步伐，提高运作效率，减少公司的资金成本，同时提高公司的投资收
益。
4、上述关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对公司本期
及未来财务状况、经营成果没有不良影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2016年1月1日至披露日公司与中电信息累计已发生各类关联交
易总金额为42.65万元，与中电信息下属深圳市桑达电子设备有限公
司累计已发生各类关联交易总金额为133.16万元，与中电信息下属深
圳桑达科技发展有限公司累计发生各类关联交易总金额为21.51万
元，与中电信息下属深圳桑达物业发展有限公司累计发生各类关联交
易总金额为46.80万元，与中电信息下属深圳迪富酒店管理有限公司
累计发生各类关联交易总金额为3.72万元，与中电信息下属深圳市桑
达电子通讯市场有限公司累计发生各类关联交易总金额为4.82万元。
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七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意将
该议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为该项关联交易
审议决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，本次关联交易交
易价格和方式公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小
股东的利益。
八、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月九日
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