长航凤凰：关于对公司重大资产重组存在拟置出资产的专项核查报告_股票频道

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关于对长航凤凰股份有限公司

重大资产重组存在拟置出资产的专项核查报告

深圳证券交易所公司管理部：

根据贵部许可类重组问询函【2016】第 42 号《关于对长航凤凰股份有限公司的重

组问询函》和中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 24 日公布的《关于上市公司重大资

产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下

简称“问题与解答”）的相关要求，我们对长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”

或“长航凤凰”）进行了逐项的落实与说明。建立健全财务会计管理体系，并保证账薄

记录的真实、完整是公司的责任。我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规

定，并根据问题与解答中需我们专项核查的事项出具真实、准确的专项核查意见。现说

明如下：

一、问题与解答事项二：最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外

担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是

否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派

出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他

有权部门调查等情形。

（一）针对公司是否存在违规资金占用事项，我们对最近三年应收款项实施了以下核查

程序：

1、获取应收账款科目余额表与明细账，复核各期应收账款借方累计发生额与主营业务

收入是否配比，并将三年应收账款占销售收入净额的百分比进行比较；针对重要欠款单

位，编制对重要欠款单位的应收账款增减变动表，与年度应收该欠款单位账款余额相比

较，并检查公司船舶运输收入关账表、物料供销合同、劳务外包合同等相关业务资料；

对应收账款进行函证（样本量金额分别达到各期期末余额的 70%以上），对最终未回函的

账户实施替代审计程序和期后回款检查，编制函证结果汇总调节表，对公司回函差异解

释进行分析并检查支持凭证。未发现公司应收账款存在重大异常情况。

2、获取预付账款科目余额表与明细账，复核公司预付资金内部控制审批流程；选择重

要项目进行函证，对未回函的实施替代检查程序，检查相关运输合同、物料供销合同等

资料。未发现公司应收账款存在重大异常情况。

3、获取其他应收款科目余额表与明细账，了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，

进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联方占用、变相拆借资金等现象；对其他应

收款最近三年核算内容的一致性、金额的合理性进行复核；对其他应收账款进行函证（样

本量金额分别达到各期期末余额的 70%以上），对最终未回函的账户实施替代审计程序和

期后回款检查，编制函证结果汇总调节表，对公司回函差异解释进行分析并检查支持凭

证。未发现公司其他应收款存在重大异常情况。

4、获取关联方关系与关联方交易清单，了解关联方与公司之间关系的性质、发生交易

的类型、定价政策和目的；结合上述应收款项分析检查情况，检查关联方与公司之间发

生业务的真实性、合法性，对发生的关联方大额资金往来记录进行抽查，未见公司关联

方存在对公司的重大异常资金占用。

2013 年至 2015 年关联方资金占用明细表单位：万元

2013 年度占 2013 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年期 2015 年度 2015 年度 2015 年期

2013 年期初 2013 年期末

资金占用方名称用累计发生金偿还累计发占用累计发偿还累计发末占用资金占用累计发偿还累计发末占用资金占用形成原因

占用资金余额占用资金余额

额生金额生金额生金额余额生金额生金额余额

重庆长航东风船舶工业公司 1.73 1.73 修理费

重庆长江轮船公司 0.08 0.08 6.25 6.25 6.25 船舶租费

重庆长航宜化航运有限公司 23.57 23.57 23.57 运输业务

重庆新港长龙物流有限公司 220.55 50.00 170.55 217.45 182.35 205.65 运输业务

长江轮船总公司南通驳船厂 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 修理费

长航武汉引航技术服务中心 20.00 20.00 运输业务

南京长江油运公司 1.69 1.69 9.57 9.57 运输业务

上海长集建材有限公司*注 2 1,712.09 0.29 1,712.38 10.00 1,702.38 1,702.38 运输业务

上海长航集装箱发展有限公司 7.67 7.67 7.67 7.67 运输业务

上海长江轮船公司 82.57 87.97 170.54 运输业务

上海长航国际海运有限公司 427.99 1,660.32 1,731.46 356.85 498.56 665.90 189.51 660.74 639.95 210.30 船舶管理费、燃油费

芜湖长航物业管理公司 3.50 3.50 3.50 运输业务

上海长新船务有限公司 599.71 548.92 50.79 474.20 462.37 62.62 83.06 68.45 77.23 运输业务

上海江海建设开发公司 3.30 3.30 材料款

芜湖长鑫航运有限责任公司 1.70 1.70 1.70 1.70 3.45 1.70 3.45 3.45 运输业务

武汉长亚航运有限公司 3.58 63.19 63.33 3.44 34.30 17.62 20.12 38.75 50.46 8.41 运输业务、代收代付

武汉长江轮船公司 63.56 40.78 22.78 22.78 运输业务

武汉汽车物流有限公司 55.83 55.83 人员派遣

武汉峡江长航运输有限公司 1.49 1.49 代收代付

武汉长燃运输公司 0.21 0.21 人员派遣

中石化长江燃料有限公司 1,782.10 1,767.10 15.00 120.34 81.37 53.97 66.71 104.39 16.29 燃油费

中国扬子江股份有限公司 15.20 15.20 15.20 运输业务

中国外运大件物流有限公司 19.00 19.00 19.00 运输业务

中国长江航运有限责任公司 5,874.13 5,013.33 860.80 2,679.67 3,158.39 382.08 418.67 738.60 62.16 运输业务、人员派遣

2,300.98 10,096.91 9,343.97 3,053.92 4,163.19 4,579.74 2,637.37 1,485.39 1,817.48 2,305.28

注 1：上述关联方资金占用均为生产经营性占用。

注 2：上海长集建材有限公司 1702.38 万元为 2011 年前承接运输黄沙业务所形成的应收运输款，至 2015 年 12 月 31 日该公司已资不抵债、无力偿

还债务，且账龄已超过 5 年，公司已根据坏账政策全额计提坏账准备。

结论：经核查，未发现公司存在违规资金占用事项。

（二）针对公司是否存在违规对外担保事项，我们实施了以下专项核查程序：

1、获取公司长短期借款科目余额表与明细账，复核各期间核算内容的一致性、金额的

合理性；对于期间内增加的长短期借款，检查借款合同和授权批准，了解借款数额、借

款条件、借款日期、还款期限、借款利率，并与相关会计记录相核对；对期间内减少的

长短期借款，检查相关记录和原始凭证，核实还款数额；检查担保资产的所有权属，与

担保合同的相关条款规定进行了核对。

2、了解公司对外担保内部控制制度，复核公司重大对外担保的审批流程，查阅董事会、

股东会会议记录中与对外担保相关的公告信息。

3、从中国人民银行获取企业信用报告，了解公司资信状况，关注银行借款、对外担保

情况，与账面记录信息和内部控制资料相比对，检查是否存在异常情况。

结论：经核查，未发现公司存在违规对外担保事项。

二、问题与解答事项三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、

虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的

情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更

正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商

誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）是否存在虚假交易、虚构利润

1、公司收入会计政策

（1）提供劳务收入

公司在资产负债表日以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利

益能够流入公司，确认劳务收入的实现。公司非远洋运输收入在船舶航次运行结束，并

将货物卸载取得确认后确认。远洋运输收入如航次在同一会计期间内开始并完成的，在

航次结束时确认船舶运输收入的实现；如航次的开始和完成分别属于不同的会计期间，

则在航次的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照航行开始日至资产负债表

日的已航行天数占航行总天数的比例确定完工程度，按照完工百分比法确认船舶运输收

入。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳

务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳

务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（2）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联

系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关

的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商

品销售收入的实现。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（4）利息收入

按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2、2013 年至 2015 年收入成本情况

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

主营业务收入 618,944,791.39 858,062,036.93 1,249,287,790.07

其他业务收入 151,044,944.07 123,812,924.23 104,911,419.33

合计 769,989,735.46 981,874,961.16 1,354,199,209.40

主营业务成本 531,876,177.21 752,416,503.30 1,480,531,197.16

其他业务成本 130,278,062.23 106,008,403.99 87,121,136.13

合计 662,154,239.44 858,424,907.29 1,567,652,333.29

（1）主营业务—按行业分类

行业名 2015 年度 2014 年度 2013 年度

称营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

运输业 618,944,791.39 531,876,177.21 858,062,036.93 752,416,503.30 1,249,287,790.07 1,480,531,197.16

合计 618,944,791.3 531,876,177.2 858,062,036.9 752,416,503.3 1,249,287,790.0 1,480,531,197.1

9 1 3 0 7 6

（2）主营业务—按产品分类

产品名 2015 年度 2014 年度 2013 年度

称营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

干散货运

618,944,791.39 531,876,177.21 858,062,036.93 752,416,503.30 1,249,287,790.07 1,480,531,197.16

输

合计 618,944,791.3 531,876,177.2 858,062,036.9 752,416,503.3 1,249,287,790.0 1,480,531,197.1

9 1 3 0 7 6

（3）主营业务—按地区分类

2015 年度 2014 年度 2013 年度

地区名称

营业收入营业成本营业成本营业成本营业收入营业成本

内河运输 189,643,726.45 167,341,165.42 167,055,732.82 146,774,292.94 260,701,720.68 280,601,614.01

沿海运输 348,474,107.85 285,898,921.27 567,090,396.03 484,639,937.05 891,281,445.68 966,085,088.38

远洋运输 80,826,957.09 78,636,090.52 123,915,908.08 121,002,273.31 97,304,623.71 233,844,494.77

合计 618,944,791.39 531,876,177.21 858,062,036.93 752,416,503.30 1,249,287,790.07 1,480,531,197.16

3、同行业数据比较

（1）同行业公司选择单位：万元

资产权益收入是否选择

公司名称业务类型

规模规模规模选用原因

长航凤凰股份干散货运

51,333.32 25,615.24 76,998.97

有限公司输

集装箱运龙头企业，

中国远洋控股输、干散货干散货业务

14,819,314.87 4,493,751.07 5,748,991.90 是

股份有限公司运输，物流量占市场份

服务额大

招商局能源运油品运输、主要为油品

输股份有限公散货运输、 3,124,011.98 1,825,922.06 615,702.55 否运输业务，

司 LNG 运输不适用

中海集装箱运主要为集装

集装箱运

输股份有限公 5,687,708.41 2,223,732.97 3,186,146.86 否箱运输业

输

司务，不适用

油品运输、收入包含公

宁波海运股份干散货运路运输业务

626,536.62 310,106.02 104,694.93 否

有限公司输、公路运收入，不适

输用

干散货运

中海发展股份干散货业务

输、油品运 6,837,865.33 2,652,320.24 1,277,652.89 是

有限公司量较大

输

中昌海运股份干散货运业务规模较

171,364.22 9,792.74 40,630.41 否

有限公司输小，ST 公司

中远航运股份远洋班轮 1,794,307.77 674,340.18 684,050.25 否经营业务类

有限公司运输、特种型差异较

船运输大，不适用

注：通过对同行业主要上市公司业务类型、资产规模、权益规模及收入规模的简单

分析，选择中国远洋控股股份有限公司和中海发展股份有限公司进行比较分析。

（2）同行业公司干散货业务毛利率比较分析单位：万元

2015 年 2014 年

毛利毛利

营业收入营业成本营业收入营业成本

率% 率%

长航凤凰 61,894.48 53,187.62 14.07 85,806.20 75,241.65 12.31

中国远洋 900,857.37 1,031,972.95 -14.55 1,255,715.36 1,327,580.41 -5.72

中海发展 613,401.40 596,080.00 2.82 677,583.20 617,514.60 8.87

（续）

2014 年 2013 年

毛利毛利

营业收入营业成本营业收入营业成本

率% 率%

长航凤凰 85,806.20 75,241.65 12.31 124,928.78 148,053.11 -18.51

中国远洋 1,255,715.36 1,327,580.41 -5.72 1,407,170.70 1,570,158.75 -11.58

中海发展 677,583.20 617,514.60 8.87 595,796.40 574,448.60 3.58

注：长航凤凰、中国远洋和中海发展干散货业务经营情况相似，但运输收入规模、

业务地区仍存在较大差异，长航凤凰主要业务地区为国内沿海市场。

2014 年受航运指数反弹的影响，三家同行业公司毛利率相比 2013 年均有所上升，

长航凤凰由于破产清算高成本船舶资产大幅减少，剩余船舶资产主要为已提完折旧费用

的沿海干散船，毛利率上升幅度较大；

2015 年航运指数出现较大幅度波动，中国远洋和中海发展毛利率出现下降，长航凤

凰公司通过封停 24 艘老旧船舶减少低效运力、在剩余运力有限的情况下选择较高毛利

运输业务等措施，保持了毛利率水平并略有上升。

4、实施的核查程序

（1）收入：分析收入金额的合理性，对各年度核算内容的一致性、金额的合理性

进行检查；比较收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合航运业季节性、

周期性的经营规律，是否符合经济情况的变化；与公司业务部门讨论，获取与收入相关

的、独立于财务核算的数据，重新计算收入，与实际入账收入金额核对；调查向关联方

提供劳务的情况，记录其金额和比例，并记录占总收入的比例；对于合并范围内的销售

活动，记录应予合并抵销的金额。

（2）成本费用：复核成本费用金额的合理性，对各年度核算内容的一致性、金额

的合理性进行复核；检查成本费用的计算方法是否符合会计准则规定，前后期是否一致；

结合收入截止性测试结果，审核是否存在跨期确认成本费用问题；结合期间费用的审计，

判断公司是否通过将应计入生产成本的支出计入期间费用，或将应计入期间费用的支出

计入生产成本等手段调节生产成本，从而调节主营业务成本；运用抽样方法从成本费用

账户的借方发生额中选取适量的重要样本，追查至相应的合法有效的发票以确认该笔成

本费用发生有效性以及是否经过恰当的批准。

结论：经核查，未发现公司存在虚假交易、虚构利润。

（二）是否存在关联方利益输送

我们取得了公司提供的关联方清单，并取得了公司对关联方清单的完整性以及所列

关联交易完整性做出的书面承诺；经核查，最近三年公司关联交易如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品

关联交易

关联方 2015年度 2014年度 2013年度

内容

原控股股东及最终控制方

控制的其他企业

购买

中石化长江燃料有限公司 15,595,527.97 27,063,144.73 161,079,568.84

燃润料

上海长江轮船公司购买物料 42,240.00

合计 15,595,527.97 27,063,144.73 161,121,808.84

（2）接受劳务

关联交易

关联方 2015年度 2014年度 2013年度

内容

关联交易

关联方 2015年度 2014年度 2013年度

内容

合营及联营企业

舟山长宁船舶代理有限公

其他劳务 1,283,824.89

司

原控股股东及最终控制方

控制的其他企业

上海长航国际海运有限公

运输服务 2,187,522.80 2,482,367.58 33,489,791.03

司

芜湖长江轮船公司运输服务 255,027.02

上海长新船务有限公司运输服务 2,672,500.45 16,787,536.22

南京长江油运公司紫金山

船舶修理 306,930.59

船厂

长航武汉客运公司汉口船

船舶修理 12,820.51 49,572.65

厂

中国长江航运有限责任公

运输服务 180,725.23

司

武汉长江轮船公司运输服务 2,495,360.26

上海长航吴淞船舶工程有

船舶修理 427,350.43 1,767,470.09

限公司

中国外运湖北有限公司运输服务 1,700,000.00

中外运国际经济技术合作

其他劳务 1,537,613.53

公司

南京长江油运公司运输服务 1,033,717.95

中国长江航运集团对外经

济技术合作总公司武汉分运输服务 450,022.31

公司

上海江海建设开发公司其他劳务 253,068.00

重庆长江轮船公司运输服务 167,208.00

芜湖长航物业管理公司其他劳务 120,000.00

长航武汉引航技术服务中

其他劳务 106,603.00

心

上海长江轮船公司其他劳务 40,770.56

芜湖长航船舶工业总公司船舶修理 38,123.00

重庆长航东风船舶工业公

船舶修理 21,386.00

司

中国长江航运集团青山船

船舶修理 17,500.00

厂

4,166,545.6

合计 5,692,096.50 60,026,169.95

（3）提供劳务

关联方关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度

合营及联营企业

常熟海隆航运有限公船员派遣服务、

60,000.00 2,933,270.00 200,000.00

司船舶管理服务

重庆新港长龙物流有

提供运输服务 1,965,038.58 1,980,882.74 7,061,260.98

限责任公司

芜湖长能物流有限责提供运输服务、

443,000.00 17,791,818.12

任公司船员派遣服务

舟山长宁船舶代理有提供运输服务、

948,168.92 505,693.57

限公司代理服务

原控股股东及最终控

制方控制的其他企业

船员派遣服务、

中国长江航运有限责

提供运输服务 48,363,872.81 43,342,335.22 16,609,474.65

任公司

等

船员派遣服务、

上海长航国际海运有

船舶管理服务 5,977,325.03 5,154,462.05 11,170,340.53

限公司

等

南京长江油运公司船员派遣服务 924,934.00 1,022,013.00 1,091,196.30

长航武汉汽车物流有

船员派遣服务 984,158.73 890,534.52 1,120,665.84

限公司

中石化长江燃料有限

提供运输服务 385,405.41 815,945.95

公司

上海长新船务有限公

代理服务 718,784.86 656,899.40

司

重庆长航宜化航运有

提供运输服务 398,942.22 212,311.10

限公司

长航武汉引航技术服

运输辅助服务 200,000.00

务中心

长江交通科技股份有

运输辅助服务 150,805.07

限公司

武汉长亚航运有限公

提供运输服务 109,389.61 109,555.05 516,789.98

司

提供运输服务、

重庆长江轮船公司运输辅助服务 82,090.14 79,279.28

等

南京长江金和油运有

船员派遣服务 49,800.00 34,635.60

限公司

武汉长燃运输公司船员派遣服务 32,555.40

中国长江航运集团青

运输辅助服务 162,162.16 87,400.60

山船厂

长江轮船海外旅游总

提供运输服务 235,849.06 18,018.02

公司

中国长江航运集团宜

提供运输服务 126,126.13

昌船厂

关联方关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度

芜湖长鑫航运有限责

提供运输服务 58,066.67

任公司

上海长江轮船公司提供运输服务 419,611.71

中国长江航运集团金

运输辅助服务 60,825.00

陵船厂

中国外运湖北有限公

运输辅助服务 8,874.00

司

香港长航国际海运有

提供运输服务 284,279.28

限公司

中国外运江苏公司苏

运输辅助服务 3,689.00

州公司

61,283,831.3 58,566,988.8

合计 56,707,716.09

9 1

2、关联租赁情况

（1）出租情况

租赁资产种 2015年度 2014年度 2013年度

出租方名称承租方名称

类租赁收益租赁收益租赁收益

长航凤凰股中国长江航运有船舶、办公

419,200.00 1,476,554.89 5,197,035.99

份有限公司限责任公司设备、房屋

长江交通科技股

长航凤凰股

份有限公司管理房屋 32,376.00

份有限公司

人

长航凤凰股武汉长航三鼎置

房屋 750,000.00

份有限公司业有限公司

451,576.0 2,226,554.8 5,197,035.9

合计

0 9 9

（2）承租情况

租赁资产

出租方名称承租方名称 2015年租赁费 2014年租赁费 2013年租赁费

种类

中国长江航运长航凤凰股

运输船舶 16,158,687.18 32,250,000.00

有限责任公司份有限公司

中国长江航运长航凤凰股

运输船舶 13,528,205.13 18,450,854.70

（集团）总公司份有限公司

武汉长江轮船长航凤凰股

房屋 1,400,000.00 1,277,795.00 550,000.00

公司份有限公司

武汉长江轮船长航凤凰股

运输船舶 7,845,120.12

公司份有限公司

武汉长亚航运长航凤凰股

运输船舶 100,000.00 100,000.00

有限公司份有限公司

重庆长江轮船长航凤凰股

运输船舶 43,750.00 37,500.00 3,864,864.86

公司份有限公司

上海江海建设长航凤凰股房屋 33,039.00 542,300.00

租赁资产

出租方名称承租方名称 2015年租赁费 2014年租赁费 2013年租赁费

种类

开发公司份有限公司

上海长江轮船长航凤凰股

房屋 29,586.90

公司份有限公司

芜湖长航物业长航凤凰股

房屋 236,250.00

管理公司份有限公司

长江交通科

武汉长江轮船

技股份有限房屋 478,105.00

公司

芜湖长江轮船长航凤凰股

房屋 241,948.72

公司份有限公司

合计 31,472,591.03 52,149,188.70 13,546,226.88

3、关联方资产转让、债务重组情况

关联方名称交易类型 2015年度 2014年度 2013年度

资产转让：

出售股权、

中国长江航运有限责任公司 6,273,200.00

车辆

中国长江航运（集团）总公

出售船舶 90,000,000.00

司

中国长江航运有限责任公司出售船舶 80,000,000.00

债务重组：

中国长江航运（集团）总公

债务重组 119,156,109.45

司

中石化长江燃料有限公司债务重组 600,827,415.31

武汉长江轮船公司债务重组 8,490,778.00

武汉峡江长航运输有限公司债务重组 100,113.59

重庆长江轮船公司债务重组 16,280,514.71

中国长江航运集团川江船厂债务重组 59,918.47

重庆长航东风船舶工业公司债务重组 42,157.73

芜湖长航船舶工业总公司债务重组 1,819,138.83

上海长江轮船公司债务重组 3,973,790.23

上海江海建设开发公司债务重组 6,882,329.05

上海长江航运实业总公司债务重组 586,439.00

长江轮船总公司南通驳船厂债务重组 524,985.00

中国长江航运有限责任公司债务重组 316,131,306.14

关联方名称交易类型 2015年度 2014年度 2013年度

中国长江航运集团青山船厂

债务重组 56,243.87

农场沙口船厂

中国外运长航集团有限公司债务重组 280,586,440.51

南京长江油运公司债务重组 6,595,505.00

长江燃料供应总站债务重组 3,869,195.05

中国长江航运集团青山船厂债务重组 10,200.00

长航武汉客运有限责任公司债务重组 206,501.12

长江交通科技股份有限公司债务重组 483,339,013.06

上海长航国际海运有限公司债务重组 105,377.04

1,855,916,671.1 170,000,000.0

合计

6 0

注 1：出售资产和股权价格根据评估价或协议价确定。

注 2：债务重组根据武汉中院于 2014 年 2 月 13 日作出的（2013）鄂武汉中民商破字第

1-9 号《民事裁定书》裁定的债权金额以及武汉中院于 2014 年 3 月 18 日作出的（2013）

鄂武汉中民商破字第 1-12 号《民事裁定书》裁定批准的《长航凤凰股份有限公司重整

计划》确定。2014 年 9 月 28 日，武汉中院作出（2013）鄂武汉中民商破字第 1-17 号《民

事裁定书》，裁定确认《长航凤凰股份有限公司重整计划》执行完毕。

注 3：2013 年 12 月 26 日，本公司公告收到武汉海事法院关于船舶拍卖结果的民事裁定

书，主要内容：武汉海事法院于 2013 年 12 月 4 日公开拍卖公司控股子公司长江交通科

技股份有限公司所属的“长天海”号，竞买人中国长江航运有限责任公司以人民币 8,000

万元的最高报价竞得。

注 4：2014 年 1 月 17 日，本公司公告收到武汉海事法院下发的（2013）武海法拍字第

00044-2、00045-2、00046-2、 00047-2、00048-2、00049-2、00050-2、00051-2 民事

裁定书，主要内容：因本公司控股子公司长江交通科技股份有限公司所属的“长宁海”

号、“长飞海”号、“长达海”号、“长盈海”号、“长丰海”号、“长跃海”号、“长安海”

号、“长通海”号八艘船舶经两次拍卖未达到保留价而流拍，武汉海事法院依双方当事

人申请依法变卖上述八艘船舶，最终竞买人中国长江航运（集团）总公司以人民币 9,000

万元的最高报价一并竞得。

4、实施的核查程序

（1）获取关联方关系与关联方交易清单，了解关联方与公司之间关系的性质、发

生交易的类型、定价政策和目的；检查关联方与公司之间发生业务的真实性、合法性，

对发生的关联方大额业务往来记录进行抽查。

（2）分析报告期内成本、费用波动情况，判断是否存在因关联方或其他利益相关

方向公司提供经济资源而引起的异常波动；关注公司的关联交易，核查其关联交易价格

的公允性。公司关联交易主要为提供船员劳务、采购燃润料、租入船舶和资产转让。

我们将公司向关联方提供船员劳务服务价格与向外部第三方提供劳务服务价格进

行了对比分析，未见明显异常。

我们将公司向关联方采购燃润料价格与关联方对外零售价格进行了对比分析，对比

结果显示，公司主要燃润料 0#柴油的采购价格低于关联方对外零售价格 10%左右，属于

大宗采购价格优惠，报告期间价格波动情况与市场价格波动趋势基本一致。

我们获取了报告期内向关联方租入船舶情况明细，结合公司租入船舶单船毛利率与

市场行情波动情况进行了对比分析，对比结果显示，公司租入船舶价格与市场行情波动

趋势基本一致。

公司资产转让主要为关联方中国长江航运有限责任公司以人民币 8,000 万元购入法

院强制拍卖的“长天海”号；中国长江航运（集团）总公司以人民币 9,000 万元购入法

院强制拍卖的“长宁海”号、“长飞海”号、“长达海”号、“长盈海”号、“长丰海”号、

“长跃海”号、“长安海”号、“长通海”号，我们获取了与上述拍卖事项的法院判决、

资产评估报告，未见明显异常。

（3）我们关注和识别超出正常经营过程的重大交易，并针对超出正常经营过程的

重大交易的性质进行询问，了解交易的商业理由、交易的条款和条件，确定交易是否涉

及关联方。公司此类重大交易为 2013 年 11 月 16 日至 2014 年 9 月 28 日期间开展的破

产重整事项，该事项在法院指定管理人的主导安排下公司关联方与其他外部债权人共同

形成重整方案，并按照重整方案的规定进行了债务豁免与股份支付。

结论：经核查，未发现公司存在关联方利益输送。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企

业会计准则规定

我们对报告期内公司发生的对会计利润影响重大的事项进行了核查，核查情况如

下：

1、管理费用

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

职工薪酬 44,367,102.09 51,311,560.71 274,262,937.21

专项费用 7,033,078.12 4,807,054.46 19,475,074.44

房屋及场地费、租赁费 4,515,465.37 5,091,673.96 4,153,759.50

其他 2,294,852.41 3,506,507.99 10,988,285.48

业务招待费 3,040,696.30 3,712,048.27 5,792,231.31

车辆费用 1,888,000.01 2,519,459.17 2,467,480.49

差旅费 1,372,192.77 1,621,712.61 1,955,253.59

办公费 491,521.70 1,458,210.71 1,152,633.11

邮电通讯费 914,571.61 1,090,624.36 1,369,320.95

折旧费 349,553.31 939,377.76 6,040,632.14

税费 440,359.88 747,023.93 4,715,415.95

合计 66,707,393.57 76,805,253.93 332,373,024.17

（1）2013 年管理费用金额较大的主要原因是该年度进行了大规模富余人员的辞退

工作，计提辞退福利和内部退养费用 15,529.58 万元；公司专项费用主要为董事会费、

中介机构费用等，并且期末依据各债权银行的诉讼情况预计 1,312.32 万元诉讼费用；

折旧费用金额较大，原因是公司船舶资产被扣押、财产保全和停用等事项，折旧费用从

营业成本转入所致；税费金额较大原因是公司船舶被扣押、财产保全等导致无法正常经

营，重分类营业税金及附加所致；同时，由于当期进入破产重整程序，债权人申报、上

级机构汇报、金融机构沟通等事项增加，导致其他费用相应增加。

（2）职工辞退福利和内部退养相关事项说明

公司为提升持续经营能力，对富余人员进行辞退，同时对不符合辞退条件又不能参

与生产经营的员工实施内部退养政策，并据此计提辞退福利费和内部退养费。

2013 年 11 月 26 日，法院判决公司进入破产重整程序，公司管理层召开经理层办公

会议，确定进一步加快减员分流工作安排，通知各分子公司及全体员工。同时，人力资

源部统计拟解除劳动合同和内部退养人员数量，财务部测算辞退福利金额。

2014 年 2 月 26 日公司第六届董事会第二十一次会议对该事项进行了审议并通过了

《关于确认 2013 年辞退福利费和内部退养费的议案》，该议案 2014 年 3 月 13 日由股

东会召开的 2014 年第一次临时股东大会表决通过。

截止 2013 年 12 月 31 日，公司尚有在册员工 1299 人，计划协商解除劳动合同 423

人,无法裁减安排内部退养 407 人，仅保留 469 人。2013 年对预计协商解除劳动合同的

423 名员工费用确认协解费用 2,315.15 万元（含协解期间需承担的生活费）；同时，对

计划内部退养 407 人，根据当前工资标准预计至退休年龄期间的退养费用，按照 2013

年十年期国债利率的平均利率 4.55%折算现值 13,214.13 万元。两项共确认当期管理费

用 15,529.28 万元，应付职工薪酬 2,315.15 万元，长期应付职工薪酬 13,214.13 万元。

2、财务费用

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

利息支出 12,168,837.16 218,719,751.42

减：利息收入 333,660.03 363,180.92 1,862,914.17

减：利息资本化金额

加：汇兑损失 -475,028.45 -838,565.21 4,147,106.11

加：手续费 119,483.58 421,376.89

加：未确认融资费用摊销 66,987,270.85

加：其他支出 107,531.63 915,819.91 728,300.71

合计 -701,156.85 12,002,394.52 289,140,891.81

根据法院判决和重整方案的规定，公司 2013 年 11 月 26 日进入破产重整程序后，

有息债务停止计息，融资租赁未确认融资费用停止摊销；2014 年度、2015 年度除原子

公司长江交通科技股份有限公司在 2014 年 1-3 月发生的利息支出 1,216.88 万元外，已

无利息支出和未确认融资费用摊销。

3、资产减值损失

（1）公司减值会计政策

① 流动资产的减值计提

公司流动资产减值准备计提主要对象是应收款项（包含应收账款、其他应收款等）

及存货等。

关于应收款项坏账准备的计提：

一是有证据表明存在下列情形的作为应收款项坏账损失确认标准：①债务人发生严

重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债

务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

二是对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计

提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，我司按规

定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备，具体计提方式如下：

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额超过 500 万元的应收账款及金额超过 100 万元的其他应收款视为重大应收

款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，

包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损

失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

按组合计提坏账准备应收款项

组合中，采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

6 个月以内 0 0

6 个月-1 年（含 1 年，下同） 10 10

1至2年 40 40

2至3年 70 70

3至4年 100 100

4至5年 100 100

5 年以上 100 100

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

公司对此类应收款项单独进行减值测试，有客观依据证明其发生减值的，根据其未

来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

② 非金融长期资产的减值计提

公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的

无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行

减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进

行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产

组组合为基础测试。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上

述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的

公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

出现减值的迹象如下：

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计

的下跌；

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在

近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计

未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创

造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（2）公司减值损失情况

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

坏账损失 9,216,494.19 981,191.71 10,172,960.27

长期股权投资减值损失 13,970,618.70

固定资产减值损失 275,764.08 363,552,346.34

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

存货跌价损失 151,830.55

无形资产减值损失 574,751.00

合计 9,644,088.82 981,191.71 388,270,676.31

公司 2013 年度资产减值损失金额较大，主要是 2013 年 11 月 26 日公司计入破产重

整程序，由管理人接管公司，管理人委托中通诚资产评估事务所对公司全面资产进行评

估，公司根据评估报告对船舶资产、长期股权投资资产、无形资产和应收款项账面净值

高于预计可收回金额的部分计提资产减值准备 3.88 亿元，记入资产减值损失。

2014 年 2 月 26 日，长航凤凰第六届董事会第二十一次会议决通过《关于公司资产

计提减值准备的议案》，并经于 2014 年 3 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

2013 年大额资产减值明细如下：

① 船舶计提减值准备情况（单位：亿元）

船舶名称船舶原值累计折旧船舶净值可收回价值计提减值金额

耀海 1.86 1.36 0.50 0.23 0.27

硕海 0.86 0.50 0.36 0.14 0.22

岭海 1.90 1.23 0.67 0.16 0.51

禾海 0.46 0.17 0.29 0.09 0.20

碧海 0.46 0.17 0.29 0.09 0.20

长永海 1.09 0.20 0.89 0.50 0.39

长恒海 1.10 0.17 0.93 0.52 0.41

长领海 1.27 0.15 1.12 0.52 0.60

长江自航船 19 艘 2.15 0.98 1.17 0.38 0.79

拖驳船 16 艘 0.12 0.05 0.07 0.03 0.04

合计 11.27 4.98 6.29 2.66 3.63

② 长期股权投资减值准备（单位：亿元）

可收回价计提减值金

被投资单位核算方法持股比例期末余额

值额

常熟海隆航运有限公司权益法 20% 0.09 0.06 0.03

芜湖长能物流有限责任公司权益法 19% 0.05 0.03 0.02

重庆新港长龙物流有限责任公司权益法 28% 0.30 0.21 0.09

合计 0.44 0.30 0.14

（3）评价专家工作

①专家资质及经验

管理人为了公司的重整提供价值参考依据，特聘请了中通诚资产评估有限公司对

2013 年 11 月 26 日公司所有资产进行评估。中通诚资产评估有限公司成立于 1993 年，

具有财政部、中国证监会共同授予的证券业评估资格，在中评协公布的《2012 年综合评

价排名前 100 位机构名单》中排名第 7 位，且受聘于管理人，具有对长航凤凰资产评估

所需的专业胜任能力和独立性。

我们未发现中通诚资产评估有限公司及该项目组中主要人员与长航凤凰公司存在

损害独立性的情况。

②专家的工作结果或结论的相关性和合理性，以及与其他审计证据的一致性

我们将专家的工作结果与我们获取的其他审计证据进行分析对比，其评估工作结果

与船运业、造船业的市场变动情况基本相符，与公司船舶的实际经营情况和船舶处置情

况基本一致。

③专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性

和合理性

评估公司依据评估准则的规定，按照清算法对船舶资产进评估，清算法为公司破产

清算、预计船舶被强制处置时可收回的金额。其评估使用的假设和方法，符合公司破产

重整的评估标准。

④专家的工作涉及使用重要的原始数据，这些原始数据的相关性、完整性和准确性

我们对专家使用的原始数据数据的相关性、完整性和准确性进行了复查，对计算结

果进行了复算，由于近几年航运市场波动较大，其采取清算法评估得出的结果与各阶段

实际市场情况存在一定的偏差。

4、投资收益

（1）投资收益来源

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

权益法核算的长期股权投

-488,408.08 93,164.88 2,046,406.62

资收益

处置长期股权投资产生的

-3,014,147.61 201,833,713.83

投资收益

其他 25,200.00 173,000.00 106,973.49

合计 -3,477,355.69 202,099,878.71 2,153,380.11

（2）权益法核算的长期股权投资收益

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

常熟海隆航运有限公司 -868,716.00 -1,609,296.32 -189,346.77

芜湖长能物流有限责任

65,026.14 796,100.00 1,718,011.38

公司

重庆新港长龙物流有限

263,510.36 702,571.39 511,534.88

责任公司

舟山长宁船舶代理有限

51,771.42 203,789.81 6,207.13

公司

合计 -488,408.08 93,164.88 2,046,406.62

（3）处置长期股权投资产生的投资收益

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

长江交通科技股份有限公司 199,250,519.59

芜湖长能物流有限责任公司 2,583,194.24

常熟海隆航运有限公司 -3,014,147.61

-3,014,147.6

合计 201,833,713.83

2014 年度处置长江交通科技股份有限公司的投资收益是由于长江交通科技股份有

限公司脱离合并报表范围转回超额亏损所致。

2014 年 3 月 31 日，武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）受理上海康彩柴

油机修理有限公司、上海长航闵南船厂、舟山金平船舶修造有限责任公司对本公司子公

司长江交通科技股份有限公司（以下简称“长江交科”）破产清算申请并于同日指定长

江交科清算组担任长江交科管理人。2014 年 6 月 17 日，长江交科第一次债权人会议召

开，会议表决通过了《财产管理方案》。2014 年 11 月 28 日，武汉中院出具（2014）鄂

武汉中民商破字第 1-10 号法院裁定书，裁定宣告长江科破产还债。

长江交科为本公司的控股子公司，本公司持有其 89.03%的股权。2014 年 3 月 31

日，武汉中院裁定长江交科破产清算并指定清算组作为管理人接管公司。本公司自该裁

定日起已无法实际控制长江交科，根据企业会计准则的规定不再将其纳入公司合并报表

范围。

5、经营外收入

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置利得 387,627.13 36,557,640.46 4,164,905.40

其中：固定资产处置利得 387,627.13 36,557,640.46 4,164,905.40

无形资产处置利

得

债务重组利得 4,162,144,862.28 167,211.52

政府补助 56,608,980.80 14,418,383.70 48,421,154.39

其他 58,962,032.08 33,102,738.00 1,204,676.73

合计 115,958,640.01 4,246,223,624.44 53,957,948.04

（1）2014 年债务重组利得 416,214.48 万元

债务人以现金、韭现金资产、将债务转为资本三种方式的组合清偿某项债务的，将

重组债务的账面价值与支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人因放弃债权

而享有股权的公允价值的差额作为债务重组利得；非现金资产的公允价值与其账面价值

的差额作为转让资产损益；股权的公允价值与股本的差额作为资本公积。

截止 2014 年 12 月 31 日，公司以现金 229,744,197.46 元清偿债务，以股票作价

660,280,058.77 元清偿债务，以资产作价 71,963,367.69 元清偿债务，合计转出已申报

债权 5,973,672,144.89 元，同时转销已预提的预计负债 143,800,052.07 元，合计确认

了 4,083,617,811.60 元的已申报债权债务重组收益。具体债务重组收益计算过程如下

表格：

债权金额债权人现金清偿股票清偿股数股票作价（D) 其他方式清偿债务重组收益备

已申报普通债权类别

（A) 数（B) （C) （D=C*2.53）（E) （F) 注

无担保债权、诉讼债权部分 2,761,243,870.13 126 143,956,644.46 119,539,852.00 302,435,825.56 18,595,505.00 2,296,255,895.11 *1

含担保债权、诉讼债权部分 2,909,524,004.76 10 85,587,553.00 127,446,160.00 322,438,784.80 53,367,862.69 1,724,094,697.35 *2

为子公司清偿债权 6,749,270.00 1 200,000.00 301,267.00 762,205.51 - - *3

北仑号债权 296,155,000.00 1 - 13,692,982.00 34,643,242.90 - 63,267,219.14 *4

5,973,672,144.8 229,744,197.4 260,980,261.0 660,280,058.7 71,963,367.6 4,083,617,811.6

合计 138

9 6 0 7 9 0

根据重整计划规定，股票偿还作价根据长航凤凰股票 2013 年 12 月 27 日停牌价 2.53

元/股折价，即 D= C*2.53 元/股，合计确认增加了资本公积 660,280,058.77 元。

*1、其中“无担保债权、诉讼债权部分”账面债权金额等于法院裁定的债权金额，

此时债务重组收益 F=A-B-D-E，即此部分的账面债权金额与支付的现金、偿付的股票对

价、偿付的资产作价的差额即为债务重组收益；

*2、其中“含担保债权、诉讼债权部分”是指公司为子公司长江交通科技股份有限

公司的融资租赁合同与借款合同提供担保，融资租赁公司与银行向长航凤凰公司申报了

此担保债权，长航凤凰公司本身账面并不需直接记录此担保债权，而在 2013 年度根据

预计应承担的担保责任计提了相应的预计负债，以及预计了诉讼费，详见营业外支出

“二、（三）、6、（2）、①”说明。故此部分债务重组收益是账面债权金额、账面预计负

债金额与支付的现金、偿付的股票对价、偿付的资产作价的差额计算得出；

*3、为子公司清偿债权是为子公司长航凤凰香港投资发展有限公司偿还的债权，不

在长航凤凰公司确认债务重组收益，同时根据《海商法》的相关规定，债权人债务因未

得到完全清偿，尚有向长航香港公司追索的可能，故长航香港公司亦尚未确认债务重组

收益；

*4、北仑号债权事项说明详见营业外支出“二、（三）、6、（1）、其他损失①”说明，

2013 年公司账面已经根据清偿率计提了北仑号债权的预计负债金额，故相应的重整收益

是账面债权金额、账面预计负债金额与支付的现金、偿付的股票对价、偿付的资产作价

的差额计算得出。

同时，未申报债权扣除预留偿付额后结转确认的债务重整收益 70,064,921.51 元，

其他可归属于债务重整活动产生的收益 8,462,129.17 元。

（2）政府补助明细

与资产相关/

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度来源和依据

与收益相关

长江拆船补贴 55,397,105.00 财建【2015】343 号与收益相关

长江拆船补贴 10,960,900.00 35,753,319.00 财建【2011】4 号与收益相关

上海市浦东新区陆家嘴功能区域管理委员

财政补贴 2,457,000.00 5,289,000.00 与收益相关

会《扶植企业经济发展确认书》

舟山市 2014 年营改增试点企业税负增加补

营改增补贴 911,875.80 与收益相关

助

船舶发展引导资金 749,883.70 3,635,518.70 武交计【2010】177 号文件与资产相关

宁波大榭开发区财政局现代服务业发展引

现代服务业发展引导专项资金 300,000.00 230,000.00 210,000.00 与收益相关

导专项资金

财政补贴 20,600.00 上海市奉贤区庄行工业园区财政补贴与收益相关

上海市浦东新区财政局《浦东新区企业职工

财政补贴 180,067.00 与收益相关

职训财政补贴操作办法（试行）》

营改增补贴 2,754,496.69 财预【2012】1615 号与收益相关

上海市崇明区人民政府奖励 598,753.00 海岛扶持费与收益相关

合计 56,608,980.80 14,418,383.70 48,421,154.39

（3）2015 年其他利得 5,896.20 万元

2013 年公司为子公司长江交通科技股份有限公司的融资租赁合同与借款合同提供

担保确认预计负债 96,115,983.57 元，并在 2014 年进行了清偿，详见营业外支出“二、

（三）、6、（2）、①”说明。

2014 年年报披露时，由于无法确定上述债权是否可以收回，因此公司未在资产负债

表予以确认，仅在报告附注进行了披露。2015 年 3 月 26 日，公司向长江交科管理人提

交《长航凤凰股份有限公司关于依法行使抵销权的通知》，主张将上述 96,164,947.83

元（含担保金额 96,115,983.57 元和相关费用 48,964.26 元）债权与等额债务进行抵销。

2015 年 8 月 25 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 1-13

号《民事裁定书》，裁定准予依法抵销。

截止 2014 年 12 月 31 日，本公司账面挂账应付长江交科款项合计 75,517,763.22

元（含应付账款 69,306,810.56 元与其他应付款 6,210,952.66 元）。应付账款

69,306,810.56 元，其中借方余额 8,060,950.35 元，为公司代长江交科支付的职工补偿

金等劳动债权，可全额收回；贷方余额 77,367,760.90 元为公司破产重整日（2013 年

11 月 26 日）后形成的应付长江交科经营债务，需全额偿付。其他应付款 6,210,952.66

元，系长江交科为公司代为偿付破产重整日前形成的民生银行借款 53,367,862.69 元，

因长江交科未对这笔债权向法院作出申报，公司将此笔债权作为未申报债权核算，根据

《重整计划》的普通债权偿付规定，确认了 6,210,952.66 元的未申报债权应偿付金额。

公司于 2015 年长江交科破产清算日与长江交科管理人核对双方往来债务过程中，

发现长江交科账面记载应收本公司款项余额 12,318.19 万元，抵销上述应付给公司的

9,616.49 万元的担保债务后，账面实际应收公司款项余额为 2,701.70 万元。同时，公

司账面记载的应付长江交科款项余额为 7,602.50 万元（含 2014 年末结余 7,551.78 万

元与 2015 年新发生的 50.72 万元），与上述长江交科管理人处核对的实际应付长江交科

款项余额 2,701.70 万元的差额 4,900.80 万元即确认为当期非经常性损益，确认此

4,900.80 万元的当期损益后本公司账面应付长江交科款项余额为 2,701.70 万元，与长

江交科账面核对一致。

根据长江交科管理人要求对不同债权债务类型分别抵消清偿的要求，公司于 2015

年 7 月 31 日支付经营债务 3,507.80 万元，于 2016 年 1 月 15 日收到替长江交科垫付的

职工补偿金 806.10 万元。由于收付时间差的影响，在 2015 年 12 月 31 日，公司期末账

面存在 802 万元的其他应收款。

除上述债权债务抵消收益 4,900.80 万元外，其余 995.40 万元主要为公司原内部退

养人员变更协解，长期应付职工薪酬减少所致。

6、营业外支出

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损失 922,146.79 171,814.30 1,805,230,374.74

其中：固定资产处置损失 922,146.79 171,814.30 1,805,230,374.74

无形资产处置损

失

盘亏损失

其他 4,139,443.06 127,496,422.67 1,626,669,052.89

合计 5,061,589.85 127,668,236.97 3,431,899,427.63

（1）2013 年营业外支出情况

固定资产处置损失：

公司单体非流动资产处置损失-1,191,276,245.02 元，主要为船舶处置损失，处置

收益 3,047,541.47 元，处置损益共计-1,188,228,703.55；子公司长江交通科技股份有

限公司非流动资产处置损失-613,954,129.72 元，主要为船舶处置损失，处置收益

16,560.50 元，处置损益共计-613,937,569.22 元；子公司南京长航凤凰货运有限公司

处置收益 1,090,577.25 元，均为船舶处置收益，无处置损失；子公司宁波长航船舶货

运代理有限公司处置收益 10,226.18 元。

上述四家公司非流动资产处置损益合计-1,801,065,469.34 元，主要处置资产为船

舶，包括散货船（海轮）、长江自航船、辅助船舶（推轮、驳船）等；处置方式包括自

行处置、被法院拍卖及因融资租赁终止被收回三种。

①公司在 2013 年 2 月、6 月、8 月和 9 月，自行处置“长航江河”、“长航上海”

2 艘散货船和“江芜 132”、“长电 502”、“江龙”、“长交 303”、“甲 2116”、“长

轮 9014”、“长轮 9015”、“长轮 9063”、“长轮 9065”、“长轮 26010”等 10 艘辅

助船舶，以上 12 艘船舶处置收入共计 39,083,300.00 元，处置费用 1,134,507.57 元，

船舶资产账面净额 40,379,222.44 元，处置损益-2,430,430.01 元；

公司 2013 年 10 月 21 日收到武汉海事法院强行拍卖“长航茂海”、“长航静海”、

“长航渤海”、“长航汇海”、“长航江海”5 艘散货船的结果，详见“2013 年 10 月

23 日和 2013 年 11 月 13 日关于船舶拍卖的进展公告”；拍卖收入共计 417,999,999.93

元，拍卖费用 2,606,033.49 元，船舶资产账面净额 1,201,937,400.90 元，处置损益

-786,543,434.46 元；

公司本期因融资租赁提前终止，被收回融资租入船舶 54 艘，包括“长发海”、“长

进海”、“卓海”、“秀海”4 艘散货船和“长迅 2 号”、“长迅 5 号”、“荣江 14001”、

“荣江 14021”、“荣江 14022”、“荣江 14023”、“荣江 14024”、“荣江 14025”、

“荣江 14026”、“荣江 14027”、“荣江 14028”、“荣江 14029”、“荣江 14030”、

“荣江 14031”、“荣江 14032”、“荣江 15001”、“荣江 15002”、“荣江 15003”、

“荣江 15004”、“荣江 15005”、“荣江 15006”、“荣江 15007”、“荣江 15051”、

“荣江 15052”、“荣江 15053”、“荣江 15054”、“荣江 15055”、“荣江 15056”、

“荣江 15057”、“荣江 15058”、“荣江 15059”、“荣江 15060”、“荣江 15061”、

“荣江 15062”、“荣江 15063”、“荣江 15064”、“荣江 15065”、“荣江 15066”、

“荣江 15067”、“荣江 15068”、“荣江 15069”、“荣江 15070”、“荣江 15071”、

“荣江 15081”、“荣江 15082”、“荣江 2001”、“荣江 2002”、“荣江 2003”、“荣

江 3006”、“荣江 3007”等共计 50 艘长江自航船；以上提前收回的 54 艘融资租赁船

舶资产账面净额 634,348,273.13；长期应付款账面余额抵减最终确认应付融资租赁方款

项后的余额 56,855,676.76 元作为融资租赁船舶处置损失的抵减；融资租赁终止总损失

为 577,492,596.37 元；其中因解除融资租赁业务冲销计入“营业外支出-融资租赁未确

认融资费用核销”明细的未确认融资费用及递延收益-180,725,560.40 元；因融资租赁

业务解除计入“营业外支出-非流动资产处置损失”的相关船舶资产处置损益

-396,767,035.97 元。

综上，公司船舶资产处置损益共计-1,185,740,900.44 元，与公司非流动资产处置

损益-1,188,228,703.55 元相差 2,487,803.11 元，差异原因系另有部分车辆等其他固定

资产处置损益，金额较小，不再列示。

②长江交通科技股份有限公司本期非流动资产处置损益-613,954,129.72 元，其中，

在建 28000 吨散货轮（长寿海）处置损益-52,216,274.65 元；自行处置“长展”等 3

艘船舶处置损益 -24,026,887.20 元；法院拍卖 “ 长天海 ” 等 9 艘船舶拍卖损益

-184,429,913.27 元； “ 长骄海 ” 等 9 艘融资租赁船舶因租赁终止损益共计

-500,507,035.66 元，其中计入 “ 营业外支出 - 融资租赁未确认融资费用核销 ”

-147,231,021.64 元，计入“营业外支出-非流动资产处置损益”-353,276,014.02 元；

在建、自有及融资租赁船舶处置损益共计-613,949,089.14 元，差额为车辆处置损益。

长江交通科技股份有限公司 2013 年 5 月自行处置“长展”、“江海”、“华发”3

艘散货船，处置收入共计 14,480,000.00 元，处置费用共计 1,174,631.29 元，船舶资

产账面净额 37,332,255.91 元，处置损益-24,026,887.20 元；

长江交通科技股份有限公司 2013 年 12 月 27 日、2014 年 1 月 17 日收到武汉海事法

院 “长盈海”、“长丰海”、“长跃海”、“长飞海”、“长宁海”、“长安海”、

“长达海”、“长通海”、“长天海”9 艘散货船在 2013 年被强制拍卖的通知，拍卖收

入 166,274,598.75 元，无拍卖费用，船舶资产账面净额 350,704,512.02 元，处置损益

-184,429,913.27 元；

长江交通科技股份有限公司本期因融资租赁提前终止，被收回融资租入船舶 9 艘，

包括“长先海”、“长福海”、“长祥海”、“长盛海”、“长旺海”、“长泰海”、

“长华海”、“长骄海”、“长禄海”9 艘散货船；以上提前收回的船舶资产账面净额

共计 676,270,123.34 元，长期应付款账面余额抵减最终确认应付融资租赁方款项后的

余额 175,763,087.68 元作为融资租赁船舶处置损失的抵减；融资租赁终止总损失为

-500,507,035.66 元，其中因解除融资租赁业务冲销计入“营业外支出-融资租赁未确认

融资费用核销”明细的未确认融资费用及递延收益 147,231,021.64 元；因融资租赁业

务解除计入“营业外支出-非流动资产处置损失”的相关船舶资产处置损益

-353,276,014.02 元。

③南京长航凤凰货运有限公司 2013 年 2 月、7 月、11 月自行处置 11 艘辅助船舶，

分别为“长江(宁)2302”、“长江(宁)2305”、“长江(宁)2408”、“长江 2303”、“长

江 2605”5 艘推轮及“分节 21129”、“分节 21130”、“分节 21133”、“分节 21138”、

“分节 21140”、“分节 21142”6 艘驳船，处置收入共计 3,470,000.00 元，处置费用

102,802.63 元，船舶资产账面净额 2,276,620.12 元，处置损益 1,090,577.25 元。

其他损失：

①公司经营租赁 E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG, Hamburg 公司 ER 北仑号，存

在未及时支付租金的情况。2014 年 1 月 25 日公司公告，公司收到 E.R. Schiffahrt GmbH

& Cie. KG, Hamburg 公司的通知,以公司未能支付到期租金为由，宣布终止租约并撤回

船舶。目前 E.R. Schiffahrt GmbH & Cie. KG, Hamburg 公司已终止租约、撤回船舶，

预期其将以公司毁约为由提起诉讼并索赔损失；对此，公司根据欠付租金金额及破产重

整 11.64%的清偿率确认预计负债 3,456.08 万元。

②公司及全资子公司长航凤凰（香港）投资发展有限公司分别与 Golf shipping

S.A.、Polo shipping S.A.、Passat shipping S.A.、phaeton shipping.S.A.四家船

公司签订了船舶期租合同，分别在 2009 至 2010 年租入 4 艘 9.25 万吨船舶，期限为 10

年。

2013 年 5 月 31 日公司公告，因公司资金紧张，未能按期支付 4 艘 9.25 万吨船舶的

期租租金，收到 Passat Shipping S.A.等四家船务公司发来的通知，由于公司未能完全

履行期租协议，该期租协议终止，同时公司关于 9.25 万吨船舶的船舶管理协议、船舶

销售代理协议终止。四家船务公司同时启动了中国长江航运（集团）总公司备用期租协

议。期租协议终止后，该四艘船舶的营运损益和处置等与长航凤凰无关。

2013 年 12 月 23 日公司公告，收到 Passat Shipping S.A.等四家船务公司发来的

索要解约金的通知,在公司因无力支付租金构成期租协议下违约，上述四家船务公司因

而启动中国长江航运（集团）总公司备用租约。后 Passat Shipping S.A.等四家船务公

司根据协议通知公司终止备用租约，并根据其已保留的追索权利向公司索取期租协议下

的全部租金和其他到期但未支付的费用，同时宣布根据期租协议相关约定，公司预付租

金以及相关借款已经在计算上述解约金时进行抵扣，不再返还给公司。在备用承租人支

付了全部解约金及相关费用总计为 4,136 万美元后，Passat Shipping S.A.等四家船务

公司向公司发函确认，公司在期租协议项下的义务已经全部解除。

该事项导致公司全资子公司长航凤凰（香港）投资发展有限公司发生损失 40,589.11

万元；中国长江航运（集团）总公司就支付的 4,136 万美元在破产重整时向公司申报债

权，公司确认损失 26,120.67 万元。

③2009 年，公司与交银租赁签订了《经营租赁合同》，期限为 10 年，租赁船舶为两

艘 4.5 万吨散货船（长航和海、长航煦海），该两艘船舶分别于 2010 年、2011 年交付本

公司使用。

2014 年 1 月 25 日公司公告，由于自 2013 年 5 月以来公司因债务纠纷相继被银行等

金融机构起诉，且公司名下银行存款、相关船舶等资产已被法院财产保全或船舶拍卖，

依据《经营租赁合同》及《保证合同》相关条款，交银租赁有权提前解除租赁合同，并

要求支付所有到期和未到期租金以及违约金、赔偿金等全部债务。交银租赁据此向公司

发出解除《经营租赁合同》的通知，并要求支付所有到期和未到期租金以及剩余未付租

赁服务费，同时交银租赁要求收回《经营租赁合同》项下船舶。经协商，交银租赁与公

司就以上相应的《经营租赁合同》签订了《解除协议》，双方约定 2013 年 12 月 10 日起

《经营租赁合同》解除。

该事项导致公司确认解约损失 52,198.30 万元；同时,租赁合同对应的租前成本费

用 4,804.78 万元从长期待摊费用转出核销，确认为当期营业外支出。

④公司及控股子公司长江交通科技股份有限公司与工银金融租赁有限公司、民生金

融租赁股份有限公司、招银金融租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司分别签订有

《融资租赁合同》，由于公司及控股子公司长江交通科技股份有限公司未能支付到期租

金，出现租赁违约，导致上述四家金融租赁公司提出解除《融资租赁合同》，在船舶资

产被强制收回后，公司核销剩余的全部未确认融资费用，发生损失 32,795.66 万元。

（2）2014 年营业外支出情况

其他损失：

①公司为子公司长江交通科技股份有限公司承担担保责任而发生的担保损失

9,611.59 万元。

2013 年度公司根据金融机构债权申报金额中属于本公司对长江交科提供担保的部

分按照重整方案中制定的 11.64%偿付率确认预计负债（明细见下表），2014 年度公司根

据《重整计划》已经完成对各项已申报债权的偿付，实际发生担保损失 96,115,983.57

元。

其中：本公司借款其中：本公司对长担保事项确认预计

债权人名称法院裁定金额

金额江交科的担保金额负债金额

A B C=A-B C*11.64%

民生金融租赁股份有限

293,902,958.66 206,866,803.25 87,036,155.41 10,131,008.49

公司

交银金融租赁有限责任

817,446,628.24 579,176,668.30 238,269,959.94 27,734,623.34

公司

招银金融租赁有限公司 20,328,742.49 20,328,742.49 2,366,265.63

工银金融租赁有限公司 546,322,340.93 546,322,340.93

中信银行股份有限公司

80,088,000.00 80,088,000.00

武汉分行

汉口银行股份有限公司

148,141,400.00 148,141,400.00

积玉桥支行

华夏银行股份有限公司

146,800,000.00 146,800,000.00 17,087,520.00

武汉汉口支行

中国进出口银行 200,691,327.97 200,691,327.97

中国民生银行股份有限

428,600,950.00 428,600,950.00

公司武汉分行

上海浦东发展银行股份

148,322,119.78 47,237,047.39 101,085,072.39 11,766,302.43

有限公武汉分行

交通银行股份有限公司

417,883,468.67 327,925,691.67 89,957,777.00 11,045,808.28

武汉江汉支行

中国光大银行武汉分行 309,375,987.26 309,375,987.26

中国民生银行股份有限

137,323,500.00 137,323,500.00 15,984,455.40

公司武汉分行

合计 96,115,983.57

②重整费用 2,532.31 万元

公司重组费用主要包括管理人法律服务费与报酬 20,000,000.00 元，资产评估费

1,000,000.00 元，重整案股票过户税费 1,156,477.30 元，实施重整计划中资本公积转

增股本的股份登记费 337,361.15 元，案件受理费 300,000.00 元，审计费 300,000.00

元，资本公积转增股本印花税 446,203.58 元，以及公告费、登记费、行政管理费等其

他清算费用 1,783,131.38 元。

结论：我们对公司发生的上述重大影响损益的事项进行了核查，未发现公司存在调

节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗

澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

1、会计政策变更情况

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 39 号—公允价值计量〉的通知》（财会

[2014]6 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 30 号—财务报表列报〉的通知》（财会

[2014]7 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 9 号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8

号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 33 号--合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10

号）、《关于印发〈企业会计准则第 40 号—合营安排〉的通知》（财会[2014]11 号）、《关

于印发修订〈企业会计准则第 2 号—长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14 号）、《关

于印发〈企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会[2014]16

号），《关于印发〈企业会计准则第 37 号——金融工具列报》〉的通知》（财会[2014]23

号），除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》在 2014 年年度及以后期间的财

务报告中施行外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日（首次执行日）起施行。本公司

董事会已通过决议，决定自 2014 年 7 月 1 日起执行修订后的《企业会计准则》，并根据

准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。

受重要影响的报表项目名称和金额的说明：应付职工薪酬、一年内到期的非流动负

债、长期应付款、长期应付职工薪酬。

在 2014 年以前，本公司对于超过一年予以支付的内退人员补偿款在长期应付款核

算，在年末将下一年度支付的内退人员补偿款重分类至一年内到期的非流动负债。本公

司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，调减一年内到期

的非流动负债 16,959,214.60 元，调增应付职工薪酬 16,959,214.60 元；调减长期应付

款 115,182,120.83 元，调增长期应付职工薪酬 115,182,120.83 元，资产总额无影响。

2、会计差错更正情况

无。

3、会计估计变更情况

无。

4、公司最近三年资产减值情况请详见资产减值损失“二、（三）、3”说明。

结论：经核查，未发现公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对

上市公司进行“大洗澡”的情形，已关注应收账款、存货、商誉等大幅计提减值准备的

情形。

本专项核查报告仅供公司报送深圳证券交易所公司管理部重组问询回复使用，不得

用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：周海涛

中国注册会计师：提汝明

中国北京二○一六年七月四日

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