证券代码：002199 证券简称：*ST东晶 公告编号：2016065
浙江东晶电子股份有限公司
关于本次重大资产重组公司治理核查情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股
票于 2016 年 4 月 11 日下午 13：00 起停牌。2016 年 4 月 29 日，公司确认本次
筹划的重大事项构成重大资产重组，同时披露了《关于重大资产重组的停牌公
告》。停牌期间，公司根据相关规定履行信息披露义务，及时发布相关进展公告。
近期，根据中国证券监督管理委员会关于对上市公司重大资产重组的最新要
求，公司及聘请的中介机构对公司近三年的公司治理等相关事宜进行了核查。经
核查发现，近三年来公司治理存在部分缺陷，现将相关情况披露如下：
一、关于公司历史上部分对外担保的事项
1、经自查发现，由于对于法律法规、监管规则的理解错误，公司签署的已
经到期的担保合同的审议程序存在如下缺陷：
为浙江金轮机电实业有限公司（以下简称“金轮机电”）、黄山市东晶光电科
技有限公司（公司全资子公司，以下简称“黄山光电”）、浙江东晶光电科技有限
公司（公司全资子公司，以下简称“东晶光电”）签署的担保合同的担保总额超过
审议批准的上限。上述事项系公司将担保总额理解为担保合同项下实际担保的借
款总额所致，经核查，该等担保合同项下实际发生的借款总额未超过审议批准的
担保上限。
2、2013 年 11 月，公司为浙江东晶光电科技有限公司提供额度为 4,500 万元
的担保，未履行审议程序，截至目前，该担保已经履行完毕。
3、此外，2011 年 10 月 25 日，公司为浙江东晶光电科技有限公司 2.4 亿元
的银行借款提供连带责任担保，该事项已经公司 2011 年度第二次临时股东大会
审议通过。但截至当时，公司对浙江东晶光电科技有限公司提供的担保已经超过
公司最近一期净资产 20%，不符合公司《对外担保管理制度》的规定。
经核查，截至目前，浙江东晶光电科技有限公司在上述担保合同项下的借款
余额为 3,900 万元，上市公司实际的担保义务已经低于最近一期净资产的 20%。
上述缺陷主要系公司及工作人员对于公司治理的相关规则理解偏差所致，并
未对公司的利益产生损害，也未损害广大中小股东的权益。
二、关于追加公司对外担保额度的事项
1、2014 年 4 月 25 日，公司召开 2013 年年度股东大会，批准 2014 年 4 月 2
日至 2016 年 4 月 2 日，为浙江金轮机电实业有限公司提供的担保额度上限为 6,000
万元。因业务发展的需要，截至目前，公司为金轮机电实际签署的担保合同约定
的担保总额为 10,300 万元，但金轮机电在该等担保合同项下的实际发生的借款
总额未超过 6,000 万元。
2、2015 年 4 月 8 日，公司召开 2014 年年度股东大会，批准将对黄山市东
晶光电科技有限公司的担保总额增加至 25,000 万元。截至目前，公司为黄山光
电实际签署的担保合同约定的担保总额为 28,500 万元，但黄山光电在该等担保
合同项下的实际发生的借款总额未超过 25,000 万元。
根据实际需要，公司将对浙江金轮机电实业有限公司的担保上限追加至
11,000 万元，将对黄山市东晶光电科技有限公司的担保上限追加至 30,000 万元。
三、关于公司出售控股子公司股权的事项
2015 年 11 月 27 日，公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“德盛通”）、金华天富运科技有限公司（以下简称“天富运”）、徐良和
刘忠尧签署《股权转让协议》，将所持浙江东晶博蓝特光电有限公司（以下简称
“博蓝特”）90%股权的 38.32%转让给徐良、90%股权的 29.02%转让给德盛通、
90%股权的 19.47%转让给刘忠尧、90%股权的 13.19%转让给天富运；将所持浙
江东晶新材料有限公司（以下简称“东晶新材料”）70%股权的 38.31%转让给
徐良、70%股权的 29.03%转让给德盛通、70%股权的 19.49%转让给刘忠尧、70%
股权的 13.17%转让给天富运。
本次股权转让的作价依据为银信资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为基
准日出具的银信评报字（2015）沪第 1252 号《浙江东晶电子股份有限公司拟股
权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报
告》及银信评报字（2015）沪第 1253 号《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转
让涉及的浙江东晶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，经评
估，博蓝特 90%股权以资产基础法评估结果为 2,837.80 万元，东晶新材料 70%
股权以资产基础法评估结果为 2,362.05 万元。经各方协商确定，博蓝特 90%股权
的转让价格确定为 2,850 万元，东晶新材料 70%股权的转让价格确定为 2,370 万
元。
上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。相关内容详见公司
于 2015 年 11 月 28 日发布的《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：
2015069）。
截至上述股权转让协议签署日，德盛通的普通合伙人为公司员工，德盛通的
有限合伙人中包括公司三位监事、一位原监事、一位高级管理人员及部分员工；
公司一位员工为天富运的股东并任天富运监事，公司出于实质重于形式的考虑，
拟就德盛通、天富运受让博蓝特及东晶新材料的部分股权履行关联交易审议程
序。
四、关于公司向浙江东晶博蓝特光电有限公司出售资产构成关联交易的事
项
2016 年 3 月 30 日，公司全资子公司浙江东晶光电科技有限公司与浙江东晶
博蓝特光电有限公司签署《资产转让协议》，约定东晶光电的存货、设备类固定
资产、投资性房地产及建筑物类固定资产转让给博蓝特，作价依据为银信资产评
估有限公司为本次转让的标的资产价值出具了银信评报字（2016）沪第 0110 号
《评估报告》，经评估，标的资产评估值为 3,745.45 万元，最终协商定价 3,761.60
万元。根据协议的约定，上述价款于 2016 年 4 月 30 日支付 2,000 万元，2016 年
9 月 30 日前支付 1,000 万元，2016 年 12 月 31 日支付 761.60 万元。
上述事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。相关内容详见公司
于 2016 年 3 月 30 日发布的《关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：
2016010）。
鉴于博蓝特的董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任公司的职工监事，博蓝
特系公司关联方，本次交易构成关联交易。
五、关于浙江东晶博蓝特光电有限公司延长付款期限的事项
2016 年 3 月 30 日，公司全资子公司浙江东晶光电科技有限公司与浙江东晶
博蓝特光电有限公司签署《资产转让协议》，向博蓝特出售部分资产，作价 3,761.60
万元。根据协议的约定，上述价款于 2016 年 4 月 30 日前支付 2,000 万元，2016
年 9 月 30 日前支付 1,000 万元，2016 年 12 月 31 日前支付 761.60 万元。
因标的资产中涉及的土地当时暂无法办理土地权证变更手续（目前已经完成
变更），经协商，双方于 2016 年 4 月 25 日签署了《资产转让补充协议》，约定
博蓝特于 2016 年 7 月 31 日前支付人民币 2,000 万元，2016 年 10 月 31 日前支付
1,000 万元，2016 年 12 月 31 日前支付 761.60 万元。
鉴于博蓝特的董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任公司的职工监事，博蓝
特系公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、关于关联方资金往来的事项
2015 年 11 月 27 日，公司与相关方签署《股权转让协议》，将所持浙江东
晶博蓝特光电有限公司股权全部出售，博蓝特不再是我公司控股子公司。鉴于博
蓝特现任董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任我公司的职工监事，博蓝特系公
司的关联方。
在博蓝特为我公司控股子公司期间，我公司为支持其发展，陆续向其提供资
金支持。截至 2016 年 3 月 31 日，公司与博蓝特的资金拆借余额为人民币 6,646.54
万元。公司所持博蓝特股权转出后，公司第四届董事会第十七次会议、2015 年
第一次临时股东大会审议通过《关于对浙江东晶博蓝特光电有限公司提供财务资
助的议案》。2015 年 11 月，公司与博蓝特等签署《债权债务清偿协议》，约定
占用资金每季度按照中国人民银行同期一年期贷款利率支付资金占用费，并于股
权出售后两年内清偿完毕。
鉴于博蓝特不再为我公司控股子公司，系关联方，上述资金支持构成关联方
资金占用。
七、关于关联方担保事项
2015 年 11 月 27 日，公司与相关方签署《股权转让协议》，将所持浙江东
晶博蓝特光电有限公司股权全部出售，博蓝特不再是我公司控股子公司。
在博蓝特为公司控股子公司期间，公司为博蓝特实际签署的担保合同约定的
担保总额为 5,500 万元。该等事项已经公司第四届董事会第五次会议、公司 2013
年年度股东大会审议通过。公司所持博蓝特股权转出后，公司第四届董事会第十
七次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于对浙江东晶博蓝特光电
有限公司提供担保的议案》。
鉴于博蓝特现任董事刘建哲在过去十二个月内曾经担任我公司的职工监事，
博蓝特系公司的关联方，上述担保构成关联方担保。
公司于 2016 年 7 月 8 日召开了第四届董事会第二十五次会议，针对上述事
项存在的缺陷，重新履行了审议程序，并将上述事项提请公司股东大会审议。
公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见。公司本次重大资产重
组聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司将发表核查意见。
相关内容详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
本次核查事项出现的问题，主要系公司管理层对于法律法规、监管规则的理
解错误，公司今后将认真学习相关法律法规，加强公司治理，严格按照深圳证券
交易所信息披露要求履行相应的决策程序，避免此类情况再次出现，对广大投资
者造成的不便敬请谅解。
特此公告。
浙江东晶电子股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 9 日
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