资产管理计划合同编号：
资产委托人编号：
资产管理人按照恪尽职守、诚实信用、谨慎
勤勉的原则管理、运用、处分资产管理计划
项下委托财产，但不保证计划一定盈利，也
不保证最低收益及本金不受损失。资产委托
人投资本计划存在投资风险。资产管理人按
照本合同约定进行投资造成的损失，由资产
委托人自行承担。
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划
资产管理合同
资产管理人：国寿安保基金管理有限公司
资产托管人：上海浦东发展银行上海分行
二〇一六年七月
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
风险承诺函
本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，未非法汇集
他人资金进行投资，如本人/本机构认购的资产属合法汇集他人资金进行投资的，本人/本机
构应确保所汇集资金的投资者属于中国证监会认可的合格投资者，保证委托财产的来源及用
途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产
的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委
托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。保证符合中国证券监督管理委
员会要求的符合下列之一合格投资者要求，其中：
1、净资产不低于 1000 万元的单位；
2、金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年平均收入不低于 50 万元的个人；
3、《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的视为合格投资者的其他情形。
金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托
计划、保险产品、期货权益等。
本人/本机构声明本人/本机构已就签署及履行资管合同及其他资管计划文件获得了一
切必要的批准或授权。已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划
的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的
要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承
受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如
发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。
本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或
担保，资产管理合同约定的预期收益/基准收益仅是投资目标而不是资产管理人的保证。本
合同提及的优先级基准收益率仅为根据本计划的分级比例以及计划份额净值的未来表现而
测算的参考收益率，资产管理人并不承诺保证优先级能够按照该收益率取得优先收益，也不
保证优先级本金不受损失。劣后级在可能获取放大的计划财产增值收益预期的同时，也将承
担计划财产投资的全部亏损，极端情况下，劣后级可能遭受全部的投资损失。
委托人对资管计划管理人依据本资管合同的约定行使管理权而引发的本金及收益亏损
或未达到预期水准的投资风险表示理解，并承诺不因资管计划管理人依据本合同的约定行使
管理权所致的投资损失追究资管计划管理人任何责任。
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
本人/本机构完全知晓并认可在资管计划持股期间，资管计划所持股份放弃股东表决权
和投票权的行使。
本合同已经中国证监会备案，但中国证监会的备案并不表明其对资产管理计划的价值和
收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
请手写如下：
本人/本机构已认真阅读上述《风险承诺函》，并充分了解及理解该函所述内容。
资产委托人（自然人签字或机构盖章）：
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
年 月 日
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
风险提示函
尊敬的投资者：
感谢您对国寿安保—浦发海利共赢1号资产管理计划（“本计划”）的关注。由于本计划
的投资范围中包括股票，进行股票交易风险较大，可能发生较大数额的损失，您在购买本计
划前应仔细阅读以下内容，了解本计划投资于股票产品的相关风险。另外，本产品采用结构
化设计，有特别的风险向您提示。
一、投资者应当了解股票基础知识、相关法律法规、上海证券交易所、深圳证券交易
所业务规则，充分了解股票交易风险。
二、投资者应当了解我国股票市场尚属新兴加转轨的市场，市场波动较为频繁。因此，
投资者的投资可能会面临较大的市场风险。
三、投资者应当认真阅读《国寿安保—浦发海利共赢1号资产管理计划资产管理合同》、
《国寿安保—浦发海利共赢1号资产管理计划投资说明书》等法律文件，了解本产品的风险
收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断本产品是否和投
资者的风险承受能力相适应。
四、本产品的《国寿安保—浦发海利共赢1号资产管理计划资产管理合同》已经中国证
监会备案，但中国证监会接受该合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实
质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
五、资产管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用投资资产，但不保证本
产品一定盈利，也不保证最低收益。资产管理人管理的基金的业绩不构成对本产品业绩表现
的保证。
六、本计划为结构化产品，特别向您提示以下风险：
1、优先级份额特别风险提示：本计划优先级的约定收益并非保证收益，在极端情况下，
如果本计划在存续期内发生大幅度的投资亏损，优先级份额可能不能获得收益甚至可能面临
本金受损的风险。
2、劣后级份额特别风险提示：本合同终止并清算后，清算后净资产在满足优先级份额
的本金、约定收益分配后，剩余清算后净资产全部分配给劣后级份额，因此，劣后级份额在
可能获取放大的计划财产增值收益预期的同时，也将承担计划财产投资的全部亏损，极端情
况下，劣后级可能遭受全部的投资损失。
本人/本机构已经充分理解本资产管理计划的结构化风险收益特征并愿意承担相关的
风险。
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
资产委托人（自然人签字或机构盖章）：
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
年 月 日
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
目录
第一章前言................................................................................................................................................... 1
第二章释义................................................................................................................................................... 1
第三章声明与承诺....................................................................................................................................... 4
第四章资产管理计划的基本情况 ............................................................................................................... 4
第五章资产管理计划份额的初始销售 ....................................................................................................... 7
第六章资产管理计划的备案 ....................................................................................................................... 8
第七章资产管理计划的参与和退出 ........................................................................................................... 9
第八章当事人及权利义务........................................................................................................................... 9
第九章资产管理计划份额的登记 ............................................................................................................. 14
第十章资产管理计划的投资 ..................................................................................................................... 15
第十一章投资经理的指定与变更 ............................................................................................................. 18
第十二章资产管理计划的财产 ................................................................................................................. 18
第十三章划款指令的发送、确认和执行 ................................................................................................. 20
第十四章交易及清算交收安排 ................................................................................................................. 22
第十五章越权交易及投资监督 ................................................................................................................. 23
第十六章资产管理计划财产的估值和会计核算 ..................................................................................... 24
第十七章资产管理计划的费用与税收 ..................................................................................................... 27
第十八章资产管理计划的收益分配 ......................................................................................................... 29
第十九章报告义务..................................................................................................................................... 30
第二十章风险揭示..................................................................................................................................... 31
第二十一章资产管理合同的变更、终止与财产清算 ............................................................................. 34
第二十二章违约责任................................................................................................................................. 36
第二十三章法律适用和争议的处理 ......................................................................................................... 37
第二十四章资产管理合同的效力 ............................................................................................................. 38
第二十五章其他事项................................................................................................................................. 38
附件 1：国寿安保—浦发海利 1 号资产管理计划相关账户信息 .......................................................... 42
附件 2：清算划款指令签发人授权书（格式） ...................................................................................... 43
附件 3：清算划款指令书（格式） .......................................................................................................... 44
附件 4：委托资产证券交易费率参数表（样本） .................................................................................. 45
附件 5：资金追加说明函（样本） .......................................................................................................... 46
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
第一章 前言
（一）订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》
（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(以下简
称“《试点办法》”)、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以
下简称“《格式准则》”）和其他有关法律法规。
2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资
产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划
财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的
合法权益。
（二）资产委托人自签订本合同即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人
自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和本合同的当
事人。本合同已经中国证监会备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理
计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。
第二章 释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
资产委托人、委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于壹佰
（100）万元（不含认购费用）人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、
法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
资产管理人、管理人：指国寿安保基金管理有限公司。
资产托管人：指上海浦东发展银行上海分行。
注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理基金一对多份额登记
业务的其他机构。
本合同、资产管理合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的本《国寿安保
—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任
何有效变更。
资产管理计划、计划、本计划：指依据本合同所募集的“国寿安保—浦发海利共赢 1 号
1
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
资产管理计划”。
投资说明书：指《国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划投资说明书》。
销售机构：指资产管理人或资产管理人委托的销售代理机构。
资产管理计划财产：指资产委托人拥有合法支配权、委托资产管理人管理并由资产托管
人托管的作为本合同标的的财产。
证券账户：指根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司
(以下简称“中登公司”)有关业务规则，由资产托管人为资产管理计划在中登公司上海分公
司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司等机构开立的有关
账户。
银行托管专户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专用存款账户。
终止清算：特指本合同约定的终止事件（包括提前终止）发生时，对资产管理计划全部
变现，并按规定计算资产管理人管理费、资产托管人托管费等费用，并就相关费用、资产委
托人的投资损益等进行支付的行为。
元: 指人民币元。
交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
工作日：同交易日。
初始销售期：指本合同及投资说明书中载明的资产管理计划的初始销售期限，自本计划
份额发售之日起最长不超过 1 个月。
存续期：指自本合同生效日（含）起至计划终止日（不含）之间的期限。
计划份额的分级：指本计划按照预期收益与风险级别的不同，将计划份额分为两个级别，
即优先级份额（在本合同中或称“A 类份额”）和劣后级份额（在本合同中或称“B 类份额”）。
A 类份额投资人、A 类份额委托人：指认购或参与本计划 A 类份额的投资人/委托人（在
本合同中或称“优先级委托人”、“优先级投资人”、“A 类份额投资者”）。
B 类份额投资者、B 类份额投资者：指认购本计划 B 类份额投资人/委托人（在本合同中
或称“劣后级委托人”、“劣后级投资人”、“B 类份额投资者”）。
投资顾问：指为本计划提供投资顾问服务的机构，本计划不聘请投资顾问。
认购：指在资产管理计划初始销售期内，资产委托人购买该资产管理计划份额的行为。
参与：指在资产管理计划开放期内，资产委托人根据指定代理销售机构规定的手续，参
与该资产管理计划的行为。
退出：指在本资产管理计划开放期内，资产委托人根据指定代理销售机构规定的手续，
2
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
申请部分或全部退出本资产管理计划的行为。
违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为。本计划
不接受委托人的违约退出申请。
代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委
托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构。
补仓义务人：指劣后级委托人及/或第三方补仓义务人。本计划项下第三方补仓义务人
为张海明和上海豪园科技发展有限公司。
信用增强资金：指资产管理计划在计划资产净值触碰或低于预警线或平仓线时，补仓义
务人向本资管计划托管专户内追加的信用增强资金。补仓义务人追加的信用增强资金不改变
B 类份额投资者持有的计划份额数或计增其权益，仅用于提高计划整体净值，用于保障 A 类
份额投资者的本金和预期收益。
计划资产总值：指本资产管理计划资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产
的价值总和。
计划资产净值：指本资产管理计划资产总值减去负债后的价值。
计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数所得
的数值。
资产管理计划资产估值：指计算、评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定本资产
管理计划资产净值和份额净值的过程。
不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。
《试点办法》：指《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 证监会令第 83 号）。
标的股票：指上海海利生物技术股份有限公司（简称：海利生物；代码：603718）的股
票。
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
第三章 声明与承诺
（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或支配权的资产，保证委托财产的
来源及用途合法，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投
资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财
产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同
全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意
承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关
投资目的、投资偏好、投资限制和风险承诺能力等基本情况真实、完整、准确、合法、有效，
不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产
管理人。委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担
保，本合同约定的预期收益/基准收益仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相
关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风
险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪
尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一
定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划，
并履行本合同约定的其他义务。
第四章 资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划的名称
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划
（二）资产管理计划的类别
一对多资产管理计划
（三）资产管理计划的运作方式
本计划存续期间封闭运作，不开放参与退出。本计划存续期满 12 个月，经劣后级委托
人和优先级委托人同意后，可提前结束。
（四）资产管理计划的投资目标
本资产管理计划投资于上海海利生物技术股份有限公司（简称：海利生物；代码：603718）
二级市场股票，以完成公司公告的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。
4
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
（五）资产管理计划的存续期限
本资产管理计划的存续期限为自本资产管理合同生效之日起 24 个月，到期前 20 个交易
日劣后级委托人和优先级委托人协商一致可展期。本计划存续（含展期期限）期间满 12 个
月，若本计划的非现金资产全部变现，或本合同约定的终止情形出现时，经劣后级委托人和
优先级委托人协商一致，本资管计划可提前结束。
（六）资产管理计划的初始最低资产要求
本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于 3000 万元人民币，且不得超
过 50 亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。
（七）资产管理计划份额的初始销售面值
本资产管理计划份额的初始销售面值为人民币壹（1.00）元。
（八）计划份额的分级
1、概要
本计划按照预期收益与风险级别的不同，将计划份额分为两个级别，即 A 类份额和 B 类
份额。A 类份额预期收益和风险相对较低，B 类份额预期收益和风险相对较高。A 类份额和 B
类份额分别募集并按照本合同约定的比例进行初始配比，所募集的两级计划份额的计划资产
合并运作。
投资者/委托人在认购本资产管理计划时，须明确认购类型，即须明确认购 A 类份额或
B 类份额。
本计划为 A 类份额特设优先获得的预期年化收益率，称为基准收益率，其对应的收益分
配金额称为基准收益或预期收益。基准收益率及基准收益均以计划份额初始销售面值为基准
进行计算。
本计划终止清算时，计划财产优先分配 A 类份额本金及基准收益，如有剩余的，由 B 类
份额按本合同约定获取。在此收益分配安排下，A 类份额以放弃全部超额收益分配权换取优
先返还份额本金并获得基准收益部分的分配权，从而将呈现出较低收益和较低风险的综合特
征；B 类份额则通过对 A 类份额的基准收益优先分配权的让渡，获取全部超额收益分配权。
在此过程中，B 类份额的预期收益与风险都将得到一定程度的放大，从而将表现出高收益与
高风险的特征。本计划为 A 类份额提供本金及基准收益优先获取机制。
2、计划份额的配比
A 类份额与 B 类份额两级计划份额的配比原则上不超过 1:1，全体委托人与管理人另有
书面约定的情形除外。
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
3、A 类份额的基准收益率
A 类份额的年基准收益率为 5.7%，且以计划份额的初始销售面值为基准计算。在本计划
终止清算（含提前终止）时，A 类份额优先返还本金并按照基准收益率获得收益，除本合同
另有约定外，收益计算期限按其持有本计划 A 类份额的实际天数折算，即自本合同生效日起
至本计划终止日止的实际天数。
4、A 类份额的本金及基准收益优先获取机制
在本合同终止清算时，计划资产优先偿付全部 A 类份额的本金及基准收益，如有剩余，
则剩余部分全部归 B 类份额所有，B 类份额投资者之间按照持有的份额比例进行分配。
5、计划份额的参考净值
资产管理人在计划份额净值计算的基础上，计算两级计划份额参考净值。计划份额参考
净值是对两级计划份额价值的一个估计，并不代表计划份额持有人可获得的实际价值。最终
计划终止时计划份额持有人所获取的实际价值以管理人及托管人共同出具的清算报告为准。
T日计划份额净值NAVT＝T日闭市后的计划资产净值／T日计划份额总数
T日计划份额总数为全部份额总额。计划份额净值的计算，保留到小数点后4位，小数点
后第5位四舍五入，由此产生的误差计入计划财产。
资产管理人在计划份额净值计算的基础上，采用“虚拟清算”原则，计算两级计划份额
参考净值。
本资产管理计划成立后，NUM1 为估值日优先级份额余额，NUM2 为劣后级份额余额，NAV1
为优先级份额参考单位净值，NAV2 为劣后级份额参考单位净值，NV 为计划资产净值。(注：
优先级按日计提预期收益）
若 NV≥（1.00+5.7%×t/365）*NUM1，则
NAV1=1.00+5.7%×t/365
其中，t 为资产管理计划实际运作的自然天数，即自本合同生效日起至计划份额参考净
值计算日的实际天数。
若 NV<（1+5.7%×t/365）*NUM1，则
2、劣后级份额的参考净值计算
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
上述两类份额净值的计算，均保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入。本合同
终止（或提前终止）后，委托人资产的清算和分配以财产清算报告为准。
第五章 资产管理计划份额的初始销售
（一）资产管理计划份额初始销售期间
指自资产管理计划份额发售之日起不超过 1 个月，具体初始销售期间见《投资说明书》。
在本资产管理计划份额初始销售期间内，在资产委托人的初始委托资产合计不低于叁仠
（3000）万元人民币，且资产委托人人数不少于 2 人且不超过 200 人的条件下，资产管理人
依据法律法规及投资说明书的规定，有权决定停止资产管理计划的初始销售。
（二）资产管理计划份额的销售方式
本资产管理计划将通过资产管理人的直销网点或代理销售机构向特定客户进行销售。销
售机构的联系方式以本资产管理计划的《投资说明书》为准。
（三）资产管理计划份额的销售对象
销售对象为委托投资本资产管理计划初始金额不低于壹佰（100）万元人民币（不含认
购费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国
证监会认可的其他特定客户。
（四）资产管理计划份额的认购和持有限额
认购资金应以现金形式交付。资产委托人在初始销售期间的首次认购金额应不低于壹佰
（100）万元人民币（不含认购费用），并可多次认购，认购期间追加委托投资金额应为 1
万元起（含 1 万元）。
本计划的委托人不得超过 200 人，中国证监会另有规定的除外。
（五）资产管理计划份额的认购费用
本计划 A 类份额和 B 类份额均不收取认购费。
（六）初始销售期间的认购程序
1、认购程序。
资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本
合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。资产委托人办理认购业务时即须明确所
申请认购的份额所属分级，即须明确所申请认购的为本计划的 A 类份额或 B 类份额。
2、认购申请的确认。
销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
了认购申请。在计划募集期结束时，将初始销售期间累计的全部认购申请按照两级份额进行
配比而部分确认某一类份额的认购申请，即不高于 1：1 的比例。在部分确认时，分别按照
“金额优先，金额相同的时间优先”的原则进行确认。“金额优先”的原则是指在本计划的
两级份额进行配比时，分别对两级份额的认购申请按照金额进行排序，当其中的一级份额的
认购申请不能全部确认时，该级份额的认购金额高的申请将优于认购金额低的申请予以确认。
对于金额相等的认购申请，则由注册登记机构按照时间优先的原则确定。一个投资人同时认
购两级份额的，如果其中一级份额的认购申请未予确认而导致其两级份额的累计认购金额低
于人民币 100 万元，则其在两级份额的认购申请均不予确认。申请是否成功应以注册登记机
构的确认并且资产管理合同生效为准。资产委托人应在本合同生效后次日到各销售网点查询
最终确认情况和有效认购份额。
资产管理计划认购份额具体的计算方法在投资说明书中列示。
（七）初始销售期间客户资金的管理
资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间资产委托人的资金存入计划募集专门账
户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何人不得动用。
第六章 资产管理计划的备案
（一）资产管理计划备案的条件
本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验
资和资产管理计划备案手续：
资产管理计划的资产委托人人数不少于 2 人、不超过 200 人，资产管理计划的初始委
托资产合计不低于叁仟（3000）万元人民币，中国证监会另有规定的除外。
（二）资产管理计划的备案
初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届
满之日起 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会提
交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括资产委托人名称、资产委
托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额等信息。
自中国证监会确认备案之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。
（三）资产管理计划销售失败的处理方式
资产管理计划初始销售期限届满，不能满足本协议第六章第一款规定的条件的，资产管
理人应当：
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
1、以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；
2、在初始销售期限届满后 30 日内返还资产委托人已缴纳的投资款项，并加计银行同期
活期存款利息。
第七章 资产管理计划的参与和退出
（一）参与和退出
本计划存续期内不开放参与和退出。
（二）非交易过户的认定及处理方式
资产管理人及注册登记机构只受理司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下
的非交易过户。其中：
“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划
转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。
办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。
第八章 当事人及权利义务
（一）资产委托人
资产委托人的详细情况在合同签署页列示。
（二）资产管理人
名称：国寿安保基金管理有限公司
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 306 号
办公地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰商务中心 2 号楼 11、12 层
法定代表人：刘慧敏
组织形式：有限公司
联系人：黄晓艳
通讯地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰商务中心 2 号楼 11、12 层
联系电话：010-50850893
（三）资产托管人
名称：上海浦东发展银行上海分行
办公地址：上海市浦东南路 588 号
负责人：王新浩
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
组织形式：商业银行分支机构
存续期间：持续经营
联系人：王家泽
通讯地址：上海市浦东南路 588 号 16 楼
联系电话：021-68887636
（四）资产委托人的权利与义务
本资产管理计划项下委托人份额分为两个级别，即优先级份额（“A 类份额”）和劣后
级份额（“B 类份额”）。除本合同另有约定外，同一级别下的每份计划份额具有同等的合法
权益。
1、资产委托人的权利
（1）根据本合同约定的优先、劣后级别份额分享资产管理计划财产收益；
（2）根据本合同约定的优先、劣后级别份额参与分配清算后的剩余资产管理计划财产；
（3）按照本合同的约定退出资产管理计划；
（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料；
（6）A 类份额委托人有权与资产管理人确认，此资产管理计划按照上海海利生物技术
股份有限公司公告的《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划草案》及相关文
件投资于“海利生物”（股票代码：603718）二级市场股票；
（7）A 类份额委托人享有优先返还本金和分配收益的权利；
（8）A 类份额委托人在本计划项下的份额在符合法律法规、监管要求规定及本合同的
约定的情况下可以转让；
（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、资产委托人的义务
（1）遵守本合同；
（2）按照本合同的规定交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用；
（3）根据本合同约定自行承担资产管理计划投资风险；
（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承
受能力等基本情况；
（5）向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配
合资产管理人履行反洗钱义务；
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
（7）不得从事任何有损资产管理计划及其他资产委托人、资产管理人管理的其他资产及
资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（8）按照本合同的约定缴纳资产管理费、托管费以及因资产管理计划运作产生的其他费
用；
（9）保证投资本资产管理计划的资金的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征；
（10）未经 A 类份额委托人和资产管理人书面同意，B 类份额投资者不得将持有的本计划
项下 B 类份额以转让、抵押、担保等方式处置，不得以任何形式丧失部分或全部 B 类份额的
所有权、处置权、财产权和收益权等；
（11）本计划现金财产不足以支付计划各项税费时，B 类份额委托人有义务按照管理人地
要求按时向计划托管户追加资金用以支付上述税费；
（12）除本合同另有约定外，B 类份额以其在本计划项下的全部财产保障 A 类份额投资本
金及预期收益的优先分配权；
（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（14）资产管理人增持或减持标的股票时，劣后级委托人应当按照法律法规、中国证监会
等相关监管机构的要求，及时履行相关义务（包括但不限于履行信息披露、股票限售或承诺
限售等）。如果因劣后级委托人未履行相关义务导致的任何不利后果，由劣后级委托人自行
承担。如果按照法律法规、中国证监会等相关监管机构的要求，资产管理人需要履行上述相
关义务的，资产委托人应给予必要的配合。
（五）资产管理人的权利与义务
1、资产管理人的权利
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资于证券所产生的权利；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有
关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时
采取措施制止，并报告中国证监会；
（5）自行销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则；
（6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的
其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的
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监督和检查；
（7）资产管理人有权要求资产委托人配合履行法律法规、监管机构要求以及本合同约
定的相关义务；
（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、资产管理人的义务
（1）办理资产管理计划的备案手续；
（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财
产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理
和运作资产管理计划财产；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，
对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋
取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；
（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他
机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜；
（7）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（8）若本计划完成二级市场买入股票后，上市公司没有在监管部门规定的时间内公告，
资产管理计划管理人有义务不可逆处置股票，以满足优先资金收益；
（9）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（10）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产
的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明；
（11）按照《试点办法》和本合同的规定，编制相应报告，并向中国证监会备案；
（12）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值；
（13）进行资产管理计划会计核算；
（14）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，法律法规另有
规定或监管机构另有规定的除外；
（15）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、
协议、交易记录及其他相关资料；
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（16）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人
利益的活动；
(17)根据委托人的要求提供计划份额参考净值。
（18）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（六）资产托管人的权利与义务
1、资产托管人的权利
（1）依照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，
对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人
的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施；
（3）根据本合同的约定，依法保管资产管理计划财产；
（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、资产托管人的义务
（1）安全保管资产管理计划财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；
（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋
取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；
（5）按规定开设资产管理计划的资金账户和证券账户；
（6）复核资产管理计划份额净值；
（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见；
（8）编制资产管理计划年度托管报告，并向中国证监会备案；
（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的划款指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关
的合同、协议、凭证等文件资料；
（11) 公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划及其他当事人利益
的活动；
（12）保守商业秘密。除法律法规、监管机构及本合同另有规定外，不得向他人泄露；
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（13)按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管人发现资产
管理人的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝
执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程
序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即
通知资产管理人并及时报告中国证监会；
（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第九章 资产管理计划份额的登记
本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，
具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保
管资产管理计划客户资料表等。
资产管理计划份额的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中国证监会认定
可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理。资产管理人委托其他机构代为办
理资产管理计划份额的登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并列明代为办理资
产管理计划份额登记机构的权限和职责。
注册登记机构履行如下职责：
1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客
户资料表提供给资产管理人。
2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。
3、严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业
务。
4、严格按照法律法规和本资产管理合同规定提供交易信息和计算过程明细给资产管理
人。
5、接受资产管理人的监督。
6、保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录 15 年以上。
7、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资产管
理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披
露的情形除外。
8、按本资产管理计划合同，为资产委托人办理非交易过户等业务，提供资产管理计划
收益分配等其他必要的服务。
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9、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。
10、法律法规规定的其他职责。
第十章 资产管理计划的投资
（一）投资目标
本资产管理计划投资于上海海利生物技术股份有限公司（简称：海利生物；代码：603718）
二级市场股票，以完成“上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划”。
（二）投资范围
本资产管理计划投资于上海海利生物技术股份有限公司（简称：海利生物；代码：603718）
的股票。
投资其他资产,须经全体委托人及托管人书面同意。
（三）投资策略
本资产管理计划按照上海海利生物技术股份有限公司公告的《上海海利生物技术股份有
限公司第一期员工持股计划草案》及相关文件定向投资于海利生物的二级市场股票，核心投
资策略为择时购买股票并择时卖出。计划存续期间，如果补仓义务人未按照本合同要求在规
定的时间内足额追加信用增强资金的，若标的股票处于锁定期、限售期，视为B类份额投资
者违约，自违约之日起，本资产管理计划无需按照上海海利生物技术股份有限公司公告的《上
海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划草案》及相关文件进行投资。
如果按照法律法规、中国证监会等相关监管机构的要求，资产管理人需要履行相关信息
披露义务，资产委托人应当给予必要的配合。
（四）投资比例
股票投资比例为资产管理计划财产总值的0-100%，现金投资比例为资产管理计划财产的
总值的0-100%。
（五）投资执行
委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可本资产管理计划投资对象：即上海海利生物技
术股份有限公司（简称：海利生物；代码：603718）的二级市场股票投资及到期变现操作，
由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失，由委托人自行承担。如需变更投资对象，须
经全体委托人一致书面同意。
全体委托人进一步承诺，本资产管理计划投资标的股票的锁定期为 12 个月，自本资产
管理计划使用初始委托资产完成最后一笔标的股票的购买行为之日（以较晚者为准）起计算。
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（六）禁止行为
资产管理计划财产禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、违规向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券价格、对倒、串通操作、老鼠仓及其他不正当的证券交易
活动；
5、为当事人或委托人之外的第三方谋取不正当利益或者进行利益输送的行为；
6、本资管计划自最后一次购买行为完成之日起 12 个月内进行反向交易及其他可能导致
不公平交易的行为；
7、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
（八）风险收益特征
本计划财产优先满足 A 类份额本金及基准收益的分配，如有剩余的，由 B 类份额获取。
在此收益分配安排下，A 类份额以放弃全部超额收益分配权换取优先返还份额本金并获得基
准收益部分的分配权，从而将呈现出较低收益和较低风险的综合特征；B 类份额则通过对 A
类份额的基准收益优先分配权的让渡，获取全部超额收益分配权。在此过程中，B 类份额的
预期收益与风险都将得到一定程度的放大，从而将表现出较高收益与较高风险的特征。
（九）投资政策的变更
经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。
投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
（十）预警线、平仓线与追加信用增强资金条款
为了控制本资产管理计划的下行风险，本计划设置了预警线和平仓线
本合同项下所设置的预警线、平仓线标准为本资管计划份额预估净值，为资产管理人依
据专用交易系统当日收盘后所预估的资管计划净值计算所得，可能与资产管理人最终公布的
资管计划份额净值存在一定误差。全体委托人认可此种误差，同意以该种预估净值设置前述
风控阀值，并据此进行如下风险控制操作。
1、预警线
计划存续期间，T 日收盘后，如果计划份额净值小于或等于 0.80，则管理人应在 T+1 日
上午 9:30 点前通知 B 类份额投资者补仓，补仓义务人应在 T+2 日 17：00 之前向本资管计划
托管专户内追加信用增强资金，追加信用增强资金后应使补仓当日计划份额净值达到 0.85
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及以上。否则，管理人有权在 T+3 日开始限仓操作，将股票仓位减持至计划净值的 50%。待
补仓期间，任一交易日收盘计划净值恢复至 0.80 以上，则视同补仓。
补仓义务人追加的信用增强资金不改变其持有的计划份额数或计增其权益，仅用于提高
计划整体净值，用于保障 A 类份额投资者的本金和预期收益。
2、平仓线
计划存续期间，T 日收盘后，如果计划份额净值小于或等于 0.75，则管理人应在 T+1 日
上午 9：30 前通知 B 类份额投资者补仓，补仓义务人应在 T+1 日 17：00 之前向本资管计划
托管专户内追加信用增强资金，追加信用增强资金后应使补仓当日净值达到 0.85 及以上。
否则，管理人有权在 T+2 日开始平仓操作。
补仓义务人追加的信用增强资金不改变其持有的计划份额数或计增其权益，仅用于提高
计划整体净值，用于保障 A 类份额投资者的本金和预期收益。
3、当连续 5 个交易日计划份额净值高于 1.00 时，补仓义务人有权向资产管理人提出
取回之前已在资产管理计划中追加但尚未返还的信用增强资金的申请（简称“退款申请”），
并在收到资产管理人核准通知后，按通知内容取回信用增强资金。其中，预估取回信用增强
资金后，本计划在提出退款申请前一个工作日的预估份额净值不得低于 1.00 元（含）。返还
的信用增强资金应按原划款路径退至原追加信用增强资金时的出款账户，作为计划资产其他
支出。
未按本合同约定按时足额追加信用增强资金的补仓义务人无权申请返还已追加的追加
信用增强资金。管理人返还追加的信用增强资金后，本计划、A类份额和B类份额的份额均保
持不变。
4、计划存续期间，如果补仓义务人未按照本合同要求在规定的时间内足额追加信用增
强资金的，若标的股票处于锁定期、限售期，视为 B 类份额投资者违约，自违约之日起 B 类
份额投资者持有的全部本计划份额净值均为零，计划终止清算时，计划项下所有财产权益（包
括但不限于在清算过程中）全部归 A 类份额投资者所有，各方无需另行签署任何协议。
5、在本资产管理计划到期清算时，如果不能满足A类份额投资者的本金和年基准收益时，
由张海明及/或上海豪园科技发展有限公司进行差额补足并承担连带无限责任。对该差额补
足约定，资产管理人不负有任何保证A类份额投资者的本金和收益的义务，但应对A类份额投
资者向补仓义务人追偿差额补足提供必要的协助和配合。
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B 类份额投资者在此无条件承诺：已经充分知晓上述 1～5 条款可能产生的全部风险，
如果发生上述违约事项而导致所持本计划份额净值为零的，将无条件承担全部损失，并放弃
任何抗辩权利。
经全体委托人书面同意后，管理人可变更补仓义务人追加信用增强资金的时间。变更补
仓义务人追加信用增强资金时间的，管理人应在经全体委托人书面同意后当日书面告知托管
人。
全体委托人一致同意，本合同项下约定的资产管理人通知/告知义务以下列方式之一送
达即视为履行完毕：
（1）录音电话通知方式，以预留的联系人电话接通即视为通知送达；
（2）传真通知，以收到发送回执即视为通知送达；
（3）电子邮件通知，以资产管理人指定邮箱发送成功即视为通知送达。
（十一）计划终止条款
本计划终止时，B类份额投资者应向A类份额投资者支付资金成本，除本合同另有约定外，
具体计算公式为：
A类份额认购本金*合同生效之日起至本计划终止之日止的实际天数*A类份额基准收益
率/365
第十一章 投资经理的指定与变更
资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证
券投资基金的基金经理不得相互兼任。资产管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理变
更后，资产管理人应在变更后的 3 个工作日内以电子邮件或者传真方式通知资产委托人和资
产托管人。
本资产管理计划的投资经理为许凯先生，详细简历如下：
许凯先生，清华大学金融硕士，11 年证券从业经历，现任国寿安保基金管理有限公司
专户投资部投资经理，曾任中国人保资产管理股份有限公司资深高级经理，信达澳银基金管
理有限公司高级行业分析师。
第十二章 资产管理计划的财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保
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管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
2、资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入资产管理计划财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定
的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管
理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法
撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消。
非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得同意债权人对资产管
理计划财产提出的强制执行等权利主张。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产
管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户、证券账户，资产管理人应当在
开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合登记结算机
构的有关规定。
1、银行托管专户
资产托管人按相关规定为本资产管理计划在资产托管人处开立专用存款账户作为本资
产管理计划财产的银行托管专户。
银行托管专户的所有预留印章印鉴由资产托管人保管和使用。
该账户不得透支、提现，保管期间资产委托人、资产管理人、资产托管人三方均不得采
取任何使该账户无效的行为。
在保管期间，资产委托人授权资产托管人对银行托管专户全权控制和管理。未经资产托
管人书面同意，资产管理人不得自行采取使得银行托管专户、该专户的预留印鉴、网银密钥
等无效的行为，否则资产托管人有权拒绝执行相关指令。
2、证券账户
资产委托人授权资产托管人为本资产管理计划财产在中登公司开立上海、深圳证券账户，
用于办理本资产管理计划财产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割，资产委托人
和资产管理人应及时向资产托管人提供开立上述证券账户所需资料。资产委托人授权资产管
理人使用上述证券账户、资产托管人保管该证券账户卡原件。
证券账户仅限于满足本资产管理计划财产投资业务的需要，未经三方书面同意不得挪作
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他用。
3、证券交易资金账户
管理人委托国泰君安证券股份有限公司上海南京西路证券营业部为资产管理计划开设
唯一一个证券交易资金账户，该账户专用于资产管理计划沪、深交易所场内交易的资金清算；
该账户与银行托管专户建立唯一的对应关系，银行托管专户为证转银操作的唯一收款账户，
未经托管人书面同意不得更改；管理人在此承诺，资产管理计划在经纪人系统中不开通单客
户多银行服务，资产管理计划仅选择托管人作为唯一一家客户保证金存管银行。
证券交易资金账户的资金取款密码由托管人保管和使用；证券交易资金账户与银行托管
专户之间的资金划拨只能通过第三方存管业务平台完成。
4、资产管理人承诺其提交给资产托管人的用于办理开户手续的证明文件的真实性，并
保证证明文件复印件与原件一致。
5、未启用账户的销户。组合开立的以上账户在开立后 6 个月内未使用的，可由资产托
管人对以上账户做销户处理，资产管理人应给予必要的协助。
6、托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。
第十三章 划款指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
划款指令是资产管理人在管理资产管理计划时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款
项支付的指令。
计划财产在交易所场内交易的资金清算交割，由资产管理人委托的证券经纪机构直接
根据相关登记结算公司的结算规则办理。
对于传真划款指令的方式，资产管理人应事先指定有权向资产托管人发出划款指令的被
授权人，并向资产托管人提供书面授权通知（格式见附件 2，以下称“授权通知”），包括
被授权人的名单、权限、预留印鉴和签字样本。资产管理人向资产托管人发出的授权通知应
加盖公章并由资产管理人法定代表人或其授权代理人签字或盖章，若由授权代理人签字或盖
章，还应附上法定代表人的授权书。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其
内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）传真划款指令的内容
资产管理人发给资产托管人的传真指令必须包括但不限于以下基本要素：到账日期；付
款人账户户名、付款账号、开户行；收款人账户户名、收款账号、开户行；金额（大小写）、
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付款（收款）事由等，加盖预留印鉴并由被授权人签字（指令格式见附件 3）。
（三）划款指令的发送、确认及执行程序
1、资产管理人若采用传真方式向资产托管人发送指令，指令传送后资产管理人应进行
电话确认。传真以获得收件人（资产托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达收件人（资
产托管人）。
2、资产管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行确认，因资产管理人未能及时与
资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失资产托管人不承担任何形式
的责任。资产托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被
授权人依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关
法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照
其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需
的时间，一般情况下至少提前 2 个小时。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留
出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。资产托管人
收到资产管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否
齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后应在规定期限内及时执
行，不得延误。若存在异议或不符，资产托管人立即与资产管理人指定人员进行电话联系和
沟通，并要求资产管理人重新发送经修改的指令。
3、资产管理人应确保在资产托管人执行指令时，划款指令所指定的划款金额及其汇划
费用合计不超过银行托管专户的资金余额，对资产管理人在银行托管专户没有充足资金的情
况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管
人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。资产托管人可以要求资产管理人传真提供相
关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效
性。本委托资产参与银行间市场交易时，资产管理人应将银行间同业拆借中心成交通知单加
盖印章后传真给资产托管人。
4、资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信
息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理
人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。
资产托管人发现资产管理人发送的划款指令违反《基金法》、《试点办法》、本合同或
其他有关法律法规的规定时，有权不予执行，并应及时以书面形式通知资产管理人纠正，资
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产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对资产托管人发出回函确认，由此造成的损
失全部由资产管理人承担。
5、传真指令更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少 3 个工作日，向资
产托管人送交由资产管理人法定代表人或其授权的代理人签字或盖章并加盖资产管理人公
章的被授权人变更通知，如变更通知由授权代理人签字或盖章的，还应提供法定代表人的授
权书及法定代表人身份证明书。被授权人变更的通知须列明新授权的起始日期，并给资产托
管人留有合理时间。资产管理人同时电话通知资产托管人。资产托管人收到变更通知当日被
授权人变更通知生效。资产管理人更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送
的指令，或被改变授权范围人员超权限发送的指令，资产托管人有权拒绝执行并不承担任何
责任。如果资产管理人授权人员名单、权限有变化时，未能按本协议约定及时通知资产托管
人并预留新的印鉴和签字样本而导致本资产管理计划受损的，资产托管人不承担任何形式的
责任。
6、划款指令的保管
划款指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。
当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。
7、相关责任
资产托管人正确执行资产管理人符合本合同规定、合法合规的有效划款指令，资产管理
计划发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因资
产托管人自身原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致资产管
理计划受损的，资产托管人应承担相应的责任，但银行托管专户余额不足或资产托管人如遇
到不可抗力的情况除外。
如果资产管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令
人员的预留印鉴和签字样本等非资产托管人原因造成的情形，只要资产托管人根据本合同相
关规定验证有关印鉴与签名无误，资产托管人不承担因正确执行有关指令而给资产管理人或
资产管理计划或任何第三人带来的损失。
第十四章 交易及清算交收安排
资产管理人负责选择代理本计划在交易所内进行证券买卖的证券经纪商，并与资产托管
人及证券经纪商另行签订三方操作协议，明确三方在本计划证券买卖的过程，即在交易所进
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行的各类证券交易、证券交收及相关证券交易的资金交收过程中的职责和义务，保障本计划
财产的安全。
非交易所交易资金清算与交收，资金汇划由资产托管人凭资产管理人有效划款指令和相
关投资合同（如有）进行资金划拨。
资金清算为支付税费的，资产托管人审核付款用途符合本合同约定后，凭资产管理人指
令和相关税费单据（若有）进行资金划拨。
第十五章 越权交易及投资监督
（一）越权交易的界定
1、越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产
委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
2、资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划进行投资管
理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
（二）对越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
资产托管人在行使监督职能时，发现资产管理人的划款指令违反法律法规的规定，或者
违反本合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知资产管理人在指定的期限内予以纠正，同时
根据规定及时报告中国证监会。资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向资产委
托人及资产托管人进行解释或举证。
资产托管人在行使监督职能时，发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反
法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人限期纠正并
根据规定及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。
在资产托管人指定的限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理
人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告
中国证监会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为
资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划投资证券过程中出现超买或超卖
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现象，应立即提示资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产管理计划造成的损失，
资产托管人不承担任何责任。
3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，资产管理人应按资产托
管人、资产委托人发生的实际损失进行赔偿，因越权交易所发生的收益归资产管理计划所有。
（三）资产托管人对资产管理人的投资运作的监督
资产托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资对象进行监督。
本资产管理计划主要投资于上海海利生物技术股份有限公司（简称：海利生物；代码：
603718）二级市场股票。股票投资比例为资产管理计划财产总值的 0-100%，因证券市场波
动、上市公司合并、资产管理计划规模变动等资产管理人之外的因素致使资产管理计划投资
不符合本资产管理合同约定的投资比例的，资产管理人应当在 10 个交易日内调整完毕。
第十六章 资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）估值目的
资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产的价值，并为计划份
额的退出等提供计价依据。
（二）估值时间
资产管理计划存续期间每日估值，管理人与托管人定期对资产管理计划财产进行估值核
对。
（三）估值对象
资产管理计划所持有的股票、现金。
（四）估值程序
资产管理人、资产托管人分别计算资产管理计划财产净值，资产管人以传真方式或其他
资产管理人和资产托管人认可的方式将估值计算结果发送给资产托管人。资产托管人对计算
结果复核后，盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理
人。资产管理计划财产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。净值的计算保留
到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。
（五）估值方法
本产品按以下方式进行估值：
1、交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估
值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）
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估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大
变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
2、因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配
股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
3、货币市场基金按照该估值日前一日基金公布的每万份收益逐日计提收益。
4、银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入
账。
5、逆回购交易以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。
6、股票停牌期间估值，由资产管理人与资产托管人另行约定。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据
具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。相关法律法规以及监管部
门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
（六）估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律
法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解
决。
根据有关法律法规，资产管理计划净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。本资
产管理计划的会计责任方由资产管理人担任。因此，就与本计划有关的会计问题，如经相关
各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人的意见为准。
当资产管理计划估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该立即报告资产委托人，
并说明采取的措施，立即更正。当计划资产估值错误偏差达到计划财产净值的 0.5%时，资
产管理人和资产托管人应该立即更正并在定期报告中报告资产委托人。资产管理人计算的计
划财产净值已由资产托管人复核确认、但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产
管理人与资产托管人按照相应的过错程度各自承担相应的责任。
由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现
该错误，进而导致计划财产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日
计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责
赔偿。
由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或其他不可抗力等原因，资产管理
人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，
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由此造成的计划资产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人
和资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
资产管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时，所造成的误差不作为计划资产估值
错误处理。
（七）暂停估值的情形
1、与本资产管理计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力或其他情形致使资产管理人无法准确评估资产管理计划资产价值时；
3、中国证监会认定的其他情形。
（八）资产管理计划份额净值的确认
资产管理计划份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入。
用于向资产委托人报告的资产管理计划份额净值由资产管理人负责计算，资产托管人进
行复核。管理人、托管人每日估值，每周第一个工作日对上周最后一个交易日的估值计算结
果进行书面核对确认。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按
照资产管理人对资产管理计划财产净值的计算结果为准。
（九）特殊情形的处理
资产管理人、资产托管人按本合同约定的方法进行估值时，所造成的误差不作为计划份
额净值错误处理。
由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，资产管
理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，
由此造成的资产管理计划财产估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资
产管理人、资产托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（十）资产管理计划的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。有关情况如下：
1、会计年度：本项资产管理计划的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
2、计账本位币: 人民币，计账单位为元。
3、会计核算制度：资产管理计划的会计核算应符合本合同、《证券投资基金会计核算
业务指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行
业通行做法处理。
4、资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规的规定，对资产管理计划独立建账、
独立核算。
5、资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
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6、资产托管人应定期与资产管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对。
第十七章 资产管理计划的费用与税收
（一）资产管理计划费用的种类
1、资产管理人的管理费。
2、资产托管人的托管费。
3、资产管理合同生效后与之相关的会计师费和律师费（如有）。
4、资产管理计划的证券交易费用（包括但不限于本计划投资的所有金融工具的交易费、
经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、经纪商佣金、权证交易的结算费及其他类似性
质的费用等)。
5、资产管理计划财产的银行汇划费用账户费用等。
6、按照国家有关规定和本合同约定，可以在资产管理计划资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准、计提方式与支付方式
1、资产管理人的管理费
在通常情况下，资产管理计划管理费按合同生效日资产管理计划财产净值的年费率计提。
计算方法如下：
资产管理计划财产的年管理费率为 0.2%。资产管理计划存续不满一年的，资产管理人
仍然按照一年的存续期限收取管理费。
如果按照年费率,计算方式如下：
H=E×年管理费率 0.2%/365
H 为每日应计提的管理费
E 为合同生效日资产管理计划初始财产净值。
资产管理计划财产第一年的年度管理费在计划成立时计提，并于计划成立之日起的 15
个工作日内，由资产管理人向资产托管人发送划款指令，资产托管人复核后从资产管理计划
财产中一次性支付给资产管理人。若遇不可抗力导致无法支付的，则顺延至可支付日进行支
付。
管理费收款账户信息如下：
户名：国寿安保基金管理有限公司
账号：0200041719200070954
开户行：中国工商银行北京阜成路支行
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2、资产托管人的托管费
在通常情况下，资产管理计划托管费按合同生效日资产管理计划财产净值的年费率计提。
计算方法如下：
本资产管理计划年托管费率为 0.1%
H＝E×年托管费率/365
H 为每日应计提的资产管理计划托管费
E 为按合同生效日资产管理计划初始财产净值
自本合同生效日起至本计划终止日止的实际天数，包含合同生效日当天不包含计划终止
日当天。资产管理计划托管费自资产管理合同生效日起，每日计提，按季支付。由资产管理
人于次季首日起 5 个工作日内向资产托管人发送资产管理计划托管费划款指令，经资产托管
人复核后于次季首日起 10 个工作日内从资产管理计划财产中支付给资产托管人指定的托管
费收费账户。
托管费收款账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
3、上述（一）第 3-6 项所列其他费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规
定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期资产管理计划财产运作费用。
（三）不列入资产管理计划财产费用的项目
资产管理人、资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财
产的损失，以及处理与资产管理计划财产运作无关的事项发生的费用等不得列入资产管理计
划的费用。
（四）费用调整
资产管理人、资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理
费率和资产托管费率，并报中国证监会备案。
（五）税收
资产管理计划和资产管理合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳税义务。
资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人不承担代扣代缴或纳税的
义务。
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第十八章 资产管理计划的收益分配
（一）资产管理计划可供分配利润的构成
资产管理计划可供分配利润包括：资产管理计划投资所得红利、股息、银行存款利息以
及其他收入。因运用资产管理计划财产带来的成本或费用的节约计入收益。
（二）资产管理计划收益分配原则
本资产管理计划存续期间不进行收益分配，终止时全部计划资产变现并一次性分配收
益。
（三）在本计划终止时资产管理计划财产的分配顺序
本计划财产清算时，在支付本合同第二十一章第（四）节第 4 条约定的应由本计划承担
的各项税费后，在符合本合同约定的收益分配条件下，按以下顺序分配：
1、分配 A 类份额本金和预期收益，A 类份额基准收益率为 5.7%；
向 A 类份额投资者分配本金和收益，具体计算公式如下：
向 A 类份额投资者分配的本金和收益合计＝【1+5.7%×t/365】*N
其中，t 为自本合同生效日起至本计划终止日止的实际天数；N 为 A 类份额数。
特别地，如 A 类份额的投资周期存续未满 12 个月或满 12 个月但未满 23 个月而提前终
止的，A 类份额的约定预期收益具体计算方法如下：
（1）未满 12 个月的
特别约定预期收益=A 类份额的委托本金×（存续实际天数+90）×基准收益率/365
（2）满 12 个月但不满 23 个月的
特别约定预期收益=A 类份额的委托本金×（存续实际天数+30）×基准收益率/365
2、向补仓义务人按比例返还已追加未提取的信用增强资金，但未按时足额追加信用增
强资金的补仓义务人不再享有本项权益。
3、如果补仓义务人按照本合同约定按时足额追加信用增强资金的，计划财产分配完 A
份额本金和预期收益后若有剩余的，剩余部分归 B 类份额投资者所有。如果出现补仓义务人
在标的股票处于锁定期、限售期时未按本合同约定按时足额追加信用增强资金的，在本计划
终止清算时，B 类份额投资者份额净值为零，丧失分配权利，本计划项下净资产全部归 A
类份额投资者所有。
4、本计划终止时，如本计划项下净资产不能满足 A 类份额投资者的本金和预期收益时，
由补仓义务人进行差额补足并承担无限连带责任。该差额补足义务约定及履行，资产管理人
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不负有任何保证 A 类份额投资者的本金和收益的义务，但应对 A 类份额投资者向补仓义务人
追偿差额补足提供必要的协助和配合。
第十九章 报告义务
（一）资产管理合同生效公告
1、投资说明书
资产管理人应当在正式办理资产管理计划推介业务前，将投资说明书以邮寄、传真或电
子邮件的方式送达委托人。
2、计划生效公告
资产管理人应当在资产管理合同生效的次日以邮寄、传真或电子邮件的方式履行告知义
务。
（二）运作期报告
1、净值报告
资产管理人每月至少应向资产委托人报告一次经资产托管人复核的资产管理计划份额
净值。
2、临时报告
资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式
查询资产管理计划财产的投资运作、托管等情况。发生本合同约定的、可能影响资产委托人
利益的重大事项时，资产管理人、资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及
时进行报告。
（1）投资经理发生变动。
（2）涉及资产管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼。
（3）资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行
为受到监管部门的调查。
（4）资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，
资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
（5）法律法规和中国证监会规定的其他事项。
上述向资产委托人提供的报告中涉及证券投资明细的，原则上每季度至多报告一次。
3、向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式
资产管理人向资产委托人提供的报告，将严格按照《试点办法》及其他有关规定通过以
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下至少一种方式进行。资产委托人信息查询将通过以下至少一种中国证监会允许的、本合同
约定的方式进行。
（1）邮寄服务
资产管理人或代理销售机构向委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资
产委托人在开户合约书上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当
及时通知管理人。
（2）传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮
件、电报等方式将报告信息通知委托人。
（三）向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
第二十章 风险揭示
资产管理计划投资将可能面临下列各项风险，包括但不限于：
（一）市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致
资产管理计划财产收益水平变化，产生风险，主要包括：
1、法律法规及政策风险。因国家法律法规及宏观政策（如货币政策、财政政策、行业
政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
2、经济周期风险。随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。
资产管理计划财产投资于上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影
响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。资产管理计划财产投资于股票，
其收益水平会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险。标的股票受上市公司经营影响。上市公司的经营好坏受多种因
素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的
盈利发生变化。如果资产管理计划财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，
或者能够用于分配的利润减少，使资产管理计划财产投资收益下降。
5、购买力风险。资产管理计划财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因
为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产的实际收益下降。
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（二）管理风险
在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人的知识、技能、经验、判断等主观因
素会影响其对相关信息和经济形势、证券价格走势的判断，从而影响资产管理计划财产收益
水平。
（三）流动性风险
流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在资产管理计划财产管理和公司整体
经营方面的综合体现。中国的证券市场还处在初期发展阶段，在某些情况下某些投资品种的
流动性不佳，由此可能影响到资产管理计划财产投资收益的实现。本计划不能随时退出，且
退出时可能因合同约定的事由而发生暂停、拒绝退出的情况，这些情况都会影响资产管理计
划财产运作和收益水平。
（四）信用风险
信用风险是指资产管理计划财产在交易过程发生交收违约, 或者资产管理计划财产所
投资证券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息, 都可能导致资产管理计划财产损失和收益
变化。
（五）特定的投资办法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
1、A 类份额的特定风险
该级份额的主要特定风险是利率风险。由于 A 类份额的基准收益率为固定利率，金融市
场利率的上升和金融行业基本利率水平的上升将导致该级份额的基准收益率与上述利率间
的利差收窄，相对投资收益降低。本计划补仓义务人在计划财产单位预估净值触碰预警线和
平仓线时，未能足额追加信用增强资金时，A 类份额委托人将面临本金和收益损失的风险。
2、B 类份额的特定风险
该级份额的主要特定风险是投资杠杆放大效应所带来的风险。B 类份额通过对 A 类份额
的基准收益优先分配权的让渡，获取全部超额收益分配权。在此过程中，B 类份额的预期收
益与风险都将得到一定程度的放大，从而将表现出较高收益与较高风险的特征。在本计划的
主要投资市场的投资环境严重恶化，本计划的资产净值出现严重损失的情况下，该级份额的
净值将出现显著超出本计划总体净值损失的风险。按照合同约定，当出现专项计划资产净值
低于预警线或平仓线而需要 B 类份额及时追加信用增强资金的情形，若 B 类份额未按照本合
同约定及时采取行动，B 类份额将面临本金无法收回及净值为零的风险。B 类份额投资者须
承担计划现金资产不足以支付 A 类份额委托人本金和收益时需要进行差额补足并承担无限
责任。
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3、本资产管理计划封闭运作，期间 A 类份额和 B 类份额均不得退出，对 A 类份额和 B
类份额而言本产品流动性可能会对其资金安排有所影响。
4、本资产管理计划投资于单一股票，单一股票可能在锁定期内、限售期内或停牌期间
内无法变现，其净值的持续下跌会对本资产管理计划资产造成损失。如果本资产管理计划提
前终止或者因 B 类份额委托人违反承诺导致资金账户内的委托财产发生被查封、扣押或冻结
等情形而提前向委托人分配收益，届时获得分配的存续的 A 类份额投资收益只能计算至提前
终止日或提前分配日，从而降低该等计划份额的预期收益水平。
5、追加信用增强资金
当计划单位净值触碰或低于预警线和平仓线时，补仓义务人存在追加信用增强资金的风
险。
6、平仓风险
当计划单位净值触碰或低于平仓线时，由于补仓义务人未及时追加信用增强资金，资产
管理计划存在强行平仓的风险，可能导致 A 类份额和 B 类份额投资人承受较大的损失。
（六）操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误
或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统
故障等风险。
在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易
的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自资产管理人、资产托管
人、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。
（七）关联交易风险
本资产管理计划可能存在资产管理人关联方认购资产管理计划参与投资的相关行为，资
产管理人保证如发生该等关联交易行为时，尽最大努力避免因该等关联交易行为产生的利益
冲突并做好相关风控措施。资管管理人不承诺该等利益冲突发生的可能性为零，如发生该等
不可避免的利益冲突的相关风险，资产管理人将第一时间告知资产委托人并尽最大努力将资
产委托人的承受的风险及遭受的损失降到最低。
（八）不可抗力
战争、自然灾害、政府行为等不可抗力可能导致资产管理计划财产有遭受损失的风险,
以及证券市场、资产管理人、资产托管人可能因不可抗力无法正常工作, 从而有影响资产管
理计划财产的提取的风险。
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第二十一章 资产管理合同的变更、终止与财产清算
（一）全体资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
但下列事项资产管理人有权单方面变更：
1、投资经理的变更。
2、资产管理计划认购、参与、退出、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。
3、其他对资产委托人利益无实质性不利影响情形的变更。
4、法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更，
以上情形下，资产管理人可与资产托管人协商后修改资产管理合同，并由资产管理人按
照本合同的约定向资产委托人披露变更的具体内容。
（二）对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起
5 个工作日内将资产管理合同样本报中国证监会备案。在资产管理计划运作期间开放退出的，
资产管理人应当于每次开放期结束后 15 个工作日内将客户资料表报中国证监会备案。
资产管理合同需要展期的，在资产管理合同期限届满前 20 个交易日经各方协商一致后
可展期。
（三）资产管理合同终止的情形包括下列事项：
1、资产管理计划存续期限届满而未展期的；
2、资产管理计划的委托人人数少于 2 人；
3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、资产托管人被依法取消基金托管资格的；
6、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
7、资管计划认购二级市场增持标的股票解除六个月限售期后全部变现的；
8、经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；
9、自然人作为 B 类份额委托人发生如下重大事件，管理人自实际知晓该等重大事件后
认为可能对 A 类份额收益产生重大不利影响，经管理人与 A 类委托人协商一致同意，可决定
提前终止资管计划：
（1）发生重大违约、诉讼或仲裁；
（2）管理人认为有可能对资管计划运行有重大影响的其他事项；
（3）补仓义务人或上市公司海利生物出现经营风险、信用风险或其他违法违规事项时；
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
（4）法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定的其他情形。
（四）资产管理计划财产的清算
1、资产管理计划财产清算小组
（1）资产管理计划财产清算小组组成：自出现本合同终止事由之日起 30 个工作日内成
立清算小组。清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作
人员。
（2）资产管理计划财产清算小组职责：资产管理计划财产清算小组负责资产管理计划
财产的保管、清理、估价、变现和分配。资产管理计划财产清算小组可以依法进行必要的民
事活动。
2、资产管理计划财产清算程序：
（1）本合同终止前，资产管理人应根据本合同约定将资产管理计划财产变现；
（2）由资产管理计划财产清算小组统一接管资产管理计划；
（3）对资产管理计划财产和债权债务进行清理和确认；
（4）对资产管理计划财产进行估值，并制作清算报告；
（5）将清算报告报中国证监会备案并告知资产委托人。
（6）对资产管理计划财产进行分配；
合同终止日前，资产管理人必须将本计划项下全部财产变现，合同终止时，有计划财产
持有股票股市休市、停牌，则在该持有股票恢复上市后进行资产清算。对该部分暂时不能变
现的资产，资产管理人在其清算期间内，不再计提管理费，在变现时需计提管理费后方可分
配，资产管理人在其清算期间内，不收取固定管理费，资产托管人在其清算期间内，不收取
托管费。
3、清算费用
清算费用是指资产管理计划财产清算小组在进行资产管理计划财产清算过程中发生的
所有合理费用，清算费用由资产管理计划财产清算小组优先从资产管理计划财产中支付。
4、资产管理计划财产清算剩余资产的分配
依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣
除资产管理计划财产清算费用、交纳所欠税款并清偿资产管理计划债务后，按照下列顺序清
偿：
（1）本计划终止时已计提但尚未支付的管理费、托管费，经清算小组复核后从清算财
产中支付；
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
（2）支付清算费用；
（3）交纳所欠税款；
（4）清偿资产管理计划项下所欠债务；
（5）按本合同第十八章第（三）节约定的本计划各类投资人分配顺序进行分配。
资产管理计划财产未按上述（1）（2）（3）（4）及 A 类份额返还本金和分配收益的顺
序清偿前，不分配给 B 类份额投资者。
5、资产管理计划财产清算报告的告知安排资产管理计划财产清算报告报中国证监会备
案并向资产委托人报告。
6、资产管理计划财产清算账册及文件的保存
资产管理计划财产清算账册及有关文件由资产管理人保存 15 年以上。
7、资产管理计划财产相关账户的注销
资产管理计划财产清算完毕后，管理人应及时协助托管人办理银行托管专户、证券账户、
销户、交易单元挂接取消（若需）等工作，在计划托管人之外开立的银行账户（若有）由管
理人负责办理销户。
组合到期清算时，为支付最低备付金，管理人应预留余额，因预留余额不足部分由管理
人补足。
第二十二章 违约责任
（一）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合同
约定，给资产管理计划财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔
偿责任；因共同行为给资产管理计划财产或者资产委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责
任。在资产管理人或资产托管人对全部损害承担了责任之后，其有权向未承担责任的另一违
约方追偿，请求偿付其承担应当的赔偿份额。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
1、不可抗力
“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件：
（1）超出受影响一方之控制；
（2）不可预见，或者虽可预见但不可避免并不能克服的；
（3）发生在本协议生效日之后；
（4）妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务。
（5）不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
行病、政府行为、政策性因素、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统
故障、设备故障、人民银行结算系统故障、证券交易所及登记结算公司发送的数据错误、证
券交易场所非正常暂停或停止交易等。
如果本合同任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影
响履行义务期间，依情况可以解除合同或者免除部分或全部责任。声称遭受“不可抗力”事
件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起七（7）日内告知其他方。声称遭受“不可抗
力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何
一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本合同的影响，
但遭遇“不可抗力”一方无需承担违约责任。若该等“不可抗力”事件的影响持续且对本合
同之履行产生重大不利影响，合同各方通过协商不能达成一致意见的，合同各方均有权通知
对方终止本合同。
2、资产管理人和/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为
而造成的损失等；
3、资产管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等。
4、资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使本
资产管理计划发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何形式的责任。
（二）在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有
采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出
的合理费用由违约方承担。
第二十三章 法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人
民共和国法律法规及司法解释（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾
地区的法律法规及司法解释）。
任何因本合同而产生的或与本协议有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径
解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会按
其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海。争议处理期间，合同当事人应恪守各自
的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权
益。
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
第二十四章 资产管理合同的效力
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托
人为法人的，本合同经资产委托人的法定代表人或负责人或授权代理人签字（或盖章）并加
盖公章，并由资产管理人和资产托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或负责人
或授权代理人签字（或盖章）之日起成立（资产委托人为自然人时，由资产委托人本人签字
或授权代理人签字）。本合同自资产委托人的交易申请被资产管理人确认成功，且资产管理
计划完成向中国证监会备案之日起生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束
力。
（三）本合同的附件为本合同组成部分，附件与本合同正文具同等法律效力。
第二十五章 其他事项
（一）如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产
管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
（二）本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商，可通过签署
补充协议等方式解决，关于本合同未尽的托管事宜具体条款，如不涉及资产委托人实质利益
的，可由资产管理人和资产托管人另行签订操作备忘录约定。
（三）本合同一式肆份，委托人和托管人各执壹份，管理人执贰份，每份具有同等的法律
效力。
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
（本页为《国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同》签署页.请资产
委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，资产管理人和资产
托管人不承担任何责任）
资产委托人请填写：（一）资产委托人信息
1、自然人
姓名：职业：
性别：国籍：
证件名称：身份证□军官证□护照□证件号码： 有效期：
通讯地址：邮编：
联系电话：电子邮箱：
资产委托人授权之代理人：
证件名称：身份证□军官证□护照□证件号码： 有效期：
通讯地址：邮编：
联系电话：电子邮箱：
2、法人或其他组织
名称：
营业执照号码：组织机构代码证号码：
税务登记证号码：
法定代表人：
住所：邮编：
联系人：联系电话：电子邮箱：
（二）资产委托人账户
资产委托人认购计划的划出账户与退出计划的划入账户，必须为以资产委托人名义开立的
同一个账户。特殊情况导致认购和退出计划的账户名称不一致时，资产委托人应出具符合
相关法律法规规定的书面说明。账户信息如下：
账户名称：
账号：
开户银行名称：
大额支付号：
（三）资产委托人认购的份额类别
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
请确认认购本计划份额（优先级份额或劣后级份额），认购金额： 元（小写）
人民币 （大写）。
（本页无正文，为编号《国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同》签署页）
资产委托人（公章/签字）：
有效证件类型：
有效证件号码：
法定代表人或负责人或授权代理人（签章）：
资产管理人（公章）：
法定代表人或负责人或授权代理人（签章）：
资产托管人（公章）：
负责人或授权代理人（签章）：
签署日期： 年 月 日
签署地点：上海市浦东新区
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
风险提示函
尊敬的投资者：
当您参与本资产管理计划时，可能获得较高的投资收益，但同时也存在较大的投资风险，
为了使您更好地了解其中的风险，根据有关法律法规，特对相关风险提示如下，请认真阅读。
（一）资产管理计划的管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计
划财产，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。
（二）投资者在参与本计划之前，请仔细阅读资产管理合同，全面认识本资产管理计划
的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投
资决策。
（三）本资产管理计划可能因投资该类项目而产生市场风险、流动性风险、管理风险、
关联交易风险、采用特定投资方法及投资特定投资对象的风险等，从而可能对计划财产和收
益产生影响，投资者应知晓本计划存在上述风险。尽管资产管理人已依照恪尽职守、诚实信
用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，仍有出现高于过往最高损失的可能性。投资者应
在充分了解上述风险并确认自身可以承担上述风险的前提下参与本计划。
（四）参与资产管理计划需要按照合同规定支付相关费用，包括但不限于管理费、托管
费及认购、参与、退出、违约退出等费用（如有）。
（五）资产计划管理人按照法律法规和合同的规定提供标准化服务，不提供投资咨询等
个性化服务。
（六）资产计划管理人在法律法规和合同规定的范围内履行义务。
（七）资产管理人管理的投资产品的过往业绩并不预示其未来表现。
投资存在风险。投资者在选择投资产品时存在赢利的可能，也存在亏损的风险。本风险
提示并不能揭示从事投资的全部风险及反映市场的全部情形。投资者在投资本计划前，应对
所有相关风险有充分的了解与认识，认真考虑是否投资本计划。
本人/本单位已经阅读风险提示并完全理解上述内容，充分了解并自愿承担本资产管理
计划的风险。
资产委托人（自然人签字或机构盖章）：
法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
年 月 日
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
附件 1：国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划相关账户信息
管理人管理费收入账户信息：
户名：国寿安保基金管理有限公司
账号：0200041719200070954
开户行：中国工商银行北京阜成路支行
托管人托管费收入账户信息：
户名：
账号：
开户行：
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划托管账户
账户名称：
银行账号：
开户银行：
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划募集账户信息
账户名称：国寿安保基金管理有限公司
银行账号：0200000319239147331
开户银行：中国工商银行北京市分行营业部
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国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划资产管理合同
附件 2：清算划款指令签发人授权书（格式）
上海浦东发展银行上海分行：
敬启者：
兹就贵行与我司于 年 月 日签署的编号为的《国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管
理计划资产管理合同》（以下简称“该合同”）出具本函。
该合同中所定义的词语在本函中应具有相同的含义。
我司特此授权下列人员于 年 月 日至 年 月 日期间，代表我司签发本合同
项下的有关划款指令或通知：
授权签发人（预留签字或名章）：
划款指令签发业务章（预留印鉴章）:
管理人（公章）：
法定代表人或授权代表：
（签字或盖章）
年 月 日
43
附件 3：清算划款指令书（格式）
清算划款指令书
国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划
编号： 年第 号
指令日期： 年 月 日
上海浦东发展银行上海分行：
敬请贵行根据以下提供的收款人名称、开户行、账号、到账日期和划款金额划款。
到账日期：
收款人：
开户行：
账 号：
划款金额(小写)：
划款金额(大写)：
划款用途：
备注：
资产管理人签章： 资产托管人签章：
授权签发人：
44
附件 4：委托资产证券交易费率参数表（样本）
上海浦东发展银行上海分行：
根据我司与贵行于 年 月 日签署的编号为的《国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理
计划资产管理合同》，特对的委托财产投资运作中涉及的交易参数约定如下：
交易单元号 股东代码
上海
深圳
股票 债券 基金（含 ETF） 权证
费率‰ 最 小 值 费率‰ 最 小 值 费率‰ 最 小 值 费率‰ 最 小 值
(元) (元) (元) (元)
上 佣金
∕ ∕ ∕ ∕
海
深 佣金
∕ ∕ ∕ ∕
圳
管理人（公章）：
年 月日
45
附件 5：资金追加说明函（样本）
资金追加说明函
资产管理人及资产托管人：
本人于年月日收到资产管理人的通知，因“国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划” 年
月
日的份额净值低于补仓线，需补足资金人民币（大写） ，（小写） 。本人将
根据已签署的《国寿安保—浦发海利 1 号资产管理计划资产管理合同》约定的义务于 年 月
日 点之前将补仓资金合计人民币（大写） ，（小写） 划至“国寿安保—浦发海利
共赢 1 号资产管理计划”的托管账户。追加资金的付款账户信息为：
账户名称：
账号：
开户行：
系统支付行号：
特此说明。
补仓义务人（签章）
身份证号码（自然人）：
年 月 日
46
附件 6：
关于同意以共同财产承担责任的承诺函
编号：
致：国寿安保基金管理有限公司（作为“国寿安保—浦发海利共赢 1 号资产管理计划
之管理人”）
本人__________________(身份证号：_________________________)，现为_张海明
__（身份证号码为： ）之合法配偶。鉴于__________________与贵
司、上海浦东发展银行上海分行于 2016 年________月________日签署的《国寿安保—
浦发海利共赢 1 号资产管理计划管理合同》(编号：_______________)，_张海明作为补
仓义务人和差额补足义务人，本人特在此作出以下承诺：
本人对_张海明 签署前述合同事宜以及其在该合同项下的全部义务和风险已充分
知悉，本人同意上述合同的签署及履行，并愿意根据上述合同的约定，在依据上述合
同约定需要承担相应责任或履行相应义务时，对该等责任或义务承担连带责任，并无
条件愿意以夫妻共同财产共有同承担上述责任及义务。
承诺人(签字)：
身份证号码：____________________________
日期：
附件：
身份证复印件。
结婚证复印件。
47
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