国投中鲁：2016年第一次临时股东大会会议材料_股票频道

600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

国投中鲁果汁股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

会议材料

中国北京

二〇一六年七月十九日

600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

会议议程 ...................................................................................................... 3

关于转让公司所持控股子公司韩城中鲁 75%股权的议案.............. 4

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会议议程

一、会议时间： 2016 年 7 月 19 日（星期二）下午 2：00

二、会议地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号

万通新世界广场 B 座 21 层会议室

三、会议议程：

1、宣布会议开始，主持人致词；

2、宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人；

3、审议股东大会议案：

序号议案名称

1 审议《关于转让公司所持控股子公司韩城中鲁 75%股权的议案》

4、股东发言及回答股东提问；

5、与会股东及股东代表审议议案;

6、统计表决票并宣布表决结果；

7、见证律师宣读股东大会法律意见书；

8、由公司董事签署股东大会决议并宣读；

9、主持人宣布会议结束。

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议案一

关于转让公司所持控股子公司韩城中鲁 75%股权的议案

各位股东及股东代表:

鉴于公司控股子公司韩城中鲁果汁有限公司（以下简称“韩城

公司”）面临原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境，为调整生

产经营布局，降低企业综合成本，公司拟转让所持控股子公司韩城

公司 75%的股权（以下简称“本次股权转让”）。

2016 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届

监事会第二次会议，审议通过了《关于公司转让所持控股子公司韩

城中鲁 75%股权的议案》，同意公司以不低于所持韩城公司股权评估

值的价格在产权交易所挂牌转让韩城公司 75%的股权。

本次股权转让的交易对方，最终以在产权交易所履行公开挂牌

程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。

一、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

韩城中鲁果汁有限公司成立于 2000 年，系中外合资设立的有限

责任公司，主要从事浓缩苹果汁及其他浓缩果蔬汁的生产，基本信

息如下：

公司名称：韩城中鲁果汁有限公司

住所：陕西省韩城市太史大街东段

法定代表人：张继明

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注册资本：壹仟万美元

成立日期：2000 年 7 月 8 日

经营范围：生产浓缩苹果清汁、混汁、浓缩梨汁、桃汁等果蔬

汁制品及番茄酱和上述产品罐装饮料的生产；销售

自产产品。

目前，韩城公司股权结构为：国投中鲁持有 75%股权、三菱商事

株式会社持有 15%股权、三菱商事（中国）有限公司持有 10%股权。

本次交易标的为公司所持韩城公司 75%股权，交易标的不存在抵

押、质押等情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

（二）交易标的经营情况

近几年，因生产原料短缺、生产成本高企、设备老化等经营困

境，经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，韩城公司近三年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

科目名称 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日

资产总额 120,061,260.81 118,995,184.24 112,772,015.68 111,566,527.04

负债总额 5,973,166.26 10,338,361.00 8,585,134.39 8,052,723.10

所有者权益 114,088,094.55 108,656,823.24 104,186,881.29 103,513,803.94

营业收入 87,099,670.50 56,615,457.35 50,614,876.00 21,753,933.15

净利润 -3,944,509.90 -5,431,271.31 -4,469,941.95 -673,077.35

扣除非经常性损

-4,706,669.73 -5,994,539.30 -4,964,559.15 -724,062.35

益后的净利润

二、交易标的审计、评估情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字

[2016]11933 号审计报告，截止 2016 年 4 月 30 日，韩城公司经审计

净资产账面价值为 103,513,803.94 元，公司所持韩城公司 75%股权

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所对应的账面价值为 77,635,352.96 元，详见公司于 2016 年 6 月 29

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁：

韩城中鲁果汁有限公司审计报告》。

根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估公司出

具的沪东洲资评报字2016第 0466231 号评估报告，韩城公司于

评估基准日 2016 年 4 月 30 日市场状况下，股东全部权益价值为人

民币 135,087,019.13 元，公司持有韩城公司 75%股权对应的评估价

值为 101,315,264.35 元。

鉴于本次评估目的，本次评估采用资产基础法（成本法）进行

评估，以评估前后对照的方式列示评估结果如下：

单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增值额增值率％

流动资产 9,194.54 9,061.87 -132.67 -1.44

非流动资产 1,962.12 5,212.10 3,249.98 165.64

可供出售金融资产净额 - - -

持有至到期投资净额 - - -

长期应收款净额 - - -

长期股权投资净额 - - -

投资性房地产净额 - - -

固定资产净额 1,678.96 2,410.50 731.54 43.57

在建工程净额 - - -

工程物资净额 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产净额 - - -

油气资产净额 - - -

无形资产净额 283.16 2,801.60 2,518.44 889.41

开发支出 - - -

商誉净额 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 - - -

其他非流动资产 - - -

资产合计 11,156.66 14,273.97 3,117.31 27.94

流动负债 765.27 765.27 - -

非流动负债 40.00 - -40.00 -100.00

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负债合计 805.27 765.27 -40.00 -4.97

净资产（所有者权益） 10,351.39 13,508.70 3,157.31 30.50

其中，无形资产账面值 283.16 万元，评估值为 2,801.60 万元，

增值 2,518.44 万元，增值率 889.41%，系土地取得时间较早，账面

成本较低，而近年来的大规模城镇化建设和房地产开发，土地增值

较快造成，详见公司于 2016 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁：国投中鲁果汁股份有限公

司拟转让韩城中鲁果汁有限公司 75%股权所涉及韩城中鲁果汁有限

公司股东全部权益价值评估报告》。

三、交易合同或协议的主要内容

鉴于公司为国有控股企业，根据相关规定，公司投资企业股权

转让需采取产权交易所公开挂牌转让方式，因此尚未签订交易协议，

公司将在摘牌、签署协议后及时履行持续披露义务。

四、本次交易目的及对公司的影响

本次股权转让有利于公司调整生产经营布局，降低企业综合成

本。若本次股权转让以不低于评估值 10,131.53 万元成交，按照拟

出售资产评估日 2016 年 4 月 30 日的净资产计算，将使公司获得以

评估值为基数确认的投资收益约 2,430.37 万元，扣除相关税费 5.07

万元，预计将增加公司 2016 年度净利润约 2,425.30 万元；该项交

易实际获得的收益及对公司财务状况和经营成果的影响，将依据实

际的成交对价以及拟出售资产 2016 年 4 月 30 日至交割日的损益计

算。

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鉴于本次股权转让预计产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，根据《国投中鲁

果汁股份有限公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关

规定，现将此议案提交本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司

董事会

二〇一六年七月十九日

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