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华远地产：配股说明书

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-07-08 00:00:00
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股票简称：华远地产 股票代码：600743

华远地产股份有限公司

HUAYUAN PROPERTY CO.,LTD

注册地址：北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11#楼

配股说明书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

公告日期：2016 年 7 月 4 日

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说

明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行

人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变

化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书

中有关风险因素的章节。

一、本次发行经公司 2015 年 6 月 23 日召开的第六届董事会第十一次会议以及 2015

年 8 月 12 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股

份总数基数确定，以本次发行股权登记日 2016 年 7 月 12 日（T 日）下午上交所收市后

华远地产总股本 1,817,661,006 股为基数，每 10 股配售 3 股，可配售股份总额为

545,298,301 股。配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，

配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股

东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第六届董事会第十一次

会议及 2015 年第二次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完

成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认

购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

三、本公司控股股东北京市华远集团有限公司承诺以现金方式全额认购其可认配

的股份，该事项已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。

四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量

的 70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照

发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

五、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币 30 亿元（含本数），扣除发行费

用后拟全部用于公司“北京华远华中心（原北京门头沟项目）”、“北京西红门”、

“西安华远锦悦二期”等 3 个房地产开发项目及偿还金融机构借款。

六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享

有。

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七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定要求，公司已于 2014 年 5

月 5 日召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《公司章程修正案》和《未来三年（2014

年-2016 年）股东回报规划》。

（一）公司现有利润分配政策

根据公司目前现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则：

公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润每年度分配一次，在满足资金需求、

可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利

润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批

准。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的

情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可

供分配利润的 10%，并且不少于本次利润分配的 20%。

（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适

当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利

分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司利润分配预案由公司管理层根据中国证监会的有关规定，结合本章程的

规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。

（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大

会审议。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东

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的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和

社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

4、公司利润分配政策的调整或变更：

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，独立

董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是

否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当经出席股东

大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，

还应当向股东提供网络形式的投票平台。

（二）公司最近三年现金分红情况

本 公 司 2013 年、 2014 年、 2015 年以现金方式分配的利润（含税）分别为

218,119,320.72 元、218,119,320.72 元和 145,412,880.48 元，以现金方式分配的利润占合

并报表当年可供分配利润的比例分别为 33.25%、32.97%和 19.91%。本公司近三年现金

方 式 累 计 分 配 的 利 润 为 581,651,521.92 元 ， 占 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润

682,730,932.4 元的 85.19%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符

合《公司章程》相关规定。

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八、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节风险因素”的全部内容，

并特别提醒投资者关注以下投资风险：

（一）政策风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响很大。近年来，为了维护房地产市场稳定，

促进房地产业持续健康发展，国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观

调控政策，持续对房地产市场予以调控。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行

业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影

响。

（二）市场风险

1、受经济周期波动影响的风险

房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响

较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好，

房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风

险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测宏观经济发展周期的波动，并针对经济

发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着

公司的业绩。

2、市场区域较为集中的风险

公司的业务区域由北京向其他区域扩张，由此产生了北京为主，其他经济潜力巨

大城市为辅的城市开发策略。虽然目前公司业务已经分布全国 4 个城市，但北京的业

务比重仍然很大。2013 年度，由于北京地区达到结转条件的项目较少，青岛地区无新

增项目，而长沙华中心一期项目开始结转收入，西安君城项目、西安海蓝城一期、二

期项目结转收入增加，因此长沙和西安地区的收入占比显著提高，合计占主营业务收

入的比例达到 84.84%。2014 年，随着北京地区铭悦园项目逐渐达到结转条件，长沙华

中心一期项目继续结转收入，北京和长沙地区的收入合计占主营业务收入的比例达到

了 79.41%。2015 年度，北京和西安地区的收入合计占主营业务收入的比例为 90.55%。

因此，由于公司业务过于集中在少数区域，一旦该区域的房地产市场需求或市场价格

出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。

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（三）财务风险

1、资产负债率较高的风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，公司合并报表口径的资产负

债率分别为 79.22%、79.08%、78.16%和 80.95%。总体来看，报告期内为满足项目建设

开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高。公司存货的变现能力

将直接影响公司的资产流动性及偿债能力。虽然公司房地产开发项目处于经济发达地

区和具有较大潜力的城市，市场前景好，产品质量高，变现能力较强，但如果公司因

在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，或者持续融资能力受到

限制，将给公司总资产的周转和偿债能力带来较大压力，从而使其业务经营活动受到

不利影响。

2、经营业绩下滑 50%甚至超过 50%的风险

受经济周期、政策调控、房地产市场波动以及行业竞争加剧等多种因素的综合影

响，房地产公司的经营业绩存在周期性波动。同时，受房地产开发项目数量和结构、

施工进度、竣工结算周期等多种因素的综合影响，房地产公司的经营业绩存在季节性

波动。发行人业务区域较为集中，主要分布在北京、西安、长沙和天津 4 个地区，一

旦该等区域的市场需求或市场价格出现较大波动，或者不同房地产开发项目的施工进

度和竣工结算进度不能很好衔接，融资不能满足公司业务发展需要，将有可能导致公

司经营业绩下滑，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑 50%甚至超

过 50%的风险。

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九、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

（一）本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股份总

数基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售股份，本次配售股份总

数不超过 545,298,301 股。配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股

本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况

与保荐人/主承销商协商确定。

本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“北京华远华中心（原北

京门头沟项目）”、“北京西红门”、“西安华远锦悦二期”等 3 个房地产开发项目

及偿还金融机构借款，尽管该等项目具有良好经济效益，能够增厚公司未来业绩，但

由于偿还金融机构借款节省利息支出的财务效果需要一定时间周期方可体现，特别是

房地产开发项目具有一定的周期，项目产生效益亦需要一定的时间，因此，在募集资

金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公

司总股本和净资产均有较大增长的情况下，公司每股收益和净资产收益率等财务指标

在短期内会出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股完成后即期回报

被摊薄的风险。

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（二）为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有

效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。具体措施包括：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交

易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法

律法规和《公司章程》的有关规定制定《华远地产股份有限公司募集资金管理制度》。

根据《华远地产股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于董事会指定

的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、托管银行、公

司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每半年度对募集资金使用情况

进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《华远地产股份有限公司募集

资金管理制度》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部

审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的情况进行检查和监督。

2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有效配置公司现有

的项目资源，调整资产负债结构

本次配股募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用

于“北京华远华中心（原北京门头沟项目）”、“北京西红门”、“西安华远锦悦二

期”等 3 个房地产开发项目及偿还金融机构借款。通过募集资金在这些项目的投资使

用，将会有效配置公司现有的项目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，调整资

产负债结构，提升公司主营业务的整体运作效益，做大做强公司的核心主业。

3、公司管理层积极推进公司发展战略，加快实施资源整合，不断改善公司经营业

绩和增强公司盈利能力

未来公司将致力于主营业务的开发规模、盈利能力、品牌实力保持稳定的发展，

打造好房地产业务的两个核心，一是房地产实业经营，二是资本运营，以产业经营为

基础，充分发挥资本运营的作用，重点发展房地产开发与不动产经营业务，形成两条

腿走路的良性地产经营格局。在推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制

制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、提高运营效率与效

果。

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4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司目前已建立了健全有效的股东分红回报规划，并按照相关法律法规的规定完善

了《公司章程》。本次发行完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

等相关文件要求，继续实施持续、稳定的现金分红政策，积极回报投资者。

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目 录

声明 ........................................................................................................................................2

重大事项提示 ........................................................................................................................3

目 录 .................................................................................................................................. 11

第一节 释义 ......................................................................................................................13

第二节 本次发行概况 ......................................................................................................15

一、本次发行的基本情况............................................................................................15

二、本次发行的相关机构............................................................................................18

第三节 风险因素 ..............................................................................................................21

一、政策风险................................................................................................................21

二、市场风险................................................................................................................22

三、经营风险................................................................................................................24

四、财务风险................................................................................................................26

五、管理风险................................................................................................................27

六、本次配股发行摊薄即期回报的风险....................................................................28

七、其他风险................................................................................................................28

第四节 公司基本情况 ......................................................................................................30

一、发行人的基本情况介绍........................................................................................30

二、公司历史沿革及股权结构....................................................................................30

三、公司组织结构和对外投资情况............................................................................39

四、控股股东及实际控制人情况................................................................................47

五、公司的主要业务及主要产品................................................................................48

六、公司所处行业的基本情况....................................................................................49

七、公司的行业地位及竞争优势................................................................................81

八、公司采购情况........................................................................................................84

九、公司经营情况........................................................................................................86

十、公司销售情况........................................................................................................98

十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况..............................103

十二、境外生产经营及拥有境外资产情况..............................................................103

十三、公司及控股股东的承诺及履行情况..............................................................104

十四、公司股利分配情况..........................................................................................106

十五、董事、监事和高级管理人员基本情况.......................................................... 110

第五节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................120

一、同业竞争..............................................................................................................120

二、关联方及关联交易情况......................................................................................122

第六节 财务与会计信息 ................................................................................................145

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一、财务报告..............................................................................................................145

二、合并报表范围及变化情况..................................................................................154

三、报告期内主要财务指标......................................................................................156

第七节 管理层讨论与分析 ............................................................................................159

一、财务状况分析......................................................................................................159

二、盈利状况分析......................................................................................................176

三、现金流分析..........................................................................................................184

四、重大资本性支出分析..........................................................................................186

五、主要会计政策和会计估计及会计差错更正情况..............................................186

六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能

力及持续经营的影响..................................................................................................188

七、公司经营的主要优势、困难及管理层对未来发展前景的分析......................188

第八节 本次募集资金运用 ............................................................................................190

一、本次募集资金总体使用计划..............................................................................190

二、本次募集资金投资项目具体情况......................................................................190

三、本次募集资金运用对公司的影响......................................................................196

四、本次募集资金运用的保障措施..........................................................................197

第九节 历次募集资金运用 ............................................................................................198

一、最近五年内募集资金的运用情况......................................................................198

二、前次募集资金运用..............................................................................................198

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构说明.................................................204

第十一节 备查文件 ........................................................................................................ 211

一、备查文件.............................................................................................................. 211

二、文件查阅时间、地点.......................................................................................... 211

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

第一节 释义

本配股说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、华远地

指 华远地产股份有限公司

产

A股 指 人民币普通股股票

元 指 人民币元

华远地产通过配股方式，按每10股配售不超过3股的比例向原股东

本次配股 指

配售股份

华远集团、控股股东 指 北京市华远集团有限公司

董事会 指 华远地产股份有限公司董事会

三年及一期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

原国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会

上交所 指 上海证券交易所

湖北幸福（集团）实业股份有限公司，于 1998 年 5 月 8 日更名为

幸福实业 指

湖北幸福实业股份有限公司

北京市华远地产股份有限公司，已于 2008 年 6 月 11 日注销工商登

原北京华远 指

记

名流投资 指 名流投资集团有限公司

名流置业 指 名流置业集团股份有限公司

华远置业 指 北京市华远置业有限公司

天津华远浩利投资股份有限公司，原名为北京华远浩利投资股份

华远浩利 指

有限公司

京泰投资 指 北京京泰投资管理中心

首创阳光 指 北京首创阳光房地产有限责任公司

北京市工商局 指 北京市工商行政管理局

北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

西城区国资委 指 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

公司章程 指 华远地产股份有限公司章程

保荐人、主承销商、中

指 中信证券股份有限公司

信证券

国枫律所、发行人律师 指 北京国枫律师事务所

立信、审计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司基本情况

发行人法定中文名称 华远地产股份有限公司

发行人英文名称 HUAYUAN PROPERTY CO.,LTD

发行人股票上市交易所 上海证券交易所

发行人股票简称 华远地产

发行人股票代码 600743

发行人法定代表人 孙秋艳

注册资本 181,766.1006 万元

注册及办公地址 北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11#楼

房地产开发、销售商品房；施工总承包、专业承包；物业管理；

老旧城区危房成片改造；土地开发；出租办公用房；出租商业

经营范围 用房；销售建筑材料、机械电器设备、五金交电、化工产品（不

含危险化学品及一类易制毒化学品）、制冷空调设备；信息咨

询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（二）本次发行概况

1、本次发行的核准情况

本次发行经公司 2015 年 6 月 23 日召开的第六届董事会第十一次会议以及 2015 年

8 月 12 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。上述董事会会议决议公告及股

东大会决议公告分别于 2015 年 6 月 24 日和 2015 年 8 月 13 日公告，具体内容详见： 华

远地产股份有限公司 2015 年度配股公开发行证券预案公告》（公告编号临 2015-035）、

《华远地产股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》公告编号临 2015-034）

和《华远地产股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号

2015-048），并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所

网站（http://www.sse.com.cn）上刊登。

2015 年 8 月 3 日，北京市国资委出具《关于华远地产股份有限公司采用公开方式

向原股东配售股份有关问题的批复》（京国资产权[2015]118 号），原则同意本次配股

方案。

2016 年 4 月 19 日，中国证监会出具《关于核准华远地产股份有限公司配股的批复》

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

（证监许可[2016]854 号），核准本次配股发行。

2、配股股票的种类和面值

本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

4、配股基数、比例和数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股份总

数基数确定，以本次发行股权登记日 2016 年 7 月 12 日（T 日）下午上交所收市后华远

地产总股本 1,817,661,006 股为基数，每 10 股配售 3 股，可配售股份总额为 545,298,301

股。配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处

理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照

变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况

与保荐人/主承销商协商确定。

根据北京市国资委出具的《关于华远地产股份有限公司采用公开方式向原股东配售

股份有关问题的批复》（京国资产权[2015]118 号），公司控股股东华远集团承诺全额

认购应配售股份。

5、定价原则及配股价格

（1）定价原则

本次配股的定价原则为：

①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；

②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；

④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。

（2）配股价格

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价

为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况

与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。

本次配股价格为 3.36 元/股。

6、配售对象

本次配股配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

7、募集资金规模及用途

本次配股预计募集资金总额不超过 30 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用

于公司目前在建的“北京华远华中心（原北京门头沟项目）”、“北京西红门”、“西

安华远锦悦二期”等 3 个房地产开发项目及偿还金融机构借款。

8、募集资金专项存储的账户

根据公司《募集资金管理制度》的规定，本次配股募集资金将存放于公司董事会开

立的专项存储账户。

9、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案

在本次配股完成后，本次配股发行前的滚存未分配利润将由配股完成后的全体股东

按持股比例共同享有。

（三）承销方式及承销期

本次配股的 A 股发行由保荐人（主承销商）中信证券以代销方式承销。

承销期的起止时间为本配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日，即 2016 年

7 月 8 日至 2016 年 7 月 21 日。

（四）发行费用

项目 金额（万元）

承销及保荐费用 【】

律师费用 【】

审计费用 【】

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项目 金额（万元）

路演、信息披露、登记等其他费用 【】

上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。

（五）本次发行的时间安排

日期 发行安排 股票停牌安排

2016 年 7 月 8 日 刊登《配股说明书》、《配股说

正常交易

（T－2 日） 明书摘要》、《配股发行公告》

2016 年 7 月 11 日

网上路演 正常交易

（T－1 日）

2016 年 7 月 12 日

股权登记日 正常交易

（T 日）

2016 年 7 月 13 日-2016 年 7 月 19 日 配股缴款起止日期，配股提示性

全天停牌

（T＋1 日至 T＋5 日） 公告（5次）

2016 年 7 月 20 日

配股款清算、验资 全天停牌

（T＋6 日）

刊登配股发行结果公告；

2016 年 7 月 21 日

发行成功的除权基准日或发行失 正常交易

（T＋7 日）

败的恢复交易日及退款日

注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次配股，公司将及时公告，修改本次发行日程。

（六）本次发行股份的上市流通

本次配售的股票在本次发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

本次发行结束后，公司将按照有关规定尽快向上海证券交易所申请本次发行的 A

股股票上市流通。

二、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称： 华远地产股份有限公司

办公地址： 北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11#楼

法定代表人： 孙秋艳

董事会秘书： 张全亮

电话： 010-68036966

传真： 010-68012167

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（二）保荐机构/主承销商

名称： 中信证券股份有限公司

办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

法定代表人： 张佑君

保荐代表人： 丁勇才、梁宗保

项目协办人： 冯婧

项目经办人员： 蒋昱辰、刘昀、陶昊、张藤一、方堃、李佳霖、徐维阳

电话： 010-6083 8965

传真： 010-6083 3955

（三）律师事务所

名称： 北京国枫律师事务所

办公地址： 北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

负责人： 张利国

经办律师： 毛国权、曹亚娟

电话： 010-8800 4488

传真： 010-6609 0016

（四）会计师事务所

名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址： 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

负责人： 朱建弟

经办注册会计师： 罗振邦、朱锦梅、王可、张辉策

电话： 021-6339 1515

传真： 021-6339 2558

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（五）申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所

办公地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

电话： 021-6880 8888

传真： 021-6880 4868

（六）股份登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话： 021-5870 8888

传真： 021-5889 9400

（七）保荐机构（主承销商）收款银行

开户行： 中信银行北京瑞城中心支行

户名： 中信证券股份有限公司

账号： 7116810187000000121

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第三节 风险因素

投资者在评价公司本次发行时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真

考虑下述各项风险因素。

一、政策风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响很大。近年来，为了维护房地产市场稳定，

促进房地产业持续健康发展，国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观

调控政策，持续对房地产市场予以调控。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行

业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影

响。

（一）土地调控政策变化的风险

近年来，土地是政府在房地产行业进行宏观调控的重点方面，政府分别从土地供

给方式、土地供给数量和结构、土地供给成本等方面出台了一系列政策，以加强对房

地产行业的宏观调控。

由于土地是房地产开发的必需资源，土地调控政策的调整,往往给房地产行业发展

和企业经营带来重大影响。如果未来国家继续执行严格的土地政策，从严控制土地的

供应速度、指标等，可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。

（二）房地产信贷政策变化的风险

房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属

于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的

运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款

政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，房地产信贷政策的变化将直接影

响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

1、购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响

购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变

化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变

化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较

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大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现

银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而

对公司房地产项目的销售造成重大不利影响。

2、贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本

房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是房地产企业

重要的资金来源。未来，国家可能通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例等措

施，以及对金融机构的房地产信贷做出“窗口指导”等方式直接或间接地收紧包括公

司在内的房地产公司的资金渠道，该等政策可能会对房地产公司的业务运营和财务经

营成果造成不利影响。

（三）房地产税收政策变化的风险

与房地产相关的税收政策变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。税收

政策历来是政府常用的房地产宏观调控手段，其变动情况将直接影响房地产开发企业

的盈利和现金流情况。

近年来，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节

采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税或房产

税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需

求，也将对房地产市场和公司产品的销售与持有经营带来不利影响。

（四）环保节能政策变化的风险

房地产开发项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料

等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产开发项目施工前均进行环

境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备

案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，不排除未来国家会颁布更加严

格的环保节能政策，因此，存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的

风险。

二、市场风险

（一）受经济周期波动影响的风险

房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响

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较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好，

房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风

险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测宏观经济发展周期的波动，并针对经济

发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着

公司的业绩。

（二）市场竞争风险

随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显

现。一方面，由于房地产行业壁垒较低，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资

金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。另一

方面，近年来，为维护房地产市场稳定，促进房地产行业健康发展，中央、地方政府

陆续出台了一系列调控政策，房地产行业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转

型，房地产行业重新洗牌在所难免，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。具体来

说，市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时导致商品房

供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。

（三）市场区域较为集中风险

公司的业务区域由北京向其他区域扩张，由此产生了北京为主，其他经济潜力巨

大城市为辅的城市开发策略。虽然目前公司业务已经分布全国 5 个城市，但北京的业

务比重仍然很大。2013 年度，由于北京地区达到结转条件的项目较少，青岛地区无新

增项目，而长沙华中心一期项目开始结转收入，西安君城项目、西安海蓝城一期、二

期项目结转收入增加，因此长沙和西安地区的收入占比显著提高，合计占主营业务收

入的比例达到 84.84%。2014 年，随着北京地区铭悦园项目逐渐达到结转条件，长沙华

中心一期项目继续结转收入，北京和长沙地区的收入合计占主营业务收入的比例达到

了 79.41%。2015 年度，北京和西安地区的收入合计占主营业务收入的比例为 90.55%。

因此，由于公司业务过于集中在少数区域，一旦该区域的房地产市场需求或市场价格

出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。

（四）原材料价格波动风险

房地产开发的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发

成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨，虽然公司现有项

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目具有相对的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加未来获取

项目的成本，加大项目开发经营风险。同时，近几年建材价格和人工成本亦有较大上

涨，直接导致房地产建安成本上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量

不能有效扩大，势必会挤压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。

三、经营风险

（一）销售风险

随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司推向市场的房地

产销售数量越来越大。但由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和

服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需

求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品房交

易成本，影响了消费者购房心理，同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购

房欲望，加大公司的销售风险。如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以

及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。此外，政府调

整住房供应结构，明确新建住房结构比例，加大了 90 平方米以下住宅的供应，小户型

住宅的供应在未来将会大量增加，产品的差异性缩小，公司面临产品同质竞争和价格

竞争的格局。

（二）土地储备风险

在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让制度的背景下，房地产企业在获取

项目建设用地过程中面临十分激烈的竞争。公司在拓展土地储备的过程中可能面临土

地价格大幅波动，以及土地政策和土地市场变化的风险。如果公司不能及时获得进行

项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约公司的发展，影

响公司的持续增长。

此外，在目前土地公开出让制度下，要求房地产企业地价支付的周期进一步缩

短。如若公司土地拓展过于集中，或将在短期内面临一定的资金支付压力，进而影响

其短期流动性。

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（三）项目开发风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、

国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开

发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节

出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定

不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目

开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

（四）跨区域经营风险

公司的业务分布策略是以北京为中心，向全国主要经济发展区扩张。公司目前已

进入北京、西安、长沙和天津等 4 个城市。由于房地产开发具有地域性强的特征，各

地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规

等都相互存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环

境，否则将面临一定的经营风险。

（五）工程质量风险

房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多

方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专

业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以

招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任

何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公

司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

（六）安全生产风险

房地产开发项目在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾

等，加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中

断、财产及设备损坏、环境污染、破坏事故，进而有可能影响项目进度、造成经济损

失或对发行人声誉造成不利影响。虽然公司十分注重安全生产管理，已建立完善的安

全生产管理制度体系及监督机制。但若公司安全生产管理制度未能有效运行或出现制

度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，从而对公司的市场声誉及项目收益造成

不利影响。

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四、财务风险

（一）资产负债率较高的风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，公司合并报表口径的资产负

债率分别为 79.22%、79.08%、78.16%和 80.95%。总体来看，报告期内为满足项目建设

开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高。公司存货的变现能力

将直接影响公司的资产流动性及偿债能力。虽然公司房地产开发项目处于经济发达地

区和具有较大潜力的城市，市场前景好，产品质量高，变现能力较强，但如果公司因

在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，或者持续融资能力受到

限制，将给公司总资产的周转和偿债能力带来较大压力，从而使其业务经营活动受到

不利影响。

（二）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，但

销售回笼的周期较长，因此对于扩张发展型的房地产企业，经营活动产生的现金流量

净额较易出现负值。2013 年度、2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司经营活动

产生的现金流量净额分别为-9.08 亿元、-15.03 亿元、-2.21 亿元和-25.76 亿元。若未来

公司采用积极的项目拓展和开发策略，且公司销售回笼受到一定限制，则公司或将面

临经营活动产生的现金流量净额波动较大甚至持续为负的风险。

（三）筹资风险

房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的

时间周期，公司主要依靠银行贷款、发行债券等融资方式筹集资金用于项目建设，且

资本市场的融资存在不确定性。尽管公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合

作关系，融资渠道通畅，但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司

无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对

公司的经营业绩造成不利影响。

（四）销售按揭担保风险

目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的

惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品

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房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要求开发商为购房人的

银行借款提供阶段性担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵

押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。

（五）销售毛利率下滑的风险

2013 年、2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月，公司销售毛利率分别为 38.89%、

24.06、23.34%和 32.15%，呈现下滑趋势，主要原因是房地产行业销售毛利率整体呈下

滑趋势，加之公司报告期内销售毛利率较低的保障房结转收入占比逐年提升，进一步

导致公司综合销售毛利率下滑。未来，若公司不能很好应对上述状况，则公司销售毛

利率存在进一步下滑的风险，从而给公司经营带来不利影响。

（六）经营业绩下滑 50%甚至超过 50%的风险

受经济周期、政策调控、房地产市场波动以及行业竞争加剧等多种因素的综合影

响，房地产公司的经营业绩存在周期性波动。同时，受房地产开发项目数量和结构、

施工进度、竣工结算周期等多种因素的综合影响，房地产公司的经营业绩存在季节性

波动。发行人业务区域较为集中，主要分布在北京、西安、青岛、长沙和天津 5 个地

区，一旦该等区域的市场需求或市场价格出现较大波动，或者不同房地产开发项目的

施工进度和竣工结算进度不能很好衔接，融资不能满足公司业务发展需要，将有可能

导致公司经营业绩下滑，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑 50%

甚至超过 50%的风险。

五、管理风险

（一）公司业务快速拓展所引致的风险

公司近几年来经营情况良好，规模、业绩等方面得到稳步提高。未来几年，公司

仍将继续保持良好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理

能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。公

司未来将继续积极采取股权收购等方式在更多区域获取更多的项目资源，倘若公司未

能建立规范有效的控制机制，在人力资源保障、风险控制、项目管理、子公司管理等

方面不能及时跟上，将会对公司业务开展、公司品牌产生一定影响。

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（二）关联交易风险

报告期内，公司与华远集团以及华远浩利等关联方存在一定数量的关联交易，并

已严格按照相关法律法规要求与关联方签署了关联交易协议并履行了必要的审批程

序，相关关联交易均按照市场公允价格进行定价。尽管相关关联方已做出承诺，将继

续规范和减少关联交易，但如果未来关联交易不能按照公允原则进行定价并严格执

行，存在关联方通过关联交易损害公司利益的潜在风险，从而对公司的财务状况及经

营业绩产生不利影响。

六、本次配股发行摊薄即期回报的风险

本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将全部投入“北京华远华中心（原北

京门头沟项目）”、“北京西红门”、“西安华远锦悦二期”等 3 个房地产开发项目

及偿还金融机构借款，尽管该等项目具有良好经济效益，能够增厚公司未来业绩，但

由于偿还金融机构借款节省利息支出的财务效果需要一定时间周期方可体现，特别是

房地产开发项目具有一定的周期，项目产生效益亦需要一定的时间，因此，在募集资

金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公

司总股本和净资产均有较大增长的情况下，公司每股收益和净资产收益率等财务指标

在短期内会出现一定幅度下降的风险，因此，存在公司本次配股完成后即期回报被摊

薄的风险。

七、其他风险

（一）募集资金投资项目风险

公司本次配股募集资金在扣除相关发行费用后，将主要投入北京华远华中心（原

北京门头沟项目）、北京西红门、西安华远锦悦二期等房地产开发项目，尽管公司在

确定上述项目之前对项目选址、产品定位、市场前景等已经进行了充分论证，且是基

于公司的发展战略、多年房地产开发经验以及对项目所在地的消费水平和周边环境进

行充分论证后做出的安排，但由于未来市场的不确定性，募投项目的投资进度及预期

效益的实现可能会受到影响。

（二）发行失败的风险

在公司本次配股获准发行后的实施过程中，根据《上市公司证券发行管理办法》，

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若截至本次配股股权登记日的公司原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之

七十，或公司控股股东不履行认配股份的承诺，公司存在本次配股发行失败的风险，

应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

（三）股市风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率

的变化、股市的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性

因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投

资风险，以及存在因此而导致公司本次配股募集资金不能达到计划募集资金总额的风

险。

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第四节 公司基本情况

一、发行人的基本情况介绍

公司名称（中文） 华远地产股份有限公司

公司名称（英文） HUAYUAN PROPERTY CO.,LTD

注册资本 181,766.1006 万元

实收资本 181,766.1006 万元

法定代表人 孙秋艳

成立日期 1992 年 2 月 8 日

注册地址 北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11#楼

公司股票上市交易所 上海证券交易所

股票简称 华远地产

股票代码 600743

联系地址 北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11#楼

联系电话 010-68036966

传真 010-68012167

二、公司历史沿革及股权结构

（一）公司历史沿革

1、公司设立情况

公司的前身为湖北幸福（集团）实业股份有限公司。1992 年 12 月，经湖北省经济

体制改革委员会《关于成立湖北幸福（集团）实业股份有限公司的批复》（鄂改[1992]46

号文）批准，在幸福集团公司所属核心企业-湖北省潜江市幸福服装厂（以下简称“幸

福服装厂”）股份制改造的基础上成立。根据湖北省人民政府于 1996 年 4 月 22 日出具

的《省人民政府关于下达湖北幸福（集团）实业股份有限公司 1995 年度社会公众股规

模的通知》（鄂政函[1996]38 号）和于 1996 年 8 月 5 日出具的《省政府关于设立湖北

幸福（集团）实业股份有限公司的批复》（鄂政函[1996]85 号），幸福集团公司、深圳

中农信投资实业公司、湖北省国际信托投资公司、湖北环保（集团）股份有限公司及湖

北省潜江市制药厂作为发起人，以社会募集方式设立湖北幸福（集团）实业股份有限公

司。设立时，公司总股本为 8,000 万股，其中发起人股为 6,000 万股，占总股本的

75%，幸福集团公司以幸福服装厂截至 1995 年 9 月 30 日的净资产 8,709.6121 万元折为

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5,613.3024 万股，占总股本的 70.16%；其余四家发起人分别出资 150 万元，折成

96.6744 万股，分别占总股本的 1.21%。

2、首次公开发行 A 股并上市

根据证监会于 1996 年 8 月 13 日出具的《关于湖北幸福（集团）实业股份有限公司

（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]155 号）及《关于同意湖北幸福（集

团）实业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字

[1996]156 号），1996 年 8 月 20 日，幸福实业向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股

（其中 200 万股向职工配售）。

经证监会证监发字[1996]155 号文批准，并经上交所[上证上（1996）字第 072 号文]

审核同意，幸福实业向社会公开发行的 1,800 万股于 1996 年 9 月 9 日在上交所挂牌交

易，其余 200 万股职工股于 1997 年 3 月 11 日在上交所挂牌交易。

1996 年 9 月 ， 幸 福 实 业 取 得 了 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为

“4200001000184”的企业法人营业执照，幸福实业股权结构如下：

股东类别及名称 持股数（股） 股权比例（%）

发起人股东：

幸福集团公司 56,133,024 70.16

深圳中农信投资实业公司 966,744 1.21

湖北省国际信托投资公司 966,744 1.21

湖北环保（集团）股份有限公司 966,744 1.21

湖北省潜江市制药厂 966,744 1.21

社会募集股东：

公众股本 20,000,000 25.00

其中：内部职工股 2,000,000 2.50

合计 80,000,000 100.00

3、1997 年利润分配、资本公积转增股本，总股本增至 16,000 万股

1997 年 4 月，经 1996 年度股东大会批准，幸福实业进行 1996 年的利润分配，向全

体股东每 10 股送红股 4.95 股，同时，每 10 股以资本公积金转增 5.05 股。经本次送股

及资本公积金转增股本后，公司总股本从 8,000 万股增加至 16,000 万股。

本次转增完成后，公司的股本情况如下：

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股份类别 数量（股） 比例（%）

一、非流通股份 124,000,000 77.50

二、已流通股份 36,000,000 22.50

合计 160,000,000 100.00

4、1998 年配股，总股本增至 18,400 万股

1998 年 5 月，经 1997 年度股东大会审议通过，公司名称由“湖北幸福（集团）实

业股份有限公司”变更为“湖北幸福实业股份有限公司”。

1998 年 8 月，经证监会《关于湖北幸福实业股份有限公司申请配股的批复》（证

监上字[1998]90 号）核准，幸福实业以 1996 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，

按照 10:3 的比例向全体股东配售新股，以 1997 年送转增变更后股本 16,000 万股为基

数，实际配售比例为 10:1.5，其中向法人股股东配售 1,800 万股，向社会公众股股东配

售 600 万股。幸福集团公司认购 16,839,907 股并受让其他两家发起人股东放弃的配股

580,047 股；另外两家发起人放弃配股 580,046 股由本次配股的承销商南方证券有限公

司包销。配股完成后，公司的总股本由 16,000 万股增加至 18,400 万股，幸福集团公司

持股比例上升至 70.48%。

本次配股完成后，公司的股本情况如下：

股份类别 数量（股） 比例（%）

一、非流通股份 138,000,000 75.00

二、已流通股份 46,000,000 25.00

合计 184,000,000 100.00

5、1998 年利润分配及资本公积转增，总股本增至 31,280 万股

经 1998 年临时股东大会批准，幸福实业进行 1997 年和 1998 年中期利润分配，以

1998 年 8 月配股完成后的总股本 18,400 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，

同时，以资本公积金每 10 股转增 3 股。本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司

总股本由 18,400 万股增加至 31,280 万股。

本次转增完成后，公司的股本情况如下：

股份类别 数量（股） 比例（%）

一、非流通股份 234,600,000 75.00

二、已流通股份 78,200,000 25.00

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股份类别 数量（股） 比例（%）

合计 312,800,000 100.00

6、1999 年至 2001 年股权转让

（1）1999 年股权转让，第一大股东变更为湖北省国际信托有限公司

1999 年，由于幸福集团公司与多家单位发生债权债务纠纷，其持有的幸福实业股

份被法院裁定转让。其中湖北省国际信托投资公司受让 140,000,000 股，上海城市房

地产有限公司受让 5,314,006 股，潜江市农村信用合作联社受让 28,266,200 股，国泰证

券有限公司兰州营业部受让 4,374,005 股，华夏证券有限公司受让 3,154,964 股。

上述股权转让完成后，湖北省国际信托投资公司合计持有幸福实业 143,286,930 股

股份，占总股本的 45.81%，成为幸福实业第一大股东；幸福集团公司仍持有幸福实业

39,357,027 股股份，占总股本的 12.58%，为幸福实业第二大股东。

（2）2000 年股权转让，第一大股东变更为名流投资集团有限公司

2000 年，由于湖北省国际信托投资公司与多家单位有债权债务纠纷，其持有的幸

福实业股份被法院裁定转让。其中，名流投资通过竞拍获得 60,000,000 股；君安证券

天津新兴路营业部受让 25,000,000 股，君安证券大连西安路营业部受让 5,910,000 股；

海口昌亿实业投资有限公司通过竞拍获得 16,276,930 股；中科财务公司受让 5,000,000

股；中化国际信息公司受让 12,800,000 股。

2000 年，幸福集团公司将持有的幸福实业 731,033 股股份转让给无锡市宏裕百货

公司。

上述股权转让完成后，名流投资持有幸福实业 60,000,000 股股份，占总股本的

19.18%，成为幸福实业第一大股东。

（3）2001 年股权转让

2001 年 2 月，北京宣福房地产开发有限责任公司通过竞拍获得幸福集团公司持有

的幸福实业 13,000,000 股股份，以股权转让的方式受让幸福集团公司持有的幸福实业

20,000,000 股股份。上述股权转让完成后，北京宣福房地产开发有限责任公司合计持

有幸福实业 33,000,000 股股份，占总股本的 10.55%。2001 年，湖南省证券交易中心通

过司法裁定的方式受让幸福集团公司持有的幸福实业 5,625,995 股股份。至此，幸福集

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

团公司不再持有幸福实业的股份。

2001 年 3 月，湖北省国际信托投资公司持有的幸福实业 18,300,000 股股份全部被

司法拍卖。至此，湖北省国际信托投资公司不再持有幸福实业股份。

上述股权转让完成后，截至 2001 年 12 月 31 日，幸福实业前十大股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 名流投资集团有限公司 60,000,000 19.18

2 国泰君安证券股份有限公司 35,284,005 11.28

3 北京宣福房产地开发有限责任公司 33,000,000 10.55

4 潜江市农村信用合作联社 28,266,200 9.04

5 上海华鸣投资管理有限公司 13,761,000 4.40

6 中化国际信息公司 12,800,000 4.09

7 北京新财基业投资顾问有限公司 8,000,000 2.56

8 湖南省证券交易中心 5,625,995 1.80

9 上海城市房地产有限公司 5,314,006 1.70

10 中科财务公司 5,000,000 1.60

合计 207,051,206 66.19

7、2007 年股权转让，第一大股东变更为名流置业

2007 年 2 月 28 日，名流投资与名流置业签署《股权转让协议书》，名流投资将其

持有的幸福实业法人股 6,000 万股以 1.23 元/股的价格转让给名流置业。上述股权转让

完成后，名流置业持有幸福实业 6,000 万股股份，占公司总股本的 19.18%，成为公司

第一大股东。

8、2008 年股权分置改革及重大资产重组

（1）股权分置改革

根据幸福实业于 2008 年 2 月 21 日召开的 A 股市场股权分置改革相关股东会议审

议通过的《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革方案》确定的股权分置改革方案，

幸福实业全体股东以每 1 股减为 0.4 股的方式减少注册资本，作为股权分置改革的前提

条件，并与公司重大资产重组相结合。减资完成后，公司股份总数为 12,512 万股，其

中非流通股 9,384 万股，流通股 3,128 万股；公司注册资本由 31,280 万元减少为 12,512

万元。

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本次股权分置改革的对价安排为公司的重大资产重组及原北京华远五位股东（即华

远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和北京市华远国际旅游有限公司）代公司非流

通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通

股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每 10 股流通股将获送 15 股股份，送股完

成后，流通股股东所持流通股股份数量为 7,820 万股，与减资前流通股股东所持流通股

股份数量一致。

（2）重大资产重组

根据幸福实业与原北京华远、名流投资于 2007 年 2 月 13 日签署的《资产负债整体

转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，于 2007 年 3 月 1 日签署的《关于<资产负债整

体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》，以及幸福实业 2007 年 3 月 9

日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过的《关于重大资产重组的议案》，公司

本次重大资产重组方案如下：

1）幸福实业将全部资产及负债出售给名流投资或其指定的企业

根据湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）

第 080 号），幸福实业以截至 2006 年 10 月 31 日的全部资产和负债的评估值为基础，

以 4,000 万元的价格将公司的全部资产和负债出售给第一大股东名流投资或其指定的企

业，并由其一并接收并安置公司全部职工。自评估基准日（2006 年 10 月 31 日）以后

所发生的盈亏均由受让方享有和承担。

2）原北京华远五位股东向名流投资支付补偿股份

因名流投资或其指定的企业受让公司全部资产和负债，并负债安置公司全部职

工，因此原北京华远五位股东（即华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和北京市

华远国际旅游有限公司）将其持有的合计 16,874,000 股原北京华远的股份支付给名流投

资作为补偿，其中华远集团支付 10,471,667 股，华远浩利支付 2,261,116 股，首创阳光

支付 2,024,880 股、京泰投资 2,024,880 股，北京市华远国际旅游有限公司支付 91,457

股。

3）幸福实业以新增股份换股吸收合并原北京华远

幸福实业新增 65,300.9126 万股股份换股吸收合并原北京华远。本次合并的基准日

为 2006 年 10 月 31 日，幸福实业股份的换股价格以公司股票截至 2006 年 10 月 23 日的

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20 个交易日收盘价之算术平均值为基准，确定为 3.88 元/股；原北京华远股份的换股价

格，以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评

估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第 139 号）的评估结论为依据，参考光大证券股

份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市

公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为

5.06 元/股。幸福实业与原北京华远的换股比例确定为 1:0.767。

根据中国证监会《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股

份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证监许可[2008]120 号）、《关

于核准北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游

有限公司公告湖北幸福实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》

（证监许可[2008]121 号），幸福实业发行不超过 65,300.9126 万股的人民币普通股换股

吸收合并原北京华远，华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和北京市华远国际

旅游有限公司成为幸福实业股东。

根据 2007 年 2 月 28 日名流投资与名流置业签署的《股权转让协议书》及 2007 年

3 月 1 日幸福实业、原北京华远、名流投资、名流置业签署的《关于〈资产负债整体

转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书》，名流投资将上述原北京华远五

位股东补偿的 16,874,000 股原北京华远的股份，折合为幸福实业 22,000,000 股股份，以

2.33 元/股的价格转让给名流置业。原北京华远五位股东应向名流投资支付的补偿股

份，折合成幸福实业股份，直接过户登记到名流置业名下。

上述股权分置改革及重大资产重组完成后，幸福实业的总股本由 312,800,000 股变

更为 778,129,126 股，注册资本 778,129,126 元。按照重大资产重组暨股权分置改革相关

方案，公司全体非流通股东以每 1 股减为 0.4 股的方式减少所持股份，由于公司股东北

京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公司所持有的部分股份处于冻结状态无

法减持，华远集团代为缩减共计 5,137,878 股公司股份，因此华远集团持有公司

357,336,152 股股份，占公司总股本的 45.92%，成为公司的控股股东。

股权分置改革及重大资产重组情况完成后，公司的股本情况如下：

股东类别及名称 数量（股） 比例（%）

一、非流通股份 699,929,126 89.95

二、已流通股份 78,200,000 10.05

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股东类别及名称 数量（股） 比例（%）

合计 778,129,126 100.00

2008 年 5 月，幸福实业的经营范围变更为：房地产开发；商品房销售；老旧城区

危房成片改造、土地开发；市政设施建设；房屋租赁；物业管理；建筑材料、装饰材

料、机械电器设备、五金、交电、化工（不含危险化学品）、制冷空调设备销售；信息

咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经

营或禁止进口的商品及技术除外）。

2008 年 10 月，公司名称由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华远地产股份

有限公司”。

9、2009 年利润分配，总股本增至 972,661,408 股

根据公司 2009 年度股东大会审议通过的《关于公司 2009 年分红方案的议案》，以

公司总股本 778,129,126 股为基数，向全体股东以每 10 股送红股 2.5 股，共派送红股

194,532,282 股，公司总股本由 778,129,126 股增至 972,661,408 股。

10、2010 年利润分配，总股本增至 1,264,459,830 股

根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年分利润分配方案的议

案》，以公司总股本 972,661,408 股为基数，向全体股东以每 10 股送红股 3 股，共派送

红股 291,798,422 股，公司总股本由 972,661,408 股增至 1,264,459,830 股。

11、2011 年利润分配，总股本增至 1,580,574,788 股

根据公司 2011 年度股东大会审议通过的《关于公司 2011 年分利润分配方案的议

案》，以公司总股本 1,264,459,830 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股，共派

送红股 316,114,958 股，公司总股本由 1,264,459,830 股增至 1,580,574,788 股。

12、2012 年利润分配，总股本增至 1,817,661,006 股

根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司 2012 年利润分配方案的议

案》，以公司总股本 1,580,574,788 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.5 股，共派

送红股 237,086,218 股，公司总股本由 1,580,574,788 股增至 1,817,661,006 股。

13、变更注册地址

经 2013 年度股东大会审议通过，公司将注册地址由“湖北省潜江市湖滨路 21 号”

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变更至“北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11 号楼”，并于 2014 年 7 月 18

日取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（编号：429005000006101）。

（二）重大资产重组情况

1、2008 年重大资产重组

除 2008 年重大资产重组外，发行人在报告期内未发生其他需要提交中国证监会审

核的重大资产重组行为，也不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大购

买或出售资产情况。发行人 2008 年重大资产重组的详细情况参见本节“二、公司历史

沿革及股权结构 8、2008 年股权分置改革及重大资产重组”。

（三）本次发行前公司的股本结构情况

截至 2016 年 3 月 31 日，本公司股本总额为 1,817,661,006 股，全部为无限售条件

的流通股份，具体股本结构情况如下：

股份数量（股） 占总股本比例（%）

总股本 1,817,661,006 100

无限售条件的流通股 1,817,661,006 100

有限售条件的流通股 - -

（四）本次发行前十大股东持股情况

截至 2016 年 3 月 31 日，本公司前十大股东名称及持股情况如下：

持股数量 持股比 质押股份数量

序号 股东名称 股东性质

（股） 例（%） （股）

1 华远集团 837,372,929 46.07 国有法人 0

境内非国有

2 华远浩利 164,546,121 9.05 0

法人

3 京泰投资 133,670,000 7.35 国有法人 0

4 首创阳光 120,440,000 6.63 国有法人 0

中央汇金资产管理有

5 41,527,100 2.28 国有法人 0

限责任公司

湖北潜江农村商业银 境内非国有

6 10,541,596 0.58 0

行股份有限公司 法人

南京栖霞建设股份有 境内非国有

7 7,946,151 0.44 0

限公司 法人

中国农业银行股份有

限公司-易方达瑞惠灵

8 6,791,300 0.37 其他 0

活配置混合型发起式

证券投资基金

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大成基金-农业银行-大

9 成中证金融资产管理 4,786,349 0.26 其他 0

计划

10 任钊辉 4,239,00 0.23 境内自然人 0

合计 1,327,621,546 73.26 —— 0

注 1：华远集团是本公司的控股股东，与上表中华远浩利为一致行动人。

注 2：除以上情况外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信

息披露管理办法》中规定的一致行动人。

三、公司组织结构和对外投资情况

（一）公司的组织结构

截至 2016 年 3 月 31 日，公司各职能部门设置情况如下图所示：

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

（二）公司主要对外投资情况

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人共有全资及控股子公司 32 家，联营及合营企业 5

家。具体情况如下图所示：

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

公司全资及控股子公司的基本情况详见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交

易”之“二、关联方及关联交易情况”之“（一）主要关联方及关联关系”之“4、公

司直接、间接控制的子公司”。

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

公司下属全资及控股子公司 2015 年度及 2016 年一季度财务情况如下：

单位：元

2016 年 3 月 31 日 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 2015 年年度

序

公司名称

号 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所

总资产 营业收入 总资产 营业收入

有者的权益 有者的净利润 有者的权益 有者的净利润

1 华远置业 14,326,926,233.79 1,414,394,347.29 1,318,886.44 -35,350,231.34 12,800,628,791.20 1,449,744,578.63 31,369,832.04 382,659,443.39

北京华远嘉

2 利房地产开 9,011,775.73 -5,318,877.45

发有限公司1

北京华远盈

3 都房地产开 270,944,934.09 64,743,140.18 19,042,075.50 4,298,303.08 269,886,837.59 60,444,837.10 82,518,987.74 21,919,569.13

发有限公司

北京新威房

4 地产开发有 258,831,931.40 256,161,632.27 - 1,338.34 258,834,691.71 256,160,293.93 -23,322.96

限责任公司

北京嘉华利

5 远商业管理 1,911,231.81 223,512.84 -1,163,028.32 1,996,221.26 1,386,541.16 -541,343.88

有限公司

北京金秋莱

6 太房地产开 194,836,629.25 157,856,527.95 - -85,600.30 199,405,906.92 157,942,128.25 14,840,966.00 1,741,198.19

发有限公司

北京华和房

7 地产开发有 931,227,467.74 86,779,229.43 108,004,340.14 10,828,763.49 982,237,957.82 75,950,465.94 1,243,929,034.48 79,287,061.07

限公司

北京新通源

8 远房地产开 355,339,875.78 8,361,836.25 - -340.00 350,092,619.55 8,362,176.25 - -17,246.50

发有限公司

1

2015 年 3 月 31 日，北京市华远置业有限公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京莱福阳光投资有限公司与北京华谊兄弟娱乐投资有限公司签订协议书，北京华谊兄弟娱乐

投资有限公司受让北京华远嘉利房地产开发有限公司（以下简称“华远嘉利”）的全部股权及债权；华远嘉利于 2015 年 11 月 24 日完成工商变更手续，转让后，华远置业不再持

有华远嘉利的股权。

1-1-43

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

2016 年 3 月 31 日 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 2015 年年度

序

公司名称

号 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所

总资产 营业收入 总资产 营业收入

有者的权益 有者的净利润 有者的权益 有者的净利润

北京新通致

9 远房地产开 508,169,001.68 244,717,258.98 30,164,928.00 2,036,551.20 759,395,707.55 242,680,707.78 720,877,817.11 50,321,994.58

发有限公司

北京馨悦致

10 远房地产开 260,922,771.67 81,247,934.60 75,759,040.00 12,594,956.55 290,297,162.19 68,652,978.05 1,126,535,818.50 149,350,203.42

发有限公司

北京新都致

11 远房地产开 3,508,460,844.05 182,487,746.24 21,700.00 -3,335,337.91 3,370,218,781.10 185,823,084.15 149,500.00 -8,055,002.31

发有限公司

北京尚居置

12 2,160,671,513.77 8,194,722.30 - -1,340,376.64 1,986,962,838.11 9,535,098.94 14,000.00 -8,778,417.78

业有限公司

北京上和致

13 远房地产开 1,702,153,511.97 96,174,213.91 112,800.00 -2,431,237.57 1,539,090,044.31 98,605,451.48 11,000.00 -1,070,627.50

发有限公司

北京新尚致

14 远房地产开 225,826,206.10 19,875,600.10 - -105,537.46 158,671,682.26 19,981,137.56 - -38,642.81

发有限公司

北京心和致

15 远房地产开 83,922,010.88 50,082,464.02 829,911.23 138,861.36 49,943,602.66 49,943,602.66 - -44,583.13

发有限公司

北京华远锦

16 程投资管理 10,730,620.69 10,694,491.54 - 3,867.25 10,830,563.44 10,690,624.29 75,673.27

有限公司

西安万华房

17 地产开发有 552,961,480.79 474,399,347.19 850,589.00 -724,304.57 549,009,626.46 475,123,651.76 81,526,155.00 15,053,720.09

限公司

西安曲江唐

18 瑞置业有限 581,701,279.33 125,439,701.21 40,420,270.00 4,198,260.02 618,661,416.95 121,241,441.19 312,673,538.34 27,358,521.88

公司

西安鸿华房

19 1,172,003,685.20 54,185,054.12 64,539,949.00 4,399,140.07 817,084,111.43 49,785,914.05 712,613,730.00 110,561,696.45

地产开发有

1-1-44

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

2016 年 3 月 31 日 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 2015 年年度

序

公司名称

号 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所

总资产 营业收入 总资产 营业收入

有者的权益 有者的净利润 有者的权益 有者的净利润

限公司

西安唐明宫

20 置业有限公 2,040,111,656.78 140,346,440.15 99,299,641.00 6,020,777.03 2,010,721,855.45 134,325,663.12 1,124,494,018.00 89,244,542.47

司

西安骏华房

21 地产开发有 454,773,376.79 21,462,616.34 - -250,480.33 448,887,461.46 21,713,096.67 - -441,473.94

限公司

长沙人韵投

22 223,438,602.97 98,672,618.59 - -898.83 220,371,796.21 98,673,517.41 - -84,743.11

资有限公司

长沙地韵投

23 179,422,543.10 143,401,551.93 - -381.30 176,957,131.16 143,401,933.23 - -3,431.70

资有限公司

长沙橘韵投

24 4,260,761,617.98 1,052,558,218.63 58,926,718.66 7,172,035.47 4,024,933,973.60 1,045,386,183.15 682,158,875.14 119,159,172.68

资有限公司

长沙嘉华昌

25 远商业管理 501,815.15 491,815.15 -10.77 501,825.92 491,825.92 1,061.30

有限公司

北京锦程上

德投资中心

26 -9,641.82

（有限合伙）

2

北京锦程上

信投资中心

27 -5,593.12

（有限合伙）

3

北京上同致

28 远房地产开 49,957,416.78 49,957,416.78 - -585.45 49,958,002.23 49,958,002.23 - -17,367.31

发有限公司

2

公司于 2015 年 7 月 15 日决议注销，并向北京市工商行政管理局门头沟分局提出申请，于 2015 年 11 月 27 日办理完毕工商注销手续

3

公司于 2015 年 7 月 15 日决议注销，并向北京市工商行政管理局门头沟分局提出申请，于 2015 年 11 月 27 日办理完毕工商注销手续

1-1-45

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

2016 年 3 月 31 日 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 2015 年年度

序

公司名称

号 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所

总资产 营业收入 总资产 营业收入

有者的权益 有者的净利润 有者的权益 有者的净利润

西安泽华房

29 地产开发有 489,278,692.23 -150,408.42 - -149,434.89 1,553,642.56 -973.53 - -973.53

限公司

华远有限公

30 0.79 0.79 0.79 0.79 - -

司（BVI）

菱华阳光（天

31 津）房地产开 899,636,546.13 664,708,961.44 126,556,673.00 25,025,194.17 880,541,764.70 639,683,767.27 1,273,843,401.00 10,135,072.48

发有限公司

阳菱光辉（天

32 津）房地产开 586,666,179.83 366,011,033.82 - -856,348.86 505,111,705.07 366,867,382.68 36,558,000.00 -4,325,115.15

发有限公司

北京新润致

33 远房地产开 3,590,408,401.93 48,196,145.70 - -1,796,347.30 1,693,929,513.00 49,992,493.00 - -7,507.00

发有限公司

北京华瑞和

34 酒店管理有 2,000,017.60 1,019,804.98 - -195.02 1,020,000.00 1,020,000.00 - -

限公司

北京华瑞和

酒店管理有

35 1,338,291.88 -337,877.72 - -337,877.72 - - - -

限公司长沙

分公司

北京华瑞城

36 会所管理有 - -204.00 - -204.00 - - - -

限公司

注：2015 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年第一季度财务数据未经审。

1-1-46

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

四、控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东基本情况

截至 2016 年 3 月 31 日，华远集团持有华远地产 837,372,929 股股份，占发行人总

股本的比例为 46.07%，是公司控股股东。华远集团成立于 1993 年 9 月 28 日，经北京

市西城区人民政府《关于成立北京市华远集团的批复》（西政复[1993]130 号）批准，

以北京市华远经济建设开发总公司为基础组建，经营业务包括房地产开发、金融、高

科技、商业、国际旅游与、物业管理、餐饮等诸多领域。华远集团基本情况如下：

公司名称 北京市华远集团有限公司

成立日期 1993 年 9 月 28 日

注册资金 127,675.4979 万元

法定代表人 杜凤超

公司类型 有限责任公司（国有独资）

住所 北京市西城区南礼士路 36 号（华远大厦 7 层）

资产管理；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、计算机

经营范围

软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五金交电；仓储服务。

（二）公司控股股东经营情况

华远集团最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

项目 2016年3月末/2016年1-3月 2015年末/2015年度

总资产 2,955,739.49 2,644,193.12

所有者权益 784,077.77 790,056.33

营业收入 67,608.14 765,055.33

营业利润 5,091.86 121,563.53

净利润 1,779.81 90,450.16

注：以上为母公司口径，2015 年数据已经审计；2016 年 1-3 月数据未经审计

华远集团控制的其他企业（发行人及其下属公司除外）的情况见本配股说明书“第

五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）关于同业竞争的基本情况”

之“3、发行人控股股东控制的其他企业与发行人的同业竞争情况”。

（三）控股股东持有本公司股份是否存在质押或其他有争议情况

截至 2016 年 3 月 31 日，不存在发行人控股股东华远集团将其持有发行人的股份进

1-1-47

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

行质押的情形。

（四）公司实际控制人基本情况

截至 2016 年 3 月 31 日，西城区国资委持有华远集团 100%的股份，为公司实际控

制人。

公司与控股股东、实际控制人的股权结构情况详见下图所示：

北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会

100%

天津华远浩利投资 北京市华远集团有

股份有限公司 限公司 其他股东

9.05% 46.07% 44.88%

华远地产股份有限公司

五、公司的主要业务及主要产品

（一）公司的经营范围

公司经营范围：房地产开发、销售商品房；施工总承包、专业承包；物业管理；

老旧城区危房成片改造；土地开发；出租办公用房；出租商业用房；销售建筑材料、

机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、制冷空

调设备；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。公司主

营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。

报告期内，公司主营业务不曾发生过重大变化。

（二）公司主要产品情况

公司主要产品为开发后销售的商品房，包括住宅、写字楼、商业等多种物业类

型，以及开发后持有出租的物业，其中，开发后销售的商品房是公司最重要的产品，

报告期内收入占营业收入比重均在 97%以上。

1-1-48

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六、公司所处行业的基本情况

（一）行业管理体制

我国房地产行业尚没有全国统一的行业监管部门，中央政府对房地产行业的监

管，实行由国务院主导、相关部委协作的联合管理体制，涉及的部委主要包括住建

部、国土资源部、国家发改委、商务部、央行等。其中，住建部主要负责制定住房政

策，制订质量标准和行业规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出

让制度相关的政策；国家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策

等；商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；央行主要

负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业的监管是由上述各中央部委

在地方的对口行政部门联合实施。

目前阶段，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对

房地产开发项目的审批管理两个方面。

房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资

质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业

务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承

担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可

以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建

筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区

人民政府建设行政主管部门确定。

房地产开发项目的审批管理，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管

的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，

房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。

（二）主要法律、法规和政策

房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售运

营等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民

共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城市规划法》和《中华人民共和国建筑

法》等。

1-1-49

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具体到房地产开发的各个环节，国家均制订了严格的政策法规进行规范，涵盖了

开发、设计、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同环节和方面。房地产

主要相关政策法规包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《廉租

住房保障办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《住

宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城

市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物

业管理条例》等。

近年来，为规范土地供应与开发商行为，稳定住房价格，引导和促进房地产业更

加健康稳定地发展，国家相继出台了一系列的宏观调控政策，主要包括土地、信贷、

住房结构调整、税费和外资准入等五个方面，具体为：

1、土地政策

（1）土地供应方式

时间 政策名称 发布部门 主要内容

《关于继续开展经营性土

2004 年 8 月 31 日后不得以历史遗

2004 年 3 地使用权招标拍卖挂牌出 国土资源部、监

留问题为由采用协议方式出让经营性

月 18 日 让情况执法监察工作的通 察部

土地使用权

知》

2006 年 5 《关于当前进一步从严土 明确房地产开发用地必须采用招标拍

国土资源部

月 30 日 地管理的紧急通知》 卖挂牌方式公开出让。

2006 年 8 《招标拍卖挂牌出让国有 对通过招标拍卖挂牌出让国有土

国土资源部

月1日 土地使用权规范》 地使用权的范围进行了明确的界定

对 2006 年 10 月至 2007 年 6 月新

增建设用地情况进行清理，查处一批案

《关于进一步开展查处土

2007 年 7 监察部、国土资 件，重点是非法批准征占农用地和低价

地违法违规案件专项行动

月 18 日 源部 出让国有土地使用权问题，特别是涉及

的通知》

违反土地利用总体规划、侵害农民权益

的案件。

对 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12

《关于开展国有土地使用 监察部、国土资

2007 年 8 月 31 日期间供应的所有建设用地逐宗

权出让情况专项清理工作 源部、财政部、

月8日 进行清理，重点方面是土地出让过程中

的通知》 建设部、审计署

的违法违纪行为。

集中 100 天时间（2007 年 9 月 15

《关于开展全国土地执法

2007 年 9 日至 12 月 25 日），开展以查处“以租

百日行动自查清理阶段督 国土资源部

年9日 代征”为重点的全国土地执法百日行

促检查工作的通知》

动。

明确将工业用地纳入招标拍卖挂

2007 年 9 《招标拍卖挂牌出让国有

国土资源部 牌出让范围；规定未按国有建设用地使

月 28 日 建设用地使用权规定》

用权出让合同约定缴清全部国有建设

1-1-50

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时间 政策名称 发布部门 主要内容

用地使用权出让金的，不得发放建设用

地使用权证书，也不得按出让金缴纳比

例分期发放建设用地使用权证书。

国土资源主管部门对竞买人参加

招拍挂出让土地时，除应要求提供有效

国土资源部、住房和城乡

身份证明文件、缴纳竞买（投标）保证

2010 年 9 建设部关于进一步加强房

国土资源部 金外，还应提交竞买（投标）保证金不

月 21 日 地产用地和建设管理调控

属于银行贷款、股东借款、转贷和募集

的通知

资金的承诺书及商业金融机构的资信

证明。

限定房价或地价，以挂牌或拍卖方

式出让政策性住房用地。

限定配建保障性住房建设面积，以

挂牌或拍卖方式出让商品住房用地。

对土地开发利用条件和出让地价

进行综合评定，以招标方式确定土地使

用权人。

国土资源部关于坚持和完

2011 年 5 为保证政策性商品住房用地及时

善土地招标拍卖挂牌出让 国土资源部

月 11 日 开发利用，市、县国土资源主管部门可

制度的意见

以在出让合同中明确约定不得改变土

地用途和性质、不得擅自提高或降低规

定的建设标准、保障性住房先行建设和

先行交付、不得违规转让土地使用权等

内容，对违反规定或约定的，可在出让

合同中增加“收回土地使用权并依法

追究责任”等相关内容。

要求有效处置和充分利用闲置土

地，规范土地市场行为，促进节约集约

2012 年 06 闲置土地处置办法（2012

国土资源部 用地。闲置土地处置应当符合土地利用

月1日 修订）

总体规划和城乡规划，遵循依法依规、

促进利用、保障权益、信息公开的原则。

（2）土地供应总量和结构

时间 政策名称 发布部门 主要内容

从 2003 年 2 月至 7 月，集中半年时间，

在全国开展以强化土地法制观念、落实制

度建设、促进管理到位和查处严重扰乱土

2003 年

《进一步治理整顿土地市 地市场秩序的行为为重点的自查自纠活

2 月 21 国土资源部

场秩序工作方案的通知》 动，查处违规设立园区、擅自协议圈占集

日

体土地和擅自利用集体土地、划拨土地进

行经营性房地产开发的行为，以及其他各

种名目的非法占用、转让土地行为。

严格控制建设用地增量，完善符合我

2004 年

《国务院关于深化改革严 国国情的最严格的土地管理制度。

10 月 21 国务院

格土地管理的决定》 停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用

日

地的审批。

1-1-51

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

时间 政策名称 发布部门 主要内容

2005 年 《国务院办公厅关于切实 对已经批准但长期闲置的住宅建设用

3 月 26 稳定住房价格的通知》（国 国务院办公厅 地，要严格按有关规定收回土地使用权或

日 八条） 采取其他措施进行处置。

增加中低价位普通商品住房和经济适

用住房建设用地供应量。

建设部、发改委、

2005 年 继续停止别墅类用地供应，严格控制高档

《关于做好稳定住房价格 财政部、国土部、

5 月 9 住房用地供应。

工作的意见》 人行、税务总局、

日 对超过出让合同约定的动工开发日期

银监会

满 2 年未动工开发的，无偿收回土地使用

权。

建设部、发改委、

监察部、财政部、 优先保证中低价位、中小套型普通商

2006 年

《关于调整住房供应结构 国土资源部、人 品住房（含经济适用住房）和廉租住房的

5 月 24

稳定住房价格的意见》 民银行、税务总 土地供应，其年度供应量不得低于居住用

日

局、统计局、银 地供应总量的 70%

监会

优先保证中低价位、中小套型普通商

品住房（含经济适用住房）和廉租住房的

2006 年 土地供应，严格限制低密度、大套型住房

《关于当前进一步从严土

5 月 30 国土资源部 的土地供应。

地管理的紧急通知》

日 坚决执行停止别墅类房地产开发项目

土地供应的规定，一律停止其供地和办理

相关用地手续，进行全面清理。

对 2006 年 10 月至 2007 年 6 月新增建

2007 年 《关于进一步开展查处土 设用地情况进行清理，查处一批案件，重

监察部、国土资

7 月 18 地违法违规案件专项行动 点是非法批准征占农用地和低价出让国有

源部

日 的通知》 土地使用权问题，特别是涉及违反土地利

用总体规划、侵害农民权益的案件。

土地闲置费原则上按出让或划拨土地

2007 年

《关于加大闲置土地处置 价款的 20%征收；依法可以无偿收回的，

9 月 12 国土资源部

力度的通知》 坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地

日

闲置的，要在 2007 年年底前完成清退。

2007 年 《关于开展全国土地执法 集中 100 天时间（2007 年 9 月 15 日

9 月 19 百日行动自查清理阶段督 国土资源部 至 12 月 25 日），开展以查处“以租代征”

日 促检查工作的通知》 为重点的全国土地执法百日行动。

要求开发用地必须按照规划执行；严

2008 年 格执行闲置土地处置政策，闲置满两年的

《关于促进节约集约用地

1 月 3 国务院 土地无偿收回，闲置满一年按地价款征收

的通知》

日 20%土地闲置费；住宅开发严格执行 70/90

标准。

各地要按照《关于在保增长保红线行

动中加快处理批而未用土地等工作的通

2009 年 《国土资源部关于严格建 知》（国土资电发〔2009〕44 号）的部署，

财政部、国土资

07 月 31 设用地管理促进批而未用 在全面清理、摸清底数的基础上，及时制

源部

日 土地利用的通知》 订批而未征、征而未供、供而未用、用而

未尽土地的处理意见和整改方案，并认真

抓好落实。省级国土资源管理部门要加强

1-1-52

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时间 政策名称 发布部门 主要内容

对城市建设用地批后实施情况的调查研

究，帮助市、县协调解决工作中的困难和

问题。

规范城市基础设施等用地的供地手

续。城市公共道路、公共绿地、公共污水

雨水排放管线、公共休憩广场等基础设施、

公用设施用地等，凡以建设项目运作实施

的，必须严格依法办理供地手续，颁发《建

设用地批准书》和《国有建设用地划拨决

定书》，及时通过电子备案系统进行备案；

对用地主体不明确，且已实际使用土地进

行开发建设的，可视为已供地予以备案，

待竣工后通过土地变更进行登记，用地主

体确定为城市人民政府。

“批而未用”土地在第二次全国土地

调查中属于建设用地，开展“批而未用”

《国务院第二次全国土地

土地核实工作是核定各地建设用地区位与

2009 年 调查领导小组办公室关于 国务院第二次全

面积、掌握各地真实土地基础数据的必要

11 月 18 开展第二次全国土地调查 国土地调查领导

措施，也是为科学规划、客观决策等提供

日 中‘批而未用’土地核实工 小组

真实土地基础数据的重要保障。各地要高

作的通知》

度重视，明确责任，认真组织，按时保质

做好“批而未用”土地核实工作。

加快住房建设用地供应计划编制；促

2010 年 《国土资源部关于加强房

进住房建设用地有效供应；切实加强房地

3 月 8 地产用地供应和监管有关 国土资源部

产用地监管；切实加强房地产用地监管；

日 问题的通知》

开展房地产用地突出问题专项检查。

要根据住房建设计划落实情况，及时

合理调整供地计划。要在确保保障性住房、

棚户区改造住房和中小套型普通商品住房

用地不低于住房用地供应总量 70％的基

础上，结合各地实际，选择地块，探索以

划拨和出让方式加大公共租赁住房供地建

国土资源部、住房和城乡

2010 年 房、逐步与廉租住房并轨、简化并实施租

建设部关于进一步加强房

9 月 21 国土资源部 赁住房分类保障的途径。在房价高的地区，

地产用地和建设管理调控

日 应增加中小套型限价住房建设供地数量。

的通知

要在盘活利用存量土地的同时，对依法收

回的闲置土地和具备“净地”供应的储备

土地以及农转用计划指标，应优先确保以

保障性住房为主的上述各类住房用地的供

应。没有完成上述住房供地计划的地方，

不得向大户型高档住房建设供地。

省（区、市）国土资源主管部门要加

强对市、县招拍挂出让公告的审查，对发

《国土资源部关于严格落

2010 年 现存在超面积出让、捆绑出让、“毛地”

实房地产用地调控政策促

12 月 19 国土资源部 出让、住宅用地容积率小于 1、出让主体

进土地市场健康发展有关

日 不合法等违反政策规定的出让公告，及时

问题的通知》

责令市、县国土资源主管部门撤销公告，

重新拟定出让方案。违反规定出让的，应

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时间 政策名称 发布部门 主要内容

责令立即终止出让行为，并依法追究责任。

继续对保障性安居工程建设用地实行

计划指标单列。国务院批准用地城市中心

城区经部审查通过的保障性安居工程用

2012 年 《国土资源部关于做好 地，由部安排计划指标，其它城市由省（区、

02 月 15 2012 年房地产用地管理和 国土资源部 市）安排计划指标。各省级国土资源主管

日 调控重点工作的通知》 部门要及时与住房城乡建设（房地产、规

划、住房保障）主管部门沟通协调，根据

本地区承担的建设任务，分项细化测算用

地量，合理提出新增建设用地需求。

要求各地要把落实住房用地供应计划

作为下半年的重点工作切实抓好，应保尽

保保障性安居工程用地，并以提高计划完

成率、增加有效供应为首要目标，进一步

加大普通商品住房用地的供应力度。

对预判成交价创历史总价最高，或单

价最高，或溢价率超过 50%的房地产用地，

包括商服、住宅或商住综合，要及时调整

出让方案，采用“限房价、竞地价”或配

建保障房、公共设施等办法出让土地。

房地产用地出让不能超过面积上限，

不得捆绑出让、“毛地”出让。住宅用地

容积率不得小于 1。各类住房建设项目要

在划拨决定书和出让合同中约定土地交付

之日起一年内开工建设，自开工之日起三

年内竣工。严格实施竞买人资格审查，落

《国土资源部、住房城乡

实不得使用银行贷款缴交土地出让价款的

2012 年 建设部关于进一步严格房

规定。土地出让竞买保证金不得低于出让

7 月 19 地产用地管理巩固房地产 国土资源部

最低价的 20%。土地出让成交后，必须在

日 市场调控成果的紧急通

10 个工作日内签订出让合同，合同签订后

知》

1 个月内必须缴纳出让价款 50%的首付

款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付

款时间不得超过一年。土地出让后，任何

单位和个人无权擅自更改规划和建设条

件。

市、县国土资源主管部门要逐宗清理

超期 1 年未开工构成闲置的土地，按照 53

号令的要求及时调查认定，并在监测监管

系统中确认并据实填写闲置原因，进一步

加大处置力度，同时在国土资源部门户网

站的中国土地市场网上公开。对用地者欠

缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、

土地开发规模超过实际开发能力以及不履

行土地使用合同的，市、县国土资源管理

部门要禁止其在一定期限内参加土地竞

买。

2016 年 《土壤污染防治行动计 确定了十个方面的措施：一是开展土

国务院

5 月 28 划》 壤污染调查，掌握土壤环境质量状况。二

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时间 政策名称 发布部门 主要内容

日 是推进土壤污染防治立法，建立健全法规

标准体系。三是实施农用地分类管理，保

障农业生产环境安全。四是实施建设用地

准入管理，防范人居环境风险。五是强化

未污染土壤保护，严控新增土壤污染。六

是加强污染源监管，做好土壤污染预防工

作。七是开展污染治理与修复，改善区域

土壤环境质量。八是加大科技研发力度，

推动环境保护产业发展。九是发挥政府主

导作用，构建土壤环境治理体系。十是加

强目标考核，严格责任追究。

（3）土地审批权限

时间 政策名称 发布部门 主要内容

《关于调整报国务院批准 根据《关于加强土地调控有关问题

2006 年 12

城市建设用地审批方式有 国土资源部 的通知》的要求，对报国务院批准的城

月 31 日

关问题的通知》 市建设用地审批方式进行了调整。

国土资源部、

对违反土地管理规定行为隐瞒不

2008 年 6 月 《违反土地管理规定行为 监察部、人力

报、压案不查的，县级以上地方人民政

1日 处分办法》 资源和社会

府主要领导人员将受处分。

保障部

（4）土地使用成本

时间 政策名称 发布部门 主要内容

2006 年 8 关于加强土地调控有关问 提高新增建设用地土地有偿使用费

国务院

月 31 日 题的通知 缴纳标准

从 2007 年 1 月 1 日起，新批准新增

建设用地的土地有偿使用费征收标准在

财政部、国土

2006 年 11 关于调整新增建设用地土 原有基础上提高 1 倍。今后，财政部将

资源部、中国

月7日 地有偿使用费政策的通知 会同国土资源部根据需要，适时调整新

人民银行

增建设用地土地有偿使用费征收等别和

征收标准

土地闲置费原则上按出让或划拨土

地价款的 20%征收；依法可以无偿收回

2007 年 9 《关于加大闲置土地处置

国土资源部 的，坚决无偿收回。对于违法审批而造

月 12 日 力度的通知》

成土地闲置的，要在 2007 年年底前完成

清退。

要求开发用地必须按照规划执行；

《关于促进节约集约用地 严格执行闲置土地处置政策，闲置满两

2008 年 1

的通知》（俗称“国务院 3 国务院 年的土地无偿收回，闲置满一年按地价

月3日

号文”） 款征收 20%土地闲置费；住宅开发严格

执行 70/90 标准。

2008 年 7 遵循《物权法》的立法精神和条文内容，

《房屋登记办法》 建设部

月1日 调整和完善了房屋登记规则。

2008 年 2 《土地登记办法》 国土资源部 对土地登记的概念、原则、效力、

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时间 政策名称 发布部门 主要内容

月1日 类型、内容、程序以及土地登记各项基

本制度等作出了明确规定。增加了土地

的预告登记和地役权登记。

确认各地依法取得的新增建设用地

计征新增费适用的征收等别，应当以有

关人民政府依法批准农用地和未利用地

转为建设用地时适用的新增费征收等别

为准。其中，依法由国务院批准城市建

设用地的，以国务院批准农用地转用和

《财政部、国土资源部关于

土地征收方案的时间为准；其他新增建

2009 月 07 新增建设用地土地有偿使 财政部、国土

设用地均以有权一级人民政府批准时间

月 31 日 用费征收等别执行政策问 资源部

为准。即：批准新增建设用地时间在 2009

题的通知》

年 5 月 1 日之前的，各地计征新增费的

征收等别按照财综[2006]48 号文件附件 2

规定 执行；批准 新增建设用 地时间 在

2009 年 5 月 1 日之后（含 5 月 1 日）的，

各地 计征新增费 的征收等别 按照财 综

[2009]24 号文件规定执行。

对于新上建设项目，在用地预审时

就要严格把关，确保项目按照公布实施

的征地统一年产值标准和区片综合地价

核算征地补偿费用，足额列入概算。建

设用地位于同一年产值或区片综合地价

2010 年 6 《国土资源部关于进一步 区域的，征地补偿水平应基本保持一致，

国土资源部

月 26 日 做好征地管理工作的通知》 做到征地补偿同地同价。

各地 应建立征地 补偿标准动 态调整 机

制，根据经济发展水平、当地人均收入

增长幅度等情况，每 2 至 3 年对征地补

偿标准进行调整，逐步提高征地补偿水

平。

决定在总结土地利用动态巡查试点

城市经验和做法的基础上，在全国范围

内建立土地利用动态巡查制度，对建设

《关于建立土地利用动态

用地开发利用情况实行全程监管。土地

2013 年 6 巡查制度加强建设用地供

国土部 利用 动态巡查制 度主要包括 八方面 内

月8日 后开发利用全程监管的通

容。从建设项目跟踪、信息现场公示、

知》

价款缴纳提醒、开竣工预警提醒、开竣

工申报、现场核查、闲置土地查处、建

立诚信档案八个方面加强监管。

限定特大城市开发边界、扩大土地

2014 年 5 有偿使用范围、减少用地划拨、先出租

《节约集约利用土地规定》 国土部

月 22 日 后出让、禁止变相减免土地出让价款、

提高工业用地利用率等。

2、信贷政策

时间 政策名称 发布单位 政策主要内容

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时间 政策名称 发布单位 政策主要内容

加强房地产开发贷款管理、引导规

范贷款投向，房地产开发贷款对象应为

具备房地产开发资质、信用等级较高、

没有拖欠工程款的房地产开发企业；适

当限制高档商品房、别墅等项目开发贷

款；商品房空置量大、负债率高的房地

《关于进一步加强房地产

2003 年 6 月 产开发企业严格审批并重点监控；未取

信贷业务管理的通知》（俗 人民银行

5日 得“四证”的项目，不得发放任何形式

称央行“121 号文”）

的贷款；严禁以房地产开发流动资金贷

款及其他形式贷款科目发放；自有资金

（指所有者权益）应不低于开发项目总

投资的 30%；严格控制土地储备贷款的

发放；只能对购买主体结构已封顶住房

的个人发放个人住房贷款等。

肯定了房地产行业的重要意义，明

确了住房市场化的基本方向；调控土地

供应，控制土地价格，清理并逐步减少

2003 年 《关于促进房地产市场持

国务院 建设和消费的行政事业性收费项目；对

8 月 12 日 续健康发展的通知》

符合条件的房地产开发企业和房地产项

目，要继续加大信贷支持力度，但是严

禁违规发放房地产贷款。

提高钢铁、电解铝、水泥、房地产

《关于调整部分行业固定

2004 年 4 月 开发固定资产投资项目资本金比例，其

资产投资项目资本金比例 国务院

26 日 中房地产开发（不含经济适用房项目）

的通知》

由 20%及以上提高到 35%及以上。

加强了对土地储备贷款的风险管

理：商业银行对资本金没有到位或资本

金严重不足、经营管理不规范的借款人

不得发放土地储备贷款；加强了对房地

2004 年 《商业银行房地产贷款风

银监会 产开发贷款的风险管理：商业银行对未

8 月 30 日 险管理指引》

取得 “四证”的项目不得发放任何形

式的贷款；商业银行对申请贷款的房地

产开发企业，应要求其开发项目资金比

例不低于 35%。

调整商业银行自营性个人住房贷款

政策：一是将住房贷款优惠利率回归到

《关于调整商业银行住房 同期贷款利率水平，实行下限管理，下

2005 年 3 月

信贷政策和超额准备金存 人民银行 限利率水平为相应期限档次贷款基准利

16 日

款利率的通知》 率的 0.9 倍；二是对房地产价格上涨过快

城市或地区，个人住房贷款最低首付款

比例可由现行的 20%提高到 30%。

严禁向项目资本金比例达不到 35%

2006 年 7 月 《关于进一步加强房地产 （不含经济适用房）、“四证”不齐等

银监会

22 日 信贷管理的通知》 不符合贷款条件的房地产开发企业发放

贷款。

2007 年 9 月 《关于加强商业性房地产 人民银行、银 对房地产开发企业发放的贷款只能

27 日 信贷管理的通知》 监会 通过房地产开发贷款科目发放，严禁以

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时间 政策名称 发布单位 政策主要内容

房地产开发流动资金贷款和其它贷款科

目发放；不得接受空置 3 年以上的商品

房作为抵押物；不得向房地产开发企业

发放专门用于缴交土地出让金的贷款；

对申请贷款购买第二套住房的首付比例

不得低于 40%，利率不得低于央行同期

同档次基准利率的 1.1 倍；商业用房购房

贷款首付比例不得低于 50%，期限不得

超过 10 年；贷款利率不得低于央行同期

同档次基准利率的 1.1 倍。

以借款人家庭（包括借款人、配偶

及未成年子女）为单位认定房贷次数；

对于已利用银行贷款购买首套自住房的

家庭，如其人均住房面积低于当地平均

水平，再次向商业银行申请住房贷款的，

可比照首套自住房贷款政策执行，但借

2007 年 12 《关于加强商业性房地产 人民银行、银

款人应当提供当地房地产管理部门依据

月5日 信贷管理的补充通知》 监会

房屋登记信息系统出具的家庭住房总面

积查询结果。当地人均住房平均水平以

统计部门公布上年度数据为准。其他均

按第二套房贷执行；已利用住房公积金

贷款购房的家庭，再次向商业银行申请

住房贷款的，按前款规定执行。

《中国人民银行、中国银行 经济适用房贷款项目的资本金比例

2008 年 业监督管理委员会关于印 人民银行、银 不得低于 30%，贷款利率可以在基准利

2 月 18 日 发<经济适用住房开发贷款 监会 率上下浮不超过 10%。贷款人增加了股

管理办法>的通知》 份制商业银行等其他银行业金融机构。

各商业银行暂停发放居民家庭购买

第三套及以上住房贷款；对不能提供一

年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证

明的非本地居民暂停发放购房贷款；对

贷款购买商品住房，首付款比例调整到

30%

及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，

严格执行首付款比例不低于 50%、贷

款利率不低于基准利率 1.1 倍的规定。各

商业银行要加强对消费性贷款的管理，

2010 年 9 月 《关于完善差别化住房信 人民银行、银

禁止用于购买住房。对有土地闲置、改

26 日 贷政策有关问题的通知》 监会

变土地用途和性质、拖延开竣工时间、

捂盘惜售等违法违规记录的房地产开发

企业，各商业银行停止对其发放新开发

项目贷款和贷款展期。对不认真执行差

别化信贷政策的商业银行，一经查实要

严肃处理。继续支持房地产开发企业承

担中低价位、中小套型商品住房项目和

参与保障性安居工程的贷款需求。鼓励

金融机构支持保障性安居工程建设，抓

紧制定支持公共租赁住房建设的中长期

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时间 政策名称 发布单位 政策主要内容

贷款政策。

加强房地产企业信用管理，研究建

立住房城乡建设、发展改革、国土资源、

金融、税务、工商、统计等部门联动共

享的信用管理系统，及时记录、公布房

地产企业的违法违规行为。对存在闲置

土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违

法违规行为的房地产开发企业，有关部

门要建立联动机制，加大查处力度。国

土资源部门要禁止其参加土地竞买，银

行业金融机构不得发放新开发项目贷

《国务院办公厅关于继续

2013 年 2 月 国务院办公 款，证券监管部门暂停批准其上市、再

做好房地产市场调控工作

26 日 厅 融资或重大资产重组，银行业监管部门

的通知》

要禁止其通过信托计划融资。税务部门

要强化土地增值税的征收管理工作，严

格按照有关规定进行清算审核和稽查。

住房城乡建设、工商等部门要联合开展

对房屋中介市场的专项治理工作，整顿

和规范市场秩序，严肃查处中介机构和

经纪人员的违法违规行为。有关部门要

加强房地产开发企业资本金管理，加大

对资产负债情况的监测力度，有效防范

风险。

重申首套房最低首付比例为 30%，

贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，

要求银行业金融机构要缩短放贷审批周

期，合理确定贷款利率，优先满足居民

家庭贷款购买首套普通自住房和改善型

普通自住房的信贷需求。在首套房认定

标准方面，对拥有 1 套住房并已结清相

应购房贷款的家庭，为改善居住条件再

2014 年 9 月 关于进一步做好住房金融 中国人民银

次申请贷款购买普通商品住房，银行业

29 日 服务工作的通知 行、银监会

金融机构执行首套房贷款政策。要求金

融机构积极支持棚户区改造和保障房建

设。鼓励金融机构发行 MBS，专项金融

债券等方式筹集资金用于增加首套房和

改善型普通自住房贷款投放。支持符合

条件的房地产企业在银行间债券市场发

行债务融资工具，积极稳妥开展 REITS

试点。

调整个人住房贷款政策,对拥有 1 套

住房且相应购房贷款未结清的居民家

庭，为改善居住条件再次申请商业性个

2015 年 《关于个人住房贷款政策 人民银行、住 人住房贷款购买普通自住房，最低首付

3 月 30 有关问题的通知》 建部、银监会 款比例调整为不低于 40%。

在住房公积金方面，调整后，缴存

职工家庭使用住房公积金委托贷款购买

首套普通自住房，最低首付款比例为

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时间 政策名称 发布单位 政策主要内容

20%；对拥有 1 套住房并已结清相应购房

贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件

再次申请住房公积金委托贷款购买普通

自住房，最低首付款比例为 30%。

在不实施“限购”措施的城市，对

《关于进一步完善差别化

2015 年 9 月 人民银行、银 居民家庭首次购买普通住房的商业性个

住房信贷政策有关问题的

24 日 监会 人住房贷款，最低首付款比例调整为不

通知》

低于 25%。

通知明确，在不实施“限购”措施

的城市，居民家庭首次购买普通住房的

2016 年 2 月 《关于调整个人住房贷款 人民银行、银

商业性个人住房贷款，原则上最低首付

2日 政策有关问题的通知》 监会

款比例为 25%，各地可向下浮动 5 个百

分点。

将职工住房公积金账户存款利率，

《关于完善职工住房公积

2016 年 2 月 人民银行、住 由现行按照归集时间执行活期和三个月

金账户存款利率形成机制

21 日 建部、财政部 存款基准利率，调整为统一按一年期定

的通知》

期存款基准利率执行。

3、住房价格与结构调整政策

时间 政策名称 发布部门 主要内容

《国务院办公厅关于切实 在控制非住宅和高价位商品住宅建

2005 年 3 月 国务院办公

稳定住房价格的通知》（国 设的基础上，着力增加普通商品住房、

26 日 厅

八条） 经济适用住房和廉租住房供给

2005 年 4 月 《关于做好稳定住房价格 建设部、发改 增加中低价位普通商品住房和经济

30 日 工作的意见》 委、财政部、 适用住房建设用地供应量；继续停止别

国土部、人 墅类用地供应，严格控制高档住房用地

行、税务总 供应。

局、银监会

优先保证中低价位、中小套型普通

建设部、发改

商品住房（含经济适用住房）和廉租住

委、监察部、

房的土地供应，其年度供应量不得低于

财政部、国土

2006 年 5 月 《关于调整住房供应结构 居住用地供应总量的 70%；自 2006 年 6

资源部、人民

24 日 稳定住房价格的意见》 月 1 日起，凡新审批、新开工的商品住

银行、税务总

房建设，套型建筑面积 90 平方米以下住

局、统计局、

房（含经济适用住房）面积所占比重，

银监会

必须达到开发建设总面积的 70%以上。

自 2006 年 6 月 1 日起，各城市（包

括县城，下同）年度（从 6 月 1 日起计

2006 年 7 月 《关于落实新建住房结构 算，下同）新审批、新开工的商品住房

建设部

6日 比例要求的若干意见》 总面积中，套型建筑面积 90 平方米以下

住房（含经济适用住房）面积所占比重，

必须达到 70%以上。

要把解决城市低收入家庭住房困难

2007 年 8 月 《关于解决城市低收入家 作为住房建设和住房制度改革的重要内

国务院

1日 庭住房困难的若干意见》 容，加大保障性住房供应和资金安排；

廉租住房制度保障范围由城市最低收入

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时间 政策名称 发布部门 主要内容

住房困难家庭扩大到低收入住房困难家

庭；经济适用住房 5 年内不得上市交易，

5 年后交易时要向政府补齐土地收益。

要优先安排收回的国有土地和储备

土地用于保障性安居工程建设；对涉及

使用新增建设用地的，要提前做好土地

《国土资源部关于加强保 征收、补偿安置等前期工作，确保保障

2011 年 04

障性安居工程用地管理有 国土资源部 性安居工程项目及时供地、及时开工建

月 29 日

关问题的通知》 设。省级国土资源管理部门要建立健全

保障性安居工程用地审核绿色通道，简

化程序，缩短审核报批周期，提高报批

效率。

4、房地产税费政策

时间 政策名称 发布部门 主要内容

自 2005 年 6 月 1 日起，对个人购买

住房不足 2 年转手交易的，销售时按其

建设部、发改

取得的售房收入全额征收营业税；个人

委、财政部、

2005 年 4 月 《关于做好稳定住房价格 购买普通住房超过 2 年（含 2 年）转手

国土部、人

30 日 工作的意见》 交易的，销售时免征营业税；对个人购

行、税务总

买非普通住房超过 2 年（含 2 年）转手

局、银监会

交易的，销售时按其售房收入减去购买

房屋的价款后的差额征收营业税。

从 2006 年 6 月 1 日起，对购买住房

建设部、发改

不足 5 年转手交易的，销售时按其取得

委、监察部、

的售房收入全额征收营业税；个人购买

财政部、国土

2006 年 5 月 《关于调整住房供应结构 普通住房超过 5 年（含 5 年）转手交易

资源部、人民

24 日 稳定住房价格的意见》 的，销售时免征营业税；个人购买非普

银行、税务总

通住房超过 5 年（含 5 年）转手交易的，

局、统计局、

销售时按其售房收入减去购买房屋的价

银监会

款后的差额征收营业税。

2006 年 8 月 《关于加强土地调控有关 提高新增建设用地土地有偿使用缴

国务院

31 日 问题的通知》 纳标准。

从 2007 年 1 月 1 日起，新批准新增

建设用地的土地有偿使用费征收标准在

《关于调整新增建设用地 财政部、国土

2006 年 11 原有基础上提高 1 倍；财政部将会同国

土地有偿使用费政策的通 资源部、人民

月6日 土资源部根据需要，适时调整新增建设

知》 银行

用地土地有偿使用费征收等别和征收标

准。

房地产开发项目全部竣工、完成销

售的，整体转让未竣工决算房地产开发

《关于房地产开发企业土

2007 年 1 月 国家税务总 项目的，直接转让土地使用权的，房地

地增值税清算管理有关问

16 日 局 产公司应进行土地增值税的清算，主管

题的通知》

税务机关亦可有条件地要求企业进行土

地增值税清算。

2008 年 1 月 《国家税务总局关于房地 国家税务总 房地产开发企业按当年实际利润据

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时间 政策名称 发布部门 主要内容

1日 产开发企业所得税预缴问 局 实分季（或月）预缴企业所得税的，对

题的通知》 开发、建造的开发产品，在未完工前采

取预售方式销售取得的预售收入，按照

规定的预计利润率分季（或月）计算出

预计利润额，计入利润总额预缴，开发

产品完工、结算计税成本后按照实际利

润再行调整；另规定了预计利润率的标

准。

规定房地产开发企业预缴企业所得

《关于房地产开发企业所 税的，按照规定的预计利润率分季（或

2008 年 4 月 国家税务总

得税预缴问题的通知》（国 月）计算出预计利润额，计入利润总额

7日 局

税函[2008]299 号） 预缴，开发产品完工、结算计税成本后

按照实际利润再行调整。

产权出典的房产，由承典人依照房

产余值缴纳房产税。融资租赁的房产，

由承租人自融资租赁合同约定开始日的

次月起依照房产余值缴纳房产税。合同

未约定开始日的，由承租人自合同签订

的次月起依照房产余值缴纳房产税。对

在城镇土地使用税征税范围内单独建造

《财政部、国家税务总局关

2009 年 11 财政部，国家 的地下建筑用地，按规定征收城镇土地

于房产税城镇土地使用税

月 22 日 税务总局 使用税。其中，已取得地下土地使用权

有关问题的通知》

证的，按土地使用权证确认的土地面积

计算应征税款；未取得地下土地使用权

证或地下土地使用权证上未标明土地面

积的，按地下建筑垂直投影面积计算应

征税款。

对上述地下建筑用地暂按应征税款

的 50%征收城镇土地使用税。

税务、住房城乡建设部门要密切配

《国务院办公厅关于继续 合，对出售自有住房按规定应征收的个

2013 年 2 月

做好房地产市场调控工作 国务院 人所得税，通过税收征管、房屋登记等

26 日

的通知》 历史信息能核实房屋原值的，应依法严

格按转让所得的 20%计征。

个人将购买不足 2 年的住房对外销

售的，全额征收营业税；个人将购买 2

年以上（含 2 年）的非普通住房对外销

2015 年 《关于调整个人住房转让 财政部、国税

售的，按照其销售收入减去购买房屋的

3 月 30 日 营业税政策的通知》 总局

价款后的差额征收营业税；个人将购买 2

年以上（含 2 年）的普通住房对外销售

的，免征营业税。

作为“营改增”的最新法律文件，

对“营改增”的纳税范围和建筑业、房

《关于全面推开营业税改

地产业增值税税率做了明确规定。对房

2016 年 3 月 征增值税试点的通知》《营 财政部、国家

地产和建筑业的征税从 5%和 3%的营业

4日 业税改征增值税试点过渡 税务总局

税变为税率 11%的增值税，但规定占总

政策的规定》

成本约 30%的土地成本不计入销售额，

新购进不动产分两年抵扣，第一年抵扣

1-1-62

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时间 政策名称 发布部门 主要内容

比例为 60%，第二年抵扣比例为 40%，

规定还明确了二手房交易的增值税规

定。个人将购买 2 年以上(含 2 年)的住房

对外销售的，免征增值税(北上广深除

外)。

5、外资准入政策

发布日期 政策名称 发布单位 主要内容

境外机构和个人在境内投资购买非

自用房地产，应申请设立外商投资企业，

其设立企业的投资总额超过 1000 万美元

建设部、商务

（含 1000 万美元）的，注册资本金不得

部、发展改革

低于投资总额的 50％；明确了未获得《外

2006 年 7 月 《关于规范房地产市场外 委、人民银

商投资企业批准证书》和《营业执照》

11 日 资准入和管理的意见》 行、工商总

的境外投资者不得从事房地产开发和经

局、外汇管理

营活动；对出资或经营行为不规范的外

局

商投资房地产企业，外汇管理部门不予

批准该企业的外汇借款结汇；规定了境

外人员在境内购房需满足相关条件。

外资并购的审批权限一律收归商务

部；明确外资并购所涉及的资产评估、

2006 年 8 月 《关于外国投资者并购境

商务部 审批部门、交易时间等事项；对特殊目

8日 内企业的规定》

的公司做出了特别规定，基本堵死了通

过特殊目的公司曲线境外上市的模式。

申请设立外资投资房地产公司，应

先取得土地使用权、房地产建筑物所有

权，或已与土地管理部门、土地开发商/

房地产建筑物所有人签订土地使用权或

《关于进一步加强、规范外 房产权的预约出让/购买协议；严格控制

2007 年 6 月 商务部、国家

商直接投资房地产业审批 以返程投资方式（包括同一实际控制人）

11 日 外汇管理局

和监管的通知》 并购或投资境内房地产企业。境外投资

者不得以变更境内房地产企业实际控制

人的方式，规避外商投资房地产审批；

依法加强外商投资房地产企业的审批和

监管，严格控制外商投资高档房地产。

对 2007 年 6 月 1 日及以后取得商务

主管部门批准证书且通过商务部备案的

外商 投资房地产 企业（包括 新设和 增

《关于下发第一批通过商 资），各分局不予办理外债登记和外债

2007 年 7 月

务部备案的外商投资房地 商务部 结汇核准手续；对 2007 年 6 月 1 日以后

10 日

产项目名单的通知》 取得地方商务主管部门批准证书但未通

过商务部备案的外商投资房地产企业，

各分局不予办理外汇登记（或登记变更）

及资本项目结售汇手续。

从 2007 年 12 月 1 日起开始实施，

2007 年 11 《外商投资产业指导目录 国家发改委、

继续限制外商投资于高档宾馆、别墅、

月7日 （2007 年修订）》 商务部

高档写字楼和国际会展中心的建设、经

1-1-63

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发布日期 政策名称 发布单位 主要内容

营，外商投资土地成片开发则必须与内

资企业合资、合作；并新增对外商投资

房地产二级市场交易及房地产中介或经

纪公司的限制；将“普通住宅地开发建

设”从现行《目录》（2004 年修订）的

鼓励投资类别中删除。

商务部委托省级商务主管部门对外

商投资房地产业备案材料进行核对。地

《商务部关于做好外商投 方商务主管部门依法批准外商投资房地

2008 年 06

资房地产业备案工作的通 商务部 产事项后（包括设立企业、增资、扩股、

月 18 日

知》 股权转让、并购等），将原需报商务部

备案的材料送省级商务主管部门进行核

对。

各地商务主管部门要严格按照外商

投资设立投资性公司的各项规定开展审

《商务部办公厅关于加强 批工作，不得审批涉及房地产开发经营

2010 年 11

外商投资房地产业审批备 商务部 业务的投资性公司。各地商务主管部门

月 22 日

案管理的通知》 要会同外汇局等有关部门认真甄别、严

格审核返程投资类房地产企业，严格控

制以返程投资方式设立境内房地产企业

取消外商投资房地产企业办理境内

住建部、商务

贷款、境外贷款、外汇借款结汇必须全

部、国家发改

《关于调整房地产市场外 部缴付注册资本金的要求；境外机构在

2015 年 8 月 委、央行、国

资准入和管理有关政策的 境内设立的分支、代表机构（经批准从

19 日 家工商总局、

通知》 事经营房地产的企业除外）和在境内工

国家外汇管

作、学习的境外个人可以购买符合实际

理局

需要的自用、自住商品房

取消商务部网站备案公示程序，外

《商务部 外汇局关于进一

2015 年 11 商务部、国家 商投资房地产企业在完成前述工作流程

步改进外商投资房地产备

月 16 日 外汇管理局 后，可按相关外汇管理规定到银行办理

案工作的通知》

外商直接投资项下外汇登记等手续

（三）房地产行业分析

1、近年来房地产开发行业发展基本状况

房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。在政府坚

定信心“保增长”以促使国民经济保持较高速增长的环境下，城市化进程和人口结构

变迁以及城镇居民生活水平的不断提高，奠定了我国房地产业长期增长的基石。近年

来，我国房地产业呈现出持续、快速、健康、稳定的发展态势，主要表现为以下特

征：

（1）以住宅为主的房地产开发投资增长势头放缓

近年来，我国房地产行业发展经历了“黄金十年”，根据 Wind 资讯数据显示，

1-1-64

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2001~2007 年间，我国房地产开发投资和商品住宅投资均保持了 20%以上的复合增长

率。2010 年，全国房地产开发投资完成额为 48,259 亿元，同比增幅为 33.2%，创近年

来新高，其中商品住宅完成投资 34,026 亿元，32.9%的增幅同样创近年来新高。2011

年，宏观经济景气度不高，房地产市场总体走势低迷；2012 年房地产开发投资额增速

企稳回升，但仍是近几年最低水平；2013 年房地产行业在持续的宏观调控政策下发展

放缓，总体增速较前期有所降低。

2014 年，全国房地产开发投资 95,036 亿元，同比增长 10.5%；其中，住宅投资

64,352 亿元，增长 9.2%，增速回落 10.2 个百分点，占房地产开发投资的比重为

67.7%。2015 年，全国房地产开发投资 95,979 亿元，同比增长 1.0%；其中，住宅投资

64,595 亿元，增长 0.4%，增速回落 8.8 个百分点，占房地产开发投资的比重为 67.3%。

2016 年 1-3 月，全国房地产开发投资 17,677 亿元，同比增长 6.2%；其中，住宅投资

11,670 亿元，同比增长 4.6%，增速上涨 4.2 个百分点，占房地产开发投资的比重为

66.0%。

从房地产投资的构成上来看，自 2001 年以来商品住宅投资额占房地产总投资额的

比重均保持在 65%以上，并呈逐年上升的趋势，2008 年达到 71.9%； 2014 年、2015

年及 2016 年 1-3 月尽管比重有所下降，但依然维持在 68%左右。说明在目前阶段，我

国房地产以住宅开发为主。

房地产投资增长情况

数据来源：国家统计局，wind

1-1-65

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近年来，商品住宅开发投资占房地产开发投资比重不断下降

数据来源：国家统计局，wind

另据统计数据显示，2001-2016 年 3 月，全国房地产投资占全社会固定资产投资的

比重始终保持在 20%左右，反映了房地产投资在国民经济中的重要地位。2008 年至 2016

年 3 月，房地产投资增幅与固定资产投资增幅相比略有波动。从趋势看，我国房地产投

资将会继续保持增长态势，但鉴于宏观调控政策的影响以及市场的变化情况，房地产投

资增速可能会继续出现低增长。

房地产投资与固定资产投资关系

数据来源：国家统计局，wind

（2）房地产价格经过非理性上涨后逐渐回归理性

根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，2009 年以来，

由于宏观经济走势日趋明朗，随着“保增长”措施的效果逐渐显现，经济逐步稳定，房

地产行业逐渐稳定下来，房地产市场逐步呈现出回暖的迹象。2010 年以来，受房市回

暖和市场供应量减少的双重影响，前期存量项目快速消化，空置面积大幅下降，销售价

格止跌并快速回升。2011 年，在严厉的房地产调控政策下，房地产市场成交低迷，在

批准上市面积不减的情况下，重点城市可售面积均持续增长。房价上涨势头得到明显遏

1-1-66

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制，房地产价格出现了松动，但未达到购房者心理预期，成交量未有明显回升，市场继

续僵持。

2012 年，全国商品房销售均价 5,791 元/平方米，同比增长 8.1%，比 2011 年增加

1.6 个百分点。其中住宅销售价格较 2011 年有较大的上涨，2012 年均价为 5,430 元/平

方米，同比增长 8.7%，比 2011 年高 3.1 个百分点。2013 年全国商品房销售均价继续大

幅上涨，为 6,237 元/平方米，同比增长 7.7%。其中住宅销售价格均价为 5,850 元/平方

米，与 2012 年同期相比增长 7.7%。

2014 年，受到宏观调控等因素影响，全国商品房销售均价环比涨幅逐渐缩小，2014

年 5 月首次出现环比下降，截至 2014 年 12 月连续 8 个月环比下降。2014 年 12 月全国

商品房销售均价和住宅销售均价分别为 6,324 元/平方米和 5,932 元/平方米，同比分别上

升 1.38%和上升 1.41%。2015 年全国商品房销售均价和住宅销售均价分别为 6,793 元/

平方米和 6,472 元/平方米，同比分别上升 7.41%和 9.09%。

（3）住宅销售前期持续增长，2014 年销售量同比下降

在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，1999 年~2007

年间，全国商品房竣工面积、商品房销售面积和商品房销售金额呈现稳步快速增长的局

面，2008 年，受国际金融危机和国内经济增速下滑的影响，房地产市场进入调整阶段，

住宅销售面积 59,280 万平方米、住宅销售额 21,196 亿元，分别同比下滑 15.5%和 17.1%。

2009 年，在政策带动下，房地产市场回暖，住宅销售面积和住宅销售额均同比大幅增

长，特别是住宅销售额增长 81.3%。2010 年至 2012 年，房地产调控政策的出台使得住

宅销售面积和销售额增幅有所回落，这三年的住宅销售面积增幅均低于 10%且呈逐年下

降趋势。2013 年，房地产价格进一步上升，尽管住宅竣工面积下降 0.4%，但住宅销售

面积和住宅销售额分别增长 17.5%和 26.6%，达到 115,723 万平方米和 67,695 亿元。2014

年房地产市场呈现低迷态势，2014 年全国住宅竣工面积 80,868.26 万平方米，同比增长

2.7%，但住宅销售面积为 105,181.79 万平方米，同比下降 9.1%，住宅销售额为 62,395.58

亿元，同比下降 7.8%。

2015 年全国住宅竣工面积 73,777.36 万平方米，同比上升 6.9%，住宅销售面积为

112,405.68 万平方米，同比下降 8.8%，住宅销售额为 72，753.00 亿元，同比增长 14.4%。

2016 年 1-3 月全国住宅竣工面积 14,509.05 万平方米，同比上升 35.6%，住宅销售面积

为 21,800.06 万平方米，同比上升 17.1%，住宅销售额为 16,133.00 亿元，同比增长 54.1%。

1-1-67

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住宅竣工和销售情况

数据来源：国家统计局，wind

住宅销售额情况

数据来源：国家统计局，wind

（4）房地产开发用地价格不断攀升

我国土地出让制度改革的驱动，加之我国地少人多、18 亿亩耕地底线不能动摇、

城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易平均价格

呈现较大幅度的攀升。以 2000 年为基期，2012 年重点城市综合地价指数为 200，12 年

间整翻了一番，相应的商服、住宅、工业地价指数各有高低，分别为 210、231 和

163；2000 年以来，住宅用地地价指数增速一直快于商服用地，且这一趋势从 2006 年

开始明显，工业用地地价指数增速最慢。2013 年以来，由于房企资金充裕且库存下降

使得房企扩大土地储备，尽管“国五条”细则落地，但由于房企对市场预期较为乐

观，拿地积极，部分优质地块竞争激烈，普遍高溢价率成交且配建保障房。2014 年，

土地价格上涨速度放缓，全年房地产开发企业土地购置面积 33,383.03 万平方米，同比

下降 14.00%，土地成交价款 10,020 亿元，同比增长 1.00%。2015 年，土地市场量价大

1-1-68

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幅下挫，全年房地产开发企业土地购置面积 22,811 万平方米，同比下降 31.7%，土地

成交价款 7,622 亿元，同比下降 23.9%。2016 年 1-3 月，房地产开发企业土地购置面积

3,577 万平方米，同比下降 11.7%，土地成交价款 1,165 亿元，同比上升 3.7%。

（5）国家对房地产行业的宏观调控日趋灵活

我国的房地产是典型的政府主导型产业，政府出台政策引导和控制行业的发展是常

态。通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近几年来，随着

房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府

相继出台了一系列调控房地产的政策，效果显著，如成功控制了 2003~2005 年间的第一

轮非理性上涨及 2006~2007 年间的第二轮非理性上涨。宏观调控已成为常态，持续深入

地宏观调控政策的出台，对房地产行业的影响日益增强，对房地产开发商的资金实力提

出了更高的要求，压缩了企业的利润空间，压缩了弱小企业的生存空间，加速了优胜劣

汰，促进了行业集中度的持续提高。宏观调控不是要打压房地产市场，而是要规范土地

供应和开发商行为，建立一个有效健康的商品房市场，恢复政府的住房保障功能，以促

进房地产业更加持续健康地发展。抑制不合理需求的同时，控制供给速度及结构，是近

期以来诸多宏观调控政策的主基调，未来宏观调控政策仍然不会偏离这个主基调。

2012 年，中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧取向。一方面，多个地方

政府为支持合理自住需求，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境整体

趋好为房地产市场带来利好；另一方面，严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投

资投机性需求，通过督查等方式确保政策落实到位。此外，继续推进土地市场管理和改

革，加大土地供应，特别是加大保障房土地供应量及相应资金支持力度，以增加市场有

效供给。

2013 年，“国五条”落地宣告房地产调控进一步趋紧，对热点城市投资投机需求

的抑制再度升级，北京、上海等城市配套细则相对严格，其他绝大多数城市基本延续了

国五条政策方向。受政策影响，多数城市成交量在 4、5 月明显回落，但预售监管力度

的骤然加大使得部分城市供求更加趋于紧张，房价上涨压力依然巨大。在短期的限购、

限贷等调控政策收紧的同时，中央也在加紧完善房地产调控的长效机制，日趋明晰的保

障房政策、逐见雏形的住房信息联网及不动产登记条例，以及房产税试点范围可能扩大

等都在一定程度上为稳定市场及今后房地产市场长期健康发展提供了保障。

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2014 年，基于全国房地产市场分化严重，各限购城市逐步解除限购令。另外，中

国人民银行、银监会发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》（以下简称《通

知》），《通知》主要内容包括：重申首套房最低首付比例为 30%，贷款利率下限为贷

款基准利率的 0.7 倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，

优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房

认定标准方面，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申

请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支

持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行 MBS，专项金融债券等方式筹集资金

用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债

券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展 REITS 试点。未来调控政策将以地方政策为

主，出台具有长效机制的房地产政策，涉及土地、金融、财政、税收等多方面。

2015 年至今，我国房地产市场经历了货币政策密集期。货币政策的逐步落地，加

上利率市场化的推进，资金利率维持低位持续，对房地产行业的利好是显而易见的。连

续六次降息降准，国家货币政策节奏明显加快，调控房地产的手段更加多样。金融体系

流动性合理充裕，货币信贷平稳适度增长，都为房地产供给侧结构性改革营造适宜的货

币金融环境。2016 年 5 月,中共中央政治局会议提出“有序消化房地产库存,注重解决区

域性、结构性问题,实行差别化的调控政策”，进一步奠定了当前政策环境强调“因城

施政、分类调控”的主基调。

（6）重点区域及城市的市场变化分析

2012年第4季度至2014年第1季度，房地产市场回暖，全国主要大中城市的房地产成

交量均出现不同程度增长，各地区房价环比也出现了不同程度的上涨。2014年第2季度

开始，房地产市场增速放缓，房价出现环比下降。北京地区及公司其他主要房地产项目

经营区域西安、长沙和天津近期的房地产市场销售面积和成交价的走势如下图所示：

1-1-70

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部分城市商品房销售情况（单位：万平方米）

数据来源：国家统计局，各地方统计局，wind

部分城市住宅价格情况

数据来源：wind

从以上图表可以看出，自 2012 年第 4 季度开始，公司已有开发项目的主要地区的

商品房销售量均呈现平稳增长趋势，市场回暖。2013 年，除西安和长沙个别月份住宅

价格出现环比减少外，其他地区的住宅价格均呈现环比增长态势。2014 年第 2 季度开

始，各地区住宅价格均出现环比下降情况。

①北京地区

北京市近三年及一期住宅销售面积和销售价格的变化情况如下图所示：

1-1-71

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北京近三年及一期住宅销售面积及价格情况

数据来源：国家统计局，中原地产，wind

北京住宅价格走势

数据来源：国家统计局，wind

2012 年，北京住宅销售面积达 1,483 万平方米，创下新高，同比增长 43.4%，如果

扣除保障性住房后，商品住宅销售面积为 1,124 万平方米，同比增长 59.3%。2013 年，

北京住宅销售面积为 1,364 万平方米，同比下降 8.1%；住宅销售价格月度环比呈现明显

增长趋势，其中 9 月份月度环比增长达 3.75%。

2013 年，北京市的商品房交易价格不断上涨的同时，商品房销售量同比略有下降。

2014 年北京房地产市场成交整体较 2013 年有所下降，住宅销售量同比下降 16.66%。进

入 2015 年，在较宽松的货币政策下，北京住宅价格降幅趋缓，全年降幅为 0.85%。公

司认为，这一阶段的价格上涨主要原因首先是经济发展和城镇化推动房价正常上涨；其

次是房地产价格上涨预期以及居民刚性需求。公司认为，就北京的房地产市场而言，商

品房销售价格增速会减缓，但是面临大幅调整的可能性却不大，由于北京地处首都，吸

引着大量购房者，北京房地产市场存在较大的刚性需求量，消除了房价深度调整的可能

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性。同时，中国经济继续稳定发展，以及人均收入的持续增长，都成为促进房地产市场

持续发展的主要动力。

2014年北京房地产市场成交整体较2013年有所下降，商品住宅（含保障房）月均成

交69万平方米，较2013年91万平米下降23.8%；但进入2014年4季度以来，受信贷新政的

后续影响以及11月21日的央行降息政策的影响，商品住宅成交量明显上涨，成交价企稳，

市场开始呈现升温态势，升温速度明显快于其他二三线城市。2015年，商品住宅月均成

交量为80万平方米。2016年再次呈现“量价齐升”的走势，2016年1-3月，商品住宅月

均成交量为86万平方米。

②西安地区

西安市近三年及一期住宅销售面积和销售价格的变化情况如下图所示：

西安近三年及一期住宅销售面积及价格情况

数据来源：西安市统计局，wind

西安住宅价格走势

数据来源：国家统计局，wind

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西安市 2012 年住宅销售面积较 2011 年有所下降，2013 年至 2014 年，住宅销售面

积有所回升，2013 年住宅销售面积 1,496 万平方米，2014 年住宅销售面积 1,514 万平方

米。2011 年至 2013 年西安市住宅销售价格保持上升趋势，2013 年住宅销售均价为 6,435

元/平方米。2014 年开始住宅销售均价步入下降通道，2014 年住宅销售均价为 7,149 元/

平方米。2015 年西安住宅销售均价继续下降至 6,620 元/平方米。2016 年 1-3 月，西安

住宅销售均价为 6,423 元/平方米。

③长沙地区

长沙市住宅市场变化情况如下图所示：

长沙住宅销售面积及价格情况

数据来源：长沙市统计局，wind

长沙住宅价格走势

数据来源：国家统计局，wind

长沙市 2012 年住宅销售面积同比小幅下降，2013 年开始回升，2013 年住宅销售面

积 1,659 万平方米，2014 年小幅下降至 1,331 万平方米。2015 年 1-9 月，住宅销售面积

1,190 万平方米。2011 至 2014 年长沙市住宅销售价格保持平稳增长趋势，2013 年住宅

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销售均价为 5,759 元/平方米。2014 年 3 月长沙市住宅销售均价出现环比下降，2014 年

住宅销售均价为 6,362 元/平方米。2015 年住宅销售均价为 6,338 元/平方米，2016 年 1-3

月住宅销售均价 6,281 元/平方米。

④天津地区

天津市近三年及一期住宅销售面积和销售价格的变化情况如下图所示：

天津住宅销售面积及价格情况

数据来源：西安市统计局，wind

天津住宅价格走势

数据来源：国家统计局，wind

天津市2013年住宅销售面积1,720万平方米，2014年住宅销售面积较2013年有所下

降，2014年住宅销售面积1,484万平方米。2015年住宅销售面积有所回升，2015年住宅

销售面积1,668万平方米，2016年1-3月住宅销售面积为396万平方米。2011年至今天津市

住宅销售价格保持上升趋势，2013年住宅销售均价为10,635元/平方米，2014年住宅销售

均价为10,972元/平方米。2015年天津住宅销售均价继续下降至10,713元/平方米。2016

年1-3月，天津住宅销售均价回暖，价格达到11,097元/平方米。

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面对市场的变化，公司表示将密切跟踪市场走势，根据不同区域市场的特点和不同

项目的市场定位，积极调整公司的经营策略，包括拓宽融资渠道，保持财务稳健；提高

周转效率，加速项目产出；把握销售时机，创新营销手段；在调整期寻找机会，审慎增

加土地储备。以尽量减少市场变化对公司经营和盈利的影响。

2、我国房地产行业发展趋势分析

我国房地产市场的长期增长本质上来源于人们对住房的巨大需求，在人们对居住的

基本需求没有满足前，房地产市场将保持持续的快速增长。未来几年里，我国国民经济

持续健康发展和城镇化进程推进带来的新增需求、人们不断提升的对于住房的改善性需

求、人均收入水平不断提高带来的真实需求以及人民币升值带来的投资需求，将共同促

进房地产市场长期持续健康的增长。同时，经过前几年的高速发展，在宏观调控的推动

下，我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期：

（1）宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，保证房地产发展长期向好

改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，特别是 2003~2011 年间，全国 GDP

每年增长速度均超过 9%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在 9%以上。尽

管 2007 年上半年美国次贷危机爆发，影响广泛，美国乃至全球经济增速的放缓，石油

等大宗商品价格上升带来的全球通货膨胀，增加了我国宏观经济发展的不确定性因素，

但在逐渐启动的强大国内需求支持下，我国宏观经济仍有能力维持快速稳健的发展，这

就为房地产行业的长期稳定发展创造了良好的经济环境。

根据世界银行研究表明，住宅需求与人均 GDP 有着密切的联系，当一个国家人均

GDP 在 600～800 美元时，房地产进入高速发展期；当人均 GDP 进入 1,300～8,000 美

元时，房地产进入稳定快速增长期。2013 年、2014 年和 2015 年人均 GDP 分别为 6,767

美元、7,485 美元和 8,280 美元，房地产行业已处于稳定快速增长期。

（2）持续快速的城市化进程及居住水平的不断改善为房地产行业发展提供源动力

形成房地产市场旺盛需求的真正原因在于人口的大规模向城市迁移，我国 2015 年

末的城市化率水平为 56.1%，与发达国家平均 70%~80%的水平存在较大差距。按照新

制定的十二五规划纲要：到 2020 年，我国城市化率水平将达到 60%左右。依此推算，

未来 4 年内我国城市化率平均每年提高 1 个百分，城市人口相应每年增加 1,300 万左右，

按照 2009 年底城镇人均住房建筑面积 30.0 平方米计算，平均每年将带来 3.9 亿平方米

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的新增住房需求。

世界发达国家房地产市场的发展经验表明，当一国人均居住面积在达到 30~35 平方

米之前，该国城镇居民将会保持持续旺盛的居住需求。根据原建设部政策研究中心《中

国全面小康社会的居住目标研究》报告，到 2020 年，我国城镇人均住房建筑面积将达

到 35 平方米，依此推算，未来 4 年内我国城镇人均住房建筑面积平均每年增加 0.83 平

方米，按照现有城镇人口数计算，则平均每年将带来约 4.84 亿平方米的改善性需求。

（3）房地产行业集中度将日益提高

我国房地产行业经过近几年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内

并购重组正在宏观调控下加速，未来的格局将在竞争态势、商业模式等方面与现在可能

存在显著的不同。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现、融资渠道

的开拓及调控政策的推动，行业的集中度将不断上升，重点市场将进入品牌主导下的精

细化竞争态势。房地产行业曾经是开发商无论大小，都是从获取土地到物业管理一条龙

的经营。而随着对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“小而全”转向精细分工，

房地产企业很可能将分化发展，例如，一部分房地产企业可能加强与金融机构的合作，

逐步向投资商、运营管理商转变，一部份房地产企业可能更多专注建筑的规划设计，逐

步向开发建造商转变，等等。

随着市场化程度的加深，资本实力强大并运作规范的房地产企业将逐步获得更大的

竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并而退出市场，具有较大市场影响能力

的房地产领先企业将会在这一过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度

也因此将逐步提高，进而整个市场趋向良性、有序的竞争。

（4）行业平均利润率将逐步回落

近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，房地产价格上涨的速度放缓，未

来，政府仍将继续采取措施维护房价的稳定，因此，房价持续快速上涨的趋势将会得到

控制，房地产行业的超额利润亦将被逐渐压缩，直至消失。同时，土地出让价格上涨，

日益严格的建筑标准导致建安成本不断上涨，土地增值税、土地闲置费等税费的严格征

收，以及人工成本的增加，导致房地产开发成本增加，这也从另一个方面压缩房地产企

业的利润空间。综合来看，房地产行业的平均利润率将逐步回落。

（5）调控政策保持长效稳定同时更趋灵活

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中央进一步深化改革，加快制度建设，激发市场活力。2014 年 3 月，全国两会召

开，确定今年政府工作 15 个方面共 55 项重点任务。其中，城镇化、土地制度改革、金

融制度改革等与房地产市场长期发展相关的制度建设成为工作报告重点。随后，国务院

公布《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，在“以人为本”原则下，形成“人落户

——城镇布局——可持续发展——城乡统筹”的发展脉络。5 月 20 日国务院批转发展

改革委《关于 2014 年深化经济体制改革重点任务的意见》，优先推出了对稳增长、调

结构、惠民生有直接效果的改革举措，包括深化户籍、土地等相关制度改革，以及推进

房产税立法工作。

房地产市场更加注重调控稳定性，强调双向调控、分类指导。在中央提出“双向调

控”的背景下，各地调控频繁出现政策微调，2014 年 6 月 4 日住建部再次重申了“双

向调控、分类指导”的调控基调，并且表示对房地产市场的调控始终要坚持保护消费需

求、遏制投资需求的原则。从中央近来表态可看出，“不打压、不刺激”、“尊重市场

规律对房地产市场调整的作用”以及“加强市场监控、做好应对方案”等，将成为下一

阶段房地产市场调控政策的基本口径。

2014 年下半年以来，房地产政策呈现出宽松的趋势。2014 年 9 月底中国人民银行、

银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，通知要求对于贷款购买首套

普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7

倍；鼓励金融机构发行 MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型

普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工

具，积极稳妥开展 REITS 试点。2015 年 3 月底财政部出政策规定，降低房屋转让营业

税，同日，央行、住建部、银监会联合下发通知，降低购房首付比例。在一系列的房地

产刺激政策下，房地产市场呈现稳步复苏的迹象。此外，央行货币政策也呈现出愈发宽

松的趋势，央行的多次降息降准政策有利于降低房地产企业融资成本，提升房地产市场

需求。

2015 年至今，货币政策的逐步落地，加上利率市场化的推进，资金利率维持低位

持续，对房地产行业的利好是显而易见的。综合 2015 年至今的六次降息降准、增强流

动性的政策来看，国家货币政策节奏明显加快，调控房地产的手段更加多样。金融体系

流动性合理充裕，货币信贷平稳适度增长，都将为房地产供给侧结构性改革营造适宜的

货币金融环境。2016 年 3 月国家财政部和税务总局对房地产业“营改增”及增值税税

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率做了明确规定。对房地产的征税从 5%和 3%的营业税变为税率 11%的增值税、，新

购进不动产分两年抵扣，这将给新增不动产的企业带来红利，使得行业整体税负下降。

规定还明确了二手房交易的增值税：个人将购买 2 年以上(含 2 年)的住房对外销售的，

免征增值税(北上广深除外)，此举有利于活跃二三线城市二手房交易市场。2016 年 5 月,

中共中央政治局会议提出“有序消化房地产库存,注重解决区域性、结构性问题,实行差

别化的调控政策”,进一步奠定了当前政策环境强调“因城施政、分类调控”的主基调。

在一系列的房地产刺激政策下，房地产市场呈现稳步复苏的迹象。此外，央行货币政策

也呈现出愈发宽松的趋势，央行的多次降息降准政策有利于降低房地产企业融资成本，

提升房地产市场需求。

（6）未来市场可能逐步进入品牌竞争时代

随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，房地产市场供求将逐

渐走向平衡并可能由卖方市场进入买方市场，房地产企业之间的竞争也将主要集中在规

模、品牌、产品附加价值和企业文化等方面。为了更好地生存和发展，房地产企业将会

越来越重视市场细分和产品品质的差异化，竞争的层面也更趋多元化，房地产市场将逐

步由产品时代进步到品牌时代。

3、行业的性质和特点

房地产业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的行业，其行

业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。房地产业具有以下特点：

（1）明显的周期性

由于宏观经济发展具有周期性，而房地产业作为国民经济的先导性和基础性产业，

与国民经济发展之间存在显著相关性，受国民经济发展的影响最为直接，因此房地产业

亦具有明显的周期性特点。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前

景乐观，消费需求膨胀，市场交投活跃；反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风

险增大，投资收益下降，进而成交量紧缩，市场信心下滑。

（2）属于资金密集型行业

一般房地产项目开发短则两三年，长则五六年，开发周期普遍偏长，且资金投入量

大，资金占压周期亦较长，因此要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力和良好的市场

信誉。

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（3）较强的政策敏感性

房地产开发投资环节众多且联系紧密，牵一发而动全身，政府土地出让制度、土

地规划条件、行业管理规范、税费政策、交易及流通环节管理办法等一系列相关政策

法规都直接影响房地产业的发展。

（4）较高的产业关联性

房地产业是国民经济的支柱产业之一，且房地产行业的产业链条长，涉及关联部

门与合作方众多，与诸多行业都有着密切的关系，其发展会对相关行业产生联动影

响，因此房地产行业对国民经济的贡献率高。

（5）典型的稀缺性

土地资源是房地产开发的重要生产资料，总体数量有限且具有不可再生性，是一

种先天的稀缺性资源。因此，土地的供给从长期来看缺乏弹性，不可能随着价格的增

长而无限制地增加供给。我国目前的土地利用现状是地少人多，并且实行世界上最为

严格的耕地保护制度和土地用途管制制度，同时采用招标、拍卖、挂牌的方式出让国

有建设用地使用权，进而加剧了土地市场的竞争，土地价格总体呈上升趋势。

（6）较强的地域性

由于房地产不可移动，加上房地产产品的研发和销售受区域市场上的人文环境和

居民的居住习惯及消费观念等因素影响最为直接，故房地产供求状况受当地经济发展

水平和地方特质的影响较大，表现出明显的区域性。

4、行业竞争状况

（1）行业竞争加剧，但区域差异性较大

随着房地产市场逐步升温，在较高行业利润的吸引下，不少公司通过转变主营业

务、收购兼并、投资参股房地产公司等方式涉足房地产业，房地产市场竞争加剧，正

朝着多元化、个性化的方向升级发展。

2014 年上半年开始，全国主要城市住宅价格进入调整期。在连续上涨近两年后，

5 月开始出现部分城市房价环比下跌，6 月环比下跌城市数量扩大；新房成交量明显低

于去年同期，一线城市降幅最大；土地市场上半年推出、成交不及去年同期，楼面地

价同比上涨，成交溢价率回落；品牌房企销售目标完成率低于去年同期，拿地步伐明

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显放缓。城市间价格分化明显，一线城市涨幅收窄，二三线城市由涨转跌。

（2）行业竞争进入资本竞争时代

房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量较大，占用期较长。一方面，土地

出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发

商获取土地成本逐步抬高。另一方面，随着宏观调控的深入，信贷政策日趋紧缩，房

地产企业融资渠道面临严峻考验。在上述背景下，资本实力和资金运作力已经成为房

地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金

运作力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，那些在资本市

场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

（3）品牌房企市场占有率不断提升，行业集中度继续提高

目前我国房地产业集中度不断提高，2009 年，十家代表性企业占全国的比重为

7.5%，在严厉的市场调控下，龙头企业业绩逆市增长，2010 年和 2011 年提高到

9.4%，随着 2012 年销售回暖，前十大房企占全国房企销售额的比重扩大到 12.46%，

2013 年这一比例扩大到 13.23%，2014 年以来房地产业集中度进一步提升，2015 年前十

大房企销售占比为 17.23%，全国年销售额超过千亿的房地产企业达到 7 家，年销售额

超过两千亿的房地产企业达到 3 家，同期美国房地产开发企业十强的市场占有率为

30%左右。因此，对比发达国家成熟房地产市场，我国房地产行业集中度仍有较大的

提升空间。

（4）行业竞争技术含量较低

现阶段我国房地产行业施工技术仍处于初级阶段，技术门槛较低。数万家开发商

分散在各个城市，绝大多数都采用一次性设计和非标准化的方式生产，而采用工业标

准化方式生产的企业数量不足 10%，远低于发达国家 50-70%的水平。现有生产方式大

大限制了施工技术和住宅质量的提升，致使以客户需求为导向的竞争模式无法完全建

立起来。

七、公司的行业地位及竞争优势

（一）公司行业竞争地位

华远地产是一家完全依靠市场竞争成长起来的专业地产公司。在激烈的市场竞争格

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局中，公司形成了诚信、规范、创新并举的经营风格，经营规范、机制灵活、品牌竞争

力强，具有项目运作经验丰富的管理团队和良好的企业资信，具有较强的企业竞争力。

公司在中国房地产开发界实力雄厚，具有较强的品牌影响力，曾荣获由《楼市》杂

志颁发的“地产杰出贡献企业”、“2013 中国华北房地产公司品牌价值 TOP10”、

“2013 中国房地产开发企业 500 强（第 128 位）”、“十大房企品牌奖”、“2011 年

中国房地产开发企业 200 强”、“2011 年中国房地产开发企业北京区域 20 强”等荣誉。

公司信用资质优异，荣获“中国责任地产 TOP100”、多次荣获由六大银行联合评选的

“北京地产资信 20 强”等荣誉。

（二）公司主要竞争对手

公司的主要竞争对手包括重庆市迪马实业股份有限公司、珠海华发实业股份有限公

司、湖北福星科技股份有限公司、银亿房地产股份有限公司、泛海控股股份有限公司等，

前述公司的基本情况如下：

1、重庆市迪马实业股份有限公司

重庆市迪马实业股份有限公司于 2002 年在上海证券交易所上市，该公司是一家主

要从事房地产开发销售和专用车生产销售的上市公司。2015 年度该公司房地产业务的

业务收入为 671,418.48 万元。

2、珠海华发实业股份有限公司

珠海华发实业股份有限公司于 2004 年在上海证券交易所上市，该公司是一家主要

从事房地产开发销售的上市公司。2015 年度该公司房地产业务的业务收入为 782,651.12

万元。

3、湖北福星科技股份有限公司

湖北福星科技股份有限公司于 1999 年在深圳证券交易所上市，该公司是一家主要

从事房地产开发销售和金属制品生产销售的上市公司。2015 年度该公司房地产业务的

业务收入为 660,792.32 万元。

4、银亿房地产股份有限公司

银亿房地产股份有限公司于 2000 年在深圳证券交易所上市，该公司是一家主要从

事房地产开发销售的上市公司。2015 年度该公司房地产业务的业务收入为 854,946.04

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万元。

5、泛海控股股份有限公司

泛海控股股份有限公司于 1994 年在深圳证券交易所上市，该公司是一家主要从事

房地产开发销售和金融业务的上市公司。2015 年度该公司房地产业务的业务收入为

866,270.77 万元。

（三）公司的竞争优势

1、广泛的品牌影响力

公司控股股东华远集团从 20 世纪 80 年代初进入房地产行业，是国内最早从事房地

产开发的企业之一，在多年的开发中逐步积累形成了“华远”这一北京房地产市场上

的一线品牌。华远地产承继了这一品牌，自 2001 年至今陆续在京城开发出海润国际公

寓、尚都国际中心、盈都大厦、静林湾、华远企业中心、华远首府、昆仑公寓、裘马

都、九都汇、铭悦园等多个高品质项目，并在青岛、西安、长沙开发了青岛汤米公

馆、西安君城、海蓝城、锦悦、长沙华远华中心等项目，具有广泛品牌影响力和美誉

度。

2、高素质的管理团队，项目运作经验丰富

华远地产的管理团队继承了华远集团房地产运作的优良传统，具有丰富的项目运

作经验。公司的骨干精英经历了中国房地产市场三十年发展跌宕起伏的长期考验，能

够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动，在各种市场环境下均能确保企

业获得稳定的发展。高素质的管理团队是公司实现盈利增长的重要因素。

3、战略清晰，管理规范

公司致力于成为一个全国性的房地产发展商和令人尊敬的房地产品牌企业，为此

公司制定了清晰的区域发展策略、土地储备策略、资本及财务发展策略、项目开发策

略以及公司管理策略，确保公司业务的开发规模、盈利能力、品牌实力保持稳定的发

展。同时公司建立了规范健全的治理结构和内部控制体系，以保障发展目标得以有效

实现。

4、良好的企业资信和融资能力

华远创业三十年诚信经营在金融界和社会上创立了良好的信誉。公司连续多年被

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北京市工商局评选为“守信企业”、北京市国税局、地税局联合评定的北京市纳税信

用 A 级企业、中国工商银行北京分行、中国农业银行北京分行、中国银行北京分行、

中国建设银行北京分行、北京银行、中国光大银行北京分行六大金融机构联合评选的

“北京地产资信 20 强”等。良好的信誉使得公司能够持续从银行、信托、基金等方式

多渠道融资，确保公司能取得充足的项目开发资金，保障公司的良好运营与发展。

八、公司采购情况

公司所有工程、材料设备、工程相关咨询类采购均采用招标方式，招标流程遵循

公平、公正、公开的原则，对招标采购过程和结果的审批均严格执行公司有关授权，

选择符合公司业务要求的合作伙伴。同时为规范战略合作企业选择及实施管理，公司

与符合要求的合作伙伴签订《战略合作伙伴协议》，建立相对长期和紧密的合作关系。

公司招标方式分为公开招标、邀请招标、议标和直接签约四种方式。一般情况下

对于战略合作方，采用邀请招标的方式；对于定价类战略合作方，采用直接签约的方

式；对于其他工程类、材料设备类采购通常按照合同金额标准由低到高依次采用议

标、邀请招标和公开招标的方式。

公司总部作为采购工作的执行主体，对采购结果负责；公司成本管理中心负责日

常跟踪、监控项目招标采购计划的执行，对采购计划的执行进行动态管理，对存在的

问题及时提醒和预警，每月将招标计划执行情况向公司运营管理部备案，公司主管高

管进行最终审批。

根据公司 2013 年-2015 年年报及公司提供的 2016 年 1-3 月有关数据，公司向前十

名供应商合计采购金额分别为 103,077.03 万元，154,179.97 万元，165,104.16 万元和

33,844.47 万元，分别占采购金额的比例为 33.91%，37.63%，40.71%和 10.49%，不存

在严重依赖个别供应商的情况。

2016 年 1-3 月公司前十名供应商情况

占采购金额的

序号 供应商 金额（万元）

比例

1 中国建筑第二工程局有限公司 8,422.74 2.61%

2 北京城建六建设集团有限公司 6,410.79 1.99%

3 南通华新建工集团有限公司 3,842.07 1.19%

4 永同昌建设集团有限公司 3,674.79 1.14%

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占采购金额的

序号 供应商 金额（万元）

比例

5 中国新兴建设开发总公司 2,970.00 0.92%

6 中国建筑一局(集团)有限公司 2,919.83 0.90%

7 河北建设集团天辰建筑工程有限公司 2,000.00 0.62%

8 北京华建联造价工程师事务所 1,500.00 0.46%

9 北京国网华商电力工程有限公司 1,090.49 0.34%

10 北京京西建设集团有限责任公司 1,013.77 0.31%

合计 33,844.47 10.49%

2015 年度公司前十名供应商情况

占采购金额的

序号 供应商 金额（万元）

比例

1 北京城建六建设集团有限公司 31,599.75 7.79%

2 南通华新建工集团有限公司 28,406.56 7.00%

3 中建三局建设工程股份有限公司 23,875.09 5.89%

4 中国建筑第二工程局有限公司 17,539.42 4.32%

5 中国建筑一局(集团)有限公司 15,590.13 3.84%

6 北京市新广厦建材有限责任公司 13,897.76 3.43%

7 中天建设集团有限公司 12,538.61 3.09%

8 河北建设集团天辰建筑工程有限公司 8,499.71 2.10%

9 中建二局安装工程有限公司 7,044.89 1.74%

10 中太建设集团股份有限公司 6,112.23 1.51%

合计 165,104.16 40.71%

2014 年度公司前十名供应商情况

占采购金额的

序号 供应商 金额（万元）

比例

1 中国建筑第二工程局有限公司 31,969.68 7.80%

2 北京新广厦建材公司 27,848.37 6.80%

3 北京城建六建设工程有限公司 25,324.11 6.18%

4 长沙顺之安棚户区改造投资有限公司 22,151.44 5.41%

5 中国新兴建设开发总公司 11,296.50 2.76%

6 中太建设集团股份有限公司 10,867.53 2.65%

7 中国建筑第三工程局有限公司 6,810.74 1.66%

8 南通华新建工集团有限公司 6,768.75 1.65%

9 北京长城金工机房设备有限公司 6,092.35 1.49%

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占采购金额的

序号 供应商 金额（万元）

比例

10 杭州竞达电子有限公司 5,050.52 1.23%

合计 154,179.97 37.63%

2013 年度公司前十名供应商情况

占采购金额的

序号 供应商 金额（万元）

比例

1 中国新兴建设开发总公司 22,879.13 7.53%

2 中国建筑第二工程局有限公司 21,998.72 7.24%

3 南通华新建工集团有限公司 17,804.22 5.86%

4 北京市新广厦建材有限责任公司 13,685.96 4.50%

5 北京城建六建设工程有限公司 7,611.73 2.50%

6 北京城建道桥建设集团有限公司 6,252.73 2.06%

7 陕西省建筑基础工程公司 4,070.34 1.34%

8 国都建设（集团）有限公司 3,814.00 1.25%

9 北京筑维建筑装饰工程有限公司 2,905.98 0.96%

10 中国建筑第八工程局有限公司 2,054.22 0.68%

合计 103,077.03 33.91%

根据公司及公司主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至本配股说

明书出具之日，公司的董事、监事和高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或

持有公司5%以上股份的股东未在主要供应商中占有权益。

九、公司经营情况

（一）开发资质及业务流程

1、开发业务资质

截至本配股说明书出具之日，华远地产及其直接、间接控股子公司持有的《房地产

开发企业资质证书》或《房地产开发企业暂定资质证书》如下：

持有主体 发证机关 证书编号 资质等级 证书有效期

北京市西城区住房和

华远地产 XC-A-8622 暂定 2016 年 8 月 21 日

城乡建设委员会

华远置业 住房和城乡建设部 建开企[2009]870 号 一级 2018 年 8 月 6 日

北京华和房地

北京市门头沟区住房

产开发有限公 MT-A-5267 四级 2018 年 1 月 13 日

和城乡建设委员会

司

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持有主体 发证机关 证书编号 资质等级 证书有效期

北京新通源远

北京市通州区住房和

房地产开发有 TZ-A-8018 四级 2017 年 2 月 22 日

城乡建设委员会

限公司

北京新通致远

北京市通州区住房和

房地产开发有 TZ-A-8019 四级 2017 年 2 月 22 日

城乡建设委员会

限公司

北京馨悦致远

密云县住房和城乡建

房地产开发有 MY-A-X1655 四级 2018 年 6 月 3 日

设委员会

限公司

北京新都致远

北京市门头沟区住房

房地产开发有 MT-A-X2950 暂定 2017 年 1 月 2 日

和城乡建设委员会

限公司

北京尚居置业 北京市大兴区住房和

DX-A-X3570 暂定 2016 年 9 月 3 日

有限公司 城乡建设委员会

北京上和致远

北京市大兴区住房和

房地产开发有 DX-A-X4369 暂定 2017 年 4 月 13 日

城乡建设委员会

限公司

北京新尚致远

北京市丰台区住房和

房地产开发有 FT-A-8660 暂定 2017 年 5 月 11 日

城乡建设委员会

限公司

北京心和致远

北京市门头沟区住房

房地产开发有 MT-A-X4039 暂定 2016 年 7 月 17 日

和城乡建设委员会

限公司

北京上同致远

北京市大兴区住房和

房地产开发有 DX-A-X483 暂定 2016 年 10 月 27 日

城乡建设委员会

限公司

西安万华房地

陕西省住房和城乡建

产开发有限公 陕建房（2011）636 号 贰级 2017 年 2 月 27 日

设厅

司

西安曲江唐瑞 陕西省住房和城乡建

陕建房（2012）167 号 四级 2014 年 4 月 30 日

置业有限公司 设厅

西安鸿华房地

西安市城乡建设委员

产开发有限公 西建房（2014）3 号 暂定 2016 年 6 月 30 日

会

司

西安唐明宫置 陕西省住房和城乡建

西建房 （2014）304 号 暂定 2016 年 12 月 31 日

业有限公司 设厅

西安骏华房地

西安市城乡建设委员

产开发有限公 西建房暂（2014）40 号 四级 2017 年 8 月 31 日

会

司

长沙人韵投资 长沙市住房和城乡建

湘 A251573 暂定 2016 年 5 月 3 日

有限公司 设委员会

长沙地韵投资 长沙市住房和城乡建

湘 A251564 暂定 2016 年 5 月 3 日

有限公司 设委员会

长沙橘韵投资 长沙市住房和城乡建

湘 A231566 叁级 2018 年 3 月 31 日

有限公司 设委员会

注：截至本配股说明书出具之日，公司子公司唐瑞置业、长沙人韵投资有限公司、长沙地韵投资有

限公司、西安鸿华房地产开发有限公司的房地产开发企业资质证书已经到期，该等公司资质证书的

延期手续正在办理过程中，预计不会有障碍，办理期间不影响业务经营。

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2、开发业务流程

房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求房地产开发企业有

较强的项目管理和协调能力，公司房地产开发简要流程如图所示：

总经理领导土地寻找与储备 项目建设,项目初步评估,

工作,市场调研,产品的初步 产品初步定位,项目运作方

定位,包括顾客需求调查的项 项目确认 式的确认

目可行性论证

成立项目公司或直属项目

确认项目运作方式,可行性分 部,形成产品建议书,规划

析,产品定位,规划设计概念 策划

概念确认,前期介入

市政条件与拆迁,设计方案调 市政与拆迁完成,设计方案

整,规划手续办理,施工手续 前期运作 调整完成,规划手续完成,

办理 具备开工条件

建 筑 工 程 招 标 , 工程 监 理 招 工程洽商与协调,施工方案

标,市政及配套工程管理,施 建设 调整,工程预决算,工程验

工管理 收与评定

销售方案的调整,销售及广告 销售租赁合同的订立,银行

代 理 的 确 认 , 销 售手 续 的 办 销售租赁 按揭的办理,产权办理,会

理,销售控制 所及配套设施的管理

物业公司的确定,相关配套移 物业公司的管理,两书的制

交,房屋的售后服务,投诉的 服务 定,客户关系管理,售后评

处理 估与客户满意度分析

3、开发项目投资决策

为规范开发项目投资决策流程，确保投资决策的科学性，公司首先由研究发展部进

行基础信息研究、制订可行性研究计划，再由总经理领导的科研小组对项目进行深入调

研，编制项目可行性研究报告，上报公司决策层后经决策层审核并提出项目投资建议，

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最终由公司战略投资委员会、董事会、股东会按公司章程的规定履行项目投资审批程序。

（二）经营情况

1、主营业务收入分产品构成情况

公司近三年一期的主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

分产品

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

开发产品 59,986.86 95.98% 735,552.82 98.85% 666,771.33 98.79% 462,172.60 97.99%

租赁产品 2,509.68 4.02% 8,594.63 1.15% 8,177.20 1.21% 9,480.11 2.01%

合计 62,496.54 100% 744,147.45 100% 674,948.52 100% 471,652.71 100%

近年来，公司主营业务收入持续增长，2013年-2015年度，公司主营业务收入分别

为471,652.71万元、674,948.52万元和744,147.45万元，保持了良好的增长势头。2016年

1-3月，公司主营业务收入为62,496.54万元。2013年-2015年度及2016年1-3月，公司主营

业务收入结构相对稳定，房地产开发产品收入占比均在95%以上。

2、房地产业务开发及经营情况

（1）房地产开发及销售

公司近三年及一期的房地产开发经营情况如下：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

开（复）工面积（万平方米） 163.7 296.7 232.5 206.6

其中：新开工面积（万平方米） 0.0 103.0 56.2 75.1

竣工面积（万平方米） 0.0 133.6 69.2 30.8

在建项目建筑面积（万平方米） 163.7 63.1 163.3 175.8

签约销售面积（万平方米） 5.88 37.6 51.2 50.8

签约销售金额（亿元） 7.01 47.1 57.7 56.1

最近三年及一期，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司

通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局

和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。2013年度，公

司房地产销售签约面积50.8万平方米，销售签约金额为56.1亿元，与2012年度基本持平；

2014年度，公司房地产销售签约面积为51.2万平方米，销售签约金额为57.7亿元，与2013

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年相比有小幅增长。2015年度，公司房地产签约面积为37.6万平方米，签约销售金额为

47.1亿元，与2014年相比有小幅下降。截至2016年3月末，公司持有待开发及已开发房

产储备总面积共约425.8万平方米。

（2）经营物业情况

公司不断投资并持有优质的投资型物业，以获取稳定增长的租金回报。目前公司持

有的投资型物业主要位于北京，物业的类型包括商业和少量办公用房等。

最近三年及一期，公司经营物业出租情况如下：

出租情况 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

出租面积（平方米） 70,478.94 53,484.40 41,322.00 42,824.65

出租率 97.34% 93.29% 91.00% 100%

租金收入（万元） 1,369.24 4,388.21 4,562.47 4,748.00

3、公司近三年一期主要房地产开发项目

（1）最近三年及一期竣工项目

最近三年及一期，公司房地产开发竣工项目如下：

序 开发 权益 功能 用地面积 开发建筑面积

项目名称 所在地区

号 单位 比例 用途 （平方米） （平方米）

西安曲

西安海蓝城 江唐瑞 住宅、

1 100% 西安市 132,517 437,179

一、二期 置业有 商业

限公司

北京新

通致远

北京通州铭 住宅、

2 房地产 99% 北京市 129,029 401,881

悦园 商业

开发有

限公司

西安万

华房地

3 西安君城 产开发 100% 住宅 西安市 123,765 569,378

有限公

司

北京馨 住宅

悦致远 （含限

4 北京澜悦 房地产 100% 价商品 北京市 45,181 110,527

开发有 房）、

限公司 商业

5 天津波士顿 菱华阳 100% 住宅、 天津市 79,172 196,800

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序 开发 权益 功能 用地面积 开发建筑面积

项目名称 所在地区

号 单位 比例 用途 （平方米） （平方米）

44#地项目 光（天 商业

津）房

地产开

发有限

公司

长沙橘

长沙华中心 韵投资 住宅、

6 93% 长沙市 12,297 120,960

一期 有限公 商业

司

西安鸿

华房地

西安锦悦一 住宅、

7 产开发 100% 西安市 34,807 170,331

期 商业

有限公

司

（2）主要在建项目

截至2016年3月31日，公司主要在建项目如下：

所在 用地面积 开发建筑面

序号 项目名称 开发单位 权益比例 功能用途

地区 （平方米） 积（平方米）

北京华和 住宅（含限

房地产开 价商品房、

北京铭悦好天地 北京

1 发有限公 100% 经济适用 59,119 158,229

项目 市

司 房）、写字

楼、商业

西安唐明

西安海蓝城（三～ 西安

3 宫置业有 51% 住宅、商业 158,725 659,596

五期） 市

限公司

西安骏华

房地产开 西安

4 西安海蓝城六期 100% 住宅、商业 53,610 223,000

发有限公 市

司

长沙橘韵

长沙华中心（金外 长沙

6 投资有限 93% 住宅、商业 111,042 723,619

滩天韵） 市

公司

长沙橘韵

长沙华中心三四 住宅、办 长沙

7 投资有限 93% 29,341 502,260

期（金外滩天韵） 公、商业 市

公司

长沙橘韵

长沙华中心五期 长沙

8 投资有限 93% 商业、办公 9,888 98,895

（金外滩天韵） 市

公司

北京尚居 住宅（含自

北京

9 北京和墅项目 置业有限 100% 住型商品 99,000 188,343

市

公司 房、限价

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所在 用地面积 开发建筑面

序号 项目名称 开发单位 权益比例 功能用途

地区 （平方米） 积（平方米）

北京新都 住宅（含自

致远房地 住型商品

北京华远华中心

产开发有 房、经济适 北京

10 （原北京门头沟 100% 58,901 302,787

限公司 用房、还建 市

项目）

住宅、还建

公建）

北京上和

北京西红世项目

致远房地 商业、写字 北京

11 （北京大兴西红 50% 40,905 164,000

产开发有 楼 市

门）

限公司

西安鸿华

西安锦悦二期项 西安

12 房地产开 100% 公寓、商业 10,386 63,295

目 市

发公司

菱华阳光

天津波士顿 43#地 （天津）房 天津

13 100% 住宅 55,295 135,588

项目 地产开发 市

有限公司

菱华阳光

天津波士顿 37#地 （天津）房 天津

14 100% 商业 12,802 14,640

项目 地产开发 市

有限公司

（3）公司拟建项目情况

截至2016年3月31日，公司主要拟建项目如下：

拟开发建筑

所在 用地面积

序号 项目名称 开发单位 权益比例 功能用途 面积

地区 （平方米）

（平方米）

长沙华中心（金外 长沙人韵投 长沙

1 93% 住宅、商业 26,119 145,858

滩人韵项目 资有限公司 市

长沙华中心（金外 长沙地韵投 长沙

2 93% 住宅、商业 29,870 178,235

滩地韵项目 资有限公司 市

长沙华中心二期 长沙橘韵投

长沙

3 （金外滩天韵二 资有限公司 93% 办公、商业 13,010 80,204

市

期）

北京市华远

置业有限公

司、北京上 北京

4 北京苹果园项目 100% 商业 35,000 220,000

同致远房地 市

产开发有限

公司

西安泽华房

西安

5 西安枫悦项目 地产开发有 100% 住宅、商业 92,424 400,000

市

限公司

（三）主要资产状况

1、主要固定资产情况

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公司开发房地产主要是通过招投标方式委托建筑施工单位承建，公司没有与建筑安

装相关的资产和设备，主要固定资产为少量房屋、机器设备及运输工具等。公司拥有的

固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2016年3月31日，公司的固定资产的具体

情况如下：

单位：万元

项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 10,721.26 2,534.77 - 8,186.49

机器设备 826.72 527.29 - 299.42

运输工具 1,032.76 776.56 - 256.20

合计 12,580.74 3,838.62 - 8,742.11

公司的固定资产中房屋及建筑物占比最高。房屋及建筑物的具体情况如下：

单位：万元

总建筑

房产 房产 固定资产 减值

所属公司 面积 用途 累计折旧 账面价值

名称 证号 原值 准备

（平方米）

X 京房

产证西 北京市华

华远企

股字第 远置业有 65,513.52 自用 10,208.19 2,262.93 7,945.26

业号

008387 限公司

号

西安万

华房地 西安万华

产开发 房地产开

（注） 701.54 自用 414.61 41.52 373.09

有限公 发有限公

司办公 司

楼

注：西安万华房地产开发有限公司办公楼系西安万华房地产开发有限公司自建物业，截至本配股说

明书签署之日，房产证正在办理当中，取得房产证不存在法律障碍。

2、无形资产

公司无形资产为土地使用权和软件等。截至2016年3月31日，公司的无形资产情况

如下：

单位：万元

剩余摊销年限

项目 无形资产原值 累计摊销 减值准备 账面价值

（年）

土地使用权 5,468.25 975.04 4,493.21 38

其他 34.28 30.23 4.05 2

合计 5,502.53 1005.27 4,497.26

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无形资产中的土地使用权情况如下：

取得 剩余使

土地使用权 国有土地使用权证号 面积（m2）

方式 用年限

华远企业号 京西国用（2008 更）第 20532 号 出让 38 13,043.9

3、投资性房地产

截至2016年3月31日，公司的投资性房地产情况如下：

面积

房产证号 所属公司 房屋坐落 用途

（m2）

西城区北展北街 5、7、9、

京房权证西股字

华远置业 11、13、15、17 号大型 3,608.74 办公、商业

第 008387 号

餐厅

京房权证西字第 西城区鼓楼西大街 128

华远置业 358.7 住宅

202381 号 号

京房权证西字第 西城区鼓楼西大街 166

华远置业 25.3 住宅

202376 号 号

京房权证西字第

华远置业 西城区帽局胡同 2、3 号 94.9 住宅

064034 号

北京华远盈

京房权证海其字 海淀区知春路甲 48 号 公寓、办公、商

都房地产开 127,152.43

第 0017840 号 1-4 号楼 业、地下车库

发有限公司

京（2015）丰台 北京心和致

丰台区南三环西路 91 号

区 不 动 产 第 远房地产开 182.11 商业

院 1 号楼 1 层 102

0027794 号 发有限公司

京（2015）丰台 北京心和致

丰台区南三环西路 91 号

区 不 动 产 第 远房地产开 193.99 商业

院 1 号楼 1 层 103

0027802 号 发有限公司

京（2015）丰台 北京心和致

丰台区南三环西路 91 号

区 不 动 产 第 远房地产开 395.83 商业

院 1 号楼 1 层 105

0027795 号 发有限公司

京（2015）丰台 北京心和致

丰台区南三环西路 91 号

区 不 动 产 第 远房地产开 257.04 商业

院 1 号楼 1 层 107

0027804 号 发有限公司

京（2015）丰台 北京心和致

丰台区南三环西路 91 号

区 不 动 产 第 远房地产开 413.26 商业

院 1 号楼 1 层 108

0027801 号 发有限公司

京（2015）丰台 北京心和致

丰台区南三环西路 91 号

区 不 动 产 第 远房地产开 347.02 商业

院 1 号楼 1 层 110

0027800 号 发有限公司

京（2015）丰台 北京心和致

丰台区南三环西路 91 号

区 不 动 产 第 远房地产开 587.44 商业

院 1 号楼 1 层 111

0027799 号 发有限公司

京（2015）丰台 北京心和致

丰台区南三环西路 91 号

区 不 动 产 第 远房地产开 714.18 商业

院 1 号楼 1 层 203

0027798 号 发有限公司

北京华和房

X 京房权证通字

地产开发有 通州区砖厂南里 41 号楼 5417.81 影院

第 1540126 号

限公司

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面积

房产证号 所属公司 房屋坐落 用途

（m2）

北京华和房

X 京房权证通字

地产开发有 通州区砖厂南里 207 幢 7686.99 超市

第 1540171 号

限公司

长房权证岳麓字 长沙橘韵投 岳麓区金星中路 468 号

198.32 商业

第 713283006 号 资有限公司 郡原生活广场 4 栋 104

长房权证岳麓字 长沙橘韵投 岳麓区金星中路 468 号

429.45 商业

第 713283000 号 资有限公司 郡原生活广场 4 栋 204

4、资产权属受限情况

根据发行人提供的相关资料，截至2016年3月31日：

（1）发行人受限制的货币资金

单位：万元

项目 期末余额

阶段性按揭贷款保证金 2,183.88

质押定期存单 -

共管户（注） 10,206.28

合计 12,390.16

注：共管户资金为根据协议约定转让北京千禧房地产开发有限公司尚未结算的款项及长沙市住房和

城乡建设委员会监管“长沙华远华中心项目“资本金的款项。

（2）抵押资产情况

单位：万元

借款 抵押期限

抵押借款余额 抵押物类别 抵押物

单位 起始日 到期日

东 亚

银 行

海淀区知春路甲 48 号

北 京 2010/11/12 2020/11/11 6,294.15 投资性房地产

4#楼 D111 室

分行

2014/09/28 2017/08/25 35,500.00 橘韵土地证号：长国

用 (2015) 第 055935

2014/10/20 2017/08/25 26,625.00 号，土地使用权面积

2014/11/19 2017/08/25 4,437.00 49,929.1 ㎡，分割抵押

北 京

长 沙 橘 韵 公 面积 12,364.77 ㎡；人

银 行 2015/01/28 2017/08/25 28,500.00 司、人韵公司、 韵土地证号：长国用

北 京

2015/04/10 2017/08/25 7,237.00 地韵公司土地 (2008)第 007002 号，

阜 成

及在建工程 抵押面积为土地使用

支行 2015/05/28 2017/08/25 6,212.00 权面积 26119.33 ㎡；

2015/06/12 2017/08/25 3,105.00 地韵土地证号：长国

用 (2008) 第 007001

2015/07/30 2017/08/25 3,461.00 号，抵押面积为土地

1-1-95

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借款 抵押期限

抵押借款余额 抵押物类别 抵押物

单位 起始日 到期日

使用权面积 29,870.36

㎡；橘韵 2 号楼（R4

2015/08/25 2017/08/25 1,420.00 栋）、3 号楼（R1-R3

栋）、5 号楼（写字楼

和酒店）。

西浐灞国用（2012 出）

北 京

第 020 号、西未国用

银 行 土地使用权及

2014/07/29 2015/12/11 （2010 出）第 385 号

西 安 在建工程

土地及在建工程抵押

分行

大兴区孙村组团居住

区 B-17 地块 R2 二类

中 信 土地使用权及

2014/11/28 2017/11/05 23,200.00 居住用地项目土地及

银 行 在建工程

在建工程第二顺位抵

总 行

押

营 业

京兴国用（2015 出）

部 土地使用权及

2015/8/25 2020/8/02 70,550.00 第 00047 号土地使用

在建工程

权抵押

门头沟区门头沟新城

兴 业

MC08-014/015 地块京

银 行

2015/01/16 2016/11/25 128,392.00 土地使用权 门国用（2015 出）第

北 京

00008 号 52253.99 平

分行

方米土地使用权抵押

江 苏 2015/08/03 2016/08/02 13,700.00 北京市西城区北展北

银 行 街 5、7、9、11、13、

股 份 2015/08/04 2016/08/03 8,470.00 15、17 号的 11#101、

土地使用权及

有 限 15#101 、 15#102 、

房屋

公 司 15#103、大型餐厅房

2015/08/05 2016/08/04 27,830.00

北 京 屋抵押及其分摊的土

分行 地使用权抵押

门头沟区门头沟新城

MC08-014/015 地块京

西 藏

在建工程及其 门国用（2015 出）第

信 托

2015/07/31 2018/07/30 40,000.00 分摊土地使用 00008 号 30735.94 平

有 限

权 方米在建工程及其分

公司

摊 5909.62 平方米土

地使用权抵押

中 国 2015/08/10 2017/08/04 13,900.00 “ 华 远 海 蓝 城 四

光 大 2015/08/12 2017/08/04 13,000.00 期”、“华远海蓝城

土地使用权及

银 行 五期”项目在建工程

2015/08/17 2017/08/04 12,000,00 在建工程

西 安 及其相应土地使用权

分行 2015/08/19 2017/08/04 11,100.00 抵押

合 计 - - 518,793.81 - -

1-1-96

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（四）质量控制

1、公司质量控制体系

公司根据多年的房地产项目开发的经验，建立了一套专业化、规范化、程序化的房

地产运作体系。通过严格规范工作程序，加强质量监测，对公司项目的前期、策划、概

预算、工程组织、项目销售，客户服务等一系列工作进行全程的管理和控制。公司保持

对已经建立的质量管理体系的动态管理，通过建立工作程序来指导实际工作。同时，根

据年度内部审核及外部机构审核结果，通过质量改进机制对实际工作效果进行监督、检

查、反馈，对工作程序的设计和制定进行调整。

2、房地产项目质量控制具体措施

房地产项目的质量控制具体措施包括：

（1）项目开工前，由城市公司决策层牵头组建工程巡检小组，对项目工程管理和

工程质量进行监督管理。

（2）施工阶段，项目部负责履行该阶段工程承包商合同及本项目施工监理合同，

负责组织监理、工程承包商建立现场完备的进度、质量、安全和文明施工管理细则，并

通过监理单位对施工过程进行监视、测量与控制，按经审批确定的施工过程关键工序检

查要点及质量控制要点检查。

（3）竣工验收阶段，城市公司工程巡检小组对工程总体质量及产品执行标准进行

总结和评价，并上报总部相关部门备案。

（五）安全施工情况

公司关注员工健康和职业安全，建立了一整套安全管理制度，包括《工程管理流程》、

工程安全形象检查评分制度等。主要措施具体体现在以下几个方面：

1、制定完整的安全管理程序

为确保公司在施工活动中符合安全法规、规范和文明施工的要求，消除安全隐患，

满足安全生产的需要，公司制定了《工程管理流程》，明确了项目整个流程中对应的安

全施工保证措施。

2、建立各级安全生产责任制

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《工程管理流程》规定，各城市公司、项目部负责具体实施。落实项目安全目标管

理的各项要求、措施的责任人，并将安全管理的目标和要求纳入人员考核体系，落实安

全生产奖惩机制。

3、组织安全检查，积极落实安全整改

总部和城市公司分别按照《总部对城市公司联检管理流程》和《城市公司工程检查

管理作业指引》对施工项目进行安全检查，对生产中发现的安全隐患，由检查部门签发

整改通知限期整改，整改在受检单位安全生产部门负责督促整改和验证。

4、加强生产作业现场的技术培训

公司定期对员工进行安全教育及技术培训，新入职员工或转岗员工须经过公司安全

培训，受训人员经考试后方可上岗。对于国家要求持证上岗的特殊工种，不允许无证上

岗。

通过上述努力，公司报告期内实现了重大安全生产零事故的良好成绩。

（六）环保情况

房地产行业不属于重污染行业，但在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉

尘、噪音、废料等。发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进

行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评

价备案或取得批复，在施工过程中贯彻实施ISO14001环境管理体系标准要求，对建筑

物垃圾进行分类处理，对噪声排放实施控制管理和监测，严格执行安全文明施工管理制

度。

十、公司销售情况

（一）销售模式

公司所开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织

销售。公司目前开发的项目主要采用委托代理销售模式，由销售代理公司与公司销售部

及项目公司结合市场情况制定销售策略，由选聘的专业销售代理公司进行营销推广和销

售。

销售管理由公司总部营销管理部统筹，由各城市公司市场营销部为组织单位，由营

销承包商负责具体营销推广与销售任务执行工作；以项目现场销售为主，异地营销推广

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为辅。在营销推广中，以平面媒体和活动营销为主要推广模式，发布会、房展、电视、

广播、网络、户外展示等推广手段也被广泛采用。

公司报告期内分产品、分地区销售情况见本配股说明书“第七节管理层讨论与分

析”之“二、盈利状况分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入”。

（二）公司品牌优势

“华远”是国内房地产业最早创立的品牌之一，至今已诞生三十年。华远地产于八

十年代初进入房地产业，一直致力于开发高品质的具有市场代表性的房地产产品。

公司在青岛、西安、长沙开发了青岛汤米公馆、西安君城、海蓝城、长沙华远华中

心等项目，具有广泛品牌影响力和美誉度。先后荣获“企业社会责任奖”、“中国责任

地产TOP30”、“北京地产资信20强”、“中国房地产开发企业500强”、“地产杰出

贡献企业”等荣誉称号。

（三）市场定位和客户基础

1、区域定位

截至2016年3月31日，公司已经进入北京、西安、长沙和天津4个城市，公司将持续

巩固在上述区域的市场份额。

北京作为公司总部所在地，在公司整个发展战略中具有最重要的核心位置，目前已

有项目不能完全满足公司在北京的长远发展和品牌形象的需要，需要继续在城市成熟发

展区、轨道交通沿线的城市近郊、具有特别资源的城市远郊获取新项目，以保证北京区

域每年新增的土地储备，满足北京地区持续发展需要。

西安和长沙作为业务全国化发展的重点区域，公司将继续深耕细作，持续扩展土地

储备，增加市场份额，并在合适的时机下丰富现有产品结构，为公司长远的战略扩张打

下坚实基础。

此外，公司将择机进入环渤海区域新城市以拓展新市场领域。近年来，相对长三角

和珠三角遇到的发展瓶颈和挑战，起步较晚的环渤海地区表现出更蓬勃的经济增长。以

环首都经济圈为代表的二线城市，正抓住京津冀一体化发展的战略时机，加速推进城市

规划建设，陆续踏上经济高速发展的轨道。对公司来说这将是难得的战略发展机遇。未

来五年，在巩固现有城市发展基础的过程中，公司将寻找机会进入廊坊、大连、沈阳等

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有较大发展潜力的环渤海城市。

2、产品定位

公司凭借多年的开发经验和品牌优势，产品形式以满足刚需型的中档商品住宅为

主，目前也适量开发改善型的商品住宅、商业地产、经济适用房等，优化产品结构。

3、消费群体定位

公司住宅项目目标客群为中小户型的刚性需求和改善型需求客户。公司写字楼和商

业地产项目目标客群为机构客户。

（四）定价模式

房地产开发的销售定价主要依据产品构成与地理位置，为保证项目有一个科学的价

格体系应对市场竞争、在充分尊重市场和竞争对手的前提下，公司每一个项目的开盘定

价都经过严格的市场论证。公司专门制定了销售及定价管理办法，形成了由城市公司、

公司营销管理部以及决策层共同参与的定价决策体系，在定价过程中，公司以市场竞争

导向为原则，确定合理的性能价格比，以取得产品价格竞争优势。

（五）前 10 名主要客户合计销售情况

2016 年 1-3 月公司前十大客户情况

序号 客户名称 收入（万元） 占营业收入的比例

1 北京银行长沙分行 1,780.72 2.85%

2 个人 1,600.00 2.56%

3 个人 1,105.00 1.77%

4 个人 803.02 1.28%

5 个人 666.00 1.06%

6 个人 585.00 0.93%

7 个人 551.00 0.88%

8 个人 510.00 0.81%

9 个人 495.00 0.79%

10 个人 478.88 0.77%

合计 8,574.62 13.70%

2015 年度公司前十大客户情况

序号 客户名称 收入（万元） 占营业收入的比例

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序号 客户名称 收入（万元） 占营业收入的比例

1 北京银行长沙分行 26,992.93 3.62%

2 北京城建六众城建设工程有限公司 3,123.61 0.42%

3 长沙海信广场实业有限公司 2,390.70 0.32%

4 个人 2,278.32 0.31%

5 个人 1,997.44 0.27%

6 北京东达包装制品有限公司 1,919.07 0.26%

7 个人 1,817.54 0.24%

8 陕西省建筑基础工程公司 1,622.80 0.22%

9 个人 1,500.00 0.20%

10 个人 1,460.00 0.20%

合计 45,102.41 6.05%

2014 年度公司前十大客户情况

序号 客户名称 收入（万元） 占营业收入的比例

1 北京银行长沙分行 51,854.84 7.67%

2 长沙海信广场实业有限公司 51,656.92 7.64%

3 北京市华远集团有限公司 37,500.00 5.55%

4 个人 2,078.00 0.31%

5 个人 1,755.47 0.26%

6 北京城建六建设集团有限公司 1,350.00 0.20%

7 个人 1,223.00 0.18%

8 个人 1,197.88 0.18%

9 个人 1,060.12 0.16%

10 个人 958.45 0.14%

合计 150,634.68 22.28%

2013 年度公司前十大客户情况

序号 客户名称 收入（万元） 占营业收入的比例

1 长沙海信广场实业有限公司 77,711.86 16.43%

2 个人 6,379.14 1.35%

3 个人 3,302.11 0.70%

4 个人 3,193.98 0.68%

5 北京中经智赢理财顾问有限公司 2,778.49 0.59%

6 北京世纪鸿发技术开发有限公司 2,276.74 0.48%

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序号 客户名称 收入（万元） 占营业收入的比例

7 北京创世卓越科技有限公司 2,240.08 0.47%

8 个人 2,049.00 0.43%

9 个人 1,800.00 0.38%

10 北京新光环宇科技有限公司 1,418.63 0.30%

合计 103,150.02 21.81%

本公司的客户主要为个人消费者，较为分散。2012 年 3 月，华远置业及其下属控

股子公司长沙橘韵与青岛海信东海商贸有限公司（以下简称“青岛海信”）签订了关于

长沙海信广场项目的合作协议书，约定由华远置业与青岛海信合资成立长沙海信广场实

业有限公司（其中华远置业持股 49%），由该公司向长沙橘韵定制建设长沙海信广场物

业，交易价格约为 14.26 亿元。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司按建造合同准

则采用完工百分比法对长沙海信广场物业分别确认了销售收入 77,711.86 万元、

51,656.92 万元和 2,390.7 万元。

2013 年-2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司对前十大客户营业收入合计为 103,150.02

万元、150,634.68 万元、45,102.41 万元和 8,574.62 万元，占营业收入的比例分别为

921.81%、22.28%、6.05%和 13.70%。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，由于长沙海

信广场、北京银行长沙分行等物业销售收入的确认，公司前十大客户合计收入和占比有

所上升。其中向公司控股股东华远集团出售长沙市华远华中心项目北区一期范围内的商

业裙楼物业及部分车位，交易总价款为 37,500 万元，该事项已于 2014 年 4 月 12 日公

告。

根据公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员所出具的说明：截至本

配股说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有公司5%

以上股份的股东，除2014年公司第三大客户为华远集团外，其余未在上述主要客户中占

有权益。

（六）客户诉讼和产品纠纷情况

根据公司提供的说明及保荐机构适当核查，公司在报告期内不存在重大的客户诉讼

和产品质量纠纷情况。

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十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

本公司自前身幸福实业于 1996 年 9 月 9 日上市以来历次筹资、派现及净资产额变

化情况如下：

单位：万元

首次公开发行前最近一期末归属于

25,694.90

母公司所有者权益

发行时间 发行类别 募集资金净额

1996 年 首次公开发行 A 股 11,742.00

历次筹资情况 1998 年 配股发行 A 股 16,606.71

2008 年 非公开发行 A 股 330,422.62

合计 358,771.33

派现年度 派现额（含税）

2013 年 21,811.93

2013 年至 2015 年累计派现金额 2014 年 21,811.93

2015 年 14,541.29

合计 58,165.15

本次发行前最近一期末归属于母公

司所有者权益（截至 2016 年 3 月 31 441,528.87

日）

十二、境外生产经营及拥有境外资产情况

2014 年 8 月 21 日，北京市发展和改革委员会核发“京发改[2014]1767 号”《北京

市发展和改革委员会关于北京市华远置业有限公司在英属维尔京群岛投资设立全资子

公司华远有限公司项目备案的通知》，同意公司在英属维尔京群岛设立华远有限公司。

2014 年 9 月 22 日，华远置业在英属维尔京群岛设立设立了全资子公司华远有限公司

（BVI），注册资本 5 万港元，主要业务为投资咨询等商务服务。2015 年 2 月，华远置

业对华远有限公司（BVI）增资 644.3548 万美元，投资总额由 0.6425 万美元变更为 645

万美元。2015 年 2 月 16 日，华远置业取得北京市商务委员会颁发的《企业境外投资证

书》（境外投资证第 N1100201500121 号），华远置业获批的海外投资总额 645 万美元，

批准文号：京境外投资[2015]N00121 号。

除上述情况外，公司不存在其他境外生产经营及拥有境外资产情况。

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十三、公司及控股股东的承诺及履行情况

（一）公司最近三年的重要承诺及其履行情况

公司关于 2014 年至 2016 年股东回报规划的承诺：

2014 年 5 月 5 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司<未来三年（2014

年-2016 年）股东回报规划>的议案》，对公司未来三年（2014-2016 年度）股东分红回

报规划承诺如下：

“未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东

实现较好的收益：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，

并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配时间：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红，原则上在

每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。在满足资金需求、可预期

的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现

金流情况进行中期分红。

3、公司现金分红的具体条件和比例：公司依据《中华人民共和国公司法》等有关

法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金以后，如无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式

分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的 10%，并

且不少于本次利润分配的 20%。

若在 2014 年-2016 年，公司的净利润保持持续稳定增长，公司可适当提高现金分红

的比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格

与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，应当以给予股

东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产

的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。”

承诺期限：2014 年度至 2016 年度。

承诺履行情况：截至本配股说明书签署之日，承诺人严格履行了上述承诺。

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（二）控股股东的承诺

1、关于华远集团避免同业竞争的承诺

2008 年重大资产重组时，为了从根本上避免和消除同业竞争，华远集团出具了《避

免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：“本公司及本公司所控制企业今后将不以

任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他

权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如果本公

司或本公司所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发

生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保

上市公司及其全体股东利益不受影响。”

截至本配股说明书签署之日，华远集团作为公司控股股东未违反上述承诺。

2、关于华远集团规范关联交易的承诺

2008 年重大资产重组时，为了从根本上减少及规范关联交易，华远集团出具了《北

京市华远集团公司及其一致行动人关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本

次交易完成后，本公司将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法

规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以

及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

截至本配股说明书签署之日，华远集团作为公司控股股东未违反上述承诺。

3、关于华远地产股权激励的承诺

2008 年重大资产重组时，华远集团承诺如下：“在股权分置改革实施后，将根据

相关法律法规，适时提议启动本公司股权激励计划。”

2014 年 2 月 19 日，华远集团出具承诺：“本公司将根据相关法律法规、规范性文

件的规定，在 2015 年 12 月 31 日前启动华远地产股权激励计划。”

截至本配股说明书签署之日，华远集团作为公司控股股东未违反上述承诺。

4、关于华远集团保持上市公司独立性的承诺

2008 年重大资产重组时，为了保障上市公司独立性，华远集团承诺如下：“与上

市公司“五分开”，确保上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独

立；不违反“证监发[2005]120 号文”及“证监发[2003]56 号文”。”

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截至本配股说明书签署之日，华远集团作为公司控股股东未违反上述承诺。

5、大股东参与本次配股的承诺

作为公司的控股股东，华远集团承诺：

“1、在资本市场持续巨幅调整期间，华远集团承诺自公告之日起一年内不减持公

司股票，切实维护全体股东的利益；

2、将根据相关法律法规、规范性文件的规定，在 2015 年 12 月 31 日前启动华远地

产股权激励计划；

3、足额认购华远地产本次配股（具体配股方案详见 2015 年 6 月 24 日发布的《华

远地产 2015 年度配股公开发行证券预案公告》）；

4、继续支持华远地产的经营发展，提升公司业绩。”

除上述认购承诺尚需履行外，华远集团作为控股股东未违反上述承诺。

6、关于公司房地产业务的承诺

作为公司的控股股东，华远集团承诺：“《华远地产股份有限公司房地产业务专项

自查报告》已真实、准确、完整地披露了华远地产在报告期内的房地产开发项目情况，

华远地产在自查范围内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，

不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如华远地产在

自查范围内因存在未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给

华远地产和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

截至本配股说明书签署之日，华远集团作为控股股东未违反上述承诺。

十四、公司股利分配情况

（一）股利分配政策

1、公司利润分配政策的基本原则：

公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司利润分配具体政策如下：

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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润每年度分配一次，在满足资金需求、

可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利

润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批

准。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的

情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可

供分配利润的 10%，并且不少于本次利润分配的 20%。

（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适

当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利

分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司利润分配预案由公司管理层根据中国证监会的有关规定，结合本章程的

规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。

（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大

会审议。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东

的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和

社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

4、公司利润分配政策的变更：

公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，独立

董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是

否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当经出席股东

大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，

还应当向股东提供网络形式的投票平台。

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（二）最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

1、公司最近三年利润分配情况

2013 年度至 2015 年度，公司以现金方式分配的利润（含税）分别为 218,119,320.72

元、218,119,320.72 元和 145,412,880.48 元，累计现金分红金额为 581,651,521.92 元，最

近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的

比例为 85.19%。具体情况如下表：

现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于母公司

分红年度

（元） 司股东的净利润（元） 所有者的净利润比例

2013 218,119,320.72 656,072,827.10 33.25%

2014 218,119,320.72 661,622,824.72 32.97%

2015 145,412,880.48 730,497,145.44 19.91%

最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司

85.19%

股东的年均净利润的比例

2、公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东

进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润

分配。

（三）股东回报规划

为公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，公司董事

会综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划

与机制，对公司利润分配作出制度安排，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。

1、股东回报规划制定的原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，未来三年内，每年按《公司章程》规定的比

例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、股东回报规划的具体内容

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2014 年 5 月 5 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司<未来三年（2014

年-2016 年）股东回报规划>的议案》。其具体内容如下：

未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实

现较好的收益：

①利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，

并优先采用现金分红的利润分配方式。

②利润分配时间：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红，原则上在每

个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。在满足资金需求、可预期的

重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金

流情况进行中期分红。

③公司现金分红的具体条件和比例：公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法

律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金以后，如无重大投资计划或重大现

金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分

配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的 10%，并且

不少于本次利润分配的 20%。

若在 2014 年-2016 年，公司的净利润保持持续稳定增长，公司可适当提高现金分红

的比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

④公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与

公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，应当以给予股东

合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的

摊薄等因素，提出股票股利分配预案。

⑤利润分配政策的披露及审议程序：公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润

分配预案，在董事会决议公告及定期报告中公布；并提交股东大会进行表决。股东大会

在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的

意见。

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十五、董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本配股说明书签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况及薪

酬情况如下：

2015 年度

是否在

序 性 年 从公司获

姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 股东单

号 别 龄 得报酬

位领薪

（万元）

1 孙秋艳 董事长 女 54 2014年11月24日 2017年11月23日 872.65 否

董事兼总经

2 孙怀杰 男 42 2014年11月24日 2017年11月23日 333.92 否

理

3 杨云燕 董事 男 51 2014年11月24日 2017年11月23日 0 是

4 张蔚欣 董事 女 46 2014年11月24日 2017年11月23日 0 是

5 唐军 董事 男 57 2014年11月24日 2017年11月23日 0 是

6 闫锋 董事 男 42 2016年5月16日 2017年11月23日 0 是

7 陈淮 独立董事 男 58 2014年11月24日 2017年11月23日 20 否

8 王巍 独立董事 男 50 2014年11月24日 2017年11月23日 20 否

9 朱海武 独立董事 男 56 2014年11月24日 2017年11月23日 20 否

10 刘丽云 监事会主席 女 64 2014年11月24日 2017年11月23日 0 是

11 高海英 监事 女 48 2016年5月16日 2017年11月23日 0 是

12 张馥香 监事 女 55 2014年11月24日 2017年11月23日 0 是

13 冯英洁 职工监事 女 46 2014年11月24日 2017年11月23日 87.46 否

14 赵立文 职工监事 女 47 2014年11月24日 2017年11月23日 63.02 否

15 许智来 副总经理 男 49 2014年11月24日 2017年11月23日 306.45 否

16 刘康 副总经理 男 57 2014年11月24日 2017年11月23日 293.43 否

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2015 年度

是否在

序 性 年 从公司获

姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 股东单

号 别 龄 得报酬

位领薪

（万元）

17 李然 副总经理 男 43 2014年11月24日 2017年11月23日 240.61 否

18 焦瑞云 财务总监 女 61 2014年11月24日 2017年11月23日 343.16 否

19 张全亮 董事会秘书 男 45 2015年10月30日 2017年11月23日 22.05 否

（二）董事、监事、高级管理人员的主要从业经历

公司董事、监事及高级管理人员的主要从业经历及兼职情况如下：

1、董事

孙秋艳女士，1962 年出生，毕业于华北水利电力学院水电工程建筑专业，高级经

济师。1987 年加入华远，历任北京市华远房地产股份有限公司副总经理、北京华远京

通房地产公司总经理、北京敬远房地产开发公司总经理、北京什刹海经济建设开发公司

总经理等职务，2001 年至 2002 年任北京华远新时代房地产开发有限公司副董事长，2002

年至 2008 年历任北京市华远地产股份有限公司副董事长、副董事长兼总经理，2008 年

至 2014 年 11 月任华远地产股份有限公司董事兼总经理，自 2002 年 9 月至今任北京华

远浩利投资股份有限公司董事，自 2006 年 8 月至今任北京嘉里华远房地产开发有限公

司副董事长，自 2012 年 3 月至今任长沙海信广场实业有限公司董事，自 2014 年 11 月

至今担任华远地产股份有限公司董事长、北京市华远集团有限公司副总经理。

孙怀杰先生，1974 出生，毕业于北京建筑工程学院工程管理专业，工程师。1998

年加入华远，历任北京市华远京通新城物业管理有限公司工程部经理、北京敬远房地产

开发有限公司工程部经理、北京华远新时代房地产开发有限公司项目经理兼市政工程部

经理、北京市华远地产股份有限公司总经理助理兼项目总监等职务。2010 年至 2014 年

11 月任华远地产股份有限公司副总经理，自 2014 年 11 月至今任华远地产股份有限公

司董事兼总经理。

杨云燕先生，1965 年出生，北京科技大学管理工程硕士，工程师。曾任唐山钢铁

集团公司助理工程师、唐山钢铁股份公司董事会秘书室秘书、北京光起管理咨询有限公

司企业研究所所长、北京鸿卓咨询公司总经理、北京必嘉集团发展规划部总经理、北京

帝力伟业公司副总经理、波正投资管理公司投资总监等职务。2008 年加入华远，任北

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京市华远集团公司投资管理部项目经理。2009 年 9 月至今任北京市华远集团有限公司

董事会秘书，2010 年 10 月至今任北京市华远集团有限公司投资管理部经理，自 2014

年 11 月至今担任华远地产股份有限公司董事。

张蔚欣女士，1970 年出生，毕业于北京机械工业学院，高级会计师。1992 年加入

华远，历任山釜餐厅有限公司职员、北京市华远集团公司财务部出纳、北京万泰生物药

业有限公司财务部经理等职务。2010 年 10 月至今任北京市华远集团有限公司财务部经

理，自 2014 年 11 月至今担任华远地产股份有限公司董事，自 2014 年 5 月至今任荣安

地产股份有限公司监事。

唐军先生，1959 年出生，高级工程师，毕业于合肥工业大学和中国社会科学院研

究生院。曾就职于中国人民解放军基建工程兵 63 团和北京市城建三公司、北京市计划

委员会基建处，曾任北京市综合投资公司处长，北京阳光房地产综合开发公司总经理，

北京首创阳光房地产有限责任公司董事长等职务，1997 年 10 月至今担任阳光新业地产

股份有限公司（原名称“广西阳光股份有限公司”）董事长，2002 年 12 月至今担任首

创置业股份有限公司执行董事兼总裁，2013 年 12 月至今担任钜大国际控股有限公司董

事长，自 2008 年 10 月至今担任华远地产股份有限公司董事。

闫锋先生，1973 年出生，南开大学经济系经济学专业硕士。曾任北京市公用局培

训中心教师、北京市燃气集团企业经营管理部副经理、北京市燃气集团营销服务部主管、

北控集团战略发展部副经理等职务，2010 年至今任京泰实业（集团）有限公司投资发

展部经理和北京京泰投资管理中心投资发展部经理，自 2016 年 5 月至今任华远地产股

份有限公司董事。

陈淮先生，1952 年出生，北京经济学院经济学学士，中国人民大学工业经济博士。

1992 年至 2004 年任国务院发展研究中心副所长、研究员，2004 年至 2011 年任住房和

城乡建设部政策研究中心主任、研究员，现已退休。自 2014 年 11 月至今担任华远地产

股份有限公司独立董事。

王巍先生，1958 年出生，东北财经大学会计学士，中国人民银行总行研究生院国

际金融硕士，美国福特姆大学文理学院国际金融博士。曾在中国银行总行国际金融研究

所、摩根大通银行、世界银行任职，1992 年至 1996 年任中国南方证券有限公司副总裁，

1997 年至 2004 年任万盟投资管理有限公司董事长，2008 年 1 月至今任万盟并购集团有

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限公司董事长，自 2014 年 11 月至今担任华远地产股份有限公司独立董事。

朱海武先生，1966 年出生，上海财经大学学士，澳大利亚迪肯大学硕士，注册会

计师，高级会计师。曾在财政部和中华会计师事务所任职，2000 年 1 月起任瑞华会计

师事务所（原名为中瑞岳华会计师事务所）合伙人，自 2011 年 12 月至今任唐山三孚硅

业股份有限公司独立董事，自 2012 年 6 月至今任广东天禾农资股份有限公司独立董事，

自 2014 年 9 月至今任中钢国际工程技术股份有限公司独立董事，自 2014 年 11 月至今

担任华远地产股份有限公司独立董事。

2、监事

刘丽云女士，1960 年出生，毕业于北京财贸学院财会专业，北京大学光华管理学

院 EMBA。曾在北京市西城区生产服务管理局担任财务工作，1983 年加入华远，曾任

北京市华远集团公司会计、华远世纪物业有限责任公司财务部经理、北京市华远集团公

司财务部经理、北京市华远集团公司总会计师等职务，2009 年 9 月至今任北京市华远

集团有限公司财务总监，2002 年 9 月至今任北京华远浩利投资股份有限公司监事，自

2008 年 10 月至今担任华远地产股份有限公司监事会主席。

高海英女士，1968 年出生，亚洲（澳门）国际公开大学 MBA 课程高级研修班研究

生。曾任北京铜厂会计、北京统一食品有限公司会计主管、北京三元食品股份有限公司

审计部经理、京泰实业（集团）有限公司审计部负责人兼北京顺兴/丰收葡萄酒有限公

司财务总监，2013 年至今任京泰实业（集团）有限公司风险管理部经理。

张馥香女士，1961 年出生，毕业于中国人民大学财务会计专业，高级会计师。曾

任中国人民大学职员、北京服装学院教研室副主任、北京房地产信托投资公司主管会计、

国家开发银行综合处负责人、北京阳光房地产综合开发公司财务总监等职务，2006 年 3

月至今任首创置业股份有限公司副总裁，2005 年 3 月至今任阳光新业股份有限公司监

事，自 2008 年 10 月至今担任华远地产股份有限公司监事。

冯英洁女士，1970 年出生，毕业于北京联合大学文理学院。曾任北京元隆丝绸股

份有限公司经理助理，精品购物指南报社编辑、记者，东城区校办企业总公司职员等。

1996 年加入华远，历任北京华远新时代房地产开发有限公司职员、北京市华远地产股

份有限公司办公室主任等职务，现任北京市华远置业有限公司总经理办公室主任，华远

地产股份有限公司工会主席，自 2014 年 11 月至今担任华远地产股份有限公司监事。

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赵立文女士，1967 年出生，毕业于北京财贸学院，高级会计师。曾任北京国际科

技服务中心会计、北京凯奇通信总公司会计等。1997 年加入华远，任北京市华远地产

股份有限公司会计主管等职务，现任北京市华远置业有限公司北京城市公司财务部经

理，自 2008 年 10 月至今担任华远地产股份有限公司监事。

3、高级管理人员

孙怀杰先生，见前述董事介绍。

刘康先生，曾任北京市华远地产股份有限公司项目总经理、总经理助理、副总经理

等职务，现任华远地产副总经理兼西安地区总经理。

李然先生，曾任北京市首旅华远房地产开发有限公司项目总监、北京市华远地产股

份有限公司项目总经理等职务，现任华远地产副总经理。

许智来先生，曾任北京市华远地产股份有限公司成本管理中心经理、总经理助理、

副总经理等职务，现任华远地产副总经理兼长沙地区总经理。

焦瑞云女士，曾任北京市华远地产股份有限公司财务副总监、华远置业财务副总监

兼财务部总经理等职务，现任华远地产财务总监，长沙海信广场实业有限公司监事，华

远浩利监事会主席。

张全亮先生，1995 年至 1999 年北京市华远房地产股份有限公司财务部任职，2000

年至 2005 年南方证券股份有限公司投资银行并购部副总经理；2006 年至 2007 年兴安

证券有限责任公司投资银行部副总经理；2008 年至 2010 年民生证券有限责任公司并购

部董事总经理；2010 年至 2015 年中信建投证券股份有限公司投资银行部总监；2015

年 7 月至今，华远地产股份有限公司董事长助理。现同时任华远地产董事会秘书。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司现任董事、监事及高级管理人员在股东单位任职或兼

职的具体情况如下：

2015 年度是否在兼职单位

姓名 兼职单位名称 担任职务

领取报酬、津贴

华远集团 副总经理

孙秋艳 否

华远浩利 董事

杨云燕 华远集团 副总经理 是

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2015 年度是否在兼职单位

姓名 兼职单位名称 担任职务

领取报酬、津贴

监事

张蔚欣 华远集团 是

财务部经理

华远集团 财务总监 是

刘丽云

华远浩利 监事 否

闫锋 京泰投资 投资发展部经理 是

焦瑞云 华远浩利 监事会主席 否

截至 2016 年 3 月 31 日，公司现任董事、监事及高级管理人员在本公司及其下属单

位以外的其他单位任职或兼职情况如下：

姓名 兼职单位名称 担任职务

北京嘉里华远房地产开发有限公司 副董事长

孙秋艳

长沙海信广场实业有限公司 董事

北京华远典当有限公司 董事

北京华远商业管理有限公司 董事

杨云燕

深圳市新海投资控股有限公司 董事

华远电气股份有限公司 董事

首创置业股份有限公司 总裁

唐军 阳光新业地产股份有限公司 董事长

钜大国际控股有限公司 董事长

荣安地产股份有限公司 监事

张蔚欣 北京华远商业管理有限公司 监事

北京恒通信托投资有限责任公司 监事

万盟并购集团有限公司 董事长

王巍

中国并购公会 会长

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人

唐山三孚硅业股份有限公司 独立董事

朱海武 广东天禾农资股份有限公司 独立董事

中钢国际工程技术股份有限公司 独立董事

山西证券股份有限公司 独立董事

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姓名 兼职单位名称 担任职务

荣安地产股份有限公司 董事

北京华远小额贷款有限公司 监事

北京华远西单购物中心有限公司 监事

北京华远资产管理有限公司 监事

刘丽云 北京华控技术有限责任公司 监事

北京华远投资有限公司 监事

北京华远商业管理有限公司 监事

北京华远瀚博国际拍卖有限公司 监事

北京恒通信托投资有限责任公司 监事

闫锋 京泰实业（集团）有限公司 投资发展部经理

首创置业股份有限公司 副总裁

张馥香 阳光新业地产股份有限公司 监事

北京华远小额贷款有限公司 董事

冯英洁 华远置业 总经理办公室主任

许智来 长沙海信广场实业有限公司 董事

焦瑞云 长沙海信广场实业有限公司 监事

（四）股权激励情况

1、股票期权激励计划的核准情况

2015 年 11 月 27 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<华远地

产股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华远地产股

份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2015 年 11 月 27 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于<华远地产股

份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华远地产股份有

限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<华远地产股份有

限公司股票期权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行

审核，认为激励对象的主体资格合法有效。

2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了上述事宜。

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2、股票期权激励计划的主要内容

（1）股票期权激励模式及行权价格

公司采用股票期权作为股权激励工具。股票期权是指在满足股票期权激励划规定的

授予条件时，公司授予激励对象在股票期权激励计划有效期内的可行权日以约定的行权

价格购买公司股票的权利，激励对象行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的

1,569 万股股票，行权价格为人民币 7.43 元。（若在行权前公司发生资本公积金转增股

份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相

应的调整。）

（2）行权安排

公司股票期权激励计划的有效期为自授予日起七年。具体安排如下：

①自授予日起，满两周年（24 个月）后，股票期权激励计划授予股票期权总数的

1/4 生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但

实际生效数量不得超过个人首次获授总量的 1/4；该批生效的期权自生效之日起 24 个月

之内完成行权；

②自授予日起，满三周年（36 个月）后，股票期权激励计划授予股票期权总数的

1/4 生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但

实际生效数量不得超过个人首次获授总量的 1/4；该批生效的期权自生效之日起 24 个月

之内完成行权；

③自授予日起，满四周年（48 个月）后，股票期权激励计划授予股票期权总数的

1/4 生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但

实际生效数量不得超过个人首次获授总量的 1/4；该批生效的期权自生效之日起 24 个月

之内完成行权；

④自授予日起，满五周年（60 个月）后，股票期权激励计划授予股票期权总数的

1/4 生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但

实际生效数量不得超过个人首次获授总量的 1/4；该批生效的期权自生效之日起 24 个月

之内完成行权。

（3）行权条件

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股票期权授予时前一个财务年度，公司或激励对象满足以下条件时，方可授予股票

期权：

①华远地产授予时前一财务年度的加权平均净资产收益率不低于 15%，且不低于同

行业前一财务年度加权平均净资产收益率的平均水平；

②华远地产授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润三年复合增长率不低于 10%，且不低于同行业前一财务年度归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润三年复合增长率的平均水平；

③华远地产授予时前一财务年度总资产周转率不低于 35%，且不低于同行业前一财

务年度总资产周转率的平均水平；

④公司未发生股票期权激励计划第十八条第一款规定的情形；

⑤激励对象在股票期权授予前一年度个人绩效考核结果达到 B 级或以上，且未发

生股票期权激励计划第十八条第三款规定的情形。

（4）激励对象

获授股票期 占股票期权激励计划拟 占公司股本

姓名 职务 权数量上限 授予股票期权总量的比 总额的比例

（万股） 例上限 上限

孙秋艳 董事长 234 14.91% 0.13%

孙怀杰 总经理 212 13.51% 0.12%

焦瑞云 财务总监 89 5.67% 0.05%

刘康 副总经理 71 4.53% 0.04%

许智来 副总经理 68 4.33% 0.04%

李然 副总经理 63 4.02% 0.03%

张全亮 董事会秘书 48 3.06% 0.03%

其他核心管理和技术骨干（37人） 784 49.97% 0.43%

总计（44人） 1569 100.00% 0.863%

3、股票期权激励计划的授予

公司于 2016 年 5 月 11 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向

股权激励对象授予股票期权的议案》，确定股权期权的授予日为 2016 年 5 月 11 日。

4、股票期权激励对象的调整

2016 年 5 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<

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华远地产股份有限公司股票期权激励计划（草案）>进行调整的议案》，激励对象杨樊、

金巍、王峰、张雪松、程强因离职原因，不在符合成为激励对象的条件，公司对激励对

象名单和授予数量进行调整，授予股票期权激励对象人数由 44 人调整为 39 人，授予股

票期权总数由 1,569 万份调整为 1,507 万份。

2016 年 5 月 11 日，公司召开第六届监事会第九次会议审议通过了《关于核查华远

地产股份有限公司股票期权激励对象名单的议案》及《关于向股权激励对象授予股票期

权的议案》，对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对激励对象调整事宜

发表了独立意见。

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第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）关于同业竞争的基本情况

1、发行人的主营业务

发行人的主营业务为房地产开发与销售、租赁。

2、发行人控股股东与发行人的同业竞争情况

发行人控股股东为华远集团，华远集团的经营范围为：资产管理；信息咨询服务（中

介除外）；销售百货、针纺织品、计算机软硬件、钢材、木材、水泥、工艺美术品、五

金交电；仓储服务。华远集团自身不实际从事业务，主要通过下属子公司开展上述业务，

因此，华远集团自身与发行人之间不存在同业竞争。

3、发行人控股股东控制的其他企业与发行人的同业竞争情况

截至 2016 年 3 月 31 日，除华远地产及其控制的企业外，华远集团纳入合并报表范

围的其他企业情况如下：

序 注册资本 持股比

子企业名称 经营范围

号 （万元） 例（%）

许可经营项目：销售定型包装食品及饮料、粮油食

品、熟肉制品、水果、制售裱花蛋糕、糖葫芦、国

家正式出版的音像制品、电子出版物、公开发行的

国内版书刊、电子游戏；零售烟、酒；美容（不含

北京华远西单购 创伤性美容）、理发；中餐、快餐。一般经营项目：

1 3,500.00 47.14

物中心有限公司 销售日用品、针纺织品、五金交电、化工产品、医

疗器械、工艺品、通讯器材、建筑材料、黄金制品、

家具；代售飞机票、火车票；修理钟表、照相器材、

家用视听设备、商业设施租赁；婚纱摄影；验光配

镜。

许可经营项目：销售医疗器械Ⅲ类：医用电子仪器

设备、医用激光仪器设备。一般经营项目：投资及

北京华远资产管 投资管理；房地产开发，商品房销售；物业管理；

2 10,287.00 96.24

理有限公司 房屋租赁；信息咨询（不含中介服务）；家居装饰；

销售建筑材料、装饰材料、机械设备；租赁机械设

备。

项目投资；投资管理；信息咨询（不含中介服务）；

北京华远投资有 物业管理；家居装饰；销售建筑材料、装饰材料、

3 19,694.76 100.00

限公司 机械设备、日用杂品、针纺织品、计算机软硬件、

工艺美食品、五金交电；租赁机械设备。

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序 注册资本 持股比

子企业名称 经营范围

号 （万元） 例（%）

许可经营项目：制造工业控制计算机、工业自动化

控制设备；一般经营项目：经营本企业和成员企业

自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产

北京华控技术有 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及

4 5,000.00 60.38

限责任公司 技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外）；计算机系统服务；应用软

件服务、基础软件服务。（未取得行政许可的项目

除外）

赛迪克集团有限

5 美元 96.00 100.00 -

公司

许可经营项目：销售医疗器材、包装食品。一般经

北京远华生物保 营项目：生物制品、营养和医疗保健品技术开发、

6 200.00 77.50

健品有限公司 技术转让、技术咨询、技术服务；销售五金交电、

电子设备、汽车配件、电子产品、建筑装饰材料。

北京华远担保有 为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的

7 6,000.00 100.00

限公司 担保；投资及投资管理；投资咨询。

销售日用品、厨房用具、卫生间用具、家具、建筑

材料、针纺织品、服装服饰、鞋帽、钟表、眼镜、

箱包、灯具、化妆品、卫生用品、工艺品、鲜花、

玩具、文体用品、珠宝首饰、照相器材、乐器、家

北京华远大数电

8 5,000.00 80.00 用电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通

子商务有限公司

讯设备、五金交电、机械设备、金属材料、化工产

品（不含一类易制毒化学品及危险品）、仪器仪表、

医疗器械（仅限 I 类）；仓储服务；摄影服务；设

计、制作、发布广告；技术推广；维修家用电器。

北京华远小额贷

9 12,800.00 29.77 在西城区范围内发放贷款。

款有限公司

动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地

产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商

北京华远典当有 品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；

10 5,000.00 49.00

限公司 限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商

务部依法批准的其他典当业务（典当经营许可证有

效期至 2019 年 04 月 14 日）。

北京华远商业管 企业管理、投资管理、资产管理、出租办公用房、

11 10,000 100.00

理有限公司 出租商业用房

北京市华远世纪

物业管理、自由不动产的管理、受托管理各类不动

12 物业管理有限责 100 100.00

产、劳务服务、信息咨询等

任公司

华远电气股份有 工业自动化产品、新能源产品、自动化装备、机械

13 5,000 75.00

限公司 电子设备、软件开发销售等

注：深圳市新海投资控股有限公司（以下简称“新海公司”）为华远集团 100%持股，但未纳入华

远集团合并范围，主要原因是：新海公司是原上市公司成功信息产业集团股份有限公司（以下简称

“甬成功”，现名“荣安地产股份有限公司”）的第一大股东，持有甬成功 27.3%股权；2006 年甬

成功因资不抵债，遭到银行联合起诉，被停牌稽核；由于新海公司无力重组甬成功，华远集团出面

进行甬成功的重组工作；华远集团于 2006 年将应收新海公司的债权转为对新海公司的股权投资，

华远集团在办理新海公司产权登记时，北京市西城区国资委做出暂缓办理的决定，因此，华远集团

未将新海公司纳入财务报表合并范围。根据荣安地产股份有限公司（以下简称“荣安地产”，股票

代码 000517）的相关公告，截至 2016 年 3 月 31 日，华远集团直接持有荣安地产 1,953,351 股股份，

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

占荣安地产总股本的 0.06%；新海公司持有荣安地产 163,657,953 股股份，占荣安地产总股本的

5.39%。

华远集团控制的上述企业中，北京华远资产管理有限公司的经营范围中虽包含“房

地产开发”，但其未取得房地产开发资质，未实际从事房地产开发业务，因此，除发行

人及其控制的企业外，华远集团控制的其他企业实际经营业务与发行人不同，与发行人

之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施及履行情况

2008 年重大资产重组时，为了从根本上避免和消除同业竞争，华远集团出具了《避

免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：“本公司及本公司所控制企业今后将不以

任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他

权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如果本公

司或本公司所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发

生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保

上市公司及其全体股东利益不受影响。”

（三）独立董事意见对公司同业竞争情况的意见

公司独立董事就公司同业竞争情况发表独立意见：“华远地产的控股股东是北京市

华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）。华远集团及其控制的企业（除华远地产

及其控制的企业外）目前没有直接或通过其他任何方式间接从事与华远地产及其控股子

公司业务相同或相近似的经营活动和业务。华远集团已对避免同业竞争作出承诺，出具

了《避免同业竞争的承诺函》。自 2008 年重大重组以来，华远集团一直严格履行不竞

争承诺；华远集团及其控制的企业（除华远地产及其控制人的企业外）与华远地产之间

不存在同业竞争情形。”

二、关联方及关联交易情况

（一）主要关联方及关联关系

公司目前主要关联方及关联关系情况如下：

1、控股股东

公司控股股东为华远集团，华远集团的情况见本配股说明书“第四节公司基本情

况”之“四控股股东及实际控制人情况”。

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

2、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织

截至 2016 年 3 月 31 日，除华远集团外，公司其他持股 5%以上的股东为华远浩利、

京泰投资及首创阳光，其基本情况分别如下：

（1）华远浩利

华远浩利为华远集团的一致行动人。截至 2016 年 3 月 31 日，华远浩利持有发行人

164,546,121 股，占发行人总股本的比例为 9.05%。华远浩利的基本情况如下：

名称 天津华远浩利投资股份有限公司

注册号 110102004554935

注册地址 天津市津南区经济开发区（西区）香港街 3 号 1 号楼 410-35 室

法定代表人 任志强

成立日期 2002 年 9 月 9 日

组织机构代码 911101027426413765

注册资本 6,698 万元

投资管理；投资信息咨询（不含中介服务）；房地产信息咨询（不含中介

主要经营业务

服务）；技术开发

（2）首创阳光

截至 2016 年 3 月 31 日，首创阳光持有公司 120,440,000 股，占发行人总股本的比

例为 6.63%。首创阳光的基本情况如下：

名称 北京首创阳光房地产有限责任公司

注册号 110000001761350

注册地址 北京市怀柔区迎宾中路 1 号

法定代表人 桂胜春

成立日期 2000 年 11 月 13 日

组织机构代码 721488632

注册资本 10,000 万元

房地产开发；商品房租售；房地产信息咨询；购销金属材料、建筑材料、装

主要经营业务

饰材料、机械设备、电器设备、五金交电、木材

（3）京泰投资

截至 2016 年 3 月 31 日，京泰投资持有发行人 133,670,000 股，占发行人总股本的

比例为 7.35%。京泰投资的基本情况如下：

名称 北京京泰投资管理中心

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注册号 110000000317489

注册地址 北京市朝阳区东三环北路 38 号院 4 号楼 18 层 1801

法定代表人 孟芳

成立日期 1999 年 4 月 20 日

组织机构代码 700226481

注册资本 60,000 万元

主要经营业务 投资管理；经济信息咨询；仓储、自有房产的物业管理

3、控股股东控制的关联方

华远集团控制的一级企业（发行人及其下属公司除外）的情况见本节“一、同业竞

争”之“（一）关于同业竞争的基本情况”之“3、发行人控股股东控制的其他企业与

发行人的同业竞争情况”。

4、公司直接、间接控制的子公司

截至 2016 年 3 月 31 日，公司直接、间接控制的子公司基本情况如下：

注册资本 持股比例

序号 关联方名称 与发行人的关系 主营业务

（万元） （%）

房地产开

1 华远置业 100,000.00 100 全资子公司

发经营

北京华远嘉利房地产开 房地产开

2 4,000.00 60 控股子公司

发有限公司 发经营

北京华远盈都房地产开 房地产开

3 2,000.00 100 全资子公司

发有限公司 发经营

北京新威房地产开发有 房地产开

4 18,932.52 100 全资子公司

限责任公司 发经营

北京嘉华利远商业管理 商业管理、

5 200.00 100 全资子公司

有限公司 物业管理

北京金秋莱太房地产开 房地产开

6 10,000.00 100 全资子公司

发有限公司 发经营

北京华和房地产开发有 房地产开

7 5,000.00 100 全资子公司

限公司 发经营

北京新通源远房地产开 房地产开

8 1,000.00 85 控股子公司

发有限公司 发经营

北京新通致远房地产开 房地产开

9 15,000.00 99 控股子公司

发有限公司 发经营

北京馨悦致远房地产开 房地产开

10 2,000.00 100 全资子公司

发有限公司 发经营

北京新都致远房地产开 房地产开

11 19,608.00 100 控股子公司

发有限公司 发经营

房地产开

12 北京尚居置业有限公司 2,000.00 100 全资子公司

发经营

北京上和致远房地产开 房地产开

13 20,000.00 50（注） 控股子公司

发有限公司 发经营

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

注册资本 持股比例

序号 关联方名称 与发行人的关系 主营业务

（万元） （%）

北京新尚致远房地产开 房地产开

14 2,000.00 100 全资子公司

发有限公司 发经营

北京心和致远房地产开 房地产开

15 5,000.00 100 全资子公司

发有限公司 发经营

北京华远锦程投资管理 房地产开

16 1,000.00 60 控股子公司

有限公司 发经营

西安万华房地产开发有 房地产开

17 35,638.00 100 控股子公司

限公司 发经营

西安曲江唐瑞置业有限 房地产开

18 5,000.00 100 全资子公司

公司 发经营

西安鸿华房地产开发有 房地产开

19 2,000.00 100 全资子公司

限公司 发经营

西安唐明宫置业有限公 房地产开

20 10,000.00 51 控股子公司

司 发经营

西安骏华房地产开发有 房地产开

21 1,000.00 100 全资子公司

限公司 发经营

房地产开

22 长沙人韵投资有限公司 10,600.00 93 控股子公司

发经营

房地产开

23 长沙地韵投资有限公司 15,400.00 93 控股子公司

发经营

房地产开

24 长沙橘韵投资有限公司 28,500.00 93 控股子公司

发经营

长沙嘉华昌远商业管理 商业管理、

25 50.00 100 全资子公司

有限公司 物业管理

房地产开

北京上同致远房地产开

26 5,000.00 100 全资子公司 发经营、物

发有限公司

业管理

投资咨询

27 华远有限公司 645 万美元 100 全资子公司 等商务服

务

西安泽华房地产开发有 房地产开

28 2,000 70 控股子公司

限公司 发经营

菱华阳光（天津）房地产 房地产开

29 53,000 100 全资子公司

开发有限公司 发经营

阳菱光辉（天津）房地产 房地产开

30 31,000 100 全资子公司

开发有限公司 发经营

北京新润致远房地产开发有 房地产开

31

限公司

5,000 100 全资子公司

发经营

北京华瑞和酒店管理有限公 酒店管理

32

司

1,000 100 全资子公司

北京华瑞城会所管理有限公 会所管理

33

司

500 100 全资子公司

注：公司全资子公司华远置业持有北京上和致远房地产开发有限公司（以下简称“上和致远”）50%，

根据上和致远现行有效的公司章程，在上和致远股东大会上，华远置业拥有 51%表决权；上和致远

董事会成员共 5 人，其中华远置业委派 3 人。因此，华远置业能够对上和致远形成实际控制，从而

将其纳入合并报表范围。

5、公司合营企业、联营企业

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截至 2016 年 3 月 31 日，公司合营企业、联营企业的基本情况如下：

注册资本 持股比例 与发行人

序号 关联方名称 主营业务

（万元） （%） 的关系

1 北京圣瑞物业服务有限公司 500 20 联营企业 物业服务

2 北京嘉里华远房地产开发有限公司 17,850 29 联营企业 房地产开发经营

3 长沙海信广场实业有限公司 10,000 49 联营企业 商品销售

4 北京建华置地有限公司 10,397 5 联营企业 房地产开发、销售

5 北京兴佰君泰房地产开发有限公司 1,000 21 联营企业 房地产开发、销售

6、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司董事、监事及高级管理人员属于公司的关联自然人，该等自然人对外投资的企

业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的企业属于公司的其他关联

方。公司的董事、监事及高级管理人员的具体情况请见本配股说明书“第四节公司基本

情况”之“十五董事、监事及高级管理人员基本情况”。

此外，上述人员关系密切的家庭成员亦为公司的关联自然人，该等自然人对外投资

的企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的企业属于公司的其他

关联方。

7、公司控股股东的董事、监事及高级管理人员

公司控股股东华远集团的董事、监事及高级管理人员为公司的关联自然人，该等自

然人对外投资的企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的企业属

于公司的其他关联方。

8、其他关联方

报告期内，与发行人存在交易的其他关联方情况如下：

关联方 关联关系

北京银行股份有限公司 公司原董事长任志强担任该公司董事

上海歌斐远浩资产管理有限公司 公司原董事长任志强担任该公司董事

公司原董事杜凤超担任该公司董事长，监事张馥香担

北京华远小额贷款有限公司

任该公司董事

北京盛同华远房地产投资有限公司 参股企业

北京盛同联行房地产经纪有限公司 参股企业

北京拓诚影世置业有限公司 其他

北京永同昌房地产开发有限公司 其他

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关联方 关联关系

上海歌斐资产管理有限公司 其他

上海歌斐星舟投资中心（有限合伙） 其他

江苏一德集团有限公司 其他

北京盛世新业房地产有限公司 其他

兴业财富资产管理有限公司 其他

陕西北冶人和实业发展有限公司 其他

孙杰 其他

（二）关联交易调查情况

2013 年、2014 年和 2015 年，发行人发生的关联交易包括经常性关联交易和偶发性

关联交易。

1、经常性关联交易

2013 年、2014 年和 2015 年，公司经常性关联交易包括销售商品、提供劳务和采购

商品、接受劳务。前述销售商品、提供劳务类关联交易均为公司正常开展主营业务过程

中与关联方发生的关联交易事项，并根据金额履行了相应关联交易审批程序。发行人

2013 年至 2015 年经常性关联交易具体情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

2015 年度 2014 年度 2013 年度

交易内 定价 占同类 占同类 占同类

关联方名称 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金

容 方式

（万元） 额的比 （万元） 额的比 （万元） 额的比

例（%） 例（%） 例（%）

北京盛同华远

市场

房地产投资 代理费 1,170.26 17.70 2,400.10 57.22 1,836.18 53.33

价格

有限公司

北京盛同联行

市场

房地产经纪 代理费 3,433.42 51.92 1,471.07 35.07 1,092.10 31.72

价格

有限公司

北京圣瑞物业 市场

物业费 4,390.89 80.79 1,335.64 66.97 1,094.04 82.39

服务有限公司 价格

2013 年、2014 年和 2015 年，公司关联采购商品/接受劳务支出金额较小，占公司

营业成本的比例始终均低于 3%。

（2）出售商品/提供劳务

关联方名称 交易内容 定价方式 2015 年度 2014 年度 2013 年度

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占同类 占同类 占同类

金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金

（万元） 额的比 （万元） 额的比 （万元） 额的比

例（%） 例（%） 例（%）

北京盛同联

行房地产经 管理费 协商定价 - - 21.33 13.58 - -

纪有限公司

北京盛同华

远房地产投 管理费 协商定价 136.96 100 135.76 86.42 - -

资有限公司

北京华远小

额贷款有限 服务费 协商定价 3.90 92.86 1.85 9.02 - -

公司

北京圣瑞

物业服务 租赁费 协商定价 - - 0.20 0.00 - -

有限公司

北京市华远

集团 服务费 协商定价 - - 18.65 90.98 - -

有限公司

2013 年、2014 年和 2015 年，公司向关联方出售商品/提供劳务收入金额较小，占

公司营业收入的比例远低于 1%。

2、偶发性关联交易

2013 年至 2015 年，公司偶发性关联交易主要是接受控股股东提供的资金、接受关

联方担保、与关联方共同投资、向关联方出售商品及关联自然人购房。具体情况如下：

（1）关联方资金拆借

①与股东发生的资金拆借

A、2013 年度

根据公司第五届董事会第四十四次会议及公司 2012 年年度股东大会审议通过的

《关于 2013 年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案》，华远集团将在

2013 年度向发行人提供不超过 50 亿元的资金周转额度，在发行人及发行人控股子公司

需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司向华远

集团支付相应的资金使用费，资金使用费不超过市场同期利率。

根据公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，同意公司的全资子公司华远置业

向公司的第二大股东华远浩利借款 2.7 亿元，借款期限为一年，借款利率为 10.5%。

2013 年末，公司与股东的资金拆借情况具体如下：

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

借出方名称 金额（万元） 期限 说明

华远集团 60,000.00 2012.12.28~2015.12.27 向控股股东借款

华远集团 70,000.00 2012.12.28~2015.12.27 向控股股东借款

华远集团 10,000.00 2013.05.23~2014.05.22 向控股股东借款

华远集团 26,197.00 2013.06.18~2016.06.17 向控股股东借款

华远集团 10,000.00 2013.09.10~2014.09.09 向控股股东借款

华远浩利 27,000.00 2013.06.18~2014.06.17 向非控股股东借款

2013 年度，公司与华远集团发生的资金拆借产生的利息金额为 22,415.62 万元。

B、2014 年度

根据公司第五届董事会第五十五次会议及公司 2013 年年度股东大会审议通过的

《关于 2014 年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案》，华远集团将在

2014 年度向发行人提供不超过 85 亿元的资金周转额度，在发行人及发行人控股子公司

需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司向华远

集团支付相应的资金使用费，资金使用费不超过市场同期利率。

根据公司第五届董事会第五十九次会议审议通过，同意公司的全资子公司华远置业

向公司的第二大股东华远浩利借款 2.17 亿元，借款期限为二年，借款利率为 10%。

2014 年末，公司与股东的资金拆借情况具体如下：

拆借金额

借出方名称 期限 说明

（万元）

华远集团 10,000.00 2014.5.23~2015.5.22 向控股股东借款

华远集团 31,697.00 2013.6.18~2016.6.17 向控股股东借款

华远集团 750.00 2014.6.23~2015.6.22 向控股股东借款

华远集团 120,000.00 2014.1.17~2019.1.16 向控股股东借款

华远集团 20,000.00 2014.1.28~2015.1.27 向控股股东借款

华远集团 2,000.00 2014.9.11~2015.9.10 向控股股东借款

华远集团 130,000.00 2014.12.12~2017.12.11 向控股股东借款

华远浩利 21,700.00 2014.6.18~2016.6.18 向非控股股东借款

2014 年，公司与华远集团发生的资金拆借产生的利息金额为 21,106.48 万元，公司

与华远浩利发生的资金拆借产生的利息金额为 3,928.92 万元。

C、2015 年度

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

根据公司第六届董事会第七次会议及公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于

2015 年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案》，华远集团将在 2015 年

度向公司提供不超过 80 亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的

下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子

公司（或其控股的下属公司）向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本不超

过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。

2015 年末，公司与股东的资金拆借情况具体如下：

拆借金额

借出方名称 期限 说明

（万元）

华远集团 18,197.00 2013.6.18~2016.6.17 向控股股东借款

华远集团 79,810.75 2014.1.17~2019.1.16 向控股股东借款

华远集团 9,500.00 2014.1.27~2016.6.17 向控股股东借款

华远集团 129,870.00 2014.12.12~2017.12.11 向控股股东借款

华远集团 26,803.00 2015.2.10~2016.6.17 向控股股东借款

2015 年，公司与华远集团发生的资金拆借产生的利息金额为 29,372.74 万元。

②与其他关联方发生的资金拆借

A、2013 年度

根据公司第五届董事会第五十五次会议和 2012 年年度股东大会审议通过的《关于

公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案》，公

司的控股子公司华远置业将于 2013 年度向北京银行股份有限公司贷款 21 亿元，贷款期

限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率，在增加本次贷款后，华远置业在北京银

行股份有限公司的贷款余额不超过 27 亿元。

2013 年末，公司与北京银行股份有限公司及其他关联方的资金拆借情况如下：

关联方名称 金额（万元） 期限 说明

北京银行股份有限公司 4,000.00 2011.08.16~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 1,550.00 2011.09.21~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 2,925.00 2011.10.28~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 1,650.00 2011.11.21~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 2,768.00 2011.11.29~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 825.00 2011.12.08~2014.04.18 公司原董事长为其董事

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

关联方名称 金额（万元） 期限 说明

北京银行股份有限公司 3,000.00 2012.01.28~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 5,175.00 2012.02.24~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 7,425.00 2012.03.22~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 667.50 2012.04.26~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 2,805.00 2012.05.16~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 2,325.00 2012.05.16~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 2,115.00 2012.06.25~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 1,537.00 2012.07.24~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 1,590.00 2012.08.13~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 300.00 2012.09.25~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 4,212.00 2012.11.07~2014.04.18 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 4,900.00 2013.01.15~2015.11.09 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 4,900.00 2013.04.03~2015.11.03 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 9,800.00 2013.08.23~2015.11.09 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 14,700.00 2013.11.25~2015.11.09 公司原董事长为其董事

北京银行股份有限公司 4,900.00 2013.11.28~2015.11.09 公司原董事长为其董事

北京锦程上信投资中心

45,760.00 2013.12.06~2014.12.05 向参股企业借款

（有限合伙）

北京锦程上信投资中心

54,240.00 2013.12.23~2014.12.05 向参股企业借款

（有限合伙）

北京锦程上德投资中心 向子公司的少数股东借

16,436.20 2013.06.07~2014.06.06

（有限合伙） 款

上海歌斐星舟投资中心 向子公司的少数股东借

67,267.82 2012.11.15~2015.05.14

（有限合伙） 款

B、2014 年度

根据公司第五届董事会第五十五次会议及公司 2013 年年度股东大会审议通过的

《关于公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议

案》，公司的控股子公司华远置业将于 2014 年度向北京银行股份有限公司贷款 29 亿元，

贷款期限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率，在增加本次贷款后，华远置业在

北京银行股份有限公司的贷款余额不超过 29 亿元。

2014 年末，公司与北京银行股份有限公司及其他关联方的资金拆借情况如下：

拆借金额

关联方 起始日 到期日 说明

（万元）

公司原董事长为北京

北京银行股份有限公司 3,750.00 2013.1.15 2015.11.9

银行董事

1-1-131

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

拆借金额

关联方 起始日 到期日 说明

（万元）

公司原董事长为北京

北京银行股份有限公司 3,750.00 2013.4.3 2015.11.3

银行董事

公司原董事长为北京

北京银行股份有限公司 7,500.00 2013.8.23 2015.11.9

银行董事

公司原董事长为北京

北京银行股份有限公司 11,250.00 2013.11.25 2015.11.9

银行董事

公司原董事长为北京

北京银行股份有限公司 3,750.00 2013.11.28 2015.11.9

银行董事

公司原董事长为北京

北京银行股份有限公司 39,500.00 2014.9.28 2017.8.25

银行董事

公司原董事长为北京

北京银行股份有限公司 29,625.00 2014.10.20 2017.8.25

银行董事

公司原董事长为北京

北京银行股份有限公司 4,937.00 2014.11.19 2017.8.25

银行董事

向控股股东的子公司

北京华远小额贷款有限公司 280.00 2014.11.14 2015.11.13

借款

向控股股东的子公司

北京华远小额贷款有限公司 280.00 2014.11.14 2015.11.13

借款

向控股股东的子公司

北京华远小额贷款有限公司 380.00 2014.8.15 2015.8.14

借款

向控股股东的子公司

北京华远小额贷款有限公司 380.00 2014.8.15 2015.8.14

借款

向控股股东的子公司

北京华远小额贷款有限公司 380.00 2014.8.15 2015.8.14

借款

C、2015 年度

2015 年末，公司与其他关联方发生的无资金拆借情形。

（2）关联担保

2013 年至 2015 年，公司发生的关联担保主要为公司、公司控股股东、公司控股公

司为公司及公司下属企业提供的担保。具体情况如下：

①2013 年度关联担保

根据公司第五届董事会第四十四次会议及公司 2012 年年度股东大会审议通过的

《关于 2013 年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案》，华远集团将为

发行人（含发行人的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行

贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过 50 亿元，按不高于 0.8%向发行人收取担保

费。华远集团将根据发行人融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保

协议。

1-1-132

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

根据公司第五届董事会第四十四次会议及公司 2012 年年度股东大会审议通过的

《关于 2013 年公司为控股子公司提供融资担保的议案》，公司对控股子公司（及其控

股联营参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总

额不超过 80 亿元（含控股子公司及其控股联营参股的各下属公司之间相互担保），以

支持公司业务发展，其中，担保的单笔融资担保额度不超过 15 亿元，为控股子公司下

属的参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所

占该参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该参股公司的持股比例。

2013 年末，公司关联担保情况具体如下：

担保金额

担保方 被担保方 担保期限

（万元）

北京华远盈都房地产

华远置业 8,351.33 2010.11.12~2020.11.11

开发有限公司

北京新通致远房地产

华远地产及华远置业 15,600.00 2012.04.28~2014.04.08

开发有限公司

北京新通致远房地产

华远地产及华远置业 4,140.00 2012.09.29~2014.04.08

开发有限公司

长沙橘韵投资有限公

华远地产及华远集团 59,940.00 2013.04.26~2016.04.26

司

长沙橘韵投资有限公

华远置业 27,000.00 2013.06.06~2016.05.23

司

北京市华远盈都房地产开发有

华远置业 6,000.00 2010.11.15~2015.11.14

限公司

长沙橘韵投资有限公司 华远置业 44,869.50 2011.08.16~2014.04.18

长沙橘韵投资有限公司 华远置业 39,200.00 2013.01.15~2015.11.09

西安万华房地产开发

华远地产 16,436.20 2013.06.07~2014.06.06

有限公司

华远地产 华远置业 3,563.80 2013.06.07~2014.06.06

西安曲江唐瑞置业有

华远置业 16,000.00 2013.11.11~2016.02.20

限公司

华远地产 华远置业 58,000.00 2013.08.02~2015.08.02

华远地产 华远置业 30,000.00 2013.12.03~2015.12.02

西安曲江唐瑞置业有

华远地产及华远置业 100,000.00 2013.12.06~2014.12.22

限公司

西安唐明宫置业有限

华远置业 67,267.82 2012.11.15~2015.05.14

公司

北京新都致远房地产

华远置业 43,980.00 2013.12.26~2014.06.29

开发有限公司

②2014 年度关联担保

根据公司第五届董事会第五十五次会议及公司 2013 年年度股东大会审议通过的

1-1-133

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

《关于 2014 年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案》，华远集团将在

2014 年度向发行人（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保

（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过 50 亿元，按不高于 0.8%向发行

人收取担保费。华远集团将根据发行人融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机

构签署担保协议。

根据公司第五届董事会第五十五次会议及公司 2013 年年度股东大会审议通过的

《关于 2014 年公司为控股子公司提供融资担保的议案》，公司对控股子公司（及其控

股联营参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总

额不超过 143 亿元（含控股子公司及其控股联营参股的各下属公司之间相互担保），以

支持公司业务发展，其中，担保的单笔融资担保额度不超过 20 亿元，为控股子公司下

属的参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所

占该参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该参股公司的持股比例。

2014 年末，公司关联担保情况具体如下：

担保金额

担保方 被担保方 担保期限

（万元）

北京华远盈都房地产开发

华远置业 7,364.31 2010.11.12~2020.11.11

有限公司

华远置业 长沙橘韵投资有限公司 24,000 2013.06.06~2016.05.23

北京华远盈都房地产开

华远置业 3,000 2010.11.15~2015.11.14

发有限公司

长沙橘韵投资有限公司 华远置业 30,000 2013.01.15~2015.11.09

华远地产 华远置业 50,000 2013.08.02~2015.08.02

华远地产 华远置业 30,000 2013.12.03~2015.12.02

北京新通致远房地产开发

华远地产 40,000 2014.01.24~2016.01.23

有限公司

华远地产 华远置业 50,000 2014.06.19~2016.06.18

西安鸿华房地产开发有限

华远置业 29,500 2014.06.23~2017.04.10

公司

华远置业 西安曲江唐瑞置业有限公司 15,000 2014.07.29~2017.07.20

华远地产 华远置业 30,000 2014.09.23~2016.09.22

长沙橘韵投资有限公司 华远置业 74,062 2014.09.28~2017.08.25

北京新都致远房地产开发

华远地产、华远置业 138,000 2014.11.27~2016.11.25

有限公司

华远地产 北京尚居置业有限公司 8,200 2014.11.28~2017.11.05

华远地产、华远置业 北京尚居置业有限公司 59,780 2014.12.12~2016.12.11

1-1-134

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

担保金额

担保方 被担保方 担保期限

（万元）

华远置业 长沙海信广场实业有限公司 19,600.00 2014/12/26~（注）

注：该担保为阶段性担保，长沙海信广场实业有限公司取得长沙海信广场项目物业房屋所有权证，

并以该物业为交行湖南省分行溁湾镇支行贷款设定抵押担保，并由交行湖南省分行溁湾镇支行取得

抵押登记证明文件正本之日。

③2015 年度关联担保

根据公司第六届董事会第七次会议及公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于

2015 年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案》，华远集团将在 2015 年

度向发行人（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银

行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过 50 亿元，按不高于 0.8%向发行人收取担

保费。华远集团将根据发行人融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担

保协议。

根据公司第六届董事会第七次会议及公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于

2015 年公司为控股子公司提供融资担保的议案》，公司对控股子公司（及其控股联营

参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超

过 155 亿元（含控股子公司及其控股联营参股的各下属公司之间相互担保），以支持公

司业务发展，其中，担保的单笔融资担保额度不超过 20 亿元，为控股子公司下属的参

股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所占该参

股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该参股公司的持股比例。

2015 年末，华远地产作为担保方的关联担保情况具体如下：

被担保方 担保金额（万元） 担保期限

北京华远盈都房地产开发有限公司 6,294.15 2010/11/12~2020/11/11

长沙橘韵投资有限公司 20,000.00 2013/6/6~2016/5/23

北京新通致远房地产开发有限公司 20,000.00 2014/1/24~2016/1/23

华远置业 30,000.00 2014/9/23~2016/9/22

华远置业 116,497.00 2014/9/28~2017/8/25

北京尚居置业有限公司 23,200.00 2014/11/28~2017/11/5

北京新润致远房地产开发有限公司 116,000.00 2015/12/23~2017/12/22

北京新都致远房地产开发有限公司 60,000.00 2015/7/31~2018/7/31

西安唐明宫置业有限公司 50,000.00 2015/8/10~2017/8/4

北京上和致远房地产开发有限公司 17,637.50 2015/9/22~2020/8/2

1-1-135

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

被担保方 担保金额（万元） 担保期限

北京上和致远房地产开发有限公司 17,637.50 2015/9/22~2020/8/2

北京上和致远房地产开发有限公司 35,275.00 2015/9/22~2020/8/2

长沙海信广场实业有限公司 46,253.55 2014/12/22~（注）

注：阶段性担保，长沙海信广场实业有限公司取得长沙海信广场项目物业房屋所有权证，并以该物

业为交行湖南省分行溁湾镇支行贷款设定抵押担保，并由交行湖南省分行溁湾镇支行取得抵押登记

证明文件正本之日。

（3）与关联方共同投资

根据公司于 2012 年 12 月 21 日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过，公

司全资子公司华远置业与公司第二大股东华远浩利共同出资成立房地产基金管理公司

北京华远锦程投资管理有限公司，该公司注册资本为 1,000 万元，其中华远置业出资 600

万元，占注册资本的 60%；华远浩利出资 400 万元，占注册资本的 40%。北京华远锦

程投资管理有限公司于 2013 年 1 月取得北京市工商局行政管理局核发的《企业法人营

业执照》。

（4）向关联方销售商品

①定制长沙海信广场项目

2012 年 3 月，公司全资子公司华远置业与下属控股公司长沙橘韵投资有限公司与

青岛海信东海商贸有限公司签订了关于长沙海信广场项目的合作协议书，约定由华远置

业与青岛海信合资成立长沙海信广场实业有限公司，由该公司向长沙橘韵投资有限公司

定制建设长沙海信广场物业，交易价格约 14.26 亿元，长沙橘韵投资有限公司需于 2017

年 12 月 30 日前将长沙海信广场物业房屋过户给长沙海信，由长沙海信负责对外运营。

②定制建设北京银行长沙分行项目

根据公司第五届董事会第四十七次会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过的

《关于本公司的控股子公司长沙橘韵投资有限公司向北京银行股份有限公司销售长沙

市华远﹒华中心项目商品房屋的关联交易的议案》，公司全资子公司华远置业下属控股

子公司长沙橘韵投资有限公司拟向北京银行股份有限公司销售长沙市华远华中心项目

北区五期 T1 座 8-21 层、T2 座 8-21 层和 1 层部分区域，销售总建筑面积不超过 50,000

平方米，总金额不超过 10 亿元，关联董事任志强回避表决。北京银行股份有限公司每

年按照完工百分比法向长沙橘韵投资有限公司支付定制款。截至 2015 年 12 月 31 日，

1-1-136

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

长沙橘韵投资有限公司累计收到定制款 8.37 亿元。本次关联交易定价以同区位同类商

品房市场交易价格为基础，以正常市场价格定价，符合公平交易原则，本次关联交易为

发行人正常的商品房销售业务，对本公司和长沙橘韵投资有限公司无任何不良影响。

③向华远集团销售物业

根据公司独立董事对本次交易予以了事前认可并发表了独立声明、公司第五届董事

会第五十六次会议及的 2013 年年度股东大会审议通过的《关于公司向北京市华远集团

有限公司或其指定的控股子公司销售长沙华远华中心一期商业的关联交易的议案》，发

行人全资子公司华远置业下属控股子公司长沙橘韵投资有限公司拟向公司控股股东华

远集团或其指定的控股子公司销售长沙华远﹒华中心项目北区一期范围内的商业裙楼

物业及部分车位，销售面积不超过 20,000 平方米，交易总价款合计不超过 38,000 万元，

关联董事、关联股东在审议相关议案时回避表决。截至 2015 年 12 月 31 日，长沙橘韵

投资有限公司收到购房款 3.75 亿元。

本次关联交易定价以同区位同类商品房市场交易价格为基础，以正常市场价格定

价，符合公平交易原则，本次关联交易为发行人正常的商品房销售业务，对本公司和长

沙橘韵投资有限公司无任何不良影响。

上述向关联方销售商品占同类交易金额的比例如下：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

交易 定价 占同类 占同类 占同类

关联方名称 金额 交易金 金额 交易金 金额 交易金

内容 方式

（万元） 额的比 （万元） 额的比 （万元） 额的比

例（%） 例（%） 例（%）

长沙海信广

销售 协商

场实业有限 2,390.70 0.32 51,656.92 7.75 77,711.86 16.43

商品 定价

公司

北京银行长 销售 协商

26,992.93 3.63 51,854.84 7.78 -

沙分行 商品 定价

销售 协商

华远集团 - - 37,500.00. 5.62 -

商品 定价

2013 年、2014 年和 2015 年，公司偶发性关联交易中，向关联方销售商品占主营业

务的收入占比分别为 16.43%、21.15%和 3.95%，公司向关联方销售商品占比有较大幅

度下降，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。

④向高管及关联自然人销售商品

公司 2015 年向关联自然人销售商品发生的金额为 1,374.87 万元，占同类交易的比

1-1-137

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

例为 0.19%，定价依据为市场定价。

（5）向关联方购买理财产品

为提高资金使用效率，公司全资子公司华远置业将部分尚未到支付阶段的自有资金

购买短期理财产品，华远置业于 2015 年 5 月 26 日与关联方上海歌斐资产管理有限公司

签署《歌斐创世首创置业二号投资基金合同》，由上海歌斐资产管理有限公司作为基金

管理人，华远置业认购 1 亿元的基金份额，投资期限预计为投资起始日期 6 个月或管理

人确定的不超过投资起始日起满 7 个月的其他期限，预计收益率为 7.2%，本金及收益

于到期日一次分配，上海歌斐资产管理有限公司年化固定管理费率为 0.1%。

华远置业于 2015 年 9 月 29 日与关联方北京银行股份有限公司签署《北京银行机构

理财产品合约》，购买北京银行稳健系列人民币 41 天期限银行间保证收益理财产品 2

亿元人民币，2015 年 11 月 9 日到期，预期年化收益率 3.0%，销售服务费年费率为 0.3%，

托管费年费率为 0.03%。

上述关联交易以市场价格定价，符合公平交易原则，对本公司和华远置业无任何不

良影响。

（6）向关联方购买股权

为增加土地储备、拓展天津市场，2015 年 8 月 21 日，华远置业与菱华天津开发有

限公司（以下简称“菱华天津”）签订协议，受让菱华天津持有的阳菱光辉（天津）房

地产开发有限公司（以下简称“阳菱光辉”）49%股权（转让价款为 18,171 万元）和菱

华天津持有的菱华阳光（天津）房地产开发有限公司（以下简称“菱华阳光”）49%股

权（转让价款为 31,081 万元）。因阳菱光辉和菱华阳光的另一家股东均为北京瑞菱阳

光商业管理有限公司（以下简称“瑞菱阳光”，持有阳菱光辉和菱华阳光各 51%股权），

而瑞菱阳光是公司董事唐军先生任董事长的阳光新业地产股份有限公司全资子公司，因

此上述交易构成关联交易。上述关联交易已获得公司独立董事事前认可，并先后经公司

于 2015 年 8 月 21 日召开的第六届董事第十六次会议和于 2015 年 9 月 7 日召开的 2015

年第三次临时股东大会审议通过。

2015 年 9 月 22 日，华远置业与瑞菱阳光签订协议，进一步受让瑞菱阳光持有的阳

菱光辉 51%股权（转让价款为 18,536 万元）和菱华阳光 51%股权（转让价款为 31,705

万元）。因瑞菱阳光是公司董事唐军先生任董事长的阳光新业地产股份有限公司全资子

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

公司，因此上述交易构成关联交易。上述关联交易已获得公司独立董事事前认可，并先

后经公司于 2015 年 9 月 22 日召开的第六届董事第十九次会议和于 2015 年 10 月 9 日召

开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过。

上述关联交易为公司增加土地储备、拓展房地产开发业务的正常交易，以市场定价，

且履行了审计、评估等审批程序，符合公平交易原则，不会损害公司及其股东利益。

（7）关联方应收应付款项

①上市公司应收关联方款项

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

关联方名称 科目 内容 账面余额 账面余额 账面余额

（万元） （万元） （万元）

应收代垫

北京市圣瑞物业服务有限公司 其他应收款 能源水电 215.69 2,074.92 1,476.79

费

应收代垫

北京盛同华远房地产投资有限公司 其他应收款 0.17 1.09 -

费用

长沙海信广场实业有限公司 应收账款 应收房款 10,681.10 37,089.29 -

预付前期

北京市圣瑞物业服务有限公司 预付账款 2.32 2.32 -

物业费

陕西北冶人和实业发展有限公司 其他应收款 往来款 1,000 - -

项目合作

北京兴佰君泰房地产开发有限公司 其他应收款 25,956.00 - -

款

预付物业

北京市圣瑞物业服务有限公司 应收账款 57.38 - -

服务费

②关联方的应付款项情况

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

关联方名称 科目 内容 账面余额 账面余额 账面余额

（万元） （万元） （万元）

华远集团 其他应付款 股东借款 273,436.76 327,745.63 176,197

华远浩利 其他应付款 股东借款 - 21,630.00 28,371.13

上海歌斐星舟投

资中心（有限合 其他应付款 股东借款 - - 73,858.71

伙）

北京锦程上德投

资中心（有限合 其他应付款 借款 - - 16,563.03

伙）

北京市圣瑞物业

其他应付款 应付物业费 128.41 226.05 100.48

服务有限公司

北京建华地有限

其他应付款 往来款 2,098.03 2,098.53 2,108.63

公司

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2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

关联方名称 科目 内容 账面余额 账面余额 账面余额

（万元） （万元） （万元）

北京拓诚影世置 北京拓诚影世

股东借款 13,536.95 23,531.08 -

业有限公司 置业有限公司

北京永同昌房地 北京拓诚影世

股东借款 13,945.77 23,523.46 -

产开发有限公司 置业有限公司

北京市圣瑞物业

应付账款 应付前期物业费 345.32 171.58 114.50

服务有限公司

北京银行长沙分

预收账款 预收房款 - 31,863.96 40,000.00

行

（三）关联交易的影响

公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的，并遵循公平、公正的原则

签订了有关协议，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。

（四）规范关联交易的措施

公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，公司的控股股

东及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。

公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，

制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理

制度》等规章制度，建立了一系列措施有效规范关联交易的决策权限和决策程序，确保

关联交易的公允性，切实保护独立中小股东的利益。聘请了独立董事，制订了《独立董

事工作制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。

1、《公司章程》中关于关联交易的有关规定

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

2、《股东大会议事规则》中的规定

公司《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的表决事项做出了相应的规定，

具体内容如下：

第四十条股东大会审议有关关联交易事项之前时，公司应当依照国家的有关法律、

法规和上市规则的有关规定确定关联股东的范围。与该关联事项有关联关系的股东或其

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授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向大会股东阐明其观点。股东大会审

议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联关系的股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第三十八条

规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的三分

之二以上通过方为有效。

3、《董事会议事规则》中的规定

公司《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的表决事项做出了相应的规定。

第二十二条董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交

易等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东大会批准。

如上述投资、资产收购、出售及置换依据有关法律、法规和上市规则的规定，被认

定为关联交易，则应按照有关法律、法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除

外），须董事会审议批准并及时披露；公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理

人员提供借款。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期净资产的 0.5%

以上的关联交易（公司提供担保除外）, 须董事会审议批准并及时披露；

公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义

务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期净资产的 5%以上的关联交

易, 须聘请具有相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估并将该交易提请

股东大会审议。

4、《关联交易管理制度》中的规定

2012 年 10 月 26 日，公司五届董事会第四十二次会议审议通过了《华远地产股份

有限公司关联交易管理制度》，进一步规范公司的关联交易，具体内容如下：

第十一条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提

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供担保除外），须经董事会审议批准并及时披露。

第十二条公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上、3,000 万元以下,且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交易（公司提供担保除

外），须经董事会审议批准并及时披露。

第十三条公司与关联法人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露

外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额

在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。

公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机

构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所

涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保。

第十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适

用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。

第十五条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当

以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十一条、第十二条和

第十三条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司

拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第

十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。

第十六条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额

作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额

达到第十一条、第十二条和第十三条第（一）项规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照第十一条、第十二条和第十三条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

第十七条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计

算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定：

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（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控

制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法

人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见

后，提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其

判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会

审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提

交股东大会审议。

第二十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决,也不得代理

其他股东行使表决权。

第二十一条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督

并在年度报告中发表意见。

5、关于规范关联交易的承诺

2008 年重大资产重组时，为了从根本上减少及规范关联交易，华远集团出具了《北

京市华远集团公司及其一致行动人关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本

次交易完成后，本公司将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法

规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以

及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

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（五）公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度与关联方发生的关联交

易符合公司利益及业务经营需要，对公司无任何不良影响；交易定价遵循一般商业原则，

为正常市场价格定价，符合公平交易原则，交易价格合理、公允；关联交易不会损害公

司及股东利益；关联交易的表决程序符合有关法律法规的规定。

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第六节 财务与会计信息

一、财务报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报表出具了信会师报字

（2014）第 210211 号的标准无保留意见的审计报告；对公司 2014 年度财务报表出具了

信会师报字（2015）第 210688 号的标准无保留意见的审计报告；对公司 2015 年度财务

报表出具了信会师报字（2016）第 210856 号的标准无保留意见的审计报告。

财政部 2014 年 1 月起陆续发布了三项新的企业会计准则，并对五项企业会计准则

进行了修订，除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》要求在 2014 年年度及以后

期间的财务报告中按新准则要求对金融工具进行列报外，其余准则要求自 2014 年 7 月

1 日起实施。2014 年 7 月 23 日，财政部对《企业会计准则——基本准则》进行了修订

和公布，并要求自公布之日起施行。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人 2014 年度会计政策变更事宜

出具的《华远地产股份有限公司会计政策变更情况专项说明》（信会师报字[2014]第

211356 号），发行人持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能持

续、可靠计量的股权投资，将不作为长期股权投资核算，需追溯调整为按成本计量的可

供出售金融资产进行核算；另外，其他综合收益单独列报，需做追溯调整。除此之外，

准则变化不会对发行人财务报表造成重大影响。

本节所引用的数据中， 2013 年度数据以经审计的财务报表为基础，并已经针对前

述事项进行了追溯调整；2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-3 月财务报表已适用上述

新准则，其中，2016 年 1-3 月财务报表引自发行人编制的 2016 年一季度报告。

（一）合并资产负债表

最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产：

货币资金 212,037.04 190,641.85 290,523.13 287,310.18

交易性金融资产 167.89 173.44 162.54 163.73

应收账款 10,052.70 11,084.78 37,240.50 322.99

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项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

预付款项 16,207.13 16,316.62 25,118.75 52,386.20

其他应收款 56,241.24 49,675.81 4,922.60 10,248.98

存货 2,072,057.08 1,772,211.27 1,574,790.55 1,299,932.20

一年内到期的非流

- - -

动资产

其他流动资产 37,356.80 33,068.85 20,982.02 25,488.47

流动资产合计 2,404,119.88 2,073,172.62 1,953,740.10 1,675,852.75

非流动资产：

可供出售的金融资

11,459.15 12,659.98 15,991.43 9,941.43

产

长期股权投资 9,376.92 9,049.55 8,732.59 9,563.50

投资性房地产 45,395.85 37,355.09 41,731.13 43,051.56

固定资产 8,742.11 8,813.36 9,121.35 9,307.92

无形资产 4,497.27 4,537.54 4,659.21 4,771.02

商誉 4,678.21 4,678.21 4,678.21 4,678.21

递延所得税资产 5,492.97 4,991.79 6,580.20 8,246.51

非流动资产合计 89,642.49 82,085.51 91,494.11 89,560.16

资产总计 2,493,762.37 2,155,258.13 2,045,234.20 1,765,412.90

流动负债：

短期借款 91,000.00 50,000.00 61,700.00 143,980.00

应付票据 - - - 5,806.00

应付账款 153,803.69 159,650.32 121,391.88 62,908.67

预收款项 309,569.02 287,197.73 347,541.65 423,083.89

应付职工薪酬 80.99 46.98 1,862.59 1,880.03

应交税费 32,556.02 31,806.05 40,402.53 77,596.81

应付利息 13,271.36 8,543.59 1,649.89 -

应付股利 - - 50.00 -

其他应付款 157,923.00 343,940.21 430,883.36 343,180.10

一年内到期的非流

139,123.85 142,572.58 171,853.64 100,296.51

动负债

流动负债合计 897,327.94 1,023,757.47 1,177,335.53 1,158,732.01

非流动负债：

长期借款 581,429.45 369,968.57 438,854.67 239,814.31

应付债券 536,941.24 287,741.68 - -

递延所得税负债 3,055.04 3,039.96 1,159.22 -

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项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 1,121,425.74 660,750.22 440,013.89 239,814.31

负债合计 2,018,753.68 1,684,507.68 1,617,349.43 1,398,546.32

股东权益：

股本 181,766.10 181,766.10 181,766.10 181,766.10

资本公积 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00

盈余公积 26,633.17 26,633.17 23,576.38 21,610.25

未分配利润 229,129.60 225,328.22 177,147.23 134,763.01

归属于母公司股东

441,528.87 437,727.49 386,489.71 342,139.36

权益合计

少数股东权益 33,479.82 33,022.95 41,395.06 24,727.22

股东权益合计 475,008.69 470,750.45 427,884.77 366,866.58

负债和股东权益总

2,493,762.37 2,155,258.13 2,045,234.20 1,765,412.90

计

（二）合并利润表

最近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 62,584.75 744,900.24 675,983.64 472,842.67

减：营业成本 42,464.14 571,030.53 513,325.73 288,964.31

营业税金及附加 4,118.77 48,878.98 47,034.46 51,096.72

销售费用 4,759.89 16,111.42 13,884.60 10,769.83

管理费用 2,911.77 10,735.24 10,923.42 10,862.41

财务费用 -36.03 -563.48 824.23 955.53

资产减值损失 - 1,196.11 -1,422.64 -5,040.53

加：公允价值变动损益 -5.55 10.90 -1.19 8.01

投资收益（损失以“－”

-944.52 13,200.43 1,440.63 1,238.56

号填列）

其中：对联营企业和合营

-945.82 153.22 - -

企业的投资收益

二、营业利润（亏损以

7,416.14 110,722.77 92,853.28 116,480.97

“－”号填列）

加：营业外收入 34.15 1,148.61 759.67 9.22

减：营业外支出 743.85 812.38 291.02 343.05

其中：非流动资产处置损

0.80 1.42 1.89 1.18

失

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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

三、利润总额（亏损总额

6,706.45 111,059.01 93,321.93 116,147.15

以“－”号填列）

减：所得税费用 2,546.20 29,273.95 25,931.62 31,805.35

四、净利润（净亏损以

4,160.25 81,785.06 67,390.30 84,341.80

“－”号填列）

归属于母公司股东的净利

3,801.38 73,049.71 66,162.28 65,607.28

润

少数股东损益 358.87 8,735.34 1,228.02 18,734.51

五、每股收益：

（一）基本每股收益（元） 0.02 0.40 0.36 0.36

（二）稀释每股收益（元） 0.02 0.40 0.36 0.36

六、综合收益： 4,160.25 81,785.06 67,390.30 84,341.80

（三）合并现金流量表

最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金

流量：

销售商品、提供劳务收

85,927.19 587,134.44 582,799.38 503,106.19

到的现金

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动

31,450.85 550,960.29 370,588.79 601,940.08

有关的现金

经营活动现金流入小

117,378.04 1,138,094.73 953,388.17 1,105,046.27

计

购买商品、接受劳务支

322,737.73 405,562.62 587,583.33 564,940.51

付的现金

支付给职工以及为职

5,290.24 23,931.01 21,141.67 15,843.05

工支付的现金

支付的各项税费 11,180.07 86,297.41 105,453.78 84,265.68

支付其他与经营活动

35,793.89 644,413.84 389,519.81 530,821.85

有关的现金

经营活动现金流出小

375,001.93 1,160,204.88 1,103,698.59 1,195,871.09

计

经营活动产生的现金

-257,623.89 -22,110.15 -150,310.42 -90,824.82

流量净额

二、投资活动产生的现金

流量：

收回投资收到的现金 1,200.83 2,725.83 4,147.02 17,696.88

取得投资收益收到的

156.80 6,358.13 2,268.42 753.73

现金

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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回 4.50 0.84 3.14 0.21

的现金净额

处置子公司及其他营

- 10,794.90

业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动

- 315,000.00 - -

有关的现金

投资活动现金流入小

1,362.13 334,879.70 6,418.58 18,450.82

计

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付 8,209.40 349.44 279.91 158.44

的现金

投资支付的现金 1,430.00 15,345.27 10,813.80 25,629.00

取得子公司及其他营

- 69,591.00 - 12,637.53

业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动

- 315,167.49

有关的现金

投资活动现金流出小

9,639.40 400,453.20 11,093.71 38,424.97

计

投资活动产生的现金

-8,277.27 -65,573.49 -4,675.13 -19,974.15

流量净额

三、筹资活动产生的现金

流量：

吸收投资收到的现金 98.00 - 19,608.00 400.00

取得借款收到的现金 328,800.00 574,236.50 1,005,181.81 555,490.00

发行债券收到的现金 250,000.00 290,000.00

筹资活动现金流入小

578,898.00 864,236.50 1,024,789.81 555,890.00

计

偿还债务支付的现金 263,657.85 758,219.11 768,166.84 346,659.10

分配股利、利润或偿付

24,584.86 107,054.00 112,186.14 85,359.21

利息支付的现金

其中：子公司支付给少

- 228.00 - -

数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动

1,025.00 2,515.80 - -

有关的现金

筹资活动现金流出小

289,267.71 867,788.91 880,352.98 432,018.31

计

筹资活动产生的现金

289,630.29 -3,552.41 144,436.83 123,871.69

流量净额

四、现金及现金等价物净

23,729.13 -91,236.05 -10,548.72 13,072.72

增加额

加：期初现金及现金等

178,251.69 269,487.74 280,036.46 266,963.74

价物余额

五、期末现金及现金等价

201,980.82 178,251.69 269,487.74 280,036.46

物余额

1-1-149

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（四）母公司资产负债表

最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产：

货币资金 196.98 1,032.26 88.47 98.69

交易性金融资产 - - - -

应收账款 - - - -

预付款项 - - - -

其他应收款 700,902.86 445,319.95 142,665.58 144,834.26

存货 - - - -

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 - - - -

流动资产合计 701,099.84 446,352.22 142,754.05 144,932.95

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -

长期股权投资 104,678.21 104,678.21 104,678.21 104,678.21

投资性房地产 - - - -

固定资产 - - - -

无形资产 - - - -

商誉 - - - -

递延所得税资产 - - - -

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 104,678.21 104,678.21 104,678.21 104,678.21

资产总计 805,778.05 551,030.42 247,432.26 249,611.16

流动负债：

短期借款 - - -

应付账款 - - -

预收款项 - - -

应付职工薪酬 - - -

应交税费 0.96 4.15 4.71 3.68

应付利息 12,662.18 7,081.06

其他应付款 514.36 514.36 494.36 523.61

一年内到期的非流动负债 - - - -

1-1-150

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

其他流动负债 - - -

流动负债合计 13,177.50 7,599.57 499.07 527.30

非流动负债：

长期借款 - - - -

应付债券 536,941.24 287,741.68

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 536,941.24 287,741.68 - -

负债合计 550,118.74 295,341.25 499.07 527.30

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 181,766.10 181,766.10 181,766.10 181,766.10

资本公积 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00

盈余公积 26,633.17 26,633.17 23,576.38 21,610.25

未分配利润 43,260.04 43,289.90 37,590.71 41,707.51

所有者权益（或股东权益）

255,659.31 255,689.17 246,933.18 249,083.86

合计

负债和所有者权益（或股东

805,778.05 551,030.42 247,432.26 249,611.16

权益）总计

（五）母公司利润表

最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 - - - -

减：营业成本 - - - -

营业税金及附加 - - - -

销售费用 - - - -

管理费用 43.50 305.95 341.14 270.93

财务费用 -13.64 -873.87 -2.19 -3.46

资产减值损失 - - - -

加：公允价值变动收益（损

- - - -

失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号

- 30,000.00 20,000.00 38,000.00

填列）

其中：对联营企业和合营企

- - - -

业的投资收益

二、营业利润（亏损以 -29.86 30,567.92 19,661.05 37,732.53

1-1-151

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

“－”号填列）

加：营业外收入 - - 0.20 0.50

减：营业外支出 -

其中：非流动资产处置净损

- - - -

失

三、利润总额（亏损总额以

-29.86 30,567.92 19,661.25 37,733.03

“－”号填列）

减：所得税费用 - - - -

四、净利润（净亏损以

-29.86 30,567.92 19,661.25 37,733.03

“－”号填列）

五、每股收益：

（一）基本每股收益 - - -

（二）稀释每股收益 - - -

六、综合收益总额 -29.86 30,567.92 19,661.25 37,733.03

（六）母公司现金流量表

最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的

- - - -

现金

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关

20,100.39 489,157.81 22,476.31 351.92

的现金

经营活动现金流入小计 20,100.39 489,157.81 22,476.31 351.92

购买商品、接受劳务支付的

- - -

现金

支付给职工以及为职工支

- - -

付的现金

支付的各项税费 - 11.85 15.81

支付其他与经营活动有关

269,910.67 753,886.28 662.74 426.17

的现金

经营活动现金流出小计 269,910.67 753,886.28 674.60 441.98

经营活动产生的现金流量

-249,810.28 -264,728.47 21,801.71 -90.06

净额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金 - - - -

1-1-152

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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

取得投资收益收到的现金 - - - 7,902.87

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金 - - - -

净额

处置子公司及其他营业单

- - - -

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

- - - -

的现金

投资活动现金流入小计 - - - 7,902.87

购建固定资产、无形资产和

- - - -

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 - - - -

取得子公司及其他营业单

- - - -

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

- - - -

的现金

投资活动现金流出小计 - - - -

投资活动产生的现金流量

- - - 7,902.87

净额

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 - - - -

发行债券收到的现金 250,000.00 290,000.00 - -

收到其他与筹资活动有关

- - - -

的现金

筹资活动现金流入小计 250,000.00 290,000.00 - -

偿还债务支付的现金 - - - -

分配股利、利润或偿付利息

- 21,811.93 21,811.93 7,902.87

支付的现金

支付其他与筹资活动有关

1,025.00 2,515.80 - -

的现金

筹资活动现金流出小计 1,025.00 24,327.73 21,811.93 7,902.87

筹资活动产生的现金流量

248,975.00 265,672.27 -21,811.93 -7,902.87

净额

四、现金及现金等价物净增

-835.28 943.79 104.57 -90.06

加额

加：期初现金及现金等价物

1,032.26 88.47 98.69 188.75

余额

五、期末现金及现金等价物

196.98 1,032.26 203.26 98.69

余额

1-1-153

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二、合并报表范围及变化情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司纳入合并范围的子公司情况见本配股说明书“第五节

同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”之“（一）主要关联方及关联

关系”之“4、公司直接、间接控制的子公司”。

报告期内，公司合并范围的变化及其原因如下：

2016 年 1-3 月 变动原因

本期合并范围无变化

2015 年度 变动原因

增加公司

公司全资子公司华远置业与北京瑞菱阳光商业管理有限公司签订《天津津南

辛庄项目股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），收购菱华阳光（以

菱华阳光（天津）房地 下简称“目标公司”）100%的股权，交易方式为华远置业与菱华天津开发

产开发有限公司 有限公司单独签订股权转让协议，受让其持有的目标公司的 49%股权，后按

照框架协议的交易条件收购北京瑞菱阳光商业管理有限公司持有的目标公

司的 51%的股权。

公司全资子公司华远置业与北京瑞菱阳光商业管理有限公司签订《天津津南

辛庄项目股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），收购阳菱光辉（以

阳菱光辉（天津）房地 下简称“目标公司”）100%的股权，交易方式为华远置业与菱华天津开发

产开发有限公司 有限公司单独签订股权转让协议，受让其持有的目标公司的 49%股权，后按

照框架协议的交易条件收购北京瑞菱阳光商业管理有限公司持有的目标公

司的 51%的股权。

公司成立于 2015 年 12 月，由北京市华远置业有限公司、北京上同致远房地

北京新润致远房地产开

产开发有限公司共同出资成立，注册资本 5,000.00 万元，华远置业直接及间

发有限公司

接持股 100%。

公司成立于 2015 年 10 月，由北京市华远置业有限公司与北京圣瑞物业有限

北京华瑞和酒店管理有

公司共同设立，注册资本 1,000.00 万元，其中：华远置业持股 51%，圣瑞物

限公司

业持股 49%。

公司成立于 2015 年 10 月，由北京市华远置业有限公司与北京圣瑞物业有限

北京华瑞成会所管理有

公司共同设立。注册资本 500.00 万元，其中：华远置业持股 51%，圣瑞物

限公司

业持股 49%。

2015 年 7 月，公司全资子公司北京市华远置业有限公司与山西北冶人和实业

西安泽华房地产开发 发展有限公司出资设立了西安泽华房地产开发有限公司，注册资本为 2,000

有限公司 万元，其中：华远置业出资 1400 万元，持股 70%， 北冶人和出资 600 万元，

持股 30%。华远置业拥有 100%表决权。

减少公司

2015 年 3 月 31 日，华远置业、北京华远浩利投资股份有限公司、北京莱福

阳光投资有限公司与北京华谊兄弟娱乐投资有限公司签订协议书，北京华谊

华远嘉利房地产开发

兄弟娱乐投资有限公司受让华远嘉利的全部股权及债权；华远嘉利于 2015

有限公司

年 11 月 24 日完成工商变更手续，转让后，华远置业不再持有华远嘉利的股

权，故不再纳入合并范围。

北京锦程上信投资中心 公司于 2015 年 7 月决议注销，同年 11 月办理完毕工商注销手续。

北京锦程上德投资中心 公司于 2015 年 7 月决议注销，同年 11 月办理完毕工商注销手续。

1-1-154

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2015 年 6 月，公司的全资子公司华远置业与青岛安华机电设备有限公司（简

青岛市华安房地产开 称“华安机电”）签订股权转让协议，将持有青岛市华安房地产开发有限公

发有限公司 司（简称“青岛华安”）的 51%股权转让给华安机电，转让后，华远置业不

再持有青岛华安股份，故不再纳入合并范围。

2014 年度 变动原因

增加公司

公司全资子公司华远置业出资设立了北京上和致远房地产开发有限公司，

北京上和致远房地产 成立时注册资本为 5,000 万元。2014 年 11 月注册资本增资至 20,000.00 万

开发有限公司 元，北京市华远置业有限公司、北京拓诚影世置业有限公司、北京永同昌

房地产开发有限公司的出资比例分别为 50%，25%，25%。

北京新尚致远房产地开 公司全资子公司华远置业出资设立了北京新尚致远房地产开发有限公司，

发有限公司 注册资本 2,000 万元，华远置业持股 100%

北京心和致远房产地开 公司全资子公司华远置业出资设立了北京心和致远房地产开发有限公司，

发有限公司 注册资本 5,000 万元，华远置业持股 100%

北京锦程上信投资中心（有限合伙）登记的注册资本为 1001 万元，其中：

北京华远锦程投资管理有限公司认缴人民币 1000 万元，自然人股东 A 认

缴人民币 1 万元，（双方出资方式均为货币）。2013 年 11 月北京锦程上

信投资管理有限公司变更公司注册资本为 100,000 万元，其中：北京华远

北京锦程上信投资中心

锦程投资管理有限公司认缴人民币 1000 万元，中航信托股份有限公司认

（有限合伙）

缴人民币 99,000 万元，（双方出资方式均为货币）。2014 年 12 月 12 日，

根据有限合伙协议规定，中航信托股份有限公司退出有限合伙企业，同时，

自然人股东 B 出资 1 万元入伙，原北京华远锦程投资管理有限公司出资额

变更为 200 万元，变更后的登记注册资本为 201 万元。

北京上同致远房地产开 公司全资子公司华远置业出资设立了北京上同致远房地产开发有限公司，

发有限公司 注册资本 5,000 万元，华远置业持股 100%

北京锦程上德投资管理有限公司登记的注册资本为 201 万元，其中：北京

华远锦程投资管理有限公司认缴人民币 200 万元，自然人股东 A 认缴人民

币 1 万元，（双方出资方式均为货币）。2013 年 6 月北京锦程上德投资管

理有限公司变更公司注册资本为 20000 万元，其中：新增苏州信托有限公

北京锦程上德投资管理

司认缴人民币 19800 万元（出资方式为货币），原出资人自然人股东退出

有限公司

出资额 1 万元，原北京华远锦程投资管理有限公司出资额不变。2014 年 6

月 16 日，根据有限合伙协议规定，苏州信托有限公司退出有限合伙企业，

同时，新自然人股东 B 出资 1 万元入伙，原北京华远锦程投资管理有限公

司出资额不变，变更后的登记注册资本为 201 万元。

公司全资子公司华远置业出资设立了华远有限公司，注册资本 0.6452 万美

华远有限公司

元，华远置业持股 100%

减少公司

根据修订后的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》重新评估合并财

北京建华置地有限公司

务报表和合并范围，该特殊目的主体不再纳入合并范围

2013 年度 变动原因

增加公司

公司全资子公司华远置业出资 600 万元成立北京华远锦程投资管理有限公

北京华远锦程投资管

司，占新成立公司 60%股份，北京华远浩利投资股份有限公司出资 400 万

理有限公司

元，占新成立公司 40%股份

北京馨悦致远房地产 公司全资子公司华远置业出资 2,000 万元设立了北京馨悦致远房地产开发

开发有限公司 有限公司，占新成立公司 100%股份

1-1-155

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公司全资子公司华远置业下属控股公司北京嘉华利远商业管理有限公司

长沙嘉华昌远商业管

出资 50 万元设立了长沙嘉华昌远商业管理有限公司，占新成立公司 100%

理有限公司

股份

北京尚居置业有限公

公司全资子公司华远置业出资 2,000 万元设立了北京尚居置业有限公司

司

公司全资子公司华远置业与其下属控股公司北京金秋莱太房地产开发有

北京新都致远房地产 限公司出资设立了北京新都致远房地产开发有限公司，注册资本 10,000

开发有限公司 万元，其中：华远置业出资 9,500 万元，占 95%股份；金秋莱太投资 500

万元，占 5%股份

公司全资子公司华远置业与西安曲江大明宫房地产开发有限公司签订了

股权转让合同，收购其持有的西安唐明宫置业有限公司 100%股权；后华

西安唐明宫置业有限

远置业与上海歌斐星舟投资中心（有限合伙）签订了股权转让协议，向其

公司

转让其持有的 49%股权，本次转让后，华远置业持西安唐明宫置业 51%的

股份

西安骏华房地产开发 公司全资子公司华远置业与西安曲江大明宫房地产开发有限公司签订了

有限公司 股权转让合同，收购其持有的西安骏华房地产开发有限公司 100%股权

三、报告期内主要财务指标

（一）主要财务比率

财务指标 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动比率 2.68 2.03 1.66 1.45

速动比率 0.37 0.29 0.32 0.32

资产负债率（合并）（%） 80.95 78.16 79.08 79.22

资产负债率（母公司）（%） 68.27 53.60 0.20 0.21

扣除预收账款的资产负债率

78.25 74.80 74.80 72.67

（合并报表）（%）

每股净资产 2.43 2.41 2.13 1.88

每股经营活动现金流量（元） -1.42 -0.12 -0.83 -0.53

每股净现金流量（元） 0.13 -0.50 -0.06 0.08

财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

利息保障倍数 1.27 2.31 1.08 1.97

销售毛利率 32.15 23.34 24.06 38.89

销售净利率 6.65 10.98 9.97 17.84

应收账款周转率 5.92 30.83 35.99 2,887.41

存货周转率 0.02 0.34 0.36 0.28

流动资产周转率 0.03 0.37 0.37 0.33

总资产周转率 0.03 0.35 0.35 0.31

1-1-156

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上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

销售净利率=净利润/营业收入；

净资产收益率（加权）=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

其中，P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的

净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等

新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归

属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报

告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他

交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告

期期末的月份数；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

利息保障倍数=（利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销）/（利息费用+

资本化利息费用）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

以上公式中，科目的平均余额指该科目年末年初平均余额。

（二）净资产收益率及每股收益

公司最近三年及一期每股收益与净资产收益率情况如下：

加权平均净资产收 基本每股收益 稀释每股收益

项目 期间

益率（%） （元/股） （元/股）

归属于母公司股东 2016 年 1-3 月 0.86 0.02 0.02

的净利润 2015 年度 17.73 0.40 0.40

1-1-157

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

加权平均净资产收 基本每股收益 稀释每股收益

项目 期间

益率（%） （元/股） （元/股）

2014 年度 18.25 0.36 0.36

2013 年度 21.03 0.36 0.36

2016 年 1-3 月 1.03 0.02 0.02

扣除非经常性损益 2015 年度 17.54 0.40 0.40

后的归属于母公司

股东的净利润 2014 年度 18.16 0.36 0.36

2013 年度 21.10 0.36 0.36

公司 2013 年加权平均净资产收益率较高，且加权平均净资产收益率和每股收益都

保持在较为稳定的水平。2014 年公司加权平均净资产收益率有所下降，主要原因是当

年保障房结转收入比重较高，使公司整体利润水平有所下降。2015 年加权平均净资产

收益率有小幅下降，主要因为公司净资产当期增长较多，超过了当期净利润增速；每股

收益较去年同期有所上升，公司盈利状况较 2014 年有所改善。2016 年 1-3 月公司加权

平均净资产收益率和每股收益较去年同期均有所上升，公司盈利状况得到进一步改善。

（三）非经常性损益明细表

公司最近三年及一期的非经常性损益项目明细如下：

单位：万元

非经常性损益项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 2.56 -1.42 -1.89 -1.18

计入当期损益的政府补助（与

企业业务密切相关，按照国家

- 581.12 603.75 -

统一标准定额或定量享受的

政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外，持有

交易性金融资产、交易性金融

负债产生的公允价值变动损 -5.55 10.90 -1.19 28.85

益，以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业

-712.25 -243.47 -133.22 -332.65

外收入和支出

其他符合非经常性损益定义

1.29 698.60 - -

的损益项目

少数股东权益影响额 -4.67 17.28 -119.61 -

所得税影响额 - -299.57 -4.91 76.25

合计 -718.62 763.44 342.94 -228.73

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第七节 管理层讨论与分析

本节所引用的财务数据中， 2013 年度数据以经审计的财务报表为基础，并已经针

对 2014 年财政部新颁布或修订的几项会计准则进行了追溯调整；2014 年度、2015 年以

及 2016 年 1-3 月财务报表已适用上述新准则，其中，2016 年 1-3 月财务报表引自发行

人编制的 2016 年一季度报告。非经特别说明，均为合并报表口径。

一、财务状况分析

（一）主要资产分析

1、资产结构

公司最近三年及一期资产构成情况如下：

单位：万元

2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 212,037.04 8.50% 190,641.85 8.85% 290,523.13 14.20% 287,310.18 16.27%

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 167.89 0.01% 173.44 0.01% 162.54 0.01% 163.73 0.01%

金融资产

应收账款 10,052.70 0.40% 11,084.78 0.51% 37,240.50 1.82% 322.99 0.02%

预付款项 16,207.13 0.65% 16,316.62 0.76% 25,118.75 1.23% 52,386.20 2.97%

其他应收款 56,241.24 2.26% 49,675.81 2.30% 4,922.60 0.24% 10,248.98 0.58%

1,574,790.5 1,299,932.2

存货 2,072,057.08 83.09% 1,772,211.27 82.23% 77.00% 73.63%

5 0

可供出售的金融资产 11,459.15 0.46% 12,659.98 0.59% 15,991.43 0.78% 9,941.43 0.56%

长期股权投资 9,376.92 0.38% 9,049.55 0.42% 8,732.59 0.43% 9,563.50 0.54%

投资性房地产 45,395.85 1.82% 37,355.09 1.73% 41,731.13 2.04% 43,051.56 2.44%

固定资产 8,742.11 0.35% 8,813.36 0.41% 9,121.35 0.45% 9,307.92 0.53%

无形资产 4,497.27 0.18% 4,537.54 0.21% 4,659.21 0.23% 4,771.02 0.27%

商誉 4,678.21 0.19% 4,678.21 0.22% 4,678.21 0.23% 4,678.21 0.26%

递延所得税资产 5,492.97 0.22% 4,991.79 0.23% 6,580.20 0.32% 8,246.51 0.47%

2,045,234.2 1,765,412.9

总资产 2,493,762.37 100.00% 2,155,258.13 100.00% 100.00% 100.00%

0 0

公司主营业务为房地产开发，资产以存货等流动资产为主。报告期内公司的资产总

额呈明显增长趋势。

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2、主要资产

（1）货币资金

2013 年-2014 年末的货币资金余额逐年递增，占总资产的比例分别为 16.27%和

14.20%。2015 年货币资金余额 190,641.85 万元，较 2014 年末下降了 34.38%，主要原

因是 2015 年公司经营活动产生的现金流出大幅增长以及当期公司筹资活动的现金流入

有所下降所致。2016 年 3 月末货币资金较年初增长了 11.22%，主要由于当期公司由于

取得借款以及非公开发行公司债券使得筹资活动现金入大幅增加所致。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部为交易性金融资产，且

全部为权益工具投资。2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司交易性金融资产分别

为 163.73 万元、162.54 万元、173.44 万元和 167.89 万元，占总资产比例分别仅有 0.01%、

0.01%、0.01%和 0.01%。

（3）应收账款

公司的应收账款主要为房屋的销售尾款和出租物业的租金欠款。公司最近三年及一

期期末应收账款余额占总资产的比例很小。最近三年及一期末应收账款余额占总资产的

比例保持较低水平，分别为 0.02%、1.82%、0.51%和 0.40%。2013 年末应收账款金额以

及占公司总资产比重较小；2014 年末应收账款余额大幅提升，主要原因为公司应收账

款欠款金额第一名为长沙海信广场实业有限公司，欠款 37,089.29 万元，占应收账款总

额比例 99.59%。该款项产生原因为公司控股子公司长沙橘韵投资有限公司与长沙海信

广场实业有限公司签订的定制建设长沙海信广场物业的合同约定，以及企业会计准则之

建造合同准则的相关规定,尚有部分结算款未达到付款节点因而形成应收账款 37,089 万

元。2015 年以来，公司已收到应收账款中应收长沙海信广场实业有限公司的部分款项。

截至 2015 年 12 月 31 日，该笔应收款余额情况如下：

单位：万元

期末余额

单位名称

应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备

长沙海信广场实业有限公司 10,681.10 87.87 1,068.11

合计 10,681.10 87.87 1,068.11

公司最近三年末应收账款的账龄结构如下：

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单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

账龄 比例 坏账准 比例 比例

金额 金额 坏账准备 金额 坏账准备

（%） 备 （%） （%）

一年以内 1,455.02 11.97% - 37,239.93 100.00 - 322.19 99.65 -

一年至二年 10,699.10 88.02% 1,069.91 - - - - -

二年至三年 - - - - - 1.14 0.35 0.34

三年以上 1.14 0.01% 0.57 1.14 0.00 0.57 - - -

合计 12,155.26 100.00% 1,070.48 37,241.07 100.00 0.57 323.33 100.00 0.34

2013-2014 年，公司账龄在一年以内的应收账款占比最高，占比一直保持在 99%以

上，截至 2015 年末由于长沙海信广场实业有限公司应收款账龄超过一年，账龄在一年

至二年的应收款占比大幅提升，达到 88.02%。该笔应收款根据协议约定，应在房屋所

有权证办至海信广场公司名下后支付。该项办理房屋所有权证的工作已按计划于 2016

年 3 月完成，4 月已收回 9,820 万元，目前合同双方正在就海信广场的工程变更，以及

因实测和预测面积差异导致的合同价款变化进行沟通，确认后即可支付余款。

除上述关联交易产生的应收账款外，公司应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以

上表决权股份的股东单位情况。

（4）预付款项

预付款项主要是预付的工程款及土地款。公司 2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末

预付款项占总资产的比重分别为 2.97%、1.23%、0.76%和 0.65%，呈逐年下降的趋势。

公司最近三年末预付款项的账龄结构如下：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

账龄

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

一年以内 4,400.00 26.97 19,947.45 79.42 25,732.11 49.12

一年至二年 10,430.32 63.92 - - 22,838.43 43.60

二年至三年 0 1,578.13 6.28 1,038.93 1.98

三年以上 1,486.30 9.11 3,593.17 14.30 2,776.72 5.30

合计 16,316.62 100.00 25,118.75 100.00 52,386.20 100.00

2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，预付款项余额分别为 52,386.20 万元、25,118.75

万元、16,316.62 万元和 16,207.13 万元。2014 年公司预付款项结转较多，导致 2014 年

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末较 2013 年末下降了 52.05%；2015 年，公司预付款项进一步结转，同时新增预付款项

较少，2015 年末预付款项余额较 2014 年末进一步下降了 35.04%；2016 年 3 月末预付

账款余额与 2015 年末数基本持平。

截至 2015 年 12 月 31 日，预付款项前十名的情况如下：

单位名称 金额 账龄

长沙顺之安棚户区改造投资有限公司 10,466.56 一年以内

长沙市矿山运输机械厂 1,385.00 三-四年

中天建设集团有限公司 801.46 一-二年

北京市新广厦建材有限责任公司 1058.82 一年以内

中国建筑第三工程局有限公司 720.30 一年以内

长沙市天心区南湖片区北部棚改项目拆迁协调指挥部 527.14 一年以内及一-二年

湖南省电力公司长沙电业局 469.23 一年以内

中国建筑第八工程局有限公司 143.38 一年以内

河北建设集团天辰建筑工程有限公司 68.67 一年以内

北京城建道桥建设集团有限公司 48.58 一年以内及一-二年

合计 15,689.14

2015 年末，预付款项金额前十名合计 15,689.14 万元，占预付款项总额比例为

96.15%。预付款项主要集中在长沙顺之安棚户区改造投资有限公司，主要为拆迁款及预

付工程、材料款。

2015 年末，预付款项中不存在持公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东或关联方

的款项。

（5）其他应收款

公司其他应收款主要为土地竞买保证金、合作诚意金及债权转让款等。2013 年-2015

年末及 2016 年 3 月末，公司其他应收款账面余额分别为 10,248.98 万元、4,922.60 万元、

49,675.81 万元和 56,241.24 万元。2013 年较 2012 年下降了 91.12%，主要原因为当年公

司新增购买土地较少，未形成大量土地竞买产生的保证金，同时公司以往产生的其他应

收款也开始陆续收回；2014 年较 2013 年进一步下降了 51.97%，主要原因为其他应收款

进一步回收。2015 年末较 2014 末增加 909.14%，以及 2016 年 3 月末其他应收款余额较

2015 年末上升了 13.22%，主要是公司支付的土地竞买保证金，以及与拟合作单位往来

款。公司报告期内加强了对其他应收款的管理，2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末其

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占总资产的比重分别为 0.58%、0.24%和 2.30%和 2.26%，占比始终处于较低水平。

2013 年-2015 年末，公司其他应收款分类情况如下：

单位：万元

账面金额 坏账准备

项目 计提比

金额 比例（%） 金额

例（%）

2015 年 12 月 31 日

单项金额重大并单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备：

账龄分析法组合 48,337.40 94.97 1,224.38 2.53

其他分析法计提坏账 2,562.80 5.03 - -

合计 50,900.20 100.00 1,224.38 2.41

2014 年 12 月 31 日

单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - -

按组合计提坏账准备：

账龄分析法组合 3,971.61 69.20 816.61 14.23

其他分析法计提坏账 1,767.60 30.80 - -

合计 5,739.21 100.00 816.61 14.23

2013 年 12 月 31 日

单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - -

按组合计提坏账准备：

账龄分析法组合 12,488.46 100.00 2,239.48 17.93

合计 12,488.46 100.00 2,239.48 17.93

公司最近三年末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款如下

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

账龄 比例 比例 比例

金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备

（%） （%） （%）

一年以内 44,567.25 92.20 - 1,907.35 48.02 - 5,054.48 40.47 -

一年至二年 1,979.29 4.09 197.93 1,162.93 29.28 116.29 3,099.92 24.82 309.99

二年至三年 1,040.40 2.15 312.12 73.17 1.84 21.95 3,289.70 26.34 986.91

三年以上 750.46 1.55 714.33 828.16 20.85 678.37 1,044.36 8.36 942.58

合计 48,337.40 100.00 1,224.38 3,971.61 100.00 816.61 12,488.46 100.00 2,239.48

从其他应收款的账龄结构看，公司账龄在一年以内的其他应收款占比最高；且比率

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不低于 40%；2015 年末，账龄较长的其他应收款回收情况较为理想，账龄在一年以内

的其他应收款占比达到 92.20%。

从其他应收款的集中度看，截至 2015 年 12 月 31 日，公司其他应收款项欠款金额

前十名合计 48,144.31 万元，占其他应收款总额比例 94.69%。款项的性质为土地竞买保

证金、物业保修金和发行人与其他公司的资金往来款。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司其他应收款前十名欠款人的情况如下：

单位：万元

占其他应收款总额

单位名称 金额 其他应收款性质

的比例（%）

北京兴佰君泰房地产开发有限公司 25,956.00 50.99 项目合作款

天津兴泰聚成置业有限公司 6,524.58 12.82 往来款

天津和纵横房地产信息咨询有限公司 6,437.08 12.65 往来款

天津兴泰吉丰置业有限公司 2,757.80 5.42 往来款

西安市住房保障和房屋管理局 2,562.80 5.03 物业保修金

天津市津南区建设工程质量安全监督管理

2,267.88 4.46 押金

支队

陕西北冶人和实业发展有限公司 1,000.00 1.96 往来款

公共维修基金 357.55 0.70 代垫款

REICO 报告代垫款 183.50 0.36 代垫款

北京市住房和城乡建设委员会 152.23 0.30 押金

合计 48,144.31 94.69

其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。

（6）存货

公司的存货是公司资产中占比最高的项目，2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，

公司存货占总资产的比重分别为 73.63%、77.00%、82.23%和 83.09%。报告期内，公司

的存货余额总体呈上升趋势，主要原因是随着业务发展，经营规模不断扩大，作为公司

主要经营性资产的存货随之增长。2013 年以来，公司新项目拓展取得较大进展，先后

取得了北京澜悦项目、西安海蓝城三-六期项目、北京门头沟项目、北京和墅项目（原

北京大兴项目）、北京大兴西红门项目地块等，因此，公司 2013 年末至 2014 年末开发

成本显著大幅上升。2015 年以来公司在北京和天津地区加大了土地购置和项目收购活

动，存货呈现进一步上升的趋势。

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公司最近三年末存货的情况如下：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项目 比例 跌价 比例 跌价 比例 跌价

金额 金额 金额

（%） 准备 （%） 准备 （%） 准备

开发成本 1,393,519.43 78.63 - 1,400,078.51 88.91 - 1,164,004.24 89.54 -

开发产品 378,691.84 21.37 - 174,712.04 11.09 - 135,927.96 10.46 -

合计 1,772,211.27 100.00 - 1,574,790.55 100.00 - 1,299,932.20 100.00 -

由上表所示，公司存货主要由开发产品、开发成本（包括正在开发的产品及土地储

备）构成。公司存货中开发成本占有存货的大部分比重。

公司存货成本主要为项目前期购置土地的费用。近年以来，公司在北京地区和西安

地区的土地储备大幅上升，公司对北京地区房地产开发项目的选择较为谨慎，所拿地块

均经过前期较为充分严谨的论证，拿地成本均得到严格控制，在土地开发成本较高且强

制要求配建保障房的背景下基本保证了各项目的收益率；对于长沙地区和青岛地区，由

于公司土地取得时间较早，拿地成本较低。同时，上述地区土地价格有较大幅度的上升，

公司在存货成本得到有效控制的情况下，能够有效抵御市场风险，因此，最近三年及一

期内公司存货未出现减值迹象，未计提存货跌价准备。

（7）可供出售金融资产

2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司可供出售金融资产余额分别为 9,941.43

万元、15,991.43 万元、12,659.98 万元和 11,459.15 万元，占非流动资产的比例分别为

11.10%、17.48%、15.42%和 12.78%。2013 年度，公司认购上海中城联盟投资管理股份

有限公司 2,000 万股，金额为 2,228 万元；完成对上海伍翎投资中心（有限合伙）第二

次出资，出资额为 3,750 万元；出资设立北京锦程上信投资中心（有限合伙），出资额

为 1,000 万元，因此 2013 年末公司可供出售金融资产显著增加；2014 年度，公司完成

对上海伍翎投资中心（有限合伙）第三次出资，出资额为 2,250 万元，因此 2014 年末

公司可供出售金融资产余额有所上升。2015 年度，由于公司新增参股上海中城创盈商

业经营管理有限公司新增可供出售金融资产账面价值 100.00 万元，并且前期投资的芜

湖歌斐文欣投资中心（有限合伙）账面余额下降了 3,431.44 万元，为 2015 年度公司累

计收到芜湖歌斐现金分红 3,431.44 万元而冲减投资成本所致，使公司可供出售金融资产

余额有所下降。

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截至 2015 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产资明细如下：

被投资单位名称 账面余额（万元）

北京市城远市政工程有限公司 50.00

上海中城联盟投资管理有限公司 3,196.77

北京盛同联行房地产经纪有限公司 74.60

上海伍翎投资中心（有限合伙） 7,500.00

北京盛同华远房地产投资有限公司 170.05

芜湖歌斐文欣投资中心（有限合伙） 1,568.56

上海中城创盈商业经营管理有限公司 100.00

合计 12,659.98

（8）长期股权投资

2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司的长期股权投资占总资产的比重分别为

0.54%、0.43%、0.42%和 0.38%，长期股权投资占公司总资产比重较小。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司的长期股权投资的情况如下：

单位：万元

持股 核算方

被投资单位名称 期初余额 本期增减 期末余额

比例 法

北京圣瑞物业服务有限公司 20.00% 权益法 176.49 127.96 304.45

北京嘉里华远房地产开发有限公司 29.00% 权益法 5,488.98 -6.58 5,482.40

长沙海信广场实业有限公司 49.00% 权益法 - - -

北京建华置地有限公司（一期项目） 5.00% 权益法 3,067.12 68.78 3,135.90

北京兴佰君泰房地产开发有限公司 21.00% 权益法 - 126.80 126.80

注：根据长沙海信广场物业销售产生的顺流交易利润，公司对长沙海信广场实业有限公司的长期股

权投资抵消至零。

2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司长期股权投资余额分别为 9,563.50 万元、

8,732.59 万元、9,049.55 万元和 9,376.92 万元，占非流动资产的比例分别为 10.68%、

9.54%、11.02%及 10.46%，保持在较为稳定的水平。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司未计提长期股权投资减值准备。

（9）投资性房地产

报告期内，投资性房地产的金额保持在稳定水平，占总资产比重较低且有下降的趋

势，主要由于折旧所造成。公司投资性房地产主要为用于出租的房屋、建筑物，公司对

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现有投资性房地产采用成本模式计量。2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司投资

性房地产余额分别为 43,051.56 万元、41,731.13 万元、37,355.09 万元和 45,395.85 万元，

占非流动资产的比例分别为 48.07%、45.61%、45.51%和 50.64%。2013 年-2015 年末，

公司投资性房地产未有增加，因折旧导致投资性房地产余额逐年下降。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司未计提投资性房地产减值准备。

（10）固定资产

作为房地产开发企业，公司的资产主要由存货、货币资金等流动资产构成，固定资

产占公司总资产的比例较小。2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末占比分别为 0.53%和

0.45%、0.41%和 0.35%，呈下降趋势。

公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备和运输工具等。2013 年-2015 年末及

2016 年 3 月末，公司固定资产账面价值分别为 9,307.92 万元、9,121.35 万元、8,813.36

万元和 8,742.11 万元，占非流动资产的比例分别为 10.39%、9.97%、10.74%和 9.75%，

基本保持在较为稳定的水平。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司未计提固定资产减值准备。

（11）无形资产

公司目前拥有的无形资产主要为土地使用权。2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，

公司无形资产余额分别为 4,771.02 万元、4,659.21 万元、4,537.54 万元和 4,497.27 万元，

占非流动资产的比例分别为 5.33%、5.09%、5.53%和 5.02%。2013 年-2015 年末及 2016

年 3 月末，公司无形资产未有增加，因折旧摊销导致无形资产余额逐年下降。

（12）商誉

2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司商誉均为 4,678.21 万元，为 2008 年 8 月

借壳上市前，原北京华远于 2006 年-2007 年间收购项目公司北京金秋莱太房地产开发有

限公司、北京市首旅华远房地产开发有限公司（后更名为“北京市华远置业有限公司”）

股权所产生的商誉。

公司对商誉不摊销，在报告期末进行减值测试。由于形成商誉的两个公司至今运行

情况良好，商誉不存在减值迹象，因此未计提商誉减值准备。

（13）递延所得税资产

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2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司递延所得税资产余额分别为 8,246.51 万

元、6,580.20 万元、4,991.79 万元和 5,492.97 万元，占非流动资产的比例分别为 9.21%、

7.19%、6.08%和 6.13%，占比呈现下降趋势。

2013 年-2015 年末，公司递延所得税资产明细如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

资产减值准备 573.54 204.15 559.86

合并报表抵消的内部利润 14.18 249.30 249.30

计提的土地增值税 - - 937.15

可结转的税款抵扣 4,397.87 5,664.03 5,939.06

未付工资 - 453.80 453.80

交易性金融资产公允价值变动 6.19 8.92 8.62

预提成本 - - 98.72

合计 4,991.79 6,580.20 8,246.51

（二）主要负债分析

1、负债结构

公司最近三年及一期末负债构成情况如下：

单位：万元

2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

负债主要构成项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借款 91,000.00 4.51% 50,000.00 2.97% 61,700.00 3.81% 143,980.00 10.29%

应付票据 - - - - - - 5,806.00 0.42%

应付账款 153,803.69 7.62% 159,650.32 9.48% 121,391.88 7.51% 62,908.67 4.50%

预收款项 309,569.02 15.33% 287,197.73 17.05% 347,541.65 21.49% 423,083.89 30.25%

应付职工薪酬 80.99 0.00% 46.98 0.00% 1,862.59 0.12% 1,880.03 0.13%

应交税费 32,556.02 1.61% 31,806.05 1.89% 40,402.53 2.50% 77,596.81 5.55%

应付利息 13,271.36 0.66% 8,543.59 0.51% 1,649.89 0.10% - -

其他应付款 157,923.00 7.82% 343,940.21 20.42% 430,883.36 26.64% 343,180.10 24.54%

一年内到期的非流动负债 139,123.85 6.89% 142,572.58 8.46% 171,853.64 10.63% 100,296.51 7.17%

长期借款 581,429.45 28.80% 369,968.57 21.96% 438,854.67 27.13% 239,814.31 17.15%

应付债券 536,941.24 26.60% 287,741.68 17.08% - - - -

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2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

负债主要构成项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

递延所得税负债 3,055.04 0.15% 3,039.96 0.18% 1,159.22 0.07% - -

负债合计 2,018,753.68 100.00% 1,684,507.68 100.00% 1,617,349.43 100.00% 1,398,546.32 100.00%

2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，由于发行人规模逐年增大，公司的总负债额

也随之呈增长趋势。2013 年公司负债随公司扩大较 2012 年大幅增长 36.49%；2014 年

公司负债增长有所放缓，较 2013 年底增长了 15.65%；2015 年末较 2014 年末小幅增长

4.15%。2016 年 3 月末较 2015 年末大幅增长了 19.84%。

2、主要负债

（1）短期借款

2013 年-2015 年末，公司短期借款结构明细如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

抵押借款 50,000.00 - -

质押借款 - 10,000.00 143,980.00

信用借款 - 51,700.00 -

合计 50,000.00 61,700.00 143,980.00

为满足项目资金需求，公司自 2013 年开始借入短期借款，2014 年公司偿还了部分

短期借款，短期借款余额下降了 57.15%，2015 年末，公司偿还短期借款超过新增借款，

短期借款余额较年初下降了 18.96%。

（2）应付账款

公司应付账款主要为应付的项目工程款和材料款。2013 年-2015 年末及 2016 年 3

月末，公司应付账款余额分别为 62,908.67 万元、121,391.88 万元、159,650.32 万元和

153,803.69 万元，占流动负债的比例分别为 5.43%、10.31%、15.59%和 17.14%。2013

年-2015 年末，随着公司业务规模的扩大，竣工结算项目增加，公司应付账款余额逐年

上升。2016 年 3 月末，因公司结算了部分应付账款，应付账款余额有所下降。

2013 年-2015 年末，公司应付账款的账龄结构如下：

单位：万元

账龄 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

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金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 122,271.75 76.59% 91,207.90 75.14% 51,870.34 82.45%

一年至二年 24,035.11 15.05% 29,020.00 23.91% 2,742.42 4.36%

二年至三年 11,668.27 7.31% 39.44 0.03% 6,883.28 10.94%

三年以上 1,675.20 1.05% 1,124.54 0.93% 1,412.63 2.25%

合计 159,650.32 100.00% 121,391.88 100.00% 62,908.67 100.00%

2013 年-2015 年末，账龄在一年之内的应付账款占应付账款总额的比例最高，不低

于 75%。

截至 2015 年 12 月 31 日，应付账款前十名的情况如下：

单位：万元

单位名称 金额 款项性质

中国新兴建设开发总公司 19,532.96 未结算款

中国建筑第二工程局有限公司 12,256.38 未结算款

北京城建六建设集团有限公司 8,417.24 未结算款

中天建设集团有限公司 6,810.94 未结算款

中建三局集团有限公司 6,279.78 未结算款

南通华新建工集团有限公司 6,191.25 未结算款

中国建筑第八工程局有限公司 3,184.45 未结算款

北京市城远市政工程有限责任公司 2,633.18 未结算款

中太建设集团股份有限公司 2,460.55 未结算款

湖南省中通电力建设有限公司 2,286.94 未结算款

合计 70,053.67

截至 2015 年 12 月 31 日，应付账款金额前十名合计 70,053.67 万元，占应付账款总

额比例为 43.88%。

（3）预收账款

公司的预收款项主要为预收的房屋销售款项。2014 年由于大量预收款达到收入确

认条件，公司预收款结转收入的增加，且当期公司预收的售房款未有大幅增长，预收款

项余额较 2013 年末下降 17.86%；2015 年末公司预收款项进一步下降，较 2014 年末下

降 17.36%。2016 年 3 月末预收款余额有所回升，较 2015 年末增长 7.79%，主要为新增

的预收房屋销售款项。2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，预收账款占总负债的比例

分别为 30.25%、21.49%、17.05%和 15.33%，预售款项所占比重呈下降趋势。

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2013 年-2015 年末，公司预收款项的账龄结构如下：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内 206,050.26 71.75% 327,200.69 94.15% 286,509.29 67.72%

一年至二年 78,297.94 27.26% 19,378.19 5.58% 135,276.36 31.97%

二年至三年 2,136.87 0.74% 838.24 0.24% 1,237.42 0.29%

三年以上 712.67 0.25% 124.53 0.03% 60.83 0.01%

合计 287,197.73 100.00% 347,541.65 100.00% 423,083.89 100.00%

2013 年-2015 年末，账龄在一年之内的预收款项占总预收款的比例最高，不低于

67%。账龄超过一年的大额预收款项未结转的原因为所售商品尚未达到收入确认的条

件。

截至 2015 年 12 月 31 日，预收款项前十名的情况如下：

单位：万元

单位名称 金额 款项性质

北京银行长沙分行 6,799.73 预收房款

北京城建六建设集团有限公司 4,356.06 预收房款

个人 1,804.68 预收房款

个人 1,651.40 预收房款

北京新城基业投资发展有限公司 1,277.42 预收房款

个人 900.00 预收房款

个人 709.02 预收房款

个人 688.65 预收房款

个人 606.00 预收房款

个人 489.09 预收房款

合计 19,282.05

截至 2015 年 12 月 31 日，预收款项金额前十名合计 19,282.05 万元，占预收款项总

额比例为 6.71%。

（4）其他应付款

公司的其他应付款主要为与关联方的往来款项，2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月

末，公司其他应付款余额呈下降趋势，余额分别为 343,180.10 万元、430,833.36 万元、

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343,940.21 万元和 157,923.00 万元，占总负债的比例分别为 24.54%、26.64%、20.42%

和 7.82%。2014 年以来，由于公司前期的其他应付款逐渐偿付完毕并且新增其他应付款

较少，其他应付款余额呈逐年下降趋势，所占比重也因其他负债项规模扩大而下降。

公司最近三年末其他应付款的账龄结构如下：

单位：万元

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

一年以内（含一年） 79,739.82 23.18% 193,583.99 44.93% 304,602.46 88.76%

一年至二年 199,869.66 58.11% 111,627.09 25.91% 25,551.36 7.45%

二年至三年 23,819.75 6.93% 51,807.235 12.02% 6,575.67 1.92%

三年以上 40,510.99 11.78% 73,865.05 17.14% 6,450.61 1.88%

合计 343,940.21 100.00% 430,883.36 100.00% 343,180.10 100.00%

账龄超过一年的大额其他应付款为未结算的往来款。

截至 2015 年 12 月 31 日，其他应付款前十名的情况如下：

单位：万元

单位名称 金额 款项性质

北京市华远集团有限公司 273,436.76 关联往来款

北京市土地储备中心通州分中心 12,014.00 代垫款

北京搜侯物业管理有限公司 6,000.00 未结算款

代收客户款 2,258.76 应付代收款

北京建华置地有限公司 2,098.03 关联往来款

北京龙济盛和国际投资有限公司 1,000.00 其他往来款

天津海润天通供热有限公司 225.59 应付代收款

湖北凌志装饰工程有限公司 130.00 保证金

永同昌建设集团有限公司 100.00 保证金

上海雷格斯企业信息咨询有限公司 76.45 其他往来款

合计 297,339.59

截至 2015 年 12 月 31 日，其他应付款金额前十名合计 297,339.59 万元，占其他应

付款总额比例为 86.45%。

（5）一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款。2013 年-2015 年末及

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2016 年 3 月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 100,296.51 万元、171,853.64

万元、142,572.58 万元和 139,123.85 万元，占流动负债的比例分别为 8.66%、14.60%、

13.93%和 15.50%。

2013 年-2015 年末，公司一年内到期的长期借款结构明细如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

保证借款 70,000.00 104,000.00 11,000.00

抵押借款 72,572.58 67,853.64 89,296.51

合计 142,572.58 171,853.64 100,296.51

（6）长期借款

2013 年-2015 年末，公司长期借款结构明细如下：

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

保证借款 116,000.00 70,000.00 163,940.00

抵押借款 253,968.57 368,854.67 75,874.31

合计 369,968.57 438,854.67 239,814.31

2013 年-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司长期借款余额分别为 239,814.31 万元、

438,854.67 万元、369,968.57 万元和 581,429.45 万元。2013 年，由于公司信托融资规模

显著增长，较 2012 年增长率达到 150.06%；2014 年公司长期借款继续保持较快增长，

较 2013 年进一步增长了 83.00%。2015 年公司长期借款融资有所放缓，且前期产生的长

期借款有部分到期偿还完毕，因此长期借款余额较 2014 年下降了 15.70%。2016 年 3

月末公司长期借款余额有所上升，较 2015 年末增长 57.16%，主要系公司为支持项目建

设，增加长期借款所致。

（7）应付债券

2013-2014 年末，公司应付债券余额为 0。2015 年末，公司新增的应付债券为公司

在上海证券交易所发行的 14 亿元公司债券以及非公开发行的 15 亿元公司债券，截至

2015 年 12 月 31 日，上述应付债券的余额为 287,741.68 万元，占负债总额的比重为

17.08%。

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（三）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

比率 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动比率 2.68 2.03 1.66 1.45

速动比率 0.37 0.29 0.32 0.32

资产负债率（合并）（%） 80.95 78.16 79.08 79.22

扣除预收账款的资产负债率（合并报表）（%） 78.25 74.80 74.80 72.67

2016 年

比率 2015 年 2014 年 2013 年

1-3 月

利息保障倍数 1.27 2.31 1.08 1.97

公司最近三年的业务规模扩张较快，依赖于留存收益积累自有资本的增长速度赶不

上项目开发所需资金的增长。公司为满足项目开发的资金需求，主要采用了债务融资的

方式，使公司的负债率偏高，截至 2016 年 3 月 31 日已超过 80%。基于上述情况，公司

进一步认识到了利用资本市场平台进行股权融资的必要性。另外，公司利息保障倍数报

告期内均大于 1，公司的偿债能力有较大保障；公司 EBITDA 利息保障倍数报告期内均

大于 1，公司的长期偿债能力有较大保障。

2、与同行业上市公司比较

2015 年同行业可比上市公司主要偿债能力指标见下表：

资产负债率 扣除预收款项的

代码 简称 流动比率 速动比率

（%） 资产负债率（%）

600325.SH 华发股份 2.52 0.47 79.30 77.38

600657.SH 信达地产 1.96 0.65 83.24 80.65

000926.SZ 福星股份 2.19 0.98 72.61 67.32

600649.SH 城投控股 2.02 0.56 52.85 46.90

600565.SH 迪马股份 1.86 0.42 76.69 69.74

600067.SH 冠城大通 2.11 0.70 56.11 51.39

000718.SZ 苏宁环球 1.78 0.53 61.41 46.30

601588.SH 北辰实业 2.13 0.45 74.97 70.62

600748.SH 上实发展 1.96 0.71 79.79 78.13

600223.SH 鲁商置业 1.22 0.22 93.06 91.19

600743.SH 华远地产 2.03 0.29 78.16 74.80

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资产负债率 扣除预收款项的

代码 简称 流动比率 速动比率

（%） 资产负债率（%）

平均值 1.98 0.57 73.00 67.96

中位数 1.99 0.55 75.83 70.18

注：同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》；

选取标准为 A 股房地产上市公司中 2015 年度营业收入在 60 亿-85 亿元之间的公司。

数据来源：Wind 资讯

从同行业可比上市公司的比较来看，公司流动比率高于可比公司平均水平，速动比

率低于可比公司平均水平，且资产负债率高于行业平均水平。

（四）营运能力分析

1、主要资产周转能力指标

公司最近三年及一期主要营运能力指标见下表：

比率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率 5.92 30.83 35.99 2,887.41

存货周转率 0.02 0.34 0.36 0.28

流动资产周转率 0.03 0.37 0.35 0.33

总资产周转率 0.03 0.35 0.37 0.31

2014 年公司应收账款规模大幅提高，应收账款周转率显著下降；公司存货周转率

主要伴随公司营业成本的大幅增长而逐年提高；公司营业收入与资产水平增长率较为一

致，流动资产周转率和总资产周转率维持在较为稳定的水平。

2、与同行业上市公司比较

2015 年同行业可比上市公司主要营运能力指标如下表：

应收账款 流动资产 总资产

代码 简称 存货周转率

周转率 周转率 周转率

600325.SH 华发股份 4,556.09 0.10 0.11 0.10

600657.SH 信达地产 18.41 0.19 0.20 0.18

000926.SZ 福星股份 16.60 0.40 0.30 0.24

600649.SH 城投控股 26.62 0.33 0.34 0.19

600565.SH 迪马股份 23.59 0.30 0.32 0.31

600067.SH 冠城大通 12.73 0.50 0.48 0.37

000718.SZ 苏宁环球 24.30 0.28 0.33 0.32

601588.SH 北辰实业 110.19 0.15 0.21 0.17

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应收账款 流动资产 总资产

代码 简称 存货周转率

周转率 周转率 周转率

600748.SH 上实发展 394.90 0.33 0.32 0.29

600223.SH 鲁商置业 26.12 0.18 0.18 0.18

600743.SH 华远地产 30.83 0.34 0.37 0.35

平均值 520.96 0.28 0.28 0.23

中位数 25.21 0.29 0.31 0.21

注：同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》；

选取标准为 A 股房地产上市公司中 2015 年度营业收入在 60 亿-85 亿元之间的公司。

数据来源：Wind 资讯

2014 年以来公司应收账款余额显著增长，应收账款周转率低于同行业上市公司平

均水平；公司存货去化速度与同行业可比公司相比较高，存货周转率高于行业平均水平；

由于 2015 年公司资产规模相对较小，公司流动资产周转率和总资产周转率高于同行业

可比上市公司平均水平。

二、盈利状况分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成

公司最近三年的营业收入如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务收入 744,147.45 99.90% 674,948.52 99.85% 471,652.70 99.75%

其他业务收入 752.79 0.10% 1,035.12 0.15% 1,189.97 0.25%

营业收入 744,900.24 100.00% 675,983.64 100.00% 472,842.67 100.00%

2014 年-2015 年度，公司营业收入分别为 472,842.67 万元、675,983.64 万元、

744,900.24 万元，2013 年-2015 年度，公司营业收入呈逐年上升的趋势。2014 年营业收

入较 2013 年上涨 42.96%，上升的主要原因是由于当期北京铭悦园房产项目销售结转收

入增加，西安海蓝城和长沙华中心项目收入进一步结转所致。2015 年营业收入较 2014

年上升了 10.20%，主要由于公司去年同期主要新增了北京铭悦园、北京铭悦好天地、

澜悦项目及西安锦悦项目部分结算结转收入。

最近三年，公司主营业务收入占营业收入的绝对比重，保持在 99.50%以上；其他

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业务收入比重极小，主要为收取参股公司管理费、其他咨询服务费及材料销售款。

2、主营业务收入

（1）主营业务收入构成分析

①按产品分类

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

业务类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

开发产品 735,552.82 98.85% 666,771.33 98.79% 462,172.60 97.99%

出租房产 8,594.63 1.15% 8,177.20 1.21% 9,480.11 2.01%

合计 744,147.45 100.00% 674,948.52 100.00% 471,652.70 100.00%

公司的主营业务突出，主营业务收入主要来源于房地产开发与销售，2013 年-2015

年度，该项业务收入占总收入的均在 95%以上。

②按地区分类

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

区域

金额 比例 金额 比例 金额 比例

华北地区（北京、

451,071.05 60.62% 343,488.88 50.89% 63,168.34 13.39%

天津）

华东地区（青岛） 2,208.34 0.30% 2,341.25 0.35% 8,337.89 1.77%

华中地区（长沙） 68,134.19 9.16% 192,528.53 28.52% 159,764.21 33.87%

西北地区（西安） 222,733.87 29.93% 136,589.87 20.24% 240,382.26 50.97%

合计 744,147.45 100.00% 674,948.52 100.00% 471,652.70 100.00%

（2）主营业务增减变动分析

2013 年随着公司华中地区业务的开拓，长沙华中心项目一期开始结算，公司在华

中地区的收入的贡献比例呈上升趋势，占当年收入比重的 33.87%，仅次于西北地区

50.97%的水平，而 2013 年华北地区进入收入结转期的项目较少，该地区收入占比下降

到 13.39%，从 2013 年总体情况来看，公司区域性经营风险初步得到分散；2014 年，由

于当期西北地区结转收入较少，且华北地区早期储备的新项目开始结转，使公司华北地

区收入贡献比例大幅提高至 50.89%，华中地区收入大致保持在稳定水平，当期占比达

到 28.52%，自 2011 年以来公司在华东地区除汤米公馆外无其他新增项目，因此自 2011

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年汤米公馆项目收入结算高峰期过去以后该地区收入占比一直处于较低水平。2015 年

西安地区锦悦一期项目开始结转收入，使西北地区收入占比有所上升；华北地区结转收

入的项目（主要包括北京铭悦园、北京铭悦好天地、澜悦项目）显著增长，占比上升到

60.62%，华中地区在华中心一期基本结转收入后未有新增项目结转，当期收入和占比显

著下降；公司在 2015 年上半年将华东地区的汤米公告项目出售，未来短时间内该地区

将不再对公司收入有贡献。

（二）营业成本与毛利分析

1、毛利构成

最近三年，公司主营业务毛利约占公司毛利总额的 95%以上，具体如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目 毛利率 毛利率 毛利率

金额 金额 金额

（%） （%） （%）

主营业务毛利润 173,236.15 23.28 161,622.79 23.95 182,688.39 38.73

其他业务毛利润 633.56 84.16 1,035.12 100.00 1,189.97 100.00

营业毛利润合计 173,869.71 23.34 162,657.91 24.06 183,878.36 38.89

2013 年-2015 年，公司毛利率分别为 38.89%、24.06%和 23.34%，其中房地产销售

业务的毛利率分别为 38.22%、23.48%和 22.87%。公司北京地区收入自 2014 年以来占

比较大，由于北京地区房地产开发强制配建保障性住房的要求，且保障性住房结转收入

的时点相对靠前，如 2014 年北京铭悦园项目的定向安置房、限价商品房及部分普通商

品住宅和商业竣工结算，因此公司 2014 年以来毛利率大幅下降。随着公司保障性住房

基本结转完毕，普通商品房结转收入的规模开始大幅增加，发行人的毛利率水平预计将

有所回升。

2、主营业务毛利

（1）按产品分类

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

地区 毛利率 毛利率 毛利率

毛利润 毛利润 毛利润

（%） （%） （%）

开发产品 168,226.72 22.87 156,532.24 23.48 176,681.93 38.22

出租房产 4,890.21 56.90 5,090.55 62.25 6,085.38 64.04

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2015 年度 2014 年度 2013 年度

地区 毛利率 毛利率 毛利率

毛利润 毛利润 毛利润

（%） （%） （%）

合计 173,116.93 23.28 161,622.79 23.95 182,767.32 38.73

公司开发产品占收入和成本比重较大，因此毛利润规模和毛利率水平与开发产品项

目较为一致。2013 年以来由于公司保障性住房占比开始提升，发行人开发产品的毛利

率呈逐年下降的趋势。发行人房屋出租的毛利润水平与发行人房屋销售收入的变动较为

一致，也呈现一定的下降趋势。

（2）按地区分类

最近三年，公司主营业务毛利润及毛利率分地区情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

地区 毛利率 毛利率 毛利率

毛利润 毛利润 毛利润

（%） （%） （%）

华北地区（北京、天津） 81,351.83 18.04 45,880.44 13.36 39,392.16 62.36

华东地区（青岛） 620.63 28.1 858.69 36.68 4,253.84 51.02

华中地区（长沙） 27,844.76 40.87 83,668.07 43.46 60,640.25 37.96

西北地区（西安） 63,299.70 28.42 31,215.60 22.85 78,402.14 32.62

主营业务毛利润 173,116.93 23.28 161,622.79 23.95 182,688.39 38.73

2013 年以来，公司房地产开发项目的毛利率降幅较大，主要原因在于 2013 年度，

公司在华北地区开发项目的毛利率相对较高，达到 62.36%，高于其他地区开发项目的

毛利率；而 2013 年度由于项目进度因素影响，华北地区达到结转条件的项目较少，因

此华北地区收入及占比大幅下降，导致公司房地产开发项目的整体毛利率有所下降。

2014 年以来，由于北京铭悦园项目中毛利率较低的限价房、定向安置房竣工结算，

导致公司华北区项目毛利率显著下降；由于华北地区收入占比显著提高，导致发行人房

地产开发项目的整体毛利率明显下降。除华北地区外，公司 2014 年其他大部分地区的

毛利率整体有所下降，但降幅并不明显。2015 年公司的毛利率基本维持在 2014 年水平。

3、营业成本

（1）公司营业成本按业务类别划分情况

单位：万元

业务类别 2015 年度 2014 年度 2013 年度

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金额 比例 金额 比例 金额 比例

开发产品 567,326.10 99.35% 510,239.08 99.40% 285,547.93 98.82%

出租房产 3,704.42 0.65% 3,086.65 0.60% 3,416.38 1.18%

其他业务成本 - - - - - -

合计 571,030.52 100.00 513,325.73 100.00% 288,964.31 100.00%

近三年随着公司业务规模的提升，公司营业成本也逐年提升。公司营业成本 2013

年较 2012 年提升 94.78%。2014 年较 2013 年提升 77.64%。2015 年公司营业成本与 2014

年相比进一步上升了 11.24%。公司的营业成本主要来源于房地产开发与销售。2013-2015

年该项业务成本占总成本的比重逐步提高，占比均在 98%以上。

（2）公司营业成本按地区划分情况

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

地区

金额 比例 金额 比例 金额 比例

华北地区（北京、天津） 369,719.22 64.75% 297,608.44 57.98% 23,776.18 8.23%

华东地区（青岛） 1,587.71 0.28% 1,482.56 0.29% 4,084.05 1.41%

华中地区（长沙） 40,289.43 7.06% 108,860.45 21.20% 99,123.96 34.30%

西北地区（西安） 159,434.17 27.92% 105,374.28 20.53% 161,980.12 56.06%

合计 571,030.52 100.00% 513,325.73 100.00% 288,964.31 100.00%

发行人各地区营业成本的占比与各地区收入占比的结构基本一致。2013 年随着华

中地区业务的开展，公司成本结构有了较大变化，华中地区和西北地区成为营业成本主

要产生的地区。2014 年以来华北地区营业成本随主营业务收入的增加而有所上升，占

到当期营业成本的较大比重，同时西北地区在 2014 年结转收入较少，营业成本占比也

有所下降，2015 年有所反弹。

（三）损益表其他项目分析

1、营业税金及附加

报告期内，公司营业税金及附加主要为营业税。具体明细如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

营业税 36,964.72 75.62% 33,937.34 72.15% 24,519.53 47.99%

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2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

城市维护建设税 2,278.52 4.66% 2,046.38 4.35% 1,716.81 3.36%

教育费附加 1,830.00 3.74% 1,696.85 3.61% 1,226.25 2.40%

土地增值税 7,523.77 15.39% 9,127.96 19.41% 23,332.82 45.66%

防洪费 281.97 0.58% 225.93 0.48% 301.31 0.59%

合计 48,878.98 100.00% 47,034.46 100.00% 51,096.72 100.00%

占比营业收入 6.56% 6.96% 10.81%

公司营业税金及附加主要由营业税和土地增值税构成，2013-2015 年，两者占比合

计均超过 90%。占营业收入的比重分别为 10.81%、6.96%和 6.56%。2013-2015 年营业

税金及附加占收入比重呈下降趋势。

2、期间费用

单位：万元

费用金额 占当期营业收入比重

项目

2015 年度 2014 年度 2013 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售费用 16,111.42 13,884.60 10,769.83 2.16% 2.05% 2.28%

管理费用 10,735.24 10,923.42 10,862.41 1.44% 1.62% 2.30%

财务费用 -563.48 824.23 955.53 -0.08% 0.12% 0.20%

合计 26,283.18 25,632.25 22,587.77 3.53% 3.79% 4.78%

公司的销售费用主要包括销售代理费和广告宣传费、营销推广费等。报告期内发行

人销售费用随着销售规模的增加而逐步提升，2013 年-2015 年占营业收入比重分别为

2.28%、2.05%和 2.16%，维持在较低且稳定的水平。

公司的管理费用主要包括职工薪酬及社会保险、税费、摊销折旧费和办公通讯费等

费用。发行人管理费用随着公司资产和业务规模增长也呈现逐年上升的趋势，2013 年

-2015 年占营业收入比重分别为 2.30%、1.62%和 1.44%，发行人的管理费用占比一直控

制在合理且较低水平。

公司的财务费用主要由不能资本化计入开发成本的利息支出构成。由于发行人利息

资本化水平较高，因此财务费用规模一直处于较低水平，2013 年-2015 年占营业收入比

重分别为 0.20%、0.12%和-0.08%。2015 年以来由于公司利息资本化，计入期间费用的

利息支出减少，导致当期财务费用为负数。

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从总体来看，公司期间费用在规模上基本上与公司资产和业务规模增长保持一致，

所占营业收比重保持在稳定合理的水平。

（四）非经常性损益分析

公司最近三年及一期的非经常性损益项目明细如下：

单位：万元

非经常性损益项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 2.56 -1.42 -1.89 -1.18

计入当期损益的政府补助（与

企业业务密切相关，按照国家

- 581.12 603.75 -

统一标准定额或定量享受的

政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关

的有效套期保值业务外，持有

交易性金融资产、交易性金融

负债产生的公允价值变动损 -5.55 10.90 -1.19 28.85

益，以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出

售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业

-712.25 -243.47 -133.22 -332.65

外收入和支出

其他符合非经常性损益定义

1.29 698.60 - -

的损益项目

少数股东权益影响额 - 17.28 -119.61 -

所得税影响额 -4.67 -299.57 -4.91 76.25

合计 -718.62 763.44 342.94 -228.73

公司 2013 年的非经常性损益主要为对外捐赠造成的营业外支出所致。2014 年由于

取得北京市通州区梨园镇政府财政奖励，公司的营业外收入大幅增长，使得当期非经常

性损益转为正数。2015 年公司未取得大额财政奖励，新增“其他符合非经常性损益定

义的损益项目”为公司 2015 年内购买的短期理财收益，上述原因使发行人当期非经常

性损益继续保持正数并且大幅增长。2016 年 1-3 月由于上述项目不再发生，当期的非经

常性损益重新转为负数。

（五）盈利能力行业比较

1、盈利指标分析

发行人最近三年及一期主要盈利能力指标见下表：

1-1-182

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单位：%

指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

销售毛利率 32.15 23.34 24.06 38.89

销售净利率 6.65 10.98 9.97 17.84

净资产收益率（加权） 0.86 17.73 18.25 21.03

EPS 0.02 0.40 0.36 0.36

扣除非经常性损益后的 EPS 0.02 0.40 0.36 0.36

注：1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入；

2）销售净利率=归属于公司普通股东的净利润÷营业收入；

3）净资产收益率（加权）=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中，P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于

公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的

净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月

份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期

期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下

一月份起至报告期期末的月份数；

4）EPS=归属于公司普通股东的净利润÷当期股本数；

5）扣除非经常性损益后的 EPS=（归属于公司普通股东的净利润-当期非经常性损益）÷当期股

本数

2013 年-2015 年，公司毛利率呈下降趋势；同期销售净利率也呈下行趋势。主要因

为 2014 年公司达到结算条件的项目较多，主要包含北京铭悦园项目的定向安置房、限

价商品房及部分普通商品住宅和商业竣工结算，由于该项目保障房占比较高，导致公司

项目整体毛利率偏低。因此 2014 年公司销售毛利率和销售净利率有明显下降。2015 年

公司销售毛利率和销售净利率降幅放缓，随着公司后续普通商品房项目结转量的增加，

公司毛利率预计会有所回升。

2、盈利能力行业比较

2015 年同行业可比上市公司主要盈利能力指标见下表：

单位：%

代码 简称 销售毛利率 销售净利率 净资产收益率（加权）

600325.SH 华发股份 29.57 8.26 9.29

600657.SH 信达地产 28.96 9.99 10.60

000926.SZ 福星股份 24.87 7.62 7.08

600649.SH 城投控股 25.12 45.44 19.57

600565.SH 迪马股份 26.64 6.03 7.90

600067.SH 冠城大通 29.09 6.15 3.26

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代码 简称 销售毛利率 销售净利率 净资产收益率（加权）

000718.SZ 苏宁环球 33.95 11.96 16.91

601588.SH 北辰实业 42.73 8.84 5.52

600748.SH 上实发展 34.87 9.13 11.59

600223.SH 鲁商置业 19.93 2.40 5.41

600743.SH 华远地产 23.34 10.98 17.73

平均值 29.57 11.58 9.71

中位数 29.03 8.55 8.60

注：同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》；

选取标准为 A 股房地产上市公司中 2015 年度营业收入在 60 亿-85 亿元之间的公司。

数据来源：Wind 资讯

由于公司开发的项目集中在北京地区，而当地保障房比重较高，因此公司销售毛利

率和销售净利率低于行业平均水平，公司加权平均金资产收益率高于行业可比公司平均

水平，资产盈利能力较强。

三、现金流分析

公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量净额 -257,623.89 -22,110.15 -150,310.42 -90,824.82

经营活动现金流入小计 117,378.04 1,138,094.73 953,388.17 1,105,046.27

经营活动现金流出小计 375,001.93 1,160,204.88 1,103,698.59 1,195,871.09

二、投资活动产生的现金流量净额 -8,277.27 -65,573.49 -4,675.13 -19,974.15

投资活动现金流入小计 1,362.13 334,879.70 6,418.58 18,450.82

投资活动现金流出小计 9,639.40 400,453.20 11,093.71 38,424.97

三、筹资活动产生的现金流量净额 289,630.29 -3,552.41 144,436.83 123,871.69

筹资活动现金流入小计 578,898.00 864,236.50 1,024,789.81 555,890.00

筹资活动现金流出小计 289,267.71 867,788.91 880,352.98 432,018.31

四、现金及现金等价物净增加额 23,729.13 -91,236.05 -10,548.72 13,072.72

（一）经营活动产生的现金流量

2013 年，由于土地储备增加及在建项目持续投入导致现金流出明显上升，同时，

由于公司当期安排的销售项目较少，当年销售商品、提供劳务收到的现金同比上升

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15.89%，大幅低于购买商品、接受劳务支付的现金同比 123.26%的增幅，当期经营活动

产生的现金流量净额转为负数。

2014 年，销售商品、提供劳务收到的现金较 2013 年上升了 15.83%；公司为了增强

企业发展潜力，继续增加项目开发和土地储备的力度，购买商品、接受劳务支付的现金

较 2013 年上升了 4.01%。由于公司项目开发和土地储备的成本依然较高，公司 2014 年

经营活动产生的现金流量净额仍为负数。

2015 年公司销售收款较 2014 年同期增加，销售商品、提供劳务收到的现金较去年

同期上升了 0.74%；公司 2015 年没有新增土地储备，当期购买商品、接受劳务支付的

现金较去年同期下降了 30.98%， 2015 年经营活动产生的现金流量净额为负数，但金额

较小。

（二）投资活动产生的现金流量

2013 年-2015 年，公司投资活动产生的现金流入分别为 18,450.82 万元、6,418.58

万元和 334,879.70 万元，主要为收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金。2013

年度，由于公司收到西安万华股权转让款 3,563.80 万元，收到西安唐明宫置业有限公司

股权转让款 5,620.839 万元，收到北京霄云绿都房地产开发有限公司股权转让款 2,682.34

万元；收回芜湖歌斐嘉山投资中心（有限合伙）和芜湖歌斐万航投资中心（有限合伙）

投资合计 5,000.00 万元，导致投资活动产生的现金流入显著增加，2014 年公司新增的

投资收益有所减少，投资活动现金流有所下降。2015 年公司投资活动现金流入较去年

同期上升了 5,117.34%，主要为公司回收短期理财投资。

2013 年-2015 年，公司投资活动产生的现金流出分别为 38,424.97 万元、11,093.71

万元和 400,453.20 万元，主要为投资支付的现金。2013 年度，公司回购了长沙橘韵和

新通致远的股权，合计 10,301.00 万元；投资芜湖歌斐嘉山投资中心（有限合伙）和芜

湖歌斐万航投资中心（有限合伙），合计投资 5,000.00 万元；支付海信实业公司、海伍

翎投资中心（有限合伙）、北京锦程上德投资中心（有限合伙）、北京锦程上信投资中

心（有限合伙）出资款，合计 8,100.00 万元，认购上海中城联盟投资管理股份有限公司

股权，支付 2,228.00 万元，导致投资活动产生的现金流出显著增加,2014 年公司对外投

资活动有所减少，投资活动现金流出显著下降。2015 年公司投资活动的现金流出较去

年同期上升了 3,509.73%，主要原因为 2015 年度公司经过筹划在资金暂时闲置时购买短

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

期理财产品。

（三）筹资活动产生的现金流量

2013 年-2015 年，公司筹资活动产生的现金流入分别为 555,890.00 万元、1,024,789.81

和 864,236.50 万元，2014 年筹资活动现金流大幅增长主要由于新都致远和上和致远两

个子公司股东入资所致，导致公司吸收投资收到的现金较高。

2013 年-2015 年，公司筹资活动产生的现金流出合计为 432,018.31 万元、880,352.98

万元和 867,788.91 万元，主要为偿还债务本息及股利分配的现金流出。公司为降低资金

成本采取了提前偿还借款等方式，对 2014 年筹资活动现金流出的增加有一定的影响。

导致筹资活动中利息支付金额较大，并且随着公司利润增长，公司股利分配的金额也持

续增长，因此 2014 年筹资活动现金流出增长较大。2015 年公司债务仍然处于较高水平，

筹资活动现金流出较去年同期保持在较为稳定的水平。

2013 年-2015 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 123,871.69 万元、

144,436.83 万元和-3,552.41 万元。2013 年以来，除销售回款外，公司主要依赖于外部债

务融资以满足公司经营活动及投资活动的现金需求。

四、重大资本性支出分析

公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产等资本性支出较小，2013 年-2015 年

分别为 158.44 万元、27.99 万元和 349.44 万元。2013-2015 年，公司资本性支出金额呈

现一定的波动，但总体金额较小，预计公司未来资本性支出仍保持较小金额，将不会对

主营业务和经营成果形成重大影响。

五、主要会计政策和会计估计及会计差错更正情况

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：

2014 年，财政部新修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准

则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第

33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，以及颁布了《企

业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业

会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。其中《企业会计准则第 37

号——金融工具列报》要求企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中执行，其

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

他新修订或颁布的准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。

根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第二条“本准则所称长期股权投资，

是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益

性投资”。公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计

量的股权投资，不作为长期股权投资核算，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核

算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

单位：万元

对合并财务报表影响金额（增加“+”、减少“-”）

年度

资产 负债 净资产 净利润

可供出售金融资产 +9,941.43 - - -

2013 年

长期股权投资 -9,941.43 - - -

执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生

影响，对公司报告期内的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，

公司原合并范围内特殊目的主体“北京建华置地有限公司”不再纳入合并范围，转为按

权益法核算，并对其采用追溯调整法进行调整。调整涉及金额对公司合并财务报表不具

有重大影响。

合并范围变动的影响：

单位：万元

对合并财务报表影响金额（增加“+”、减少“-”）

年度

资产 负债 净资产 净利润

2013 年 1,892.24 1,892.24 - -

除上述情况外，公司在执行其他新修订或颁布的准则过程中对公司报告期内的财务

报表项目金额无重要影响。

上述会计政策变更对母公司的报表无任何影响。为保持最近三年及一期合并口径财

务数据的可比性，发行人对 2013 年度合并报表财务数据进行了追溯调整，并由立信会

计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，出具了《华远地产股份有限公司会计政策变

更情况专项说明》（信会师报字[2014]第 211356 号）。以下披露的 2013 年度合并口径

财务数据均引自《专项说明》中追溯调整后的数据。

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最近三年及一期，公司不存在会计估计变更事项，不存在前期差错更正事项。

六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务

状况、盈利能力及持续经营的影响

（一）未决诉讼

截至本配股说明书签署之日，公司及其全资、控股子公司不存在其他尚未了结的或

可预见的影响发行人持续经营的重大法律诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）对外担保

公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押

贷款担保。截至 2015 年 12 月 31 日，公司为银行向商品房购买人发放的余额为

3,133,535,962.64 元的抵押贷款提供保证。公司目前为商品房购买人提供的担保为阶段

性连带担保，担保期限自公司按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效之日起，至公

司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》

交予按揭银行之日止。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司除日常业务必须的为购房客户提供的按揭担保之外

以及在本配股说明书“第五节同业竞争和关联交易二、关联方及关联交易情况 2、偶发

性关联交易（2）关联担保”部分披露的华远置业对联营企业长沙海信广场实业有限公

司提供的金额为 46,253.55 万元的连带责任保证以及公司对子公司担保外，公司无其他

对外担保事项。

（三）其他

公司不存在其他对公司财务状况、盈利能力及持续经营造成影响的其他或有事项或

重大期后事项。

七、公司经营的主要优势、困难及管理层对未来发展前景的分析

（一）公司经营的主要优势

公司经营的主要优势详见本配股说明书“第四节公司基本情况”之“七、公司的行

业地位及竞争优势”之“（三）公司的竞争优势”。

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（二）公司经营的主要困难

公司经营的主要困难详见本配股说明书“第三节风险因素”。

（三）管理层对未来发展前景的分析

未来三年，华远地产将致力于主营业务的开发规模、盈利能力、品牌实力保持稳定

的发展，打造好房地产业务的两个核心：一是房地产实业经营，二是资本运营，以产业

经营为基础，充分发挥资本运营的作用，重点发展房地产开发与不动产经营业务，形成

两条腿走路的良性地产经营格局。

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第八节 本次募集资金运用

一、本次募集资金总体使用计划

本次配股发行募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全

部用于以下项目：

序号 项目名称 项目总投资额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）

北京华远华中心

1 501,981 160,000

（原北京门头沟项目）

2 北京西红门 261,753 60,000

3 西安华远锦悦二期 54,757 30,000

4 偿还金融机构借款 50,000 50,000

合计 868,491 300,000

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹

解决。本次配股发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，

公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调

整。本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行

投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目具体情况

本次配股发行募集资金拟投资项目的具体情况如下：

（一）北京华远华中心（原北京门头沟项目）

1、项目情况要点

项目名称：北京华远华中心（原北京门头沟项目）

项目总投资：501,981 万元

项目建设期间：2014 年 12 月至 2017 年 12 月

项目经营主体：北京新都致远房地产开发有限公司

2、项目基本情况

本项目位于北京市门头沟区龙泉镇。项目用地范围为：东至新桥大街（大峪大街）；

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南至规划北旅南路；西至规划北旅西路；北至增产路、门头沟路。总建筑规模约 30.3

万平方米（其中地上建筑面积约 20.2 万平方米），功能为住宅、商业，包含 1.5 万平方

米自住型商品房、0.6 万平方米经济适用房、2.7 万平方米还建住宅及 5.3 万平方米还建

公建。

3、项目的市场前景

随着门头沟区域新城建设的不断推进、交通环境的改善以及商业配套生活档次的提

高，更大规模的城市中青年白领阶层将选择在门头沟区域居住。而目前项目区域内商业

及商务档次较低，不能够满足周边居民日益提升的对生活、工作环境需求。本项目的定

位能够满足门头沟区域乃至城市西部区域对于商业、休闲文化娱乐及写字楼日益增长的

需求，并与当地区域经济增长形成相互促进，公司对于项目未来的发展前景和所产生的

社会效益及经济效益持乐观态度。

本项目的定位：中档商品住宅及商业综合体，项目周边可比项目销售均价为 40,000

元/平方米左右。

4、资格文件取得情况

已取得文件 证号

《国有建设用地使用权出让合同》 京地出[合]字（2013）第 0447 号

《建设用地规划许可证》 地字第 110109201400012 号

《关于门头沟区门头沟新城

MC08-014、MC08-015 地块住宅混合

公建、商业金融用地（配建经济适用 京发改[2014]661 号

住房、自住型商品房）项目核准的批

复》

《关于门头沟新城 MC08-014/015 地

块住宅混合公建、商业金融用地（配

京环审[2014]246 号

建“经济适用住房”、“自住型商品

房”）项目环境影响报告书的批复》

京门国用（2015 出）第 00008 号、京门国用（2015 划）第

《国有土地使用证》

00012 号、京门国用（2015 划）第 00013 号

建字第 11010920140057 号、建字第 110109201400060 号、

《建设工程规划许可证》 建字第 110109201500007 号、建字第 110109201500008 号、

建字第 110109201500012 号、建字第 110109201500046 号

（2014）施（门）建字 0028 号、（2015）施（门）建字

《建筑工程施工许可证》 0003 号、（2015）施（门）建字 0007 号、（2015）施（门）

建字 0008 号

京房售证字（2015）14 号、京房售证字（2015）经 4 号、

《北京市商品房预售许可证》

京房售证字（2016）69 号

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截至本配股说明书签署之日，本项目动工实施的必备资格文件已全部取得。

5、投资估算

本项目预计总投资为 501,981 万元。包括土地成本 246,720 万元，前期工程 3,829

万元，建安工程 113,477 万元，市政工程 16,360 万元，开发间接费用 2,073 万元，期间

费用及资本化的利息费用 74,685 万元，营业税金及附加 44,839 万元。

6、项目进展情况与资金筹措方式

本项目处于在建阶段，已于 2014 年 12 月正式开工，计划于 2017 年 12 月全面竣工

交付。项目计划使用募集资金 160,000 万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款

或预售收入等途径解决。

本次配股募集资金到位后，公司拟以股东贷款方式将募集资金投入本项目的实施主

体新都致远，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。

7、项目经济评价

本项目计划实现销售额 557,220 万元，计划实现净利润 55,713 万元，销售净利率为

7.43%，投资净利率 8.25%，项目各项经济指标良好，项目可行。

内容 指标

销售面积（万平方米） 13.14

总销售收入（万元） 557,220

总投资（万元） 501,981

净利润（万元） 55,713

投资净利率 8.25%

销售净利率 7.43%

（二）北京西红门

1、项目情况要点

项目名称：北京西红门

项目总投资：261,753 万元

项目建设期间：2015 年 6 月至 2016 年 11 月

项目经营主体：北京上和致远房地产开发有限公司

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2、项目基本情况

本项目位于北京市大兴区西红门镇。项目用地范围为：东至广平大街中心线；南至

盛坊路中心线；西至广阳大街中心线；北至春和路中心线。总建筑规模约 16.4 万平方

米（其中地上建筑面积约 12.3 万平方米），功能为商业、办公。

3、项目的市场前景

2020 年，大兴新城总人口控制在 60 万人，新城建设用地规模控制在 65 平方公里，

发展空间较为广阔，未来将是北京重要的物流中心，是现代制造业和文化创意的重点培

养地区。项目周边用地以产业类用地为主，住宅和商业类用地较少。项目规划以公寓产

品及商业为主，在迎合刚需客户需求的同时，满足社区居民日常生活需求。

本项目的定位：公寓及商业综合体，项目周边可比项目销售均价为 20,000 元/平方

米左右，可比项目日租金收入 7 元/平方米。

4、资格文件取得情况

已取得文件 证号

《国有建设用地使用权出让合同》 京地出[合]字（2014）第 0146 号

《建设用地规划许可证》 地字第 110115201400069 号

关 于 大 兴 区 西 红 门 0303-010-1 、

京发改[2014]1883 号

0302-009 地块项目核准的批复

关 于 大 兴 区 西 红 门 0303-010-1 、

0302-009 地块 F3 其他类多功能用地、

京环审[2015]78 号

S3 社会停车场库用地项目环境影响报

告书的批复

《国有土地使用证》 京兴国用（2015 出）第 00047 号

《建设工程规划许可证》 2015 规（大）建字 0036 号

《建筑工程施工许可证》 （2015）施建字 0288 号、（2015）施建字 0290 号

《北京市商品房预售许可证》 京房售证字（2015）216 号

截至本配股说明书签署之日，本项目动工实施的必备资格文件已全部取得。

5、投资估算

本项目预计总投资为 261,753 万元。包括土地成本 116,229 万元，前期工程 2,511

万元，建安工程 59,120 万元，市政工程 8,594 万元，开发间接费用 11,133 万元，期间

费用及资本化的利息费用 38,397 万元，营业税金及附加 25,769 万元。

6、项目进展情况与资金筹措方式

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本项目处于在建阶段，已于 2015 年 6 月底正式开工，计划于 2016 年 11 月全面竣

工交付。项目计划使用募集资金 60,000 万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷

款或预售收入等途径解决。

本次配股募集资金到位后，公司拟以股东贷款方式将募集资金投入本项目的实施主

体上和致远，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。上和致远少数股东北京拓诚影世

置业有限公司、北京永同昌房地产开发有限公司将按照持有上和致远的股权比例对等向

上和致远提供股东贷款，贷款利率与公司向上和致远提供贷款的利率相同。

7、项目经济评价

（1）住宅部分

住宅部分计划实现销售收入 206,159 万元，计划实现净利润 36,193 万元，销售净利

率为 17.56%，投资净利率 22.92%。项目各项经济指标良好，项目可行。

内容 指标

销售面积（万平方米） 6.52

总销售收入（万元） 206,159

总投资（万元） 157,903

净利润（万元） 36,193

投资净利率 22.92%

销售净利率 17.56%

（2）商业物业部分

自持出租物业于 2017 年开始经营，内部报酬率（IRR）为 4.45%，静态回收期为

21 年。项目各项经济指标良好，项目可行。

内容 指标

出租面积（万平方米） 6.25

总投资（万元） 103,850

内部报酬率（IRR） 4.45%

静态投资回收期 21 年

经营期开始后近 5 年平均

6,700

租金收入（万元/年）

（三）西安华远锦悦二期

1、项目情况要点

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项目名称：西安华远锦悦二期

项目总投资：54,757 万元

项目建设期间：2015 年 12 月至 2016 年 11 月

项目经营主体：西安鸿华房地产开发有限公司

2、项目基本情况

本项目位于西安曲江大明宫遗址区。项目用地范围为：西临太华北路，北临凤城三

路，东、南均为规划路。紧邻地铁规划 4 号线，交通条件较为便捷。总建筑规模约 6.4

万平方米，功能为公寓及商业。

3、项目的市场前景

随着政府北迁，西安市城北逐渐成为新城中心，商务办公氛围浓厚，与高新区域遥

相呼应，成为西安政治、经济另一极。地处城北的大明宫地区，其发展目标定位为: 未

来西安的城市中央公园，并且以其为核心，建设具有国际水准的城市发展新区。项目处

于地铁四号线之上，紧邻北二环，出行交通很便利。项目所在的太华北路规划建设包括

大明宫中央广场、万达广场、华润商业项目、北京王府井百货在内的等多个大型商业项

目，将建成西安最大的商圈，各种配套齐全，区域价值将不断提升。

本项目的定位：公寓及商业，项目周边可比项目销售均价为 8,000 元/平方米左右。

4、资格文件取得情况

已取得文件 证号

《国有建设用地使用权出让合同》 GF-2008-2601

关于华远锦悦二期项目备案确认的通

西曲江发[2015]4 号

知

关于西安鸿华房地产开发有限公司华

远锦悦二期项目环境影响报告表的批 市环未批复[2015]15 号

复

《国有土地使用证》 市曲江（大）国用（2014 出）第 028 号

《建设用地规划许可证》 西规地字第 D（2015）004 号

《建设工程规划许可证》 西规建字第 D（2015）017 号

《建设工程施工许可证》 610142201512300101

《西安市商品房预售许可证》 市房售字第 2016070 号

截至本配股说明书签署之日，本项目动工实施的必备资格文件已全部取得。

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5、投资估算

本项目预计总投资为 54,757 万元。包括土地成本 14,427 万元，前期工程 880 万元，

建安工程 21,451 万元，市政工程 3,035 万元，开发间接费用 389 万元，期间费用及资本

化的利息费用 5,155 万元，营业税金及附加 9,421 万元。

6、项目进展情况与资金筹措方式

本项目处于在建阶段，已于 2015 年 12 月正式开工，计划于 2016 年底全面竣工交

付。项目计划使用募集资金 30,000 万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或

预售收入等途径解决。

本次配股募集资金到位后，公司拟以股东贷款方式将募集资金投入本项目的实施主

体西安鸿华房地产开发有限公司，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。

7、项目经济评价

本项目计划实现销售收入 74,676 万元，计划实现净利润 14,940 万元，销售净利率

为 20.01%，投资净利率 27.28%，项目各项经济指标良好，项目可行。

内容 指标

销售面积（万平方米） 6.35

总销售收入（万元） 74,676

总投资（万元） 54,757

净利润（万元） 14,940

投资净利率 27.28%

销售净利率 20.01%

（四）偿还金融机构贷款

公司本次配股的募集资金中，将有 5 亿元用于偿还贷款。部分募集资金偿还贷款，

有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。若以公司目前各类融资的

加权平均融资成本 7.72%测算，募集资金 5 亿元用于偿还公司部分贷款每年可节约利息

支出约 3,860 万元。

三、本次募集资金运用对公司的影响

公司本次配股发行募集资金扣除发行费用后全部用于“北京华远华中心（原北京

门头沟项目）”、“北京西红门”、“西安华远锦悦二期”等 3 个房地产开发项目及

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偿还金融机构借款。通过募集资金在这些项目的投资使用，将会有效配置公司现有的项

目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，调整资产负债结构，提升公司主营业务

的整体运作效益，做大做强公司的核心主业。

四、本次募集资金运用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上

市规则》的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、

用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次

配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集

资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对

募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，主要措施如下：

（1）为保证募集资金安全使用和有效监管，公司董事会应在依法具有资质的商业

银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。

（2）公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行签订三方监管协议，以共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

（3）公司使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。

（4）公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况

和募集资金项目的投入情况。

（5）公司董事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监

督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。

（6）保荐机构按照持续督导工作职责至少每半年度对公司募集资金的存放与使用

情况进行一次现场检查。

（7）公司将真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况。公司董事

会每半年度全面核查并披露募投项目的进展情况。每个会计年度结束后，公司董事会披

露《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保荐机构及会计师事务所对公司募集

资金存放与实际使用情况进行核查，并出具专项核查报告或鉴证报告。

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第九节 历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金的运用情况

截至本配股说明书签署之日，最近五个完整会计年度内公司未发行股票或可转换公

司债券以募集资金。

二、前次募集资金运用

自公司于 2008 年 8 月完成重大资产重组暨股权分置改革，以原湖北幸福实业股份

有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并原北京华远后，公司未发行股票或

可转换公司债券以募集资金，前次募集资金使用情况如下：

（一）前次募集资金使用情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售

暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证监许可［2008］

120 号）、中国证券监督管理委员会，核准幸福实业向华远集团、华远浩利、首创阳光、

京泰投资、北京市华远国际旅游有限公司发行不超过 65,300.9126 万股的人民币普通股

换股吸收合并原北京华远。此外，幸福实业本次重大资产重组与股权分置改革相结合，

互为条件，同步实施，具体情况如下：

1、幸福实业将全部资产及负债出售给名流投资或其指定的企业

《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》、《关于<资产负债整体转

让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》及、《关于<资产负债整体转让暨

新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书（二）》约定，根据大信会计师事务有限

公司出具的《审计报告》（大信审字[2006]第 0658 号）及湖北民信资产评估有限公司

出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字 2006 第 080 号），幸福实业以截至 2006 年

10 月 31 日的全部资产和负债的评估值为基础，以 4,000 万元的价格将其全部资产和负

债出售给第一大股东名流投资或其指定的企业，并由其一并接收并安置公司全部职工。

2、原北京华远五位股东向名流投资支付补偿股份

因名流投资或其指定的企业受让幸福实业全部资产和负债，并负债安置幸福实业全

部职工，故原北京华远五位股东（即华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和北京

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市华远国际旅游有限公司）将其持有的合计 16,874,000 股原北京华远的股份支付给名流

投资作为补偿，其中华远集团支付 10,471,667 股，华远浩利支付 2,261,116 股，首创阳

光支付 2,024,880 股、京泰投资 2,024,880 股，北京市华远国际旅游有限公司支付 91,457

股。

根据名流投资与名流置业签署的《股权转让协议书》及幸福实业、原北京华远、名

流投资、名流置业签署的《关于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>

的补充协议书》，名流投资将上述原北京华远五位股东补偿的 16,874,000 股原北京华远

的股份，折合为幸福实业 22,000,000 股股份，以 2.33 元/股的价格转让给名流置业。原

北京华远五位股东应向名流投资支付的补偿股份，折合成幸福实业股份，直接过户登记

到名流置业名下。

3、幸福实业以新增股份换股吸收合并原北京华远

幸福实业按照 1:0.767 的换股比例（即每 0.767 股原北京华远股份换 1 股幸福实业

股份），以新增股份换股吸收合并原北京华远：

换股吸收合并基准日为 2006 年 10 月 31 日，幸福实业的换股价格以公司股票截至

2006 年 10 月 23 日的 20 个交易日收盘价之算术平均值为基准，确定为 3.88 元/股；原

北京华远股份的换股价格，以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地

产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第 139 号）的评估结论为

依据，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》

以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，

经充分协商确定为 5.06 元/股。幸福实业与原北京华远的换股比例确定为 1:0.767，原北

京华远现有股份 500,858,000 股可换幸福实业股份 653,009,126 股，因此幸福实业将在本

次换股吸收合并中向原北京华远五位股东发行股份 653,009,126 股以换股吸收合并原来

北京华远。换股吸收合并完成后，原北京华远的五位股东即北京华远，华远集团、华远

浩利、首创阳光、京泰投资和北京市华远国际旅游有限公司成为幸福实业股东。

4、股权分置改革的主要内容

根据幸福实业于 2008 年 2 月 21 日召开的 A 股市场股权分置改革相关股东会议审

议通过的《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革方案》确定的股权分置改革方案，

幸福实业全体股东以每 1 股减为 0.4 股的方式减少注册资本，作为股权分置改革的前提

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

条件，并与公司重大资产重组相结合。减资完成后，公司股份总数为 12,512 万股，其

中非流通股 9,384 万股，流通股 3,128 万股；公司注册资本由 31,280 万元减少为 12,512

万元。

本次股权分置改革的对价安排为公司的重大资产重组及原北京华远五位股东（即华

远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和北京市华远国际旅游有限公司）代公司非流

通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股

股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每 10 股流通股将获送 15 股股份，送股完成

后，流通股股东所持流通股股份数量为 7,820 万股，与减资前流通股股东所持流通股股

份数量一致。

本次重大资产重组及股权分置改革完成后，公司股本情况为：

股东类别及名称 数量（万股） 比例（%）

一、非流通股份 69,992.9126 89.95

二、已流通股份 7,820 10.05

合计 77,812.9126 100

其中，前十名股东持股情况为：

股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股）

华远集团 国有法人 49.52 357,336,152

华远浩利 境内非国有法人 10.06 78,267,943

京泰投资 国有法人 9.01 70,090,695

首创阳光 国有法人 9.01 70,090,695

名流置业 境内非国有法人 5.91 46,000,000

深圳市君利得商贸有限公司 境内非国有法人 1.95 15,200,000

国泰君安证券股份有限公司 国有法人 1.81 14,113,602

潜江市信用合作社联合社 境内非国有法人 1.45 11,306,480

北京新财基业投资股份有限公司 境内非国有法人 0.93 7,200,000

湖北华明实业股份有限公司 境内非国有法人 0.66 5,120,000

上述重大资产重组及换股吸收合并涉及的股份变动于 2008 年 8 月 26 日在中国证券

登记结算有限公司上海分公司办理完成了登记手续。

（二）前次募集资金实际使用涉及的权属变更情况

1、幸福实业与名流投资的资产负债交接

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

根据上述合并协议及其补充协议，幸福实业以截止 2006 年 10 月 31 日的全部资产

和负债的评估值为基础经与名流投资协商作价 4,000 万元，出售给名流投资或其指定的

企业。2008 年 6 月 5 日，幸福实业与名流投资签署文件，确认本次重大资产出售涉及

的资产负债交接以及相应的处置事宜。本次重大资产出售涉及的资产已交付予名流投资

或其指定的企业，涉及过户登记手续的资产已办理相关过户登记手续；本次重大资产出

售涉及的债务已经全部了结或结清，幸福实业不存在其他任何负债（包括或有负债）；

名流投资已向公司支付了受让整体资产负债的 4,000 万元价款。

2、原北京华远与幸福实业的资产交接

根据上述合并协议及其补充协议，幸福实业以新增股份换股吸收合并原北京华远。

按照 2008 年 3 月 31 日的财务报表数据计算，原北京华远向幸福实业移交的资产总额、

净资产值均为 970,263,106.76 元，没有负债。资产总额包括：华远置业 100%股权，即

对华远置业的投资 646,782,083.37 元（含注册资本 6 亿元）；应收华远置业款项

320,481,023.39 元，应收名流集团 3,000,000 元。截止 2008 年 3 月 31 日原北京华远合并

范围内归属于原北京华远股东权益的账面净资产为 115,510.58 万元，其差额随华远置业

股权变更至幸福实业名下。2008 年 4 月 16 日，幸福实业与原北京华远签署备忘录，就

本次吸收合并涉及的资产负债办理了交接手续。

（三）前次募集资金涉及的主要承诺及履行情况

1、华远集团承诺：

（1）本次重大资产重组暨股权分置改革完成后，华远集团所持有的幸福实业有限

售条件的流通股，自股权分置改革方案实施之日起，在 60 个月内不上市交易或者转让。

（2）若下列任一情况发生，华远集团所持有的幸福实业股份自股权分置改革方案

实施之日起 60 个月内不转让，120 个月内不上市交易。

A、本次通过新增股份换股吸收合并进入幸福实业的华远地产资产，2007 年度实现

净利润低于经审核的华远地产盈利预测报告数 29,675.95 万元，或幸福实业 2007 年财务

报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露 2007 年年度

报告。

B、幸福实业 2008 年度实现净利润低于 3.9 亿元，或幸福实业 2008 年财务报告被

出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露 2008 年年度报告。

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

截至本配股说明书出具之日，以上两种情况均未发生。

（3）在股权分置改革实施后，华远集团将根据相关法律法规，适时提议启动幸福

实业股权激励计划。

（4）华远集团将严格遵守不竞争承诺，并将未来可能获得的房地产业的重要商业

机会全部提供给重组后的幸福实业，以确保幸福实业全体股东利益。

（5）华远集团赠予资产承诺：作为重组后幸福实业的控股股东，华远集团将在重

组完成后 2008 年度股东大会召开前向幸福实业股东大会提议进行分红，并在幸福实业

2008 年度股东大会审议利润分配方案时投赞成票；并特别承诺：在本次重大资产重组

完成后，华远集团以从重组后的幸福实业获得的现金分红回赠予幸福实业 4,000 万元，

自幸福实业有现金分红之日起，直至赠满为止。2009 年 3 月 26 日，公司召开股东大会，

审议通过 2008 年度分红决议，华远集团根据承诺，从其分红款中赠予公司 4,000 万元。

2、华远浩利承诺：

自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在 36 个月内不转让所持有的幸福实业

股份。

3、北京市华远国际旅游有限公司、北京京泰投资管理中心、北京首创阳光房地产

有限责任公司承诺：

自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在 36 个月内不转让所持有的幸福实业

股份。

4、名流置业特别承诺

名流置业通过接受原北京华远五位股东对名流投资的补偿股份而获得的幸福实业

股份，自幸福实业股权分置改革实施之日起，36 个月内不上市交易或转让。

上述承诺除已履行完毕的事项外，其余尚在履行中。

（四）前次募集资金后的预期利润及实现情况

1、原北京华远 2007 年度盈利预测报告的净利润为 2.97 亿元，原北京华远 2007 年

度实际实现净利润 3.13 亿元，其中归属于母公司股东的净利润为 3.05 亿元。

2、华远集团承诺幸福实业 2008 年度实现净利润不低于 3.90 亿元，经审计 2008 年

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

公司实现净利润 4.16 亿元，其中归属于母公司股东的净利润为 4.04 亿元。

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构说明

公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

全体董事签字：

孙秋艳 孙怀杰

杨云燕 张蔚欣

唐军 闫锋

陈淮 王巍

朱海武

华远地产股份有限公司

年 月 日

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：

刘丽云 高海英

张馥香 冯英洁

赵立文

华远地产股份有限公司

年 月 日

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

除董事、监事以外的高级管理人员签字：

许智来 刘康

李然 焦瑞云

张全亮

华远地产股份有限公司

年 月 日

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华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构已对本配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

张佑君

保荐代表人：

丁勇才 梁宗保

项目协办人：

冯婧

中信证券股份有限公司

年 月 日

1-1-208

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

公司律师声明

本所及签字的律师已阅读本配股说明书及其摘要，确认本配股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在本配股说

明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认本配股说明书不

致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

负责人：

张利国

签字律师：

毛国权 曹亚娟

北京国枫律师事务所

年 月 日

1-1-209

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本配股说明书及其摘要，确认本配股说明书及其摘要

与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对公司在本配股说明书及其摘要

中引用的财务报告的内容无异议，确认本配股说明书不致因所引用内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

朱建弟

签字注册会计师：

罗振邦 朱锦梅

王可 张辉策

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-210

华远地产股份有限公司配股公开发行证券申请文件 配股说明书

第十一节 备查文件

一、备查文件

除本配股说明书披露的资料外，公司按照中国证监会的要求将下列文件至于发行人

及保荐机构（主承销商）处作为备查文件，供投资者查阅。同时，配股说明书也可在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

有关备查文件目录如下：

1、华远地产股份有限公司配股说明书摘要；

2、华远地产股份有限公司 2013 年、2014 年、2015 年财务报告及审计报告和已披

露的 2016 年一季度财务报告；

3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

4、法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间、地点

（一）查阅时间

除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00，下午 2:00-4:00。

（二）查阅地点

1、发行人：华远地产股份有限公司

地址：北京市西城区北展北街 11 号华远企业中心 11 号楼

联系人：谢青

联系电话：010-68036688-526

2、保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层

联系人：丁勇才

联系电话：010-60838910

1-1-211

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