奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订说明公告
本公司于 2016 年 2 月 6 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《奥特
佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈
要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订
的主要内容说明如下：
1、本次交易已获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得
中国证监会核准，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易已获得中国证监会
并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会核准，在重大风险提示等
处删去能否获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过的风险。
2、补充披露了上市公司、交易标的截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数
据和备考数据。
3、在报告书“重大事项提示 六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
/（二）发行股份的定价方式和价格/2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价
依据以及调价机制”及“第一章 本次交易概况/第三节 本次交易的具体方案/（二）
具体内容”中补充披露了“募集配套资金的调价安排及履行程序”和“募集配套
资金发行底价调整机制的合规性”。
4、在报告书“第二章 交易各方基本情况/三、其他事项说明”中补充披露
了“牡丹江华通、中静创投、国盛华兴不属于私募投资基金”。
5、在报告书“第三章 交易标的的基本情况/二、富通空调历史沿革”补充
披露了“2012 年以来历次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及
国有股东股权比例变动的股权转让是否履行相应批准或备案程序”、“上述瑕疵对
本次交易及交易完成后上市公司不构成影响”。
6、在报告书“第三章 交易标的的基本情况/七、富通空调资产权属情况”
中补充披露了“瑕疵房产情况”和“对本次交易及交易完成后上市公司不构成影
响”。
7、在报告书“第四章 标的资产评估作价及定价公允性/五、收益法具体评
估程序实施过程和情况/（一）主营业务收入的预测”及“第四章 标的资产评估
作价及定价公允性/五、收益法具体评估程序实施过程和情况/（十八）企业自由
净现金流的预测”中补充披露了“收益法评估中，2016 年营业收入增资预测的
合理性分析”、“收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性分析”。
8、在报告书“第五章 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/
二、本次发行具体方案/（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”
中补充披露了“本次发行股份购买资产的市场参考价的选择符合相关法律法规的
规定”和“发行价格的确定依据”。
9、在报告书“第五章 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/
六、本次募集配套资金的合规性和必要性分析/（二）本次募集配套资金投资项
目具体分析”中补充披露了“募投项目进展”、“项目实施计划 3 年符合上述备案
相关规定”、“上述项目不需要取得行业主管部门的审批或备案程序”、“上述募投
项目交易完成后与上市公司主业存在协同效应”。
10、在报告书“第五章 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/
第六节 本次募集配套资金的合规性和必要性分析/（五）本次募集配套资金其他
事项”中补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施。
11、在报告书“第八章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情
况的讨论与分析/（二）富通空调核心竞争力及行业地位”中补充披露了“富通
空调市场占有率近三年的变化情况及未来变化趋势”和“富通空调与其他竞争对
手的区别及其核心竞争力”。
12、在报告书“第八章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情
况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中补充披露了“2015 年营业收入下降的
主要原因，相关不利影响已经有所缓解或消除，富通空调未来持续盈利具有稳定
性”。
13、在报告书“第八章 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响分
析/（五）因本次交易导致标的公司客户和供应商流失的风险以及应对措施”中
补充披露了、“本次交易导致主要客户流失的风险分析及应对措施”、“本次交易
导致主要供应商流失的风险分析及应对措施”。
14、在报告书“第十章 关联交易及同业竞争/一、本次交易前关联交易情况
/（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中补充披露了“采购价格公允性分
析”。
15、在报告书“第十二章 其他重要事项/九、未违反上市公司上次重组和非
公开发行时的相关承诺”中补充披露了“未违反 2015 年 5 月重组时的相关承诺”、
“未违反 2015 年 9 月非公开发行时的相关承诺”，“第十二章 其他重要事项”，
原有报告书内容相应顺延。
16、在报告书中“第十二章 其他重要事项/五、本次交易涉及的相关主体买
卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次交易前西藏天佑投资有限公司持
有上市公司股份数量及比例。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2016 年 月 日
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