国浩律师（上海）事务所
关于山西仟源医药集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：山西仟源医药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，国浩律师（上
海）事务所（以下简称“本所”）接受山西仟源医药集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表
决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于2016年6月21日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过
《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年7
月7日召开本次股东大会。
公司董事会于2016年6月22日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知
载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的
事项、参加现场会议的登记办法、参加网络投票的操作流程等事项。
公 司 董 事 会 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上刊载了本次股东大会资料。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月7
日9:30～11:30、13:00～15:00。
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7
月6日下午15:00至2016年7月7日下午15:00期间的任意时间。
网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。
本次股东大会现场会议于2016年7月7日14:30在山西省大同市经济技术开
发区湖滨大街53号办公楼二楼会议室召开，召开时间、地点与本次股东大
会通知内容一致。会议由公司董事长翁占国先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2016 年 7 月 4 日。截至该日，公司有表决权
的股份总数为 173,590,000 股。
2.2 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2016 年 7 月 4
日收市后的股东名册，并经查验出席会议人员所持股票账户、身份证明及
相关授权委托书，本所律师确认，出席现场会议的股东（或股东代理人）
共计 11 人，代表有表决权的股份 80,106,713 股，占上市公司股份总数的
46.1471%；上述人员出席会议的资格均合法有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股
东 2 人，代表股份 10,001 股，占公司有表决权股份总数的 0.0058%。以上
通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东
资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
2.4 综上，出席本次股东大会的股东共计 13 人，代表有表决权股份 801,116,714
股，占公司有表决权股份总数的 46.1528%。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1. 《关于公司与翁占国签订附生效条件的股票认购协议的议案》；
2. 《关于修改<公司章程>的议案》；
3. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
4. 审议《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会董事的议案》
4.1 选举第三届董事会非独立董事
4.1.1 选举翁占国先生为公司第三届董事会非独立董事；
4.1.2 选举赵群先生为公司第三届董事会非独立董事；
4.1.3 选举钟海荣先生为公司第三届董事会非独立董事；
4.1.4 选举左学民先生为公司第三届董事会非独立董事；
4.1.5 选举俞俊贤先生为公司第三届董事会非独立董事；
4.1.6 选举耿春风先生为公司第三届董事会非独立董事。
4.2 选举第三届董事会独立董事
4.2.1 选举佟成生先生为公司第三届董事会独立董事；
4.2.2 选举王军先生为公司第三届董事会独立董事；
4.2.3 选举黄娟女士为公司第三届董事会独立董事。
5. 审议《关于监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工监事的议案》
5.1 选举庞孝铨先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
5.2 选举张旭虹先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知中所列的议案一致，不存
在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对各项议案采取记名书面投票表决方式。
4.2 本次股东大会现场表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该
两位股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于 2016 年 7 月 7 日 15:00 时结束。深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次会议网络表决结果。
4.4 经核验表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。其中对涉及关联交易
议案进行表决时，关联股东依法进行了回避。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以
及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西仟源医药集团股份有限
公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
结 尾
本法律意见书出具日期为二〇一六年七月七日。
本法律意见书正本三份。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
负责人：黄宁宁 鄯颖
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张怡
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