证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-050
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第五届董事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 5
日通过书面、电话和电子邮件方式发出会议通知,于 2016 年 7 月 7 日以现场结合
通讯方式召开了公司第五届董事会第十六次(临时)会议，会议由董事长洪石笙先
生主持。会议应参加董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会议的出席人数、召集
召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司部分监事及
高级管理人员列席了本次会议。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议通过《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易申请文件并对重组方案进行重大调整的议案》
公司拟对本次重组方案进行调整，不再收购中钢投资有限公司 100%股权。
调整后的方案为公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司发行股份购买
其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司 100%股权、向中钢集团鞍山热
能研究院有限公司发行股份购买其持有的中唯炼焦技术国家工程研究中心有限
责任公司 100%股权、向中国冶金矿业总公司发行股份购买其持有的湖南特种金
属材料有限责任公司 100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金，募集资金
总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。由于本次调整将导致定价基准日
变更，调整后的重组方案发行价格将发生变化。本次调整构成重大调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司拟撤回本次重组申请文件，调整重组方案，重新对标的资产进行审计、评估，
并履行公司内部决策程序及国务院国有资产监督管理委员会等有关监管部门审
批程序。
公司将在履行相应的决策及审批程序后重新向中国证监会报送申请文件。
鉴于，董事洪石笙先生、张野先生、章超先生在公司任职；董事姜宝才先生、
王云琪先生在公司控股股东中国中钢股份有限公司任职；董事虞夏先生在受公司
控股股东中国中钢股份有限公司控制的中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司任
职。上述关联董事回避表决。
审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
详见公司于 2016 年 7 月 8 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于撤回公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并对重组方案进行重大调整的公
告》。
二、审议通过《关于制定<投资理财管理制度>的议案》
为了规范公司对外投资和委托理财业务管理，提高企业资产或资金运作效率
和运作效果，有效控制风险，维护公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券
法》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《投资理财管理制度》。
审议结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
详见公司于 2016 年 7 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《投资理财管理制度》。
三、审议通过《关于委托理财的议案》
同意公司拟使用不超过 8000 万元的自有闲置资金进行委托理财，委托理财
期限为董事会审议通过之日后的一年内。在上述额度和期限内，资金可以滚动使
用。本次委托理财系向银行购买不以股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、
房地产投资为投资标的的一年以内（含一年）保证收益理财产品或保本浮动收益
产品。董事会授权公司董事长办理本次委托理财具体事宜。
公司将以进展公告形式及时披露包括合同签署、收回情况等在内的委托理财
进展。
审议结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。
公司独立董事就议案发表独立意见：认为公司开展委托理财符合国家法律、
法规及相关规则的规定，公司建立了《投资理财管理制度》，明确了委托理财的
管理方法、规则、程序及监督检查措施等，实施了有效风险管控，可以有效控制
投资风险，保障公司资金安全。
公司使用不超过 8000 万元的自有闲置资金进行委托理财，不影响公司日常
经营和项目建设，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得投资收益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不构成关联交易。
公司已就本次委托理财事项履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。同
意本次关于委托理财的议案。
详见公司于 2016 年 7 月 8 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于委托理财的公告》。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月八日
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