明家联合:关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

来源:深交所 2016-07-08 00:00:00
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证券代码:300242 证券简称:明家联合 公告编号:2016-090

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

广东明家联合移动科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,

经公司申请,公司股票(股票简称:明家联合,股票代码:300242)于 2016 年

5 月 9 日开市起停牌,公司已于 2016 年 5 月 10 日披露了《关于重大事项停牌公

告》(公告编号:2016-067)。经进一步明确,该重大事项对本公司构成重大资产

重组,公司已于 2016 年 5 月 16 日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》(公

告编号:2016-075)。2016 年 6 月 8 日,公司披露了《关于重大资产重组延期复

牌的公告》(公告编号:2016-081)。按照相关规定,公司已于 2016 年 5 月 23

日、5 月 30 日、6 月 6 日、6 月 20 日、6 月 27 日、7 月 4 日披露了《重大资产

重组进展公告》公告编号:2016-076、2016-079、2016-080、2016-081、2016-086、

2016-087)。

一、本次重大资产重组的交易内容

公司本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式,购买北京小子科技

有限公司(以下简称“小子科技”)86.5%股权和无锡线上线下网络技术有限公司

(以下简称“线上线下”)90%股权,同时向特定投资者非公开发行股份募集配套

资金。小子科技和线上线下均为公司参股子公司,公司持有小子科技 13.5%的股

权、持有线上线下 10%股权,本次交易完成后,小子科技和线上线下将成为公司

的全资子公司。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。

二、标的公司及股东基本情况:

(一)北京小子科技有限公司

1、小子科技基本情况如下:

统一社会信用代码 91110114318014269L 名称 北京小子科技有限公司

1

有限责任公司(自然人投

类型 法定代表人 李怀状

资或控股)

注册资本 117.65 万元 人民币 成立日期 2014 年 10 月 13 日

住所 北京市昌平区回龙观镇育知东路 30 号院 1 号楼 15 层 1 单元 1502

营业期限自 2014 年 10 月 13 日 营业期限至 2034 年 10 月 12 日

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;零售计算机、

软件及辅助设备、电子产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用

软件服务(不含医用软件);软件开发;产品设计;模型设计;包装

装潢设计;经济信息咨询(不含中介服务);会议服务;工艺美术设

计;电脑动画设计;项目投资;投资管理;资产管理;设计、制作、

经营范围

代理、发布广告;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含营业性演

出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务。(企业

依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。)

北京市工商行政管理局

登记机关 核准日期 2016 年 03 月 14 日

昌平分局

登记状态 在营(开业)企业

2、小子科技股东及实际控制人情况:

李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合

伙)、樟树市云众投资管理中心(有限合伙)共持有小子科技 86.5%股权。李怀

状为小子科技实际控制人。

李怀状控制关系图

李怀状,男,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任北京小子

科技执行董事、法定代表人。

(二)无锡线上线下网络技术有限公司

2

1、线上线下基本情况如下:

无锡线上线下网络技术有

统一社会信用代码 913202110535042298 名称

限公司

类型 有限责任公司 法定代表人 门庆娟

注册资本 1000 万元人民币 成立日期 2012 年 09 月 14 日

住所 无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 501、502、503、504 室

营业期限自 2012 年 09 月 14 日 营业期限至 长期

第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网

电话信息服务和互联网信息服务);电子信息技术、物联网技术的研

经营范围 发、技术服务、技术转让;计算机系统集成;计算机软硬件、电子元

器件、电子产品、通讯设备(不含卫星广播电视地面接收设施及发射

装置)的研发、销售、技术服务。

无锡市滨湖区市场监督

登记机关 核准日期 2016 年 02 月 02 日

管理局

登记状态 在业

2、线上线下股东及实际控制人情况:

门庆娟、汪坤、樟树市融誉投资管理中心(有限合伙)共持有线上线下 90%

股权。汪坤为线上线下实际控制人。

汪坤控制关系图

汪坤,男,1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任无锡线上线

下网络技术有限公司监事。

三、本次重大资产重组的进展及中介机构情况

(一)交易进展情况

公司已与上述标的公司的股东签订了框架协议,目前正按计划逐步推进各项

工作,未对框架协议作重大修订或变更。

3

本次重大资产重组事项不需要经过有关部门的事前审批。

(二)本次重组涉及的中介机构名称及工作进展情况

公司聘请东方花旗证券有限公司担任独立财务顾问,聘请广东正中珠江会计

师事务所对标的资产进行审计工作,聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标

的资产进行评估,聘请北京国枫律师事务所担任法律顾问。

目前,本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成,

本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

四、延期复牌的原因及时间安排

公司原计划于 2016 年 7 月 11 日复牌,但由于本次重大资产重组涉及两家标

的,相关尽职调查、审计、评估等工作量较大,重组方案的相关内容仍需进一步

商讨、论证和完善,因此公司无法按原计划披露本次重大资产重组预案或报告书。

为保护广大投资者的权益,根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备

忘录第 22 号-上市公司停复牌业务》的规定,经公司第三届董事会第三十三次

会议审议通过,公司已向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间,公司股票将于

2016 年 7 月 11 日开市起继续停牌,持续停牌时间预计不超过 2016 年 8 月 9 日,

敬请广大投资者谅解。

五、继续停牌期间的工作安排

停牌期间,公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作,并根

据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次相

关进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书,及

时公告并复牌。

六、其他事项

公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投

资风险。

特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 7 月 7 日

4

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