证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2016-090
广东明家联合移动科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
经公司申请，公司股票（股票简称：明家联合，股票代码：300242）于 2016 年
5 月 9 日开市起停牌，公司已于 2016 年 5 月 10 日披露了《关于重大事项停牌公
告》（公告编号：2016-067）。经进一步明确，该重大事项对本公司构成重大资产
重组，公司已于 2016 年 5 月 16 日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公
告编号：2016-075）。2016 年 6 月 8 日，公司披露了《关于重大资产重组延期复
牌的公告》（公告编号：2016-081）。按照相关规定，公司已于 2016 年 5 月 23
日、5 月 30 日、6 月 6 日、6 月 20 日、6 月 27 日、7 月 4 日披露了《重大资产
重组进展公告》公告编号：2016-076、2016-079、2016-080、2016-081、2016-086、
2016-087）。
一、本次重大资产重组的交易内容
公司本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式，购买北京小子科技
有限公司（以下简称“小子科技”）86.5%股权和无锡线上线下网络技术有限公司
（以下简称“线上线下”）90%股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。小子科技和线上线下均为公司参股子公司，公司持有小子科技 13.5%的股
权、持有线上线下 10%股权，本次交易完成后，小子科技和线上线下将成为公司
的全资子公司。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。
二、标的公司及股东基本情况：
（一）北京小子科技有限公司
1、小子科技基本情况如下：
统一社会信用代码 91110114318014269L 名称 北京小子科技有限公司
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有限责任公司(自然人投
类型 法定代表人 李怀状
资或控股)
注册资本 117.65 万元 人民币 成立日期 2014 年 10 月 13 日
住所 北京市昌平区回龙观镇育知东路 30 号院 1 号楼 15 层 1 单元 1502
营业期限自 2014 年 10 月 13 日 营业期限至 2034 年 10 月 12 日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、
软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用
软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装
装潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设
计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、
经营范围
代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演
出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
北京市工商行政管理局
登记机关 核准日期 2016 年 03 月 14 日
昌平分局
登记状态 在营（开业）企业
2、小子科技股东及实际控制人情况：
李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合
伙）、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）共持有小子科技 86.5%股权。李怀
状为小子科技实际控制人。
李怀状控制关系图
李怀状，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任北京小子
科技执行董事、法定代表人。
（二）无锡线上线下网络技术有限公司
2
1、线上线下基本情况如下：
无锡线上线下网络技术有
统一社会信用代码 913202110535042298 名称
限公司
类型 有限责任公司 法定代表人 门庆娟
注册资本 1000 万元人民币 成立日期 2012 年 09 月 14 日
住所 无锡市高浪东路 999 号 A1 号楼 501、502、503、504 室
营业期限自 2012 年 09 月 14 日 营业期限至 长期
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网
电话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研
经营范围 发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元
器件、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射
装置）的研发、销售、技术服务。
无锡市滨湖区市场监督
登记机关 核准日期 2016 年 02 月 02 日
管理局
登记状态 在业
2、线上线下股东及实际控制人情况：
门庆娟、汪坤、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）共持有线上线下 90%
股权。汪坤为线上线下实际控制人。
汪坤控制关系图
汪坤，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任无锡线上线
下网络技术有限公司监事。
三、本次重大资产重组的进展及中介机构情况
（一）交易进展情况
公司已与上述标的公司的股东签订了框架协议，目前正按计划逐步推进各项
工作，未对框架协议作重大修订或变更。
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本次重大资产重组事项不需要经过有关部门的事前审批。
（二）本次重组涉及的中介机构名称及工作进展情况
公司聘请东方花旗证券有限公司担任独立财务顾问，聘请广东正中珠江会计
师事务所对标的资产进行审计工作，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标
的资产进行评估，聘请北京国枫律师事务所担任法律顾问。
目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，
本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。
四、延期复牌的原因及时间安排
公司原计划于 2016 年 7 月 11 日复牌，但由于本次重大资产重组涉及两家标
的，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步
商讨、论证和完善，因此公司无法按原计划披露本次重大资产重组预案或报告书。
为保护广大投资者的权益，根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备
忘录第 22 号－上市公司停复牌业务》的规定，经公司第三届董事会第三十三次
会议审议通过，公司已向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票将于
2016 年 7 月 11 日开市起继续停牌，持续停牌时间预计不超过 2016 年 8 月 9 日，
敬请广大投资者谅解。
五、继续停牌期间的工作安排
停牌期间，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，并根
据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相
关进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及
时公告并复牌。
六、其他事项
公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
广东明家联合移动科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 7 日
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