北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
首次授予的限制性股票第二期解锁事项的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于大连壹桥海参股份有限公司首次授予的限制性股票第二期解锁事项的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
首次授予的限制性股票第二期解锁事项的
法律意见书
致：大连壹桥海参股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受大连壹桥海参股份有限公司
（以下简称“公司”、“股份公司”或“壹桥海参”）的委托，担任公司实施本次
限制性股票股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权
激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备
忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件
的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就壹桥海参首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限
制性股票第一个解锁期可解锁（以下简称“本次解锁”）的相关事项出具本《法
律意见书》。
对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见书》出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法定文件之
一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见书》
内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监
会的审核要求部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见书》只
作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审
计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做
出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的
合法资格。
5.对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本《法律意见书》仅供股份公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，
不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对股份公司本次
解锁事项的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次解锁的授权与批准
1.2016年7月7日，壹桥海参召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授
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予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，确认公司限制性股票股权激励计划
首次授予部分第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经
成就，同意按照《大连壹桥海参股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2014年第二次临时股
东大会的授权办理首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一
期解锁事宜。符合限制性股票股权激励计划解锁期解锁条件的激励对象共有27
人，达到解锁条件的限制性股票数量486万股，占目前公司股本总额的0.5103%。
2. 2016年7月7日，壹桥海参召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于核实公司限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可
解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象的议案》。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司27名激励对象解锁资格合
法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授
予部分第一个解锁期解锁的条件，公司首次授予限制性股票第二个解锁期及预留
授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理解锁的相关事
宜。
3. 2016年7月7日，壹桥海参独立董事就《关于限制性股票股权激励计划首
次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可
解锁的议案》发表独立意见，确认公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核
等实际情况，，均符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备
忘录3号》及《激励计划（草案）》中关于限制性股票股权激励计划首次授予部
分第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁27名激励对象符合解
锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，壹桥海参本次
解锁事宜已履行必要的法律程序，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备
忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁条件成就
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期 48 个月，其中锁定期 12
个月，解锁期 36 个月。解锁期内，在满足本次激励计划规定的解锁条件时，激
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励对象可分三次申请解锁。第二次解锁期为授予日（T 日）＋24 个月后的首个交
易日起至授予日（T 日）＋36 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制
性股票总数的 30%。
预留限制性股票将于首次授予后的 12 个月内授予，自本次激励计划的解锁
比例分批逐年解锁。预留限制性股票的第一次解锁为授予日（T 日）＋24 个月后
的首个交易日起至授予日（T 日）＋36 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为
获授预留限制性股票总数的 50%。
截至 2016 年 7 月 7 日，公司授予的限制性股票锁定期届满。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次解锁必须满足各项解锁条件。经核
查，本次解锁条件成就的情况如下：
1.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第
210ZA2870 号《审计报告》，经本所律师对中国证监会网站、深圳证券交易所网
站以及其他公开媒体进行查询，截至本《法律意见书》出具日，公司未发生如下
任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行本次激励计划的其他情形。
2.经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划的激励对
象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；（4）公司董事
会认定其他严重违反公司有关规定。
3.经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：（1）公司2015年实现
归属于上市公司股东净利润24,862.58万元，公司2013年实现归属于上市公司股
东净利润16,253.11万元。以2013年为基准，公司2015年净利润增长率为52.97%，
高于45%；（2）2015年度实现归属于上市公司股东的净利润24,862.58万元，高
于2012-2014年实现归属于上市公司股东的净利润平均值18406.14万元且不为
负；2015年实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润23,177.64万元，
高于2012-2014年实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润平均值
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16,837.99万元且不为负；（3）截至本公告日，在本计划有效期内，公司尚未发
生公开发行或非公开发行等再融资行为（发行股份购买资产除外）。
4.经公司董事会薪酬与考核委员会考核，本次激励计划的27名激励对象考核
合格，满足解锁条件。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次解锁条件已
成就，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》
及《激励计划（草案）》的规定。
三、说明事项
公司本次解锁事宜所涉激励对象中包括董事2人、高级管理人员4人，上述人
员所持限制性股票于本期解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交
易所发布的关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理的相关法律法规及公司有关制度。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁事项已取得现阶段必要的批准和授
权，本次解锁条件已成就，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、
《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司据此可对激励对象首次
获授的限制性股票进行本次解锁。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于大连壹桥海参股份有限公司首次授予的限制
性股票第二期解锁事项的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
侯 阳
二〇一六年七月七日
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