证券代码：002447 证券简称：壹桥海参 公告编号：2016—042
大连壹桥海参股份有限公司
关于限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁
及
预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次限制性股票实际可上市流通的数量为 4,860,000 股，占公司总股本比例为
0.5103%；
2. 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关
提示性公告，敬请投资者注意。
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”或“壹桥海参”）于 2016 年 7 月 7
日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授
予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议
案》，董事会认为公司《限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激
励计划》”）设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件及预留授予限制性股票
第一个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划相关的规定，公司董事会将办理首次授
予限制性股票总额 30%解锁及预留授予限制性股票总额 50%解锁的相关事宜。公司董事
会办理本次解锁事项已经 2014 年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1.2014 年 5 月 5 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《大连壹桥海参
股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等股
权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行
了核查。2014 年 5 月 9 日，公司将完整的限制性股票股权激励计划备案申请材料报中国
证监会备案。
-1-
2.2014 年 5 月 30 日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议。2014
年 5 月 31 日，公司公告了《大连壹桥海参股份有限公司关于限制性股票股权激励计划
（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3.2014 年 6 月 20 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》及
相关议案。董事会被授权确定限制性股票股权激励计划的授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4.2014 年 7 月 1 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股
票股权激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5. 2014 年 7 月 15 日，公司限制性股票首次授予完成并在《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《关于限制性股票首次授予完成的公
告》。2014 年 7 月 17 日，首次授予股份上市。
6. 2015 年 5 月 14 日，公司实施了 2014 年年度权益分派方案，以 2014 年 12 月 31
日末公司总股本 475,776,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。公司于 2014 年 7 月 1 日
向 21 名激励对象首次已授予的限制性股票数量由 735 万股相应增加至 1,470 万股。
7. 2015 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性
股票股权激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
8.2015 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票
股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立
意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意 21 名符合条件的激励对象在第一个解
锁期解锁，解锁数量为 588 万股，占公司股本总额的 0.6179%。
二、本次限制性股票股权激励计划设定首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予
第一个解锁期解锁条件的成就情况
（一）根据《公司限制性股票股权激励计划（草案）》本计划有效期 48 个月，自
限制性股票授予日起的 12 个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不
得转让；解锁期满后 36 个月为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，
激励对象可分三次申请股票解锁；本计划预留授予的有效期为自预留授予日期满 12 个
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月后分二期解锁。公司首次授予的限制性股票第二个锁定期及预留授予限制性股票第一
个锁定期将于 2016 年 7 月 17 日锁定期届满。
（二）激励计划设定的解锁条件达成情况说明
首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件 达成情况
/预留限制性股票第一次解锁期解锁条件
1.公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励
计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 件。
为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终
止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期
间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露
经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违
法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给
公司造成损失的。
3.业绩考核条件： ①经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
①以2013年度为基准年，2015年的净利润增 审计确认，公司2015年实现归属于上市公
长率不低于45%； 司股东净利润24,862.58万元，公司2013
②解锁日上一年度归属于公司股东的净利润 年实现归属于上市公司股东净利润
及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利 16,253.11万元。以2013年为基准，公司
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 2015年净利润增长率为52.97%，高于45%。
平均水平且不得为负； ②2015年度实现归属于上市公司股东的
③本计划有效期内，如果公司发生公开发行 净利润24862.58万元，高于2012-2014年
或非公开发行等再融资行为（发行股份购买 实现归属于上市公司股东的净利润平均
资产除外），则新增加的净资产对应的净利 值18406.14万元且不为负；2015年实现归
润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余 属于上市公司股东扣除非经常性损益的
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年度对应的净利润增长率计算。 净利润23177.63万元，高于2012-2014年
（净利润指标均以扣除非经常性损益的净利 实现归属于上市公司股东扣除非经常性
润为依据。） 损益的净利润平均值16837.99万元且不
为负。
③截至本公告日，在本计划有效期内，公
司尚未发生公开发行或非公开发行等再
融资行为（发行股份购买资产除外）。
综上所述，满足解锁条件。
4.根据《公司限制性股票股权激励计划实施 经董事会薪酬与考核委员会考核，27 名激
考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核 励对象考核合格，满足解锁条件。
合格。
综上所述，董事会认为本次解锁公司股权激励计划中规定的首次授予限制性股票第
二个解锁期的解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已满足，并根据公司 2014 年
第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授
予的限制性股票第二期解锁及预留授予第一期解锁的相关事宜。
三、首次授予第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
现持有限制性 第二期可解锁限制 剩余未解锁限制
分类 姓名 职务
股票数（万股） 性股票数量（万股） 性股票数（万股）
董事、副总经理、
宋晓辉 72.00 36.00 36.00
董事 财务总监
(2 人) 董事、副总经理、
徐玉岩 72.00 36.00 36.00
生产经营总监
王诗欢 副总经理 90.00 45.00 45.00
高级管 副总经理、董事会
林春霖 72.00 36.00 36.00
理人员 秘书
（4 人） 王 军 技术总监 54.00 27.00 27.00
张胜辉 营销总监 36.00 18.00 18.00
中层管 育苗厂厂长、核心
宋广代 36.00 18.00 18.00
理人员、 技术人员
核心技 育苗厂厂长、核心
于晓伟 36.00 18.00 18.00
术人员、 技术人员
业务骨 育苗厂厂长、核心
宋广昌 36.00 18.00 18.00
干人员 技术人员
等其他 养殖事业部经理、
王少民 18.00 18.00 18.00
激励对 核心技术人员
象 (15 徐士亭 核心技术人员 18.00 9.00 9.00
-4-
人) 赵长松 养殖事业部经理 36.00 18.00 18.00
回俊英 财务部经理 36.00 18.00 18.00
马 骥 工程项目部经理 36.00 18.00 18.00
于伟伟 审计部经理 36.00 18.00 18.00
刘 雨 主管会计 18.00 9.00 9.00
李胜男 主管现金 18.00 9.00 9.00
刘 昱 主管会计 18.00 9.00 9.00
位凌燕 证券事务代表 18.00 9.00 9.00
沈玉辉 工程项目部工程师 18.00 9.00 9.00
王 雪 营销总监助理 18.00 9.00 9.00
合计 882.00 441 441
（注：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事
（宋晓辉、徐玉岩）、高级管理人员（王诗欢、林春霖、王军、张胜辉）所持限制性股
票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继
续锁定。）
预留授予第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
现持有限制性 第一期可解锁限制 剩余未解锁限制
分类 姓名 职务
股票数（万股） 性股票数量（万股） 性股票数（万股）
张 良 育苗厂厂长 55 22.5 22.5
中层管理
人员、核 5 5
于晓国 工程项目部副经理 10
心技术人
王 嵩 养殖事业部副经理 10 5 5
员、业务
骨干人员 梁宝常 加工厂厂长 5 2.5 2.5
等其他激
励对象(6 姜日超 育苗厂副厂长 5 2.5 2.5
人) 高保章 育苗厂副厂长 5 2.5 2.5
合计 90 45 45
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个
解锁期解锁的核实意见
-5-
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票股权激励计划首次授予部分第二
个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，
经核查：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票股权激励计划》等相关规定，激励对
象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等
其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有
关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》”）及《激励计划》中关于限制性股票股权激励计划首次授予部分
第二期及预留授予部分第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁 27 名
激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
因此，我们作为公司的独立董事，同意公司按照限制性股票股权激励计划的相关规
定办理首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司27名激励对象解锁资格合法有
效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予第一个解
锁期解锁的条件，公司首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个
解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留
授予的限制性股票第一期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次
授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解锁条件已成就，符合《激励
管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划（草案）》的
有关规定；公司据此可对激励对象首次获授的限制性股票进行第二期及预留授予的限制
性股票第一期解锁。
八、备查文件
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1.公司第三届董事会第十九次会议决议；
2.公司第三届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议所涉事项的独立意见；
4.北京德恒律师事务所关于公司首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性
股票第一期解锁事项的法律意见书。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一六年七月八日
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