中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司
对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为众业
达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，对众业达及其全资子公司众业达新能源（上
海）有限公司（以下简称“众业达新能源”）拟与关联方浙江海宁瑞业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“瑞业投资”）以及其他主体共同投资设立公司的事
项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
众业达及其全资子公司众业达新能源拟与关联方瑞业投资以及其他主体签
订《合作暨合资协议书》（以下简称“协议”），根据协议，众业达新能源拟与瑞
业投资、以及其他主体共同投资设立湖南能翔新能源巴士运营有限公司（具体名
称以工商部门核准为准，以下简称“能翔巴士”），注册资本为 5,100 万元，其中
众业达新能源出资 918 万元，占注册资本的 18%。
瑞业投资为公司控股股东、实际控制人吴开贤先生作为主要有限合伙人发起
设立的产业投资基金，吴开贤先生持有 59%的股权，为公司关联方。故公司本次
对外投资设立参股子公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次对外投资设立参股子公司事项已经公司第三届董事会第二十八次
会议审议通过，关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决，独立董事发表了独立意见。
该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方的基本情况
企业名称：浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
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企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330481344154353U
经营场所：浙江海宁经编产业园区经都二路经编大厦 1 层 108-1 室
执行事务合伙人：浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：吴森岳）
经营范围：一般经营项目：实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理
及相关咨询服务（证券、期货咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等业务】
关联关系：瑞业投资为公司控股股东、实际控制人吴开贤先生作为主要有限
合伙人发起设立的产业投资基金，吴开贤先生持有 59%股权，为公司关联方。
三、投资标的的基本情况
拟设立公司名称：湖南能翔新能源巴士运营有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南长沙高新区东方红路 580 号
注册资本：5,100 万元
拟申请经营范围：新能源巴士租赁、运营、维修保养；新能源巴士充电桩（站）
研发、生产、建设、运营、维护和新能源汽车充电服务；城市公共交通方案咨询、
优化服务；新能源巴士及充电设施零配件贸易；软件开发及服务；汽车援救服务；
产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：永续经营
出资额及股权比例：金杯电工股份有限公司以货币出资 2,601 万元，占注册
资本的 51%；长沙绿巴企业管理合伙企业（有限合伙）出资 1,071 万元，占注册
资本的 21%；众业达新能源（上海）有限公司出资 918 万元，占注册资本的 18%；
浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）出资 255 万元，占注册资本的 5%；长
沙翼威企业管理合伙企业（有限合伙）出资 255 万元，占注册资本的 5%。
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投资标的的上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、本次关联交易履行的审议程序以及专项意见
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公
司暨关联交易的议案》，同意众业达及其全资子公司众业达新能源与关联方瑞业
投资以及其他主体签订《合作暨合资协议书》，同意众业达新能源根据《合作暨
合资协议书》的约定，与关联方瑞业投资以及其他主体共同投资设立能翔巴士。
关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可并发表了独立意见：（1）经核
查，我们认为本次对外投资设立参股子公司暨关联交易是在公平、互利的基础上
进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议
案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。（2）我们一致同意本次对外投资设立参股子公司暨关联交易事项。
五、本次关联交易对公司的影响
目前，国家大力支持新能源汽车行业的发展，开展新能源汽车运营业务符合
国家政策的导向，顺应环保低碳的时代潮流，能够完善城市服务及基础建设，并
切合群众出行需求，市场前景广阔。公司富集多年电气行业经验、客户资源、渠
道网络等多种优势，在充电桩、预装式充电站等新能源项目上有着成功的经验，
众业达新能源与瑞业投资、其他主体共同投资设立能翔巴士能够拓展新能源汽车
服务业务，有助于推进公司预装式充电站业务的发展，完善新能源汽车业务的上
下游产业链覆盖，加快新能源业务发展步伐，符合公司发展战略。
六、保荐机构核查意见
经查阅董事会审议该等事宜的议案及相关决议，独立董事发表的事前认可意
见，及各方签署的《合作暨合资协议书》，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董
事回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意
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见。本次交易事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规以及公司《公司章程》的规定。
2、本次关联交易，有利于公司实施既定发展战略，有利于公司持续健康发
展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构同意众业达新能源对外投资设立参股子公司暨关联交易事项。
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此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司对外
投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》的签字盖章页
保荐代表人：
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胡宇 向晓娟
中信证券股份有限公司
2016 年 7 月 6 日
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