申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
欣龙控股（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
申万宏源接受欣龙控股的委托，担任欣龙控股本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。现就《欣龙控股（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表本
独立财务顾问核查意见，并作特别说明及风险提示如下：
一、独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料
的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、与本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成，欣龙控股及董事会全体
董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史
财务数据和资产评估结果将在《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
三、本次交易相关事项已由欣龙控股第六届董事会第六次会议审议通过，尚
需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易标的资产经审计、评估确定
后，欣龙控股召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；（2）公司股东大会
审议通过本次重组方案；（3）中国证监会核准本次交易；（4）其他可能涉及的
批准或核准。
本次交易能否取得上述以及最终取得核准或批准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《预案》所披露的风险提
示内容，注意投资风险。
1
目 录
特别说明及风险提示....................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................................ 3
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 6
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 6
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 6
第一节 本次交易概述 ..................................................................................................................... 8
一、本次交易整体方案 ........................................................................................................... 8
二、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 8
三、发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 9
第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 10
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的核查10
二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 . 10
三、关于交易合同的核查 ..................................................................................................... 11
（一）附条件生效协议的签署情况 ............................................................................. 11
（二）交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求 ......................................... 11
（三）交易合同的主要条款是否齐备 ......................................................................... 11
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实
质性影响......................................................................................................................... 12
四、关于公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录
于董事会会议记录的核查 ..................................................................................................... 12
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《规定》第
四条要求的核查..................................................................................................................... 12
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................. 12
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查 ..................................... 16
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 ................................. 20
（四）本次交易是否符合《规定》第四条的核查 ..................................................... 20
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 20
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 21
八、本次交易不构成借壳 ..................................................................................................... 21
九、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ......................................... 22
十、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的
资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ......................................... 23
十一、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和
风险事项................................................................................................................................. 23
十二、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..... 24
十三、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《通知》第五条标准核查
意见......................................................................................................................................... 24
十四、本次交易募集配套资金是否符合《配套资金的相关问题与解答》的相关规定 . 25
十五、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 25
十六、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................................................. 27
2
释 义
欣龙控股、本公司、上市公司 指 欣龙控股（集团）股份有限公司
华卫药业 指 山西华卫药业有限公司
德昌药业 指 安徽德昌药业股份有限公司
王江泉、范冰合计持有的华卫药业 100%股权及葛
交易标的、标的资产 指
德州、孙伟合计持有的德昌药业 70%股权
标的公司 指 华卫药业、德昌药业
海南筑华 指 海南筑华科工贸有限公司
海南永昌和 指 海南永昌和投资有限公司
蓝星金石 指 深圳蓝星金石资产管理有限公司
国傲远辉 指 国傲远辉（北京）投资管理有限公司
本次交易、本次重大资产重组、 欣龙控股以发行股份及支付现金方式购买华卫药业
指
本次重组 100%股权及德昌药业 70%股权并募集配套资金
向海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉非公开发股份
募集配套资金 指
募集配套资金
《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付
预案、重组预案、《预案》 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付
重组报告书（草案） 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于欣龙控
股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
本核查意见 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾
问核查意见》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海南证监局 指 中国证券监督管理委员会海南监管局
3
申万宏源、独立财务顾问、本独
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问
律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞国际资产评估（北京）有限公司、北京国融兴
评估机构 指
华资产评估有限责任公司
中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《规定》 指
定》（证监会[2008]14 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《128 号文》 指
知》（证监公司字［2007］128 号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《欣龙控股（集团）股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买资产 公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及
指
协议》 支付现金购买资产协议》
公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及
《业绩承诺与补偿协议》 指
支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
《配套资金问题解答》 指 金的相关问题与解答》（证监会 2016 年 6 月 17 日
问答）
4
最近两年及一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月
元 指 人民币元
5
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的资料由交易各方当事人提供，提供方对所提供
资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
3、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案引用的
与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独
立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
4、核查意见不构成对欣龙控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随本次重组预案上报深圳证券交易所并上网公告；
7、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的《预案》及其他信息披露文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神， 遵循公平、公开、公正原则，依照
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《规定》、《准
则第 26 号》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，出具本核查意见，并作出如下承诺：
6
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
7
第一节 本次交易概述
一、本次交易整体方案
本次交易中欣龙控股拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买王江泉、范
冰合计持有的华卫药业100%股权及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业70%股权，
并向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉3名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果出现募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易现金对价的
不足部分，公司将自筹解决。
二、发行股份及支付现金购买资产
欣龙控股拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买王江泉、范冰合计持有
的华卫药业100%股权及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业70%股权。
根据初步确定的交易价格计算，欣龙控股拟向王江泉和范冰以发行股份方式
支付交易对价 42,000 万元，占交易对价 70%，以现金方式支付交易对价 18,000
万元，占交易对价的 30%；向葛德州和孙伟以发行股份方式支付交易对价
19,152.50 万元，占交易对价的 82.72%，以现金方式支付交易对价 4,000 万元，
占交易对价的 17.28%。
据此计算，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所列
示：
单位：万元
现金
股份支付
交易 交易 拟出让股权/ 支付
序号 交易对价
标的 对手 股份比例 股数
金额 金额
（万股）
华卫药 王江泉 95% 57,000.00 39,900.00 5,774.2402 17,100.00
1 业 100%
股权 范冰 5% 3,000.00 2,100.00 303.9073 900.00
8
合计 100% 60,000.00 42,000.00 6,078.1475 18,000.00
德昌药 葛德州 56% 18,522.00 18,522.00 2,680.4631 -
2 业 70%
股权 孙伟 14% 4,630.50 630.50 91.2445 4,000.00
合计 70% 23,152.50 19,152.50 2,771.7076 4,000.00
三、发行股份募集配套资金
为了提高本次交易的整合绩效，根据《重组办法》、《发行管理办法》的相
应规定，欣龙控股拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉 3 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，发行股份数量预计不超过 109,698,986 股，募集资金总
金额预计不超过 75,802.00 万元，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后的净额用于支付本次
交易中的现金对价及标的公司的募投项目建设。
9
第二节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》要求的
核查
欣龙控股就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产的审计、评
估工作尚未完成，欣龙控股按照《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》等
相关规定编制了重组预案，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、
上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、募集配套资金、本
次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的风险因素、保护
投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立财务顾问核查意见和上市公司
及全体董事声明等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，
并对“本次重组的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书
（草案）中予以披露”进行了特别提示，符合《重组办法》、《规定》及《准则
第 26 号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办
法》、《规定》及《准则第 26 号》要求。
二、关于交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的
核查
本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且
该等承诺和声明已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方声明”中，并与上
市公司董事会决议同时公告。
具体内容为：“将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，
并承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；
保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
10
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《规
定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、关于交易合同的核查
（一）附条件生效协议的签署情况
欣龙控股于 2016 年 7 月 6 日与交易对方华卫药业之王江泉、范冰及德昌药
业之葛德州、孙伟签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求
《规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，
应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易
合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会
批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
欣龙控股与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本
次发行股份及支付现金购买资产的生效条件为：
（1）本次交易获得甲方董事会的有效批准；
（2）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》的生效条件符合《规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条
11
款包括：交易价格、交易对价、发行股份、现金支付、过渡期安排、资产交割、
滚存未分配利润的处理、利润补偿、税费、生效条件、陈述与保证、违约责任、
不可抗力、协议生效、修改及补充、法律适用与争议的解决、保密、通知。
经核查，本独立财务顾问认为：欣龙控股与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》 中未约定保留条款。
2、除已在《预案》中披露的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产
协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成
实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合《规定》第二条的要求。
四、关于公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记录于董事会会议记录的核查
欣龙控股第六届董事会第六次会议审议通过《本次重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次交易
是否符合《规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会会议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：欣龙控股董事会已经按照《规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《规
定》第四条要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
12
本次交易拟收购的资产为王江泉、范冰合计持有的华卫药业 100%股权及葛
德州、孙伟合计持有的德昌药业 70%股权。
华卫药业主要从事心脑血管类中成药红花注射液、红花口服液等产品的研发、
生产和销售；德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的
生产型企业，主营业务为中药饮片的生产和销售。参考华卫药业和德昌药业所处
行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察华卫药业和德昌药业实际
运营情况，其生产经营均符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政
策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和国
家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
预计本次重组发行股份（包括发行股份购买资产和募集配套资金）数量为
198,197,537 股，本次交易完成后公司股本总额预计将达到 736,592,537 股，其中
社会公众持有的股份不低于总股本 10%，满足《公司法》、《证券法》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构
出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。目前标的资产的审计、评估工作
正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并
披露重组报告书（草案），标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组
报告书（草案）中予以披露。
（2）发行股份的定价公允
13
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议
公告日。本次发行价格确定为 6.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票的交易均价的 90%。发行定价符合《重组办法》的要求。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
顾问等相关报告。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照欣龙控
股的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第六次会
议上回避表决，关联股东也将在审议本次交易事项的股东大会上回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符
合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，截至本核查意见出具之日，其
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的标的资产权属清晰、
完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理
权属转移手续，不存在重大法律障碍。
本次交易为购买华卫药业 100%股权和德昌药业的 70%股权，不涉及华卫药
业和德昌药业债权债务的处理。原由华卫药业和德昌药业承担的债权债务在交割
日后仍然由华卫药业和德昌药业享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
14
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，华卫药业将成为上市公司全资子公司，德昌药业成为上市
公司的控股子公司，标的公司的盈利能力和发展前景良好，本次交易完成后，上
市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规模均得到大幅提高，公司将利用自
身已有资源发展竞争力突出、前景广阔的医药行业，优化和改善上市公司的业务
结构，增强公司的盈利能力，最大化股东的利益。本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存
在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出
机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张哲军。实际
控制人已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有
关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、
人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
15
理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有
效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已建立了以法人治理结构为核心的企业
制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司亦将加
强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因
此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易为上市公司发展“大健康、大医疗”规划的战略布局。交易完成后，
华卫药业将成为上市公司全资子公司、德昌药业将成为上市公司控股子公司。华
卫药业在红花注射液中成药具有较强的品牌影响力，是细分行业内的龙头企业；
德昌药业在中药饮片领域形成一定的规模，品牌优势突出。上市公司从而能够实
现产业链向医药领域延伸，做大做强上市公司在医疗大健康领域的布局，实现上
市公司核心竞争力的提升。
本次交易完成后，华卫药业 100%股权和德昌药业 70%股权将注入上市公司，
有助于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升
公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报；根据华卫药业 2015
年财务数据（未经审计），其营业收入为 8,728.70 万元，净利润为 2,450.91 万；
根据德昌药业 2015 年财务数据（未经审计），其营业收入为 25,879.41 万元，净
利润为 3,310.73 万元。上述两家标的公司 2015 年，营业收入合计为 34,608.11
万元，相当于同期上市公司营业收入 114.13%；归属于上市公司净利润（假设合
并）合计为 4,768.42 万元，而同期上市公司净利润和归属于母公司股东净利润分
别为-7,824.21 万元和-7,685.81 万元。
经核查，本独立财顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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（1）关于规范和减少关联交易
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系，与标的公司的
股东之间亦不存在关联关系。本次发行股份购买资产交易完成后，根据初步测算，
交易对方王江泉将持有上市公司 7.84%的股份，因此，本次交易将新增关联方。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及保护关联交
易的公允性，保护上市公司利益，上市公司控股股东海南筑华、海南筑华的控股
股东海南永昌和、上市公司实际控制人张哲军、王江泉分别出具了《规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人控股的公司或本公司/本人拥有实际控制权或
重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、
指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平
的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公
司利益的行为。
本公司/本人将尽量减少与上市公司之间的关联交易。本公司/本人及本公司/
本人控股的公司或本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公
司在正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、
公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证交易
公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
（2）关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东海南筑华、海南筑华的控股股东海南永昌和、
上市公司实际控制人张哲军及其关联企业均不存在实际经营与标的公司华卫药
业及德昌药业相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有华卫药业 100%的股权和德昌药业 70%股
权，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司与其控股股东、实际控制人及其
关联企业不存在同业竞争情况。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳
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定发展，上市公司控股股东海南筑华、海南筑华的控股股东海南永昌和、上市公
司实际控制人张哲军分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“只要本公司/本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本公司/本人及本
公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司
将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业
务。
如本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有
实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与
上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人之全资子公司、
控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业
竞争的业务，或将本公司/本人之全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实
际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或
转让给其他无关联关系第三方。”
本次交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟分别出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“本人及本人拥有实际控制权的公司将不会从事任何与上市公司目前或未
来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同业
竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人拥有实际控制权的公
司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人拥有实际控制权的公司以公平、
公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三
方。”
（3）关于保持独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会、海南
证监局或深圳证券交易所的处罚。
本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中
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国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞
争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年年度财务
报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2016]004376
号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为华卫药业 100%的股权和德昌药业 70%股权，不涉及债
权债务转移。华卫药业和德昌药业均依法设立和存续，不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存
在重大法律障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份
购买资产。
本次交易是上市公司实现产业链向医药领域延伸，形成在医疗大健康领域布
局的重要举措。本次交易完成后，欣龙控股将延伸公司业务领域，实现上市公司
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与标的公司的业务协同发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行
股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象，所购买的标的能够实现上市公司核心竞争力的提升。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的
要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行
股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发
行审核委员会予以审核。
欣龙控股拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉 3 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，发行股份数量预计不超过 109,698,986 股，募集资金总金额
预计不超过 75,802.00 万元，配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。同时，欣龙控股已聘请申万宏源、财达证券担任本次重大资产重组的独
立财务顾问，申万宏源、财达证券具有保荐人资格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其
适用意见。
（四）本次交易是否符合《规定》第四条的核查
经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求，详见本核查意见本节“四、
关于公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记
录于董事会会议记录的核查”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一
条、 第四十三条、第四十四条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方王江泉与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
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根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，
视为上市公司关联方。本次交易完成后，王江泉将持有上市公司 7.84%股份（假
设按照《预案》中发行股份支付现金购买资产及募集配套资金发行股份后总股本
计算），成为持股 5%以上的股东，从而均视同公司关联方。
同时，本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金的认购方之一海南永
昌和为上市公司控股股东海南筑华的控股股东，因此，本次交易形成关联方之间
的交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据欣龙控股经审计的 2015 年度财务报告和华卫药业、德昌药业未经审计
的近两年一期的财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标
准，具体计算如下：
单位：万元
2015 年末/年度 2015 年末/年 2015 年末/年 标的资产 占比
项目
欣龙控股 度 华卫药业 度德昌药业 合计 （%）
资产总额及交易
109,172.83 60,000.00 23,152.50 83,152.50 76.17
额孰高
资产净额及交易
62,008.35 60,000.00 23,152.50 83,152.50 134.10
额孰高
营业收入 30,323.52 8,728.70 25,879.41 34,608.11 114.13
根据上述计算结果，标的资产合计的资产总额（成交额与账面值较者）、净
资产额（成交额与账面值较高者）及营业收入均超过欣龙控股相应指标的 50%。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳
本次交易前，海南筑华持有公司 16.73%股份，为欣龙控股的控股股东，海
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南永昌和持有海南筑华 77%股权，为海南筑华控股股东，张哲军持有海南永昌和
51%股权，为公司的实际控制人。本次交易后，预计海南筑华将持有公司 12.23%
的股份，海南永昌和将持有公司 9.46%的股份，张哲军可支配的上市公司表决权
为 21.69%，仍为上市公司实际控制人。因而，本次交易未导致上市公司的控制
权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不属于《重组办法》第十
三条规定的借壳上市的情形。
九、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
经核查，因欣龙控股信息披露存在重大遗漏和虚假记载，2014 年 6 月 27 日，
海南证管局下发《行政处罚决定书》（[2014]1 号），决定对时任公司董事、监
事及高级管理人员进行处罚：①对欣龙控股给予警告，并处以 45 万元罚款；②
对郭开铸给予警告，并处以 10 万元罚款；③对魏毅、徐继光给予警告，并分别
处以 5 万元罚款；④对饶勇给予警告，并处以 4 万元罚款；⑤对陈喆、葛广政、
王中荣、郝钢毅给予警告，并分别处以 3 万元罚款； 对骆建政、何佳义、彭晓
春、王琦、李荣珍给予警告。
相关当事人已按照上述《行政处罚决定书》的要求缴交完毕罚款。同时，魏
毅辞去董事会秘书职务、徐继光辞去董事兼财务总监职务、饶勇辞去董事职务、
葛广政辞去监事职务、王中荣辞去职工代表监事职务、骆建政辞去董事职务、王
琦辞去董事职务，何佳义、彭晓春、李荣珍辞去独立董事职务予以规范。
截至本核查意见出具之日，上述受到处罚的郭开铸、魏毅、陈喆现任公司董
事兼高级管理人员，郝钢毅现任公司高级管理人员。
上述不符合《发行管理办法》第三十九条之第（四）款规定。2016 年 7 月 6
日，上述 4 人向公司董事会出具承诺：“本人最迟不晚于公司审议本次重组的第
二次董事会（审议本次重组正式方案）召开日及本次重组报告书（草案）公告日
前辞去相应职务予以规范。”
除上述以外，公司不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）
款外的其余规定：
22
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，欣龙控股现任董事、
高级管理人员中有 4 人近三年内存在被中国证监会处罚情形，并不符合《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（四）款规定。鉴于该等董事、高级管理人
员已承诺最迟不晚于公司审议本次重组的第二次董事会（审议本次重组正式方案）
召开日及本次重组报告书（草案）公告日前辞去相应职务予以规范，通过实施该
措施，上述问题将可以得到消除。除此之外，公司符合《发行管理办法》第三十
九条第（四）款外的其余规定。
十、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为华卫药业 100%的股权和德昌药业 70%股权，不涉及债
权债务转移。华卫药业和德昌药业均依法设立和存续，不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存
在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
十一、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定
23
性因素和风险事项
根据《准则第 26 号》的规定，欣龙控股在重组预案中的“重大风险提示”
中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和
披露，并在重组预案中“第九章 本次交易的风险因素” 中详细披露了与本次交
易相关的风险和标的资产的经营风险。
经核查，独立财务顾问认为：欣龙控股已在其编制的重组预案中就本次交易
可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十二、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏
欣龙控股已按照《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》等相关法律法
规编制了重组预案。欣龙控股第六届董事会第六次会议已审议并通过了该重组预
案，上市公司及全体董事保证重组预案的真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《通知》第五条
标准核查意见
因筹划重大事项，经申请，欣龙控股股票自 2016 年 4 月 8 日起开始停牌。
根据中国证监会《128 号文》的相关规定，本独立财务顾问对上市公司 A 股股票
连续停牌前 20 个交易日（2016 年 2 月 24 日至 2016 年 4 月 7 日）的股票价格波
动情况以及该期间深证综指（399106）和申万纺织服装行业指数（801130）波动
情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
日期 欣龙控股 深圳综指 同期纺织服装业
24
收盘价（元/股） （399106） 指数
（801130）
停牌前第 21 个交易日（2016 年
7.84 1,876.47 3,367.66
2 月 24 日）
停牌前 1 个交易日
8.55 1,930.26 3,540.89
（2016 年 4 月 7 日）
停牌前 20 个交易日
9.06% 2.87% 5.14%
累计涨幅
剔除大盘因素后累计涨幅 6.18%
剔除同行业因素后累计涨幅 3.92%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
经核查,本独立财务顾问认为：发行预案披露前，上市公司股票价格波动未达
到《通知》第五条相关标准。
十四、本次交易募集配套资金是否符合《配套资金的相关问题与解答》的相关
规定
根据证监会 2016 年 6 月 17 日关于配套资金用途的解答：考虑到募集资金的
配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套
资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
公司本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、本次
交易相关的中介机构费用及标的公司项目建设。因此，本次募集配套资金的使用
安排符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《配套资金问题
解答》的相关规定。
十五、本次独立财务顾问核查结论性意见
申万宏源作为本次欣龙控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规
定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查
和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本
25
次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、欣龙控股本次交易事项符合《重组办法》、《规定》等法律、法规及规
范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。但公司现任董事、高级管理
人员中有 4 人近三年内存在被中国证监会处罚情形，并不符合《发行管理办法》
第三十九条第（四）款要求。鉴于报告期内受处罚董事、高级管理人员已承诺将
最迟不晚于公司审议本次重组的第二次董事会召开日及重大资产重组报告书公
告前辞去相应职务予以规范，通过实施该措施，上述影响本次重组的障碍可以得
到消除；另外根据本次交易方案，公司本次发行股份购买资产与募集配套资金并
不互为前提，最终募集配套资金的多少及实施与否并不影响发行股份购买资产的
实施，因此，上述问题不会对公司本次重大资产重组构成实质性障碍；
2、《预案》等信息披露文件的编制符合《准则第 26 号》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依
法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产
的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形；
5、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公
司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时申万宏源将根据《重组办法》、《准则第 26 号》等法律法
规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见
26
报送深圳证券交易所审核。
十六、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
根据《财务顾问办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，本独立财务
顾问对本次重组实施了内部审核程序，同意就《预案》出具独立财务顾问核查意
见。
27
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于欣龙控股（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人签名：
李志文 张新星
项目协办人签名：
梁葳 林健晖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 7 月 6 日
28
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