欣龙控股：第六届董事会第六次会议决议公告_股票频道

证券代码：000955 证券简称：欣龙控股公告编号：2016-058

欣龙控股（集团）股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”

或“欣龙控股”）第六届董事会第六次会议于2016年7月3日分别以专人

送达、电话、电子邮件等方式发出会议通知，于2016年7月6日在海口

市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为

9人，现场出席人数为8人，委托董事1人。独立董事郭义彬先生因工作

原因无法亲自出席本次会议，委托独立董事刘云亮先生代为出席会议

并行使表决权。会议由董事长郭开铸先生主持。本次会议在进行议案

表决时，关联董事郭开铸先生、郑从容女士回避表决。会议符合《公

司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰持有的山

西华卫药业有限公司（以下简称“华卫药业”）100%的股权和葛德州、

孙伟合计持有的安徽德昌药业股份有限公司（以下简称“德昌药业”）

70%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次

交易、本次重组”）。

2015 年标的资产合计的资产总额（成交额与账面值较高者）、净资

产额（成交额与账面值较高者）及营业收入均超过公司相应指标的 50%，

且净资产额（成交额与账面值较高者）超过 5,000 万元。

根据《重组管理办法》的规定，公司本次重组构成重大资产重组。

公司结合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件等规定，对公

司本次重组是否符合相关条件进行分析论证如下：

（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，公司社会公众股东持有的股份数占比不低于

10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产定价以具有证券、期货业务资质的资产评估

机构进行评估所出具的评估结果为依据，资产定价公允，不存在损害

上市公司和股东合法权益的情形；

4、标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限

制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。由于是购买股权，不

涉及相关债权债务处理；

5、标的公司的盈利能力和发展前景良好，通过本次交易，公司将

利用自身已有资源进一步发展竞争力突出、前景广阔的医药行业，将

有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产

为现金或者无具体经营业务的情形；

6、标的资产与公司控股股东、实际控制人并无关联关系，本次交

易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定；

7、公司已建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公

司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司亦将加强自身

制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。

本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强

持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强

独立性；

2、本次交易不会影响公司独立性；

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报

告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字

[2016]004376 号）；

4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完

毕权属转移手续；

此外，2014 年 6 月 27 日，公司部分现任董事、高级管理人员受到

中国证券监督管理委员会海南监管局的处罚。受到处罚的董事、高级

管理人员均向公司董事会作出承诺，最迟不晚于公司审议本次重组的

第二次董事会（审议本次重组正式方案）召开日及本次重组报告书公

告日前辞去相应职务予以规范。

综上，根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司

实际情况和本次重组的分析论证，公司具备向特定对象非公开发行股

份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重

组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，

本次重组的募集配套资金的发行对象之一海南永昌和投资有限公司系

公司的控股股东海南筑华科工贸有限公司之控股股东，因此，公司本

次重组构成关联交易，郭开铸、郑从容为关联董事，应回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配

套资金两项内容组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配

套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及

支付现金购买资产的履行及实施。如果出现募集配套资金未能实施或

融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分，公司

将自筹解决。

1、发行股份及支付现金购买资产情况

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

华卫药业的 2 名股东王江泉、范冰，德昌药业的 2 名股东葛德州、

孙伟。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王江泉、范冰持

有的华卫药业合计 100%的股权，葛德州、孙伟持有的德昌药业合计 70%

股权。

（3）标的资产的定价原则及交易价格

以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，根据标的资产预估情况，华

卫药业 100%的股权作价初步确定为人民币 60,000 万元，德昌药业

4,200 万股股份作价初步确定为人民币 23,152.50 万元（以下简称“暂

定交易价格”）。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券

业务资质的资产评估机构出具资产评估报告载明的标的资产截至评估

基准日的评估价值为依据，如果评估价值高于上述标的资产暂定交易

价格的，标的资产的交易价格将不作调整，与上述暂定交易价格一致；

如果评估价值低于上述标的资产暂定交易价格的，由各方协商后确定

标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。

（4）支付方式

公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买华卫药业

100％的股权和德昌药业 70%的股权。

其中，公司拟向王江泉、范冰分别支付现金人民币 17,100 万元、

900 万元，拟向葛德州、孙伟分别支付现金人民币 0 万元、4,000 万元，

其余对价由公司以发行股份的方式进行支付，具体支付方式如下：

拟出让标的交易对价

序号交易标的交易对手支付现金

公司股权比（元）发行股份

例/股份数股数金额

（股）（股）（元）

华卫药业王江泉 95% 570,000,000 57,742,402 171,000,000

100%股权范冰 5% 30,000,000 3,039,073 9,000,000

合计 100% 600,000,000 60,781,475 180,000,000

德昌药业 70% 葛德州 33,600,000 185,220,000 26,804,630 0

股权孙伟 8,400,000 46,305,000 912,445 40,000,000

合计 42,000,000 231,525,000 27,717,075 40,000,000

（5）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

（6）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（7）发行对象及认购方式

发行对象：王江泉、范冰、葛德州、孙伟。

认购方式：发行对象王江泉、范冰以其持有的华卫药业 100%（扣

除现金对价部分）的股权认购公司本次发行的股份，发行对象葛德州、

孙伟以其持有的德昌药业 70%（扣除现金对价部分）的股权认购公司本

次发行的股份。

（8）发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资

产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市

场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述

交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司

股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次

交易相关议案的董事会决议公告日（即欣龙控股第六届董事会第六次

会议决议公告日），发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十

个交易日欣龙控股股票的交易均价的 90%即 6.91 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对

本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

（9）发行数量

本次重组标的资产的交易价格总计为 83,152.50 万元，减去以现

金支付的 22,000 万元，以发行价格 6.91 元/股计算，欣龙控股拟发行

股份购买资产的股份发行数量为 8849.855 万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将作相

应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

（10）发行股份的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后，

本次发

行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。

（11）锁定期安排

1）王江泉承诺认购的欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该

等股份上市之日起 36 个月之内不转让，但上市公司向本人回购股份用

于利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，同

意在前述 36 个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股

份将继续锁定比例不低于 30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，之后

按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

范冰承诺认购的欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股

份上市之日起 12 个月之内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及

深圳证券交易所有关规定执行。

由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，

亦遵守上述承诺。

2）葛德州承诺认购欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等

股份上市之日起 36 个月之内不转让，但上市公司向本人回购股份用于

利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，同意

在前述 36 个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股份

将继续锁定比例不低于 30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，之后按

中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

孙伟承诺认购欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份

上市之日起 36 个月之内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所有关规定执行。

由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，

亦遵守上述承诺。

（12）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行股份购买

资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的

公司股份比例享有。

（13）标的资产过渡期间损益归属

评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间

（即过渡期），标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的

亏损由交易对方承担，并由交易对方以现金全额补偿予标的公司。

（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据交易对手与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产

协议》，交易对方葛德州、孙伟应当自本次重组取得中国证监会核准后

6 个月内将德昌药业变更为有限责任公司，同时将变更后的有限责任公

司 70%的股权过户至欣龙控股名下。交易对方王江泉、范冰应当自本次

重组取得中国证监会核准后 30 日内将华卫药业 100%的股权登记至欣

龙控股名下，并向工商登记管理机关办理完毕标的资产变更登记有关

的公司章程备案等手续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本协议项下

任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，

即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部

分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方

应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

（15）业绩承诺与补偿

王江泉对华卫药业的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、

2019 年。根据标的公司收益法预估数，王江泉承诺，华卫药业 2016

年、2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润分别不低于 2,800 万元、5,500 万元、8,000 万元和

10,000 万元。本次重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公

司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、

期货业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承

诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该

年度净利润差额将按照王江泉作出的承诺净利润数减去实际净利润数

进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为

准。标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积

承诺净利润数，补偿义务人王江泉应当按该差额以货币形式或股份的

形式对欣龙控股进行补偿。具体将按照各方签署的《发行股份及支付

现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》的约定进行补偿。

葛德州对德昌药业的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。

葛德州承诺，德昌药业 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经

常性损益后的净利润分别不低于 3,520 万元、3,950 万元、4,420 万元。

本次重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，将于业绩承诺年度期

间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师

事务所对标的资产在各业绩承诺年度实现的扣除非经常性损益后的净

利润出具专项审计报告。德昌药业在业绩承诺年度的实际利润为专项

审计报告确定经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值。若德昌药

业的实际利润数不足业绩承诺数，葛德州应以货币形式或股份补偿方

式向上市公司进行补偿。具体将按照各方签署的《发行股份及支付现

金购买资产之业绩承诺与补偿协议》的约定进行补偿。

2、发行股份募集配套资金

在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向海南

永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北

京)投资基金管理有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额人民

币 75,802 万元，不超过本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易

总额的 100%，具体方案如下：

（1）本次发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行方式

本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（3）发行对象及认购方式

本次募集配套资金发行股份的发行对象为海南永昌和投资有限公

司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理

有限公司。

认购方式：海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有

限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司以现金认购公司本次

募集配套资金发行的股份。

（4）发行价格

本次募集配套资金发行股份定价方式、限售期，按照《发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。本次

募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关

议案的董事会决议公告日（即欣龙控股第六届董事会第六次会议决议

公告日），发行价格为定价基准日前二十个交易日欣龙控股股票的交易

均价的 90%即 6.91 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对

本次募集配套资金发行股票的发行价格和作相应的调整。

（5）发行数量

本次募集配套资金规模为不超过人民币 75,802 万元，按照本次发

行价格人民币 6.91 元/ 股计算，发行股份数量为不超过 10,969.8986

万股。其中向海南永昌和投资有限公司发行不超过 6,969.8986 万股；

向深圳蓝星金石资产管理有限公司发行不超过 2,000 万股；向国傲远

辉(北京)投资基金管理有限公司发行不超过 2,000 万股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组所涉非公开发行股

票的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

（6）配套融资金额

本次配套融资募集资金总额为 75,802 万元，不超过本次发行股份

及支付现金购买资产的交易总额的 100%。

（7）发行股份的上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后，

本次发

行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。

（8）锁定期安排

参与配套募集资金认购的海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金

石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司以现金

认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后，按

照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（9）上市公司滚存未分配利润的安排

上市公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润将由上市公

司本次配套融资完成后的新老股东按照发行后的股权比例共享。

（10）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于以下项目：

序号实施方募集资金项目所需资金（万元）

本次发行股份及支付现金购买资产支付的现

1 上市公司 22,000.00

金对价

2 新建注射液、口服液生产线及其配套项目 14,210.50

3 红花注射液大品种改造升级项目 6,170.00

华卫药业

4 红花种植基地建设项目 9,346.50

5 营销网络建设项目 5,684.50

6 新建中药饮片生产线及其配套项目 5,422.00

7 德昌药业二氧化碳超临界萃取提取物项目 5,748.50

8 中药种植基地建设项目 5,320.00

9 上市公司中介费用 1,900.00

合计 75,802.00

3. 决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起

十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对

本次重组所涉股票发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组

所涉股票发行完成日。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不

构成借壳上市的议案》

根据公司经审计的 2015 年度财务数据、华卫药业及德昌药业未经

审计的 2015 年度财务数据以及本次交易情况，相关财务数据的计算结

果如下：

2015 年末/年度 2015 年末/年 2015 年末/年标的资产

项目占比

欣龙控股度华卫药业度德昌药业合计

资产总额及

交易额孰高 109,172.83 60,000.00 23,152.50 83,152.50 76.17%

(万元）

资产净额及

交易额孰高 62,008.35 60,000.00 23,152.50 83,152.50 134.10%

（万元）

营业收入（万

30,323.52 8,728.70 18,115.59 26,844.29 88.53%

元）

注：标的资产的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》

规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前，公司的总股本为 538,395,000 元，控股股东海南筑

华科工贸有限公司持有公司的股份占公司总股本的 16.73%，张哲军通

过公司的控股股东海南筑华科工贸有限公司之控股股东海南永昌和投

资有限公司间接持有本公司的股份占公司总股本的 6.57%，为公司的实

际控制人。

本次交易完成后，海南筑华科工贸有限公司仍为公司的控股股东，

张哲军仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变

化，故本次交易不构成借壳上市。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《本次资产重组符合关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定第四条规定的议案》

本次重组符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次重组标的资产为华卫药业 100%的股权和德昌药业 70%的股

权。

本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情

况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别

提示。

2、交易对方持有的华卫药业的股权和德昌药业的股份不存在出资

不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担

保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关

采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及

任何其它行政或司法程序。

3、本次拟置入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在

交易标的中且拥有完整的产权，本次重组完成后上市公司在人员、采

购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次重组完成后，华卫药业和德昌药业将纳入上市公司合并范

围，有利于改善发行人财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能

力。

综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案的议案》

本次重组为欣龙控股以支付现金和发行股份相结合的方式购买华

卫药业 100%的股权和德昌药业 70%的股权，并向海南永昌和投资有限

公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管

理有限公司发行股份募集配套资金不超过 75,802 万元。发行对象之一

海南永昌和投资有限公司为欣龙控股的控股股东海南筑华科工贸有限

公司之控股股东，因此，本次重组构成关联交易。

内容详见公司同期在巨潮资讯网公告的《欣龙控股（集团）股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》的内容

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的发

行股份及支付现金购买资产协议的议案》

华卫药业是一家依照中国法律、法规设立并合法存续的有限责任

公司，注册资本为人民币 5,883 万元，公司拟以发行股份及支付现金

方式向王江泉、范冰购买其所持华卫药业 100%的股权；德昌药业是一

家依照中国法律、法规设立并合法存续的有非上市股份公司，注册资

本为人民币 6,000 万元，公司拟以发行股份及支付现金方式向葛德州、

孙伟购买其合计持有的德昌药业 70%的股权。同时，公司拟发行人民币

普通股（A 股）募集本次重组的配套资金。公司拟与相关交易对方签订

《发行股份及支付现金购买资产协议》。协议内容详见《欣龙控股（集

团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《关于公司签署附生效条件的利润补偿协议的议

案》

根据《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规

定，公司与本次交易对方王江泉、葛德州分别就华卫药业、德昌利润

补偿期间所对应的实际利润数不足承诺净利润的部分签订明确可行的

补偿协议，公司拟与王江泉、葛德州签署附生效条件的利润补偿协议。

协议内容详见《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于公司与海南永昌和签署附条件生效的欣龙

控股非公开发行股票之认购协议的议案》

公司进行本次重组，拟向海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金

石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司非公开

发行股份募集配套资金。

公司拟与海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限

公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司签署附条件生效的欣龙

控股非公开发行股票之认购协议。协议内容详见《欣龙控股（集团）

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明》

按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重

组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等

法律法规的要求，公司董事会拟对本次重组履行法定程序的完备性、

合规性及提交的法律文件的有效性进行说明。

内容详见公司同期在巨潮资讯网公告的《关于本次重组履行法定

程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有

关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本

次重组的相关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和

实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财

务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起

止日期、发行价格、发行对象；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通

过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜，包括但不

限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格

的确定或调整；

3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递

交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求对本次重组方案及其他申报文件进行相应调

整；

5、在本次重组完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易

所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等