证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-051
山东齐星铁塔科技股份有限公司
第四届董事会2016年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会2016年第
三次临时会议于2016年7月6日下午3:30以现场与通讯相结合方式召开；本次会议通
知已于2016年7月3日以电话、专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人
员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于增加本次非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的
议案》
根据公司的具体情况，增加本次非公开发行的价格调整机制，即“若发行价格
低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前
20个交易日股票交易均价的70%”。
调整后，定价基准日、发行价格及定价原则具体内容如下：
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，即2015年7
月3日。
本次发行的股票发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发
行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交
易日股票交易均价的70%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1 ，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后
P1=P0/(1+N)；两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。
关联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
预案（三次修订稿）》
《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（三次修订
稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事段会章先生、李伟先生、熊
平先生回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）》
《山东齐星铁塔科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告（三次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事
段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《公司与龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴业财富、吕清明签署
附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
鉴于公司对本次非公开发行 A 股股票方案再次进行调整，公司与本次非公开发
行对象龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴业财富、吕清明分别签署《附生效条
件的股份认购协议之补充协议》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事
段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《公司与丰信管理签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）
的议案》
鉴于公司对本次非公开发行 A 股股票方案再次进行调整，且丰信管理的有限合
伙人杨东、薛明升、刘来顺、冯智海、王亚忠、黄树青、赵强、王西海、尹海英不
再参与认购公司本次非公开发行股票，公司与丰信管理签署《附生效条件的股份认
购协议之补充协议（二）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事李伟先
生、熊平先生回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《公司与泰生鸿明、天安财险、君承投资签署附条件生效的股份认
购协议之终止协议的议案》
天安财险、泰生鸿明、君承投资不再参与公司本次非公开发行 A 股股票认购，
公司与天安财险、泰生鸿明、君承投资拟签署《股份认购协议之终止协议》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》
经协商一致，对龙跃投资、吕清明、丰信管理认购本次非公开发行股票的认购
价格进行了调整，除满足公司与龙跃投资、吕清明、丰信管理所签署的附条件生效
的股份认购协议中约定的认购价格条件外，本次非公开发行股票认购价格还应满足
若认购价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则认购调整为发行
期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%；因丰信管理部分有限合伙人不再参与认
购公司本次非公开发行股票，对丰信管理认购本次非公开股票数量进行了调整。关
联董事段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2016 年 7 月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议本次非公开发
行股票的相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一六年七月七日
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