证券代码：000968 证券简称：*ST 煤气 公告编号：2016-069
太原煤气化股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年
7 月 6 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于
公司股票暂不复牌暨召开重大资产重组媒体说明会的公告》。
2016 年 7 月 6 日下午 15：00，公司在深圳证券交易所召开了重
大资产重组媒体说明会，会议由董事长王锁奎主持，出席说明会
的人员有：山西省国资委副主任刘峰，山西晋城无烟煤矿业集团
有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）董事长贺天才、总会计
师郑绍祖、上市办主任刘家治，山西蓝焰煤层气集团有限责任公
司（以下简称“蓝焰煤层气”）总经理田永东，公司监事会主席
王健、总经理张建平、董秘杨军，中介机构招商证券投资银行总
部董事经理谢继军，招商证券本次重大资产重组项目主办人杨建
斌，北京国枫律师事务所合伙人、签字律师曹一然，北京中企华
资产评估有限责任公司本次重大资产重组项目签字评估师王丰
根，中国证监会指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、证券
日报和全景网的记者等，另外上海证券报记者以非现场预约提问
方式也参与了本次会议。公司相关人员在说明会上详细介绍本次
重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行全面的解
答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复
情况整理如下：
一、晋煤集团董事长贺天才先生介绍了晋煤集团煤层气开发
利用情况，并对本次重大资产重组的背景和必要性、本次重组方
案等进行了详细的介绍等。
二、山西省国资委副主任刘峰先生作为山西省国资委代表及
公司实际控制人代表，表示对本次重大资产重组给予大力支持。
三、招商证券投资银行总部董事总经理谢继军先生就本次重
大资产重组媒体说明会对维护证券市场的平衡有序运行、保护中
小投资者的合法权益等方面的意义进行了说明，并就招商证券作
为本次重大资产重组独立财务顾问的相关情况进行了发言。
四、公司总经理张建平先生详细介绍了本次重大资产重组置
入资产蓝焰煤层气的相关情况。
五、公司董秘杨军先生就本次重大资产重组中董事、监事和
高级管理人员的履职情况及煤气化承诺的履行和规范运作情况
进行了详细介绍。
六、晋煤集团总会计师郑绍祖先生就本次重大资产重组置入
资产的交易作价、晋煤集团业绩承诺和业绩补偿的相关情况进行
了详细的说明。
七、蓝焰煤层气总经理田永东先生就蓝焰煤层气报告期的生
产经营情况及未来发展规划进行了详细的介绍。
八、本次重大资产重组独立财务顾问招商证券的项目主办
人杨建斌先生详细汇报了本次重大资产重组中各中介机构的履
职情况。
九、本次重大资产重组置入资产的评估机构中企华资产评
估有限责任公司签字评估师王丰根先生就评估情况进行了详细
的介绍，包括评估方法、评估假设、评估参数的选择过程和依据
等。
十、媒体记者提问及公司相关人员答复
1、问：蓝焰煤层气未来的盈利预期情况，业绩承诺能否实
现？蓝焰煤层气 100%股权估值的合理性？
答：煤层气井的运营特点决定了其生产必须连续，但在市场
销售不畅时导致抽采煤层气的商品率下降。由于晋城地区的经济
规模较小，市场容量有限，因此其销量的增长主要依赖于煤层气
传输管网的完善；目前，国化能源、国新能源等管网企业在晋城
等地区已有明确的煤层气管道建设计划，蓝焰煤层气管输气的销
售增长有较坚实的基础，因此其未来盈利预期较好。晋煤集团表
示，其对蓝焰煤层气的业绩承诺预计可以实现。
蓝焰煤层气估值方法合理，依据充分，评估假设和评估参数
与实际情况相符，蓝焰煤层气 100%股权估值谨慎。
2、问：公司关联交易比例较大，请说明其对公司经营的影
响和未来安排。
答：公司关联交易的形成主要是历史原因。晋城地区历史上
没有天然气（煤层气）销售的习惯，为了提高资源利用效率，晋
煤集团及其下属公司投入了大量资源用于煤层气市场的开拓，目
前已取得了较好的效果，煤层气已成为晋城地区主要的能源之
一，主要用于车辆燃料、居民生活燃料等，但由于煤层气业务链
条分布于不同的公司间，导致关联交易的比重较高。
2015 年，晋煤集团已对煤层气板块进行了重组，将蓝焰煤
层气重组成一个“产供销一体化的企业”，最大限度地降低了非
必要的关联交易。
目前的关联交易主要是存量，未来增长空间不大；未来关联
交易占比的下降主要依赖于增量，预计随着蓝焰煤层气业务规模
的增长，关联交易占营业收入的比重将呈下降趋势。
晋煤集团已对规范关联交易和尽可能降低关联交易作出了
相关承诺。
3、问：并购重组对公司本身的业务架构的影响。
答：如果本次重组成功，公司的业务架构将有根本性的变化。
公司的煤炭业务将全部置出，公司转型为专业的地面瓦斯治理和
地面煤层气抽采企业，经营重点是销售和技术创新。
4、问：重组后，上市公司的发展战略如何？
答：本次重组完成后，上市公司发展战略重点有两个，一是
技术、二是市场。
在技术方面，将继续加强采前预抽、采中抽、采空区抽的相
关技术开发，借鉴相关行业经验，提高装备水平，降低煤层气井
建设成本，减少土地资源占用，简化输送环节，提高煤层气的集
输效率，以降低煤层气的单位生产成本，提高市场竞争力。
在业务开拓方面，做到煤层气抽采和瓦斯治理并重，加大与
煤炭企业的合作范围和合作深度，拓展业务区域。积极争取新的
煤层气资源，开拓煤层气利用新领域，合理配置生产能力，实现
生产与销售的基本平衡。
5、问：公司重组方案风险提示显示，如此次审议方案的股
东大会审议通过本次交易相关议案，则股东大会表决日期早于
《征求意见稿》的截止时间，因此本次交易原则上按照原规定进
行披露、审核。但是，虽然本次交易按照证监会原规定进行披露、
审核，但如果按照《重组办法》（征求意见稿）的规定，本次交
易将构成借壳上市，监管规则变化可能会导致本次交易须按照修
改后的《重组办法》进行披露、审核，这将导致本次交易达到借
壳标准，对本次交易产生重大影响，甚至存在交易终止的可能。
如果被认定为借壳上市，对本次交易产生的重大影响有哪些，请
具体明确。包括并不限于对配套募资的影响、置入标的资产的独
立性、盈利持续能力、现金流状况等方面是否符合借壳上市的条
件等，请具体阐述。
答：如果被认定为借壳上市，则由于重大资产重组申报材料
要求的报告期是二年一期，而借壳是三年一期，导致目前准备的
相关材料不满足申报要求，需要重新开始审计等工作，因此将导
致一是准备材料不符合要求，重组中止；二是重新申报需要较长
的准备时间。
如果被认定为借壳上市，则不能有配套募资。但置入资产的
独立性、持续盈利能力和现金流等方面预计符合借壳上市的条
件。
6、问：方案显示，随着煤层气与天然气价差的缩小，2015
年度，蓝焰煤层气销量下降，请问 2016 年销量预测情况。根据
评估情况，2016-2019 年分别为 5.73 亿立方米、6.47 亿立方米、
6.43 亿立方米、5.99 亿立方米，销量较 2015 年的 8.1 亿立方米
明显下滑且将持续。但同时，标的资产 2016 年度、2017 年度及
2018 年度盈利承诺指标分别不低于 3.5 亿元、5.3 亿元、6.9 亿元，
显著高于标的资产的净利润水平。在销量明显下滑的情况下，标
的资产未来承诺业绩增长的原因何在？从行业经营情况和同行
业比较的角度，未来几年，依靠煤层气销售均价大幅度提升业绩
的合理性是否充分，是否存在对政府补贴依赖程度加大的可能，
而持续高额补贴的不确定性有多少？
答：首先，2015 年的销售量 8.1 亿立方米，系包括从子公司
采购再对外销售的量，这是由于蓝焰煤层气采取统一对外销售的
政策所致；而评估报告 2016-2019 年销售量 5.73 亿立方米、6.47
亿立方米、6.43 亿立方米、5.99 亿立方米只包括母公司抽采销售
量，如果按 2015 年的口径，则蓝焰煤层气 2016－2019 年的对外
销售量分别为 7.47 亿方、8.17 亿方、8.83 亿方和 8.77 亿方。
蓝焰煤层气未来业绩增长的核心是随着煤层气管网的完善
和蓝焰煤层气销售的拓展，煤层气商品率不断提高，排空率逐渐
降低。
在评估中，煤层气销售的价格变化不大，与目前价格相近，
每立方约 1.5 元。对财政补贴也是按照目前的水平进行预测。
公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载
本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的
信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
太原煤气化股份有限公司董事会
二〇一六年七月七日
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