中材科技股份有限公司
募集资金使用管理办法
(第三次修订)
第一章 总 则
第一条 为规范中材科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理,
提高募集资金使用效率,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》等,结合本公司实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本
募集资金管理办法。
第四条 公司谨慎使用募集资金,确保募集资金的使用与招股说明书或者募
集说明书的承诺相一致,不随意改变募集资金投向,并真实、准确、完整地披露
募集资金的实际使用情况。
第二章 募集资金的专户存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专
户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以
上融资的,应独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当
存放于募集资金专户管理。
第六条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议
至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民
币或者募集资金净额的 5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳
证券交易所并公告。
第八条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
第十条 投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施,实施部门细化具体工
作进度,保证各项工作能按计划进度完成,公司每半年度全面核查募投项目的进
展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异
超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专
项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学的选择新
的投资项目。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应在置换实施前对外公告。
第十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应经董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行披露义务,且应符合
下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使
用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
本条所称风险投资,包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非
房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产
品以及深圳证券交易所所认定的其他投资行为。
第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金,经公司董事会审议通过后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施;
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称“超
募资金”),根据公司实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审议通过后,
按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:
(一)补充募投项目资金缺口;
(二)用于在建项目及新项目;
(三)归还银行贷款;
(四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
(六)永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目,应按照在建项目和新项目的进度情
况使用;通过子公司实施项目的,应在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将
超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相
关规定处理。
第十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当
经股东大会审议通过,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且应
当符合以下要求:
(一)公司最近十二个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供
财务资助;
(二)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;
(三)公司应按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的30%。
(四)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司股
东大会审议通过;
(五)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意。
第十八条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资产品的期限
不得超过十二个月,且必须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用
作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应及时报交易所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时,公司应及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全已采取或
者拟采取的风险控制措施。
第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所
应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十三条 公司经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后,可变更募集资金用途。
第二十四条 公司董事会应审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资
风险,提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十五条 公司拟变更募集资金用途的,应提交董事会审议并在通过后
2个交易日内报告深交所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;
(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还需比照相关规则的规定进
行披露。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,
应在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当
控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人
资产(包括权益)的,应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易,并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应经董事会审议通
过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十九条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金
(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应经董事会审议通过、保荐机
构发表明确同意的意见后使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元人民币或者低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包
括补充流动资金)的,应当按照本章有关募集资金用途变更的规定履行相应程序
及披露义务。
第三十条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)
占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,经董事会审议通
过、保荐机构发表明确同意的意见后使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或者低于募集资金净额
1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况在年度报告中披露。
第三十一条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充
流动资金,应当符合以下要求:
(一)募集资金到账超过一年;
(二)不影响其他募集资金项目的实施;
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;
(四)公司最近十二个月内未进行风险投资,未为控股子公司之外的对象提
供财务资助;
(五)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、为控股子公
司之外的对象提供财务资助,并对外披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对
募集资金的存放和使用情况进行监督检查,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
第三十三条 公司当年存在募集资金运用的,董事会出具半年度及年度募
集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应解释具体原
因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况
以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
注册会计师应对董事会出具的专项报告是否已经按照深交所相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十四条 保荐机构每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场检查,。每个会计年度结束后,保荐机构对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构应当在核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
第三十五条 独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司全力配合专项审计工作,
并承担必要的费用。
第六章 附 则
第三十六条 本办法自公司董事会批准之日起执行,本办法的修改亦同。
第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、
“低于”不含本数。
第三十八条 本办法未作规定的,适用有关法律、法规的规定;与有关法
律、法规的规定相抵触时,以相关法律、法规的规定为准。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
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