山东天鹅棉业机械股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议材料
二〇一六年七月
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山东天鹅棉业机械股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依法行使股东
权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《山东天鹅棉
业机械股份有限公司章程》、《山东天鹅棉业机械股份有限公司股东大会议事规
则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、山东天鹅棉业机械股份有限公司证券部具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参
加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书
等证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的
股份数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席
会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本
次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各
位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正
常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正
式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许
可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数
量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对
股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
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利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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山东天鹅棉业机械股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2016年7月14日14点00分
（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
（三）会议召开地点：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号
（四）会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止日期：自2016年7月14日至2016年7月14日
（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议出席对象
1、股权登记日（2016年7月7日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必须为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）与会股东及股东代表听取议案
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1、《关于修改公司章程的议案》
2、《关于续聘会计师事务所的议案》
3、《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》
（五）股东提问与解答
（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；
监票人宣读现场表决结果
（八）宣读股东大会会议决议
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十）会议结束
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议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况及业务发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加“房
屋租赁”（以工商局最终审批结果为准），并根据公司实际信息披露报刊及网站，
对《公司章程》相关事项修改如下：
一、原：“第十三条公司经营范围为：动力柜（低压成套开关设备）、农业
机械及配件、环保专用设备及配件、棉花加工机械及配件的生产、销售；棉机设
备、电器的安装、调试；棉花、钢材、五金交电的销售；资格证书范围内自营进
出口业务。
经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外)；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务。”
修订为“第十三条公司经营范围为：动力柜（低压成套开关设备）、农业机
械及配件、环保专用设备及配件、棉花加工机械及配件的生产、销售；棉机设备、
电器的安装、调试；棉花、钢材、五金交电的销售；房屋租赁；资格证书范围内
自营进出口业务。
经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外)；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务。”
二、原：“第一百七十五条 公司指定中国证监会指定信息披露报刊为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）为公司
指定信息披露网站。”
修订为“第一百七十五条公司指定中国证监会指定的上海证券报、中国证券
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报、证券时报、证券日报刊登公司公告的报刊，上海证券交易所
（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。”
公司依据2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会负责办理
公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，根据首次公开发行情况已
对《公司章程（草案）》进行了修改。（详见《关于修改<公司章程>的公告》，
公告编号：临2016-009）
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审
议。在股东大会审议通过后授权公司管理层统一办理公司上市后注册资本、经营
范围工商变更登记以及修改公司章程等相关事宜。
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议案二
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独
立、客观、公正的执业准则，较好地履行了其责任和义务，为本公司出具的审计
意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计
工作。经公司董事会审计委员会提议，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务审计
和内控审计，聘期一年。2016年度财务报告审计费用和内部控制审计费用为63.60
万元（含税）。
以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
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议案三
关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）全资
子公司山东天鹅物业管理有限公司（以下简称“天鹅物业”）拟与山东鸿鹄农业
开发中心（以下简称“山东鸿鹄”）、山东省供销社农产品有限公司（以下简称“农
产品公司”）发生房屋租赁交易，详情如下：
一、关联交易概述
为便于山东行业协会大楼房产出租管理运作的整体化、统一化及规范化，山
东鸿鹄拟将其可依法出租的房屋租赁给天鹅物业，天鹅物业亦可将该房屋对外出
租。该房屋坐落于济南市历下区历山路 157 号山东行业协会大楼三层、四层、五
层、六层、八层、十一层，建筑面积为 12,593.02 ㎡，以租赁期限为两年计算，
房屋租金总额约为 1,530 万元（实际金额按照山东鸿鹄交付天鹅物业以上房屋的
时间起算）。
另外，天鹅物业拟将公司自有的山东行业协会大楼一层 103 室部分、二层
213、214 室、十四层房屋出租给山东鸿鹄，用于山东省供销合作社联合社（以
下简称“省供销社”）办公及附属设施，房屋建筑面积为 2,381.13 ㎡，年度租金
为 261 万元（含物业管理费），租赁期限为两年，租金总额为 522 万元；拟将公
司自有的山东行业协会大楼一层 103 室部分、104 室出租给农产品公司用于其办
公及农产品销售店，房屋建筑面积为 491.9 ㎡，年度租金为 68.23 万元（含物业
管理费），租赁期限为两年，租金总额为 136.46 万元。
公司与山东鸿鹄、农产品公司均系省供销社控制下的企业，本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。
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二、关联方介绍
（一）山东鸿鹄农业开发中心
1、单位名称：山东鸿鹄农业开发中心
2、成立时间：1988 年 6 月 28 日
3、注册资本：3,000 万元
4、注册地址：济南市历下区历山路 157 号
5、法定代表人：李通
6、经济性质：集体所有制
7、经营范围：农业综合开发、农副产品（不含粮食、棉花）收购、加工、
销售；农业项目投资；农业科技、农业技术领域内的技术引进、开发及推广；农
业生物工程开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、控股股东及实际控制人：山东省供销合作社联合社，持有 100%股份。
9、最近一年主要财务指标
截止 2015 年 12 月 31 日，山东鸿鹄总资产为 113,067,192.32 元，负债为
93,585,032.63 元，净资产为 19,482,159.69 元，营业收入为 11,933,284.92 元，
净利润为 2,844,097.34 元。（以上数据未经审计）
10、公司与山东鸿鹄在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在债权
债务关系。
（二）山东省供销社农产品有限公司
1、单位名称：山东省供销社农产品有限公司
2、注册地址：济南市历山路 157 号
3、注册资本：1,000 万元
4、成立时间：2010 年 3 月 17 日
5、法定代表人：许广民
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：预包装食品、乳制品批发兼零售；蔬菜、水果、花卉、水产
品、畜禽产品、食用糖、农副产品的加工、分装、销售、储藏、进出口业务、肥
料、植保机械设备、农产品药残检测仪器、办公用品、日用品、工艺品、文体用
品、电子产品销售；农业技术服务，信息咨询及技术培训（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、控股股东及实际控制人：山东省供销合作社联合社，间接持有 100%股份
9、最近一年主要财务指标
总 资 产 为 29,153,540.41 元 ， 负 债 为 9,501,233.06 元 ， 净 资 产 为
19,652,307.35 元，营业收入为 23,792,096.42 元，净利润为 10,386,065.36 元。
（以上数据未经审计）
10、公司与农产品公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在债
权债务关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）租赁标的基本情况
租赁标的位于济南市历下区历山路 157 号山东行业协会大楼，其中三层、四
层、五层、六层、八层、十一层房屋，建筑面积为 12,593.02 ㎡，房屋产权人为
省供销社，房屋所有权证号为济房权证历字第 201660 号，由省供销社授权山东
鸿鹄对外出租；另外，山东行业协会大楼的一层 103 室、104 室、二层 213、214
室、十四层，建筑面积为 2,873.03 ㎡，房屋产权人为天鹅股份，房屋所有权证
号分别为济房权证历字第 204974 号、济房权证历字第 204979 号、济房权证历字
第 204987 号、济房权证历字第 204989-204993 号，由公司授权天鹅物业对外出
租。
上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易定价
1、天鹅物业租赁山东鸿鹄可对外出租的房屋交易定价参考独立于关联方的
第三方发生的非关联交易价格，考虑楼层的区别以及房屋空置率（10%）等因素，
确定为整体房屋年度租金为 765 万元，租赁期限为两年，租金总额为 1,530 万元。
2、天鹅物业出租给山东鸿鹄、农产品的公司自有房屋交易定价参考独立于
关联方的第三方发生的非关联交易价格并考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素
确定。
（1）出租给山东鸿鹄的山东行业协会大楼一层（103 室）、二层（213、214
室）、十四层的房屋每平方米租金分别为人民币 3.8 元/天、2.9 元/天、3.0 元/
天,年度租金为 261 万元，其中房屋租金占 60%、物业费占 40%，租赁期限为两年，
山东天鹅棉业机械股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议材料
租金总额为 522 万元。
（2）出租给农产品公司的山东行业协会大楼一层 103 室部分、104 室房屋
每平方米 3.8 元/天，年度租金为 68.23 万元，其中房屋租金占 60%、物业费占
40%，租赁期限为两年，租金总额为 136.46 万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、天鹅物业拥有济南市住房保障和房产管理局核发的《中华人民共和国物
业服务企业资质证书》（编号：鲁物 013516），具有物业管理资质，资质等级
为三级；山东鸿鹄无物业管理资质，不能从事物业管理相关业务。而天鹅物业租
赁山东鸿鹄房屋后，可以对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，进
一步规范山东行业协会大楼的整体化运营，有利于提升山东行业协会大楼的管理
水平和服务质量，提高山东行业协会大楼出租率及租赁业务竞争力。
2、天鹅物业向山东鸿鹄及农产品公司出租房屋系正常房屋租赁业务。
3、上述交易对公司未来的财务状况、经营成果有积极的影响，交易定价符
合“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，并按照相关规定履行批准
程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过且公司独立董事对
本次关联交易事项发表独立意见，中德证券有限责任公司出具了《关于山东天鹅
棉业机械股份有限公司房屋租赁事项暨关联交易的专项核查意见》，详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。监事会审议本次关联交易议案时，关联监事
杨志萍、陈伟回避表决，导致监事会无法形成有效决议，故将该议案提交公司股
东大会审议。
以上议案请各位股东审议，关联股东山东省供销合作社联合社应回避表决。
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