华伍股份:2016年第一次临时股东大会的法律意见书

来源:深交所 2016-07-06 17:57:03
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关于江西华伍制动器股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

致:江西华伍制动器股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)受江西华伍制动器股份有限

公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司2016年第一次临时股

东大会会议(以下简称“本次会议”)。根据《中华人民共和国证券法》(以下简

称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上

市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江西华伍制动器股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所律师就本次会议的召集

和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法

性等事宜进行了核查,现出具法律意见如下:

一、本次会议的召集和召开程序

(一)经本所律师核查,公司董事会于2016年6月20日在中国证监会指定信

息披露媒体以公告形式刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》,

通知中载明了本次会议的召开时间、方式、地点、审议事项、出席会议股东的登

记办法等内容。

(二)经本所律师核查,本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式召

开,其中现场会议于2016年7月6日下午14:00在江西省丰城市高新技术产业园区

火炬大道26号公司会议室召开,现场会议由公司董事长聂景华先生主持,会议召

开的时间、地点与本次会议通知的内容一致。公司通过深圳证券交易所交易系统

和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台,其中,通过深圳证券交易

所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月6日上午9:30-11:30,下午

13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月5日

1

15:00至2016年7月6日15:00。

根据上述核查情况,本所律师认为,本次会议的召集和召开程序符合《证券

法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

二、出席会议的人员资格及召集人资格

(一)出席会议的股东及股东代理人

经本所律师核查并依据深圳证券信息有限公司提供的《华伍股份 2016 年第

一次临时股东大会网络投票结果统计表》,参加本次会议的股东及股东授权委托

代表共 6 名,代表有表决权的股份数 110,810,000 股,占公司有表决权股份总数

的 29.6722%,其中,出席现场会议的股东及股东授权委托代表 3 名,代表有表

决权的股份数 110,320,000 股,占公司有表决权股份总数的 29.5410%;通过网络

投票系统出席本次会议的股东共 3 名,代表有表决权的股份数 490,000 股,占公

司有表决权股份总数的 0.1312%。

(二)出席会议的其他人员

经本所律师核查,公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议,

该等人员均有出席或列席本次会议的合法资格。

(三)本次会议的召集人

经本所律师核查,本次会议的召集人为公司董事会,符合有关法律法规和《公

司章程》的规定。

根据上述核查情况,本所律师认为,出席本次会议现场会议的人员资格、召

集人资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

(一)经本所律师核查,本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对

本次会议通知所列明的议案进行了表决。根据现场会议监票人和计票人监票、验

票,并合并统计现场投票、网络投票表决结果,本次会议审议通过的议案的表决

2

票数符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

(二)经本所律师核查,本次会议审议通过的议案及其表决情况为:

1、议案名称:《关于收购四川安德科技有限公司100%股权的议案》

表决结果:同意110,810,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占

出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意4,730,000股,占

出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0

股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃

权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果:本议案获得通过。

2、议案名称:《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果:同意110,810,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占

出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意4,730,000股,占

出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0

股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃

权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果:本议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通

过。

3、议案名称:《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》

表决结果:同意110,810,000股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占

3

出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况:同意4,730,000股,占

出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%;反对0

股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%;弃

权0股,占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果:本议案获得通过。

根据上述核查情况,本次会议所审议的议案与本次会议通知所列明的议案相

符,不存在对未经公告的议案进行审议的情况。本所律师认为,本次会议的表决

程序和表决结果合法有效,本次会议形成的决议合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公

司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定,出席本次会议

人员的资格及召集人的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果合法有

效,本次会议形成的决议合法有效。

本法律意见书一式三份,经本所及经办律师签署后生效。

(以下无正文)

4

(本页无正文,为北京市竞天公诚律师事务所《关于江西华伍制动器股份有限

公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页)

北京市竞天公诚律师事务所

负责人:

赵洋

经办律师:

敖华芳 王永强

2016 年 07 月 06 日

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