证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2016－025
上海三爱富新材料股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次
临时会议通知于2016年7月6日现场发出，会议于2016年7月6日以现场会议方式召
开。本次董事会应到董事9名，实到董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席
会议。
一、董事会会议审议情况
（一）本次董事会审议通过了《关于豁免董事会会议通知期限的议案》。全
体董事一致同意豁免本次会议提前三天通知的义务，同意于2016年7月6日召开本
次会议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年7月13日起继续停牌，预计
继续停牌时间不超过一个月。
本次重组的最终方案尚未确定，鉴于存在与控股股东构成关联交易的可能，
2名关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》（上证发2016[19]号）及公司章程的相关规定，关于本公司重大资产重
组继续停牌事项具体如下：
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 5 月 10 日起停牌，并于 2016 年 5
月 21 日进入重大资产重组程序。鉴于本次重组涉及事项较多，重组方案细节及
标的资产范围尚未最终确定，法律尽职调查、审计评估以及方案论证工作仍需一
定时间，经申请公司股票自 2016 年 6 月 13 日起继续停牌不超过一个月。
2、公司控股权转让
公司接控股股东上海华谊（集团）公司通知，其拟以公开征集受让方方式协
议转让所持公司 20%股权，并筹划实施与本公司相关的重大资产重组。
3、重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
公司经与多方积极沟通，主要交易对方暂定为独立第三方、控股股东。本次
交易可能涉及关联交易。公司尚未最终确定交易对方，未与任何交易对方签订任
何重组框架协议。
鉴于本次交易目前披露潜在标的名称等信息涉及临时性商业秘密，相关事项
当前具有不确定性，不利于顺利推进当前的重大资产重组。经公司董事会商议，
为有利于重组深入推进，维护广大投资者利益，公司决定暂缓披露潜在标的方名
称以及实际控制人等相关信息。
（2）交易方式
本次重组交易方式包括但不限于资产置换、资产出售、现金购买资产或发行
股份购买资产等一种或多种方式，具体方案仍在论证中。
本次交易有可能导致公司控制权发生变更，是否构成借壳上市尚未确定，目
前正在论证中。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产包括但不限于制造业、服务业相关公司的股
权，具体资产范围尚未确定。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
截至本决议公告之日，公司及有关各方正在积极推动重大资产重组相关各项
工作，对重组方案及标的资产涉及的相关事项，各方正进一步深入论证并全力推
进，但公司尚未正式与相关方签订正式交易协议。
公司已经完成了中介机构的选聘工作，但尚未签署正式服务协议。本次重组
的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进中。
停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（三）继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工
作正在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和
协商，论证重组方案。同时，控股股东上海华谊（集团）公司拟以公开征集受让
方方式协议转让所持公司 20%股权事宜尚在进行中，并尚待上海市人民政府、国
务院国有资产监督管理委员会等相关机构批准。为确保本次重大资产重组工作申
报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防
止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请股票自 2016 年 7
月 13 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，须取得国有资产管理部门等相关部门关于重
组事项的前置审批意见，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议，并且各交
易方须履行其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。
（五）下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在第八届董
事会第六次临时会议审议《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》通过后，将
向上海证券交易所申请公司股票自2016年7月13日起继续停牌，预计继续停牌时
间不超过1个月。
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海
证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，
加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需
的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后召开董事会审
议与本次重大资产重组有关的议案，及时公告并复牌。
三、上网公告附件
独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
二〇一六年七月六日
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