2016 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
一、会议时间：
2016 年7 月15 日
二、会议议程
1、听取各项议案
序号 议案
1 关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案
2 关于购买、出售资产暨关联交易（修订稿）的议案
3 关于签署附条件生效的《资产注入协议》的议案
4 关于签署附条件生效的《资产注入协议之补充协议》等协议的议案
5 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
6 关于修改公司章程的议案
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读会议决议及法律意见书
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2016 年 7 月 15 日
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目 录
议案一 关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案 ......................................... 3
议案二 关于购买、出售资产暨关联交易（修订稿）的议案 .................................. 4
议案三 关于签署附条件生效的《资产注入协议》的议案 ..................................... 5
议案四 关于签署附条件生效的《资产注入协议之补充协议》等协议的议案 ........ 6
议案五 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 ........... 7
议案六 关于修改公司章程的议案 ........................................................................... 8
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议案一
关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案
各位股东、各位代表：
风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）拟以现金向中国
橡胶购买中车双喜轮胎有限公司（下称“中车双喜”）100%股
权、青岛黄海橡胶有限公司（下称“黄海有限”）100%股权；
以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买倍耐力工业胎
（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股权，同时以现金交易方
式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦作风神轮胎
有限责任公司（下称“焦作风神”）80%股权。
本次支付现金购买及以现金交易方式出售资产的交易对方
为中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）、Pirelli Tyre
S.p.A（下称“倍耐力”），中国橡胶持有公司 42.58%股权，为
公司的控股股东，中国橡胶间接控股倍耐力，中国橡胶及倍耐
力均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次支付现金购买资产及现金交易方式出售资产
构成关联交易。
本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历
投资基金管理中心回避表决。
请审议。
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议案二
关于购买、出售资产暨关联交易（修订稿）的议案
各位股东、各位代表：
公司拟以现金向中国橡胶购买中车双喜轮胎有限公司（下
称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（下称“黄
海有限”）100%股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）
购买倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股权，
同时以现金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持
有的焦作风神轮胎有限责任公司（下称“焦作风神”）80%股权。
本次交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产管理部门备案确认的评估报告为基础确定，
评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。
中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权的交易作价为
833,823,000 元，焦作风神 80%股权交易作价为 497,673,280 元，
倍耐力工业胎 10%股权交易作价为 70,067,516 欧元。
本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历
投资基金管理中心回避表决。
请审议。
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议案三
关于签署附条件生效的《资产注入协议》的议案
各位股东、各位代表：
根据本次支付现金购买及出售资产交易方案，公司将与中
国橡胶、倍耐力签署附条件生效的《资产注入协议》。具体协
议内容请详见附件一之（一）《资产注入协议》。
本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历
投资基金管理中心回避表决。
请审议。
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议案四
关于签署附条件生效的《资产注入协议之补充协议》
等协议的议案
各位股东、各位代表：
根据本次支付现金购买及出售资产交易方案，公司将与中
国橡胶和/或倍耐力补充签署如下协议：
1、《资产注入协议之补充协议》；
2、《专利和专有技术许可及技术协助协议》。本次交易完
成后，倍耐力将许可公司使用其专利及专有技术；
3、《焦作风神轮胎有限责任公司之合资经营合同》。本次
交易完成后，倍耐力将与公司合资经营焦作风神轮胎有限责任
公司。
以上具体协议内容请详见附件一。
本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历
投资基金管理中心回避表决。
请审议。
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议案五
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相
关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为公司顺利实施本次交易事宜，拟报请公司股东大会授权
董事会办理本次交易中所涉及的相关事宜，前述授权包括但不
限于：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定、调整和实
施本次交易方案；
2、授权董事会及其授权代表就本次交易的实施事宜向有关
政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；签
署、执行、修改、完成向有关机构、组织提交的所有文件、合
同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜
的所有行为及事项；
3、办理与本次交易有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历
投资基金管理中心回避表决。
请审议。
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议案六
关于修改公司章程的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2016 年 5 月 26 日召开 2015 年年度股东大会，审议
通过了《关于 2015 年利润分配预案的议案》，同意以公司截至
2015 年 12 月 31 日总股本 374,942,148 股为基数,向全体股东按
每 10 股派发人民币 10.00 元（含税）的现金红利，共计人民币
374,942,148.00 元，并按每 10 股送 5 股（含税)的比例向全体
股东送股,共送股 187,471,074.00 股。公司注册资本及实收资
本由 374,942,148.00 元人民币变更为 562,413,222.00 元人民
币。公司 2015 年利润分配预案实施完毕后对公司章程相应条款
进行修正，股东大会授权董事会修改公司章程相应条款并办理
相关工商变更手续。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
《第一章 总则》 《第一章 总则》
第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟 第六条 公司注册资本为人民币伍亿陆仟
肆佰玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌元整 贰佰肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰元整
（374,942,148 元）。 （562,413,222 元）。
《第三章 股份》 《第三章 股份》
第十八条 经 2003 年度发行社会公众股 A 第十八条 经 2003 年度发行社会公众股 A
股 7,500 万股、2008 年度非公开发行 A 股 股 7,500 万股、2008 年度非公开发行 A 股
119,942,148 股，公司普通股总数增至 119,942,148 股，2015 年利润分配新增
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374,942,148 股。 187,471,074 股，公司普通股总数增至
562,413,222 股。
《第三章 股份》 《第三章 股份》
第十九条 公司股份总数为叁亿柒仟肆佰 第十九条 公司股份总数为伍亿陆仟贰佰
玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌股（374,942,148 肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰股（562,413,222
股）。公司的股本均为普通股。 股）。公司的股本均为普通股。
该利润分配方案于 2016 年 6 月 28 日实施完毕。董事会授
权公司经营层在本次利润分配及资本公积转增股本方案实施完
成后，相应变更公司总股本和注册资本、修改《公司章程》有
关条款，并办理工商变更登记等相关事宜。
修改后的公司章程请详见附件二。
请审议。
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附件一：本次关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）《资产注入协议》
2016 年 6 月 3 日、6 月 28 日，本公司与中国橡胶、倍耐力
分别签署了《资产注入协议》、《资产注入协议之补充协议》，
对本次交易涉及的相关事宜进行了约定。协议主要内容包括：
1、本次交易架构及基本内容
（1）风神股份以现金收购中国橡胶持有的中车双喜、黄海
有限 100%股权；
（2）风神股份以现金收购倍耐力工业胎 10%股权；
（3）风神股份将焦作风神 80%股权以现金交易方式出售给
倍耐力。
上述三项为本次交易均为不可或缺和不可分割的部分，互
为条件与前提。
2、标的资产作价
标的资产交易价格依据其股权评估值确定。中联资产评估
集团有限公司为本次交易出具了评估报告并经国有资产管理部
门备案确认，最终交易价格以经备案确认的评估结果为准。
3、标的资产过渡期的净债限额及损益安排
自基准日至资产交割日：
（1）标的资产净债限额：
中车双喜、黄海有限的最高净债限额为（i）在交割审计报
告出具之日前，由立信会计师事务所出具的审计报告最终确定
的 、 截 至 估 值 日 两 家 轮 胎 实 体 的 净 负 债 ； 和 （ ii ） 人 民 币
1,445,326,283 元中的较低者；倍耐力工业胎 10%股权最高净债
限额为 32,200 万欧元；焦作风神最高净债限额为人民币 57,000
万元。
如果交割审计报告显示：（1）两家轮胎实体的净负债超过
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以上限额，中国橡胶应向风神股份以现金支付差额，或免除风
神股份应向中国橡胶或其关联方应支付的金额；（2）倍耐力工
业胎的净负债超过以上限额，倍耐力应向风神股份以现金支付
差额，或免除风神股份应向倍耐力或其关联方应支付的金额；
（3）焦作风神的净负债超过以上限额，风神股份应向焦作风神
以现金支付差额，或免除焦作风神应向风神股份或其关联方应
支付的金额。
（2）损益安排：
①焦作风神、中车双喜、黄海有限如实现盈利，或因其他
原因导致焦作风神 80%股权、中车双喜、黄海有限 100%股权净
资产增加，则增加的部分分别归标的资产原持有方风神股份、
中国橡胶所有，交易对方倍耐力、风神股份应分别向风神股份、
中国橡胶支付对应金额的现金；如发生亏损，或因其他原因导
致标的资产净资产减少，则减少的净资产部分由标的资产原持
有方风神股份、中国橡胶承担，由风神股份、中国橡胶分别向
交易对方倍耐力、风神股份以现金全额补足。
②标的资产损益及变动的确定以交割审计报告为准。
4、本次交易先决条件
（1）各方陈述、保证及承诺均真实、准确和完整；
（2）在未发生各方约定的终止事件的情况下，本次交易取
得国有资产监管部门、商务部门、发改部门以及外管部门的批
准、核准或备案；
（3）倍耐力和风神股份签署关于焦作风神的合资合同并获
得商务部门批准；
（4）风神股份与倍耐力就其签署的关于专利及专有技术的
许可协议办理相关的备案、登记和/或注册手续；
（5）风神股份已经签署相关融资贷款协议；
（6）风神股份已经全部完成乘用轮胎业务的转让手续，包
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括但不限于乘用轮胎业务涉及的土地、房屋安排；
（7）风神股份对黄海有限和中车双喜以及倍耐力工业胎进
行尽职调查并对尽职调查结果满意；以及
（8）倍耐力对焦作风神进行尽职调查并对尽职调查结果满
意。
5、本协议的生效条件
（1）本协议经各方签署；
（2）中国橡胶、倍耐力就本次交易取得内部决策机构批准；
（3）风神股份与倍耐力签署关于专利及专有技术的许可协
议，除非倍耐力另行书面同意豁免；
（4）中国化工与倍耐力集团（Pirelli & C. S.p.A.）原
控股股东堪芬及丝路基金签署的购买协议和股东协议的原始签
署人已就本次交易达成了各方满意的修订协议，并签署根据上
述修订相关的附加协议；
（5）风神股份股东大会批准本次交易；
（6）本次交易取得相关政府部门的批准、核准或备案。
（二）《专利和专有技术许可及技术协助协议》
1、专利和专有技术许可
在本协议有效期限内，倍耐力授予风神股份获取和使用倍
耐力专利和专有技术的、不可转让的许可，以提升风神股份生
产工业胎产品的技术、在约定的生产区域的工厂中生产符合质
量标准的工业胎产品等。
在风神股份和倍耐力同受中国橡胶所控制的情况下，在本
协议期限届满之前，倍耐力不会向任何第三方（倍耐力关联方、
中国橡胶关联方或在倍耐力工业和倍耐力工业胎关联方重组或
改组的背景下的第三方除外）授予专利和专有技术项下之许可
或签署授予协议，并将促使倍耐力关联方不授予或不签署授予
协议、且不会授予任何第三方涉及工业胎生产的专利和专有技
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术项下的、与本协议范围和商业目的相似的、且会导致产生风
神股份的竞争者的许可。“关联方”指直接或间接持有其至少
50%的有表决权的股份的子公司。
在本协议有效期限内，风神股份有权与其任何关联方签署
有关其在本协议项下被授予的所有权利的分许可协议，但无权
就本协议项下授予其的权利签订再许可协议，与风神股份关联
方签订的除外。自倍耐力工业胎整合之日（指倍耐力工业胎注
入风神股份）开始后第一个四年内，除非双方另行书面约定，
风神股份不得直接与任何倍耐力工业胎关联方签署任何分许可
协议，且倍耐力工业关联方应从倍耐力工业胎处得到分许可，
该分许可由风神股份授予倍耐力工业胎。
协议双方对相关技术改进的权属和所有权归各自所有，但
应授权对方及其关联方在全球范围内永久免费使用。双方共同
改进的权属和所有权归倍耐力和风神股份共同所有，每一方可
自由利用，但向一方关联方以外的任何第三方许可使用被纳入
共同改进中的任何设计或专利申请，应取得另一方的事先书面
同意。
2、技术协助
在本协议有效期限内，倍耐力应向风神股份及其关联方的
工厂派遣或使用由其自行指定的具备资格的人员（包括倍耐力
和倍耐力工业关联方的人员）；风神股份向倍耐力关联方的生
产工厂，以及倍耐力所有的或控制的全球研发中心派遣不超过
50 名人员（包括风神股份和风神股份关联方的人员），以使倍
耐力向风神股份和/或风神股份关联方提供与实施专有技术相
关的技术协助服务。
3、许可使用费
作为倍耐力向风神股份授予许可权及提供技术协助服务的
对价，风神股份应向倍耐力支付费用。
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风神股份已拥有倍耐力工业胎 风神股份未拥有倍耐力工业胎
50%以上股权 50%以上股权
收费标准 上限 收费标准 上限
2016 年度 不收费 不适用 不收费 不适用
2017 年度 年度净销售额的 1%或 700 万 1,200 万 年度净销售额的 1% 1,200 万
欧元中的较高者且年度净销 欧元 或 700 万欧元中的 欧元
售额不含倍耐力工业胎及其 较高者
关联方净销售额
2018 年度 年度净销售额（不包括倍耐 3,600 万 年度净销售额（不包 2,000 万
力工业及其关联方的净销售 欧元 括倍耐力工业及其 欧元
额）的 2%或 2,500 万欧元中 关联方的净销售额）
的较高者，减去倍耐力工业 的 2%或 1,500 万欧
胎已支付许可费，及倍耐力 元中的较高者
工业胎按照净销售额的 1%支
付许可费
2019-2020 年度净销售额的 2%或 3,800 4,900 万 年度净销售额的 2% 2,200 万
年度 万欧元中的较高者，减去倍 欧元 或 1,700 万欧元中 欧元
耐力工业胎已支付许可费 的较高者
2021 及以 年度净销售额的 2%或 3,800 5,400 万 年度净销售额的 2% 2,200 万
后年度 万欧元中的较高者，减去倍 欧元 或 1,700 万欧元中 欧元
耐力工业胎已支付许可费 的较高者
净销售额指风神股份及其关联方向第三方净销售额。
在自 2017 年开始的首个和第二个五年期限结束后首月内，
双方应开会讨论之后的相关期限 2%的提成许可费是否应予调整。
如果上一五年期限风神股份的平均息税前利润率低于前五家中
国竞争者（在上海或深圳证券交易所上市且生产工业胎产品）
在之前五年内的综合平均息税前利润率，双方应同意合理地减
少提成许可使用费；如果双方无法就前五家中国竞争者达成一
致或相关数据无法获得，且在相关的上一五年期限风神股份合
并的平均息税前利润率（扣除许可使用费）低于风神股份 TBR
产品在 2015 年度合并的息税前利润率加上 1%之和，双方应同意
合理地减少提成许可使用费。
4、协议生效条件及有效期
（1）生效条件
风神股份股东大会批准本次交易及本协议；《资产注入协
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议》达成全部生效条件。
（2）有效期
本协议应在《资产注入协议》生效日生效。在不影响在本
协议或适用法律项下授予风神股份或倍耐力的提前终止的任何
权利的情况下，本协议在 2030 年 12 月 31 日之前持续有效，且
随后每次应自动续期两年，除非且直至在初始期限或任何随后
续期的期限到期前本协议已由任何一方通过向另一方提前一年
发出书面通知而终止。
如果在 2016 年 12 月 31 日当天或之前生效日未实现，任何
一方可以通过书面通知另一方的方式撤销其签字的效力。
（三）《焦作风神轮胎有限责任公司之合资经营合同》
本次交易完成后，倍耐力将持有焦作风神 80%股权，上市公
司持有焦作风神 20%股权，焦作风神由双方合资经营。倍耐力授
权许可焦作风神使用其专利和专有技术，以及相关商标，主要
内容如下：
1、 技术许可
倍耐力及其相关的关联方向焦作风神非排他性的授予特定
的专利和专有技术使用许可，用于其产品生产，焦作风神可以
改进相关技术，但改进的所有权归倍耐力所有，焦作风神可免
费使用。
在本协议有效期限内，焦作风神应向倍耐力支付等于销售
额 2.1%的许可使用费，若焦作风神全面遵守前述所有权的规定，
焦作风神向倍耐力支付的许可使用费降至净销售额的 2%。
2、商标许可
倍耐力及其相关的关联方向焦作风神授予非排他性商标使
用许可，焦作风神可生产、销售带有许可商标的产品。
在本协议有效期限内，焦作风神应向倍耐力支付等于相关
产品销售额 3%的许可使用费。
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附件二：公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经河南省人民政府豫股批字（1998）第 49 号文《关于
设立河南轮胎股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设
立；于 1998 年 12 月 1 日在河南省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号为豫工商企 4100001004588。
公司名称于 2003 年 3 月 20 日经国家工商行政管理局和河南
省工商行政管理局核准后，变更为风神轮胎股份有限公司。
第三条 公司于 2003 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员
会证监发行字[2003]第 119 号文核准，首次向社会公众发行人
民币普通股（A 股）柒仟伍佰万股（7,500 万股），于 2003 年
10 月 21 日在上海证券交易所上市。公司于 2008 年 6 月 27 日经
中国证券监督管理委员会证监许可[2008]861 号文核准， 向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）壹亿壹仟玖佰玖拾肆万
贰仟壹佰肆拾捌股（119,942,148 股），于 2008 年 12 月 29 日
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在上海证券交易所上市。2015 年利润分配新增人民币普通股（A
股）壹亿捌仟柒佰肆拾柒万壹仟零柒拾肆股（187,471,074 股），
于 2016 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：风神轮胎股份有限公司
英文名称：AEOLUS TYRE CO., LTD.
第五条 公司住所：河南省焦作市焦东南路 48 号
邮政编码：454003
第六条 公司注册资本为人民币伍亿陆仟贰佰肆拾壹万叁
仟贰佰贰拾贰元整（562,413,222 元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会认可的其他人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、
人才、资金等方面的优势，高质量、高效益地从事经营活动，
通过建立现代企业制度，优化经营管理，以市场为导向，以经
济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，促进
公司进一步发展，增强公司的经济实力和市场竞争力，扩大产
品的市场占有率，实现资产保值增值，努力为全体股东和投资
者谋取最大投资回报率。
第十三条 经河南省工商行政管理局核准，公司的经营范围：
“经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业
生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术
的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件
装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。轮胎生产用原辅材料
销售；汽车及工程机械零配件销售”。（上述经营范围不含国
家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为河南轮胎集团有限责任公司、中国
神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市
投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂和封丘助剂厂
七家单位，认购的股份数分别为 16,266.28 万股、985.40 万股、
328.47 万股、197.08 万股、98.54 万股、98.54 万股、65.59 万
股，其中河南轮胎集团有限责任公司以其与轮胎生产有关的部
分经营性资产出资，其余六家公司以债权转投资方式出资，出
资时间为 1998 年 8 月 31 日。
经 2003 年度发行社会公众股 A 股 7,500 万股、2008 年度非
公开发行 A 股 119,942,148 股，2015 年利润分配新增
187,471,074 股，公司普通股总数增至 562,413,222 股。
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第十九条 公司股份总数为伍亿陆仟贰佰肆拾壹万叁仟贰
佰贰拾贰股（562,413,222 股）。公司的股本均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第二十八条 董事、监事和高级管理人员和上市公司股东买
卖公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和
本所相关规定及公司章程。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、监事和高级管理人员
自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所
持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定
提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应
当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以
上；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，关联股东或者受关联实际控制人支配的股东不得
参与关联事项的表决，该担保事项由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过；前款第（二）、（三）项担保，
应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足三分之二即五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络
或其他方式参加股东大会的，视为出席,由公司依据证券登记结
算机构提供的股东名册确认股东身份合法有效。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 董事、监事候选人的具体提名方式和程序：
1、董事会有权提名董事候选人（含独立董事候选人），监
事会有权提名监事候选人，有权向股东大会提出提案的股东可
以提名公司的董事候选人（含独立董事候选人）、由股东代表
出任的监事候选人。
2、提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十
日以前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提
案，提案除应符合本章程第五十二条的规定外，还应附上以下
资料：
（1）提名人的身份证明
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（2）提名人持有 3%以上公司股份的凭证，提名独立董事候
选人的提名人持有 1%以上公司股份的凭证
（3）被提名人的身份证明
（4）被提名人简历和基本情况说明
（5）被提名人无本章程第九十六条规定情形的声明
如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。
公司董事会或监事会应按本章程第五十二条、第五十三条对
上述提案进行审查，认为符合法律法规和本章程规定条件的，
应提请股东大会决议。
3、由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职
工有关民主管理的规定执行。
4、董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况，并以提案方式提请股东大会决议。董事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并承诺公司披露的本
人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或修改利润分配政策或股东回报规划；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 重大关联交易（交易金额在三千万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易）
须由股东大会批准。股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东可以出席股东大会，并在会议上对关联关系、关联
交易事项作出必要的说明。关联股东可以向董事会或在股东大
会上提出回避申请，也可以由其他股东提出。如有特殊情况关
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
联股东无法回避时，独立董事和监事会须对该事项发表意见并
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明。
股东因关联关系、关联交易事项引起争议的，可以要求董事
会对有关争议作出表决。
本条所称关联股东指持有公司有表决权股份百分之五以上
的股东。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，实行累积投票制。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一名董事或监事，也
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
可以分散选举数名董事或监事。股东行使的表决权总额多于其
拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权
时，其投票有效，差额部分视为弃权。董事或监事候选人所得
选票所代表的同意表决权较多者当选为董事或监事，直至当次
股东大会应选董事或监事人数全部选足，每一当选董事或监事
所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有选举权的
股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选人
得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时，
则该等候选人应本章程按规定程序进行再次选举。当选董事或
监事人数不足本章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新启
动累积投票程序。董事选举和监事选举应分开计算所获得的选
票。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为决结果
应计
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间从该次股东大会结束时起生效。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第九十七条 董事全部由股东大会选举或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。公司董事会成员没有职工代表。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在其任期结束后三年内或合理期限内仍然
有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长 1 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外投资、对外担保事项必须经董事会或者股东大会审
议批准，全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，须由董事会审议的对外担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意，董事应对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
法律责任。
法律法规、证券交易所股票上市规则以及本章程规定应由股
东大会批准的交易事项，由董事会提交股东大会审议通过后执
行。公司以下交易事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；
（八）债权、债务重组；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目等；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
除本章程另有规定外，上述交易事项达到下列标准之一时，
应由董事会提交股东大会表决通过后执行：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
（七） 批准符合以下标准之一的交易事项：
1、按照最近一期经审计的财务报告或评估报告，交易资产
的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10％以下；
2、与交易或交易资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上
一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或
亏损绝对值的 10％以下；
3、交易金额（包括但不限于债务、费用）占公司最近一期
经审计的净资产总额的 10％以下。
上述标准按公司连续十二个月内同性质的交易行为累计金
额计算。
（八）批准单笔金额为 5 万元以下的对外捐赠事项。
（九）董事会授予的其他职权。除法律法规及规范性文件、
本章程及公司制度明确规定须由董事会行使的职权外，在董事
会闭会期间，由董事长行使董事会的部分职权。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
董事长在董事会闭会期间所执行的上述董事会授权事项应
在下一次董事会会议上通报说明。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议
10 日内召集和主持临时董事会会议；
（一）单独或合并持有代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知（包括传真方式），或电话通知但事后应获得有
关董事的确认。通知时限为：会议召开前五日，但如果公司全
体董事均同意，可以不受此限。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会
可不经召集会议而通过书面决议，只要符合本章程规定的预先
通知时间及决议供全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决
议所需人数的董事的签署，则该决议应于最后签字董事签署之
日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系
的董事。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；其中至少有一名独立董事须是具有会计高
级职称或注册会计师资格的会计专业人员；
（五）原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十七条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、
规范地进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。公司独立董事须由股东大会指明。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监
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会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人，可作
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会、上海证券交易所提出异议的情况进
行说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
（六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（七）除出现《公司法》、本章程规定的不得担任董事和独
立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
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独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事
务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事
会会议和在股东大会召开前公开向股东征集股票权，应由二分
之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十条 独立董事的职权不能正常行使或其行使职
权时的提议未被采纳时，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的
百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）公司累计和当期对外担保情况、董事会就有关对外担
保规定的执行情况；
（六）对公司董事会未做出现金利润分配预案；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当两名或两名以上独立董事共同认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的合理费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（六）经公司股东大会批准后，公司可以为独立董事购买责
任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独
立董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设立战略委员会，审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。
第一百三十五条 董事会各专门委员会成员由董事会会议
选举产生，任期与本届董事任期相同。
董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各
专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作
方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后
执行。
第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十七条 提名委员会的主要职责为：
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理人员及其他高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的
人选；
（四）对董事候选人、总经理及其他高级管理人选进行审查
并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议。
第一百三十八条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百三十九条 考核与薪酬委员会的主要职责为：
（一）研究董事与总经理、其他高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第五节 董事会秘书
第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，熟悉公司的经营情况和行业知识，具有良好的个人品质
和职业道德。大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上的自然人担任。董事会秘书还应符合公司股票上市
的证券交易所的有关规定。
本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。
第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露
义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会
会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负
责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向公司股票上市的证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董
事会及时回复公司股票上市的证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、
行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市的证券交易
所股票上市规则、公司股票上市的证券交易所其他规定和公司
章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当
提醒相关人员，并及时向中国证监会和公司股票上市的证券交
易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公
司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持
股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和公司股票上市的证券交易
所所要求履行的其他职责。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第一百四十四条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第一百四十六条 有关董事会秘书的职权范围、任免程序、
法律责任遵照相关法律法规及规范性文件的规定执行。
董事会秘书由公司董事会推荐，经过公司股票上市的证券交
易所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报公
司股票上市的证券交易所备案并公告。
公司董事会还可委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘
书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应
当具有董事会秘书的任职资格，经过公司股票所在的上市交易
所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，
或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书
的责任。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董
事会认可的其他人员为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理及其他高级管理人员每届任期 3 年，
连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百五十七条 公司副总经理、财务负责人和总工程师由
总经理提名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可以连聘
连任。公司副总经理、财务负责人和总工程师可以在任期届满
以前提出辞职，有关公司副总经理、财务负责人和总工程师辞
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
公司副总经理、财务负责人和总工程师协助总经理工作，对
总经理负责。公司副总经理、财务负责人和总工程师的职责由
总经理制订方案后提交董事会决定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。经三
分之一以上（含三分之一）监事提议就可召开临时监事会会议。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，监事会可
不经召集会议而通过书面决议，只要符合本章程规定的预先通
知时间及决议供全体监事传阅。经取得本章程规定的通过决议
所需人数的监事的签署，则该决议应于最后签字监事签署之日
起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席。委托书
须载明授权范围。经书面委托，视作出席。对表决事项有重大
利害关系的监事，不得参加表决。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百七十九条 公司利润分配的基本原则、分配政策和决
策程序
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报, 根据当年盈利状况和持
续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股
东合理的投资回报。
2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透
明。
（二）公司的利润分配政策
1、公司按照本章程的规定可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件时，应当优先采
用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以现金方式累计分
配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。公
司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
2、现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出
等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一
期经审计的合并资产负债表净资产的 30%，且超过 20000 万元；
（2）其他经股东大会认可的情形。
3.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
预案。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（四）公司利润分配决策程序和机制
1.公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章程的规
定和公司实际情况提出，提交公司董事会、监事会审议。董事
会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，独立董事应当
发表明确意见。公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出
异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决
策过程中，应充分听取和考虑独立董事、股东，特别是中小股
东的意见。
2. 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策的调整
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报
告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（六） 公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股
利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的
资金。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，由专人以书面
通知（包括传真方式）方式进行，或电话通知但事后应获得有
关董事的书面确认。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知同董事会的
会议通知方式。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第十章 投资者关系管理
第一百九十五条 公司应加强与投资者的沟通，采取多种方
式或途径促进与投资者的沟通、交流。通过促进投资者对公司
的了解和认同，以期建立稳定、优质的投资者基础，获得长期
的证券市场支持，形成尊重投资者的公司文化，实现公司价值
最大化和股东利益最大化。
公司投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师、
财经媒体及行业媒体等传播媒介和相关政府机构。
第一百九十六条 公司董事长为公司投资者关系管理负责
人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管，公司
可设投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。
公司应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、监事、高
级管理人员、部门负责人、公司控股子公司负责人进行投资者
关系管理相关知识的培训。
第一百九十七条 公司应制定完备的投资者关系管理工作
制度、信息披露管理制度和重大信息内部报告制度及其工作规
范，制度制定及其内容应遵循以下原则：
（一）公司信息披露应做到及时、合法、合规；
（二）诚实信用；
（三）平等对待所有投资者。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定的报刊上公告。
第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定的报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在公司指定的报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
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第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
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第十二章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
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第十三章 附则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称条书写，其他任何语种或不同
版本 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十五条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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