股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2016-050
广东全通教育股份有限公司
业绩承诺补偿股份注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及北京顺业恒通资产管理有限公司（以下简称
“顺业恒通”）1家公司，回购注销的股份数量为429,005股，占回购前广东全通
教育股份有限公司（简称“全通教育”或“公司”）总股本的0.07%。
2、本次应补偿股份由公司以1元对价回购并注销。本次回购的股票于2016
年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。同时，顺
业恒通已将本次应补偿股份在2015年度权益分派中获得的现金分红收益9,953元，
退回给全通教育。
一、本次应补偿股份回购情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2399号）核准,
全通教育通过发行股份和支付现金相结合的方式，分别购买顺业恒通、朱敏、陈
江武和张雪涛4名交易对方合计持有的北京全通继教科技有限公司（原“北京继
教网技术有限公司”，已于2016年5月17日更名为“北京全通继教科技有限公司”，
以下简称“全通继教”）100%股权。
根据全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武 4 名交易对方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，顺业恒通、
朱敏、张雪涛和陈江武承诺全通继教 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计
的净利润分别不低于 6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元。上述净利润是指
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按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具
标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净
利润。交易对方应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿
的部分以现金方式进行补偿。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16000250078号），全通继教2015
年度实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润6,640.52万元，比承诺盈利数
少159.48万元，未能完成2015年度业绩承诺。根据交易双方签署的《利润补偿协
议》和全通教育于2016年5月17日实施完成的2015年度权益分派，经测算，交易
对方应补偿金额为6,459,079.52元，对应应补偿的股份数量为429,005股，应补
偿股份性质为限售流通股。
鉴于顺业恒通的实际控制人刘玉明为全通继教的法定代表人、总经理，全面
负责全通继教的经营管理工作，经友好协商，全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪
涛、陈江武等4名交易对方签署了《关于广东全通教育股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺相关事项的
确认函》，该确认函中约定：就2015年度全通继教未能完成的承诺业绩，按照《利
润补偿协议》约定应由朱敏、张雪涛和陈江武承担的对全通教育的补偿义务，现
由顺业恒通承担。
二、本次已履行的相关审批程序
2016年4月11日，全通教育第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
北京继教网技术有限公司、西安习悦信息技术有限公司2015年度业绩承诺实现情
况的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应
补偿股份的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销
相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》三项议案，并于同日在中国证监会指定
创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产的
业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的公告》。
2016年5月4日，全通教育2015年度股东大会审议通过了《关于发行股份及支
付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》以及《关于提请
股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者股份赠与相关事宜
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的议案》两项议案，并于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上披露了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，公告
公司实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜
特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由634,201,482股减少至633,772,477股，
公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
比例 比例
一、限售流通股 374,792,744 59.10% -429,005 374,363,739 59.07%
首发后个人类限售股 69,986,200 11.04% 69,986,200 11.04%
首发后机构类限售股 29,615,282 4.67% -429,005 29,186,277 4.61%
高管锁定股 19,051,037 3.00% 19,051,037 3.01%
首发前个人类限售股 191,813,325 30.24% 191,813,325 30.27%
首发前机构类限售股 64,326,900 10.14% 64,326,900 10.15%
二、无限售流通股 259,408,738 40.90% 259,408,738 40.93%
三、总股本 634,201,482 100.00% -429,005 633,772,477 100.00%
四、本次回购价格
根据全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武4名交易对方签订的《利
润补偿协议》，承诺人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2015年度 2014年度
本次回购前基本每股收益(元/股) 0.1724 0.0845
本次回购后基本每股收益(元/股) 0.1725 0.0845
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会
2016 年 7 月 6 日
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