中信建投证券股份有限公司
关于宁波华翔电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事项
的
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受宁波华翔
电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”）的委托，担任宁波华翔电子股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016
年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关
要求，本独立财务顾问就本次重组是否符合《问题与解答》的相关事项发表核查
意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）上市后的主要承诺（包括控股股东及实际控制人）
1、上市后正在履行的主要承诺
经本独立财务顾问在深圳证券交易所网站的“承诺事项及履行情况”查询，
承诺履行情况显示为“正常履行中”，宁波华翔正在履行的主要承诺如下：
（1）避免同业竞争
○1 首次公开发行股票
按照监管部门的要求，宁波华翔首次公开发行股票时，周晓峰、当时的控股
股东华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”）出具了《避免同业竞争承
诺函》：将不直接或间接从事任何与公司相同或相近的业务，不损害公司的利益，
不在公司谋取不正当的利益。
截至本核查意见出具之日，周晓峰为宁波华翔的控股股东及实际控制人，华
翔集团已不再是宁波华翔控股股东。
○2 宁波峰梅收购劳伦斯
2015 年 12 月宁波华翔实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司（以
下简称“宁波峰梅”）收购宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“劳伦斯”）
100%股权，由于劳伦斯主营的真木内饰件业务与宁波华翔存在同业竞争问题，
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为此周晓峰于 2015 年 12 月作出了《关于消除同业竞争的承诺函》，承诺自成为
劳伦斯控股股东之日起 3 年内，通过并购重组等方式将劳伦斯纳入至宁波华翔体
系内，从而彻底解决真木业务的同业竞争。
经核查，宁波华翔已启动发行股份购买资产事宜，中国证监会已受理宁波华
翔的申请材料并予以反馈。
（2）关联交易
按照监管部门的要求，宁波华翔首次公开发行股票时，周晓峰、当时的控股
股东华翔集团出具了《规范和减少关联交易承诺函》：承诺根据《公司章程》依
法行使股东权利，不直接干涉或参与公司的生产经营活动，不谋求控制公司及控
股子公司；尽可能避免与公司及控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关
联交易将严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵照一般市场交易规
则依法进行，不损害公司的利益；将不以任何理由和方式非法占用公司的资金以
及其他任何资产。
经核查，宁波华翔本次发行股份购买资产事宜构成关联交易，本次交易以评
估值为定价依据，且已履行公司董事会、股东大会的审议程序。
（3）股份限售
宁波华翔于 2005 年 9 月进行股权分置改革，实际控制人周晓峰及当时的控
股股东华翔集团作出承诺：一、非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自
股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；二、持有公
司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期满后，通过证券交
易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过
百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；三、公司实际控制人周晓峰及其关
联股东华翔集团特别承诺，在 12 个月禁售期后的 36 个月内，若其通过深圳证券
交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格将不低于减持前最新公布的公司经审
计的每股净资产的 2 倍；四、非流通股股东承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易
出售的股份数量，达到宁波华翔股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个
工作日内做出公告；五、华翔集团承诺，在股权分置改革期间如宁波华翔其他非
流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股支付对价股份的,由
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其代为支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份。
经核查，本次股权分置改革中的实际控制人周晓峰及当时的控股股东华翔集
团履行了相关承诺义务，不存在违反上述承诺的情形。
（4）股份减持
○1 宁波华翔实际控制人于 2015 年 7 月 6 日作出承诺，自 2015 年 7 月 6 日至
2016 年 1 月 5 日不减持所持宁波华翔股票。
○2 宁波华翔实际控制人于 2016 年 1 月 14 日作出承诺，自 2016 年 1 月 14
日至 2016 年 7 月 13 日不减持所持宁波华翔股票。
经核查，宁波华翔实际控制人周晓峰履行了相关承诺义务，已过承诺期间未
减持宁波华翔股票。
2、上市后已完成交易的主要承诺
（1）同业竞争
周晓峰、当时控股股东华翔集团于 2006 年宁波华翔收购辽宁陆平机器股份
有限公司（以下简称“陆平机器”）时作出《关于避免与宁波华翔电子股份有限
公司之间同业竞争的承诺函》，作为实际控制人/控股股东，周晓峰/华翔集团及其
控制的关联企业将不以任何形式直接或间接从事或经营与宁波华翔相同或相类
似的业务。
（2）关联交易
周晓峰、当时控股股东华翔集团于 2006 年宁波华翔收购陆平机器时作出《关
于减少、规范与宁波华翔电子股份有限公司之间关联交易的承诺函》，作为实际
控制人/控股股东，周晓峰/华翔集团及其控制的关联企业将根据《公司章程》依
法行使股东权利，尽可能避免与宁波华翔及其控股子公司之间的关联交易。
（3）保持独立
周晓峰、当时控股股东华翔集团于 2006 年宁波华翔收购陆平机器时作出《关
于与宁波华翔电子股份有限公司之间“五分开”的承诺函》，周晓峰/华翔集团及
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其控制的关联企业保证与宁波华翔在业务、资产、人员、机构、财务等方面互相
分开、互相独立。
截至本核查意见出具之日，华翔集团已不再是宁波华翔控股股东；周晓峰作
为宁波华翔的控股股东及实际控制人，不存在违反上述承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：宁波华翔正在履行的承诺处于正常履行的
状态，相关承诺人在承诺期内继续履行承诺义务，不存在不规范承诺、承诺未
履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）资金占用及对外担保
天健会计师事务所审计了宁波华翔 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务
报表，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，天健会计师事务所审
计了宁波华翔管理层编制的上述 2013 年度、2014 年度和 2015 年度《控股股东
及其他关联方资金占用情况汇总表》，并出具了天健审〔2014〕3701 号、天健审
〔2015〕3271 号、天健审〔2016〕5271 号专项审计说明。
经核查，宁波华翔最近三年已按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资
产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)和相关资料编制《控股股东及其他
关联方资金占用情况汇总表》并如实披露，不存在违规资金占用和违规对外担保
的情形。
（二）相关人员的任职资格
经核查，根据宁波华翔实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺
及公安部门针对上述人员出具的无犯罪记录证明，截至本核查意见出具之日，宁
波华翔的实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员不存在因任何犯罪被予以
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刑事处罚的情形；不存在已发生的或潜在的任何行政处罚；不存在被证券交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情
形；不存在已发生的或潜在的被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：宁波华翔最近三年不存在被实际控制人、
控股股东及其控制的其他企业违规资金占用及违规对外担保的情形；实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚、刑事处罚的情形，不存
在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政
监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
2015 年 4 月 22 日，宁波华翔召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于会计政策变更的议案》，同意：根据财政部的规定，公司自 2014 年 7 月 1
日起执行修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9
号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33
号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，以及颁布的《企
业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企
业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等 8 项准则和 2014 年 7 月修改
的《企业会计准则—基本准则》。除上述外，公司仍执行中国财政部于 2006 年 2
月 15 日颁布相关会计准则和有关规定。
除前述情形之外，宁波华翔 2013 年至 2015 年间未进行会计政策及会计估计
变更，也未有会计差错更正。
宁波华翔近三年营业收入稳步增长，2014 年实现营业收入 87.13 亿元，较
2013 年增长 14.21 亿元；2015 年实现营业收入 98.10 亿元，较 2014 年增长 10.97
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亿元。2014 年实现归属于母公司所有者的净利润 5.24 亿元，较 2013 年增长 1.81
亿元；2015 年实现归属于母公司所有者的净利润 1.60 亿元，较 2014 年下降 3.64
亿元。2015 年净利润出现下滑的主要原因是宁波华翔子公司德国华翔汽车零部
件系统公司（以下简称“德国华翔”）2015 年度亏损 4.14 亿元，较 2014 年亏损
增加 3.14 亿元。2015 年度德国华翔亏损的主要原因包括：（1）新产品合格率低，
导致生产成本较高；（2）新产品合格率低，无法按时交付产品，客户派遣专家和
第三方人员的支持费用较高；（3）对新工艺的经验不足，导致获取新产品订单的
销售价格较低。针对上述问题，2015 年下半年开始宁波华翔采取针对性措施，
预计 2016 年德国华翔亏损情况将得到好转。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年宁波华翔不存在虚假交易、虚构
利润的情况；宁波华翔与关联方间的交易定价不存在明显异于可比市场价的情
况，不存在通过关联方利益输送的情况；不存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形；宁波华翔应收账款、存货、商誉等按照公司会计政策进行减值
测试和计提，符合企业会计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组不涉及资产置出，不适用《问题与解答》第四条的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见》之
签字盖章页）
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2016 年 7 月 6 日
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