关于宁波华翔电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的专项核查意见
天健函〔2016〕405 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的要求，申报会计师会同宁波华翔电子股份有限公司（以下简称宁
波华翔或公司）对相关问题进行了核查，现就有关问题回复如下：
一、最近三年是否存在违规资金占用情形。
答复：
我们审计了宁波华翔 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报表，并出具
了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，我们审计了宁波华翔管理层编制的
上述 2013 年度、2014 年度和 2015 年度《控股股东及其他关联方资金占用情况
汇总表》，并出具了专项审计说明（天健审〔2014〕3701 号、天健审〔2015〕3271
号、天健审〔2016〕5271 号）。
我们认为，宁波华翔最近三年已按照中国证券监督管理委员会和国务院国有
资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)和相关资料编制《控股股东及
其他关联方资金占用情况汇总表》并如实披露，不存在违规资金占用情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
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应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
答复：
我们对宁波华翔 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报表进行了审计，
并出具了天健审〔2014〕3698 号、天健审〔2015〕3268 号、天健审〔2016〕5268
号标准无保留意见的审计报告。经核查，我们认为：
(一) 宁波华翔最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构
利润，不存在调节利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会
计准则规定。宁波华翔最近三年业绩情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业总收入 729,183 871,281 980,993
其中：主营业务收入 691,565 822,143 932,623
营业总成本 686,408 805,410 938,042
其中：主营业务成本 543,702 646,293 762,393
销售费用 23,017 27,107 30,057
管理费用 65,510 72,910 92,290
加：投资收益 11,795 17,670 15,955
营业利润 54,570 83,542 58,906
利润总额 57,584 85,988 63,317
减：所得税费用 9,870 13,796 21,670
净利润 47,714 72,192 41,647
归属于母公司所有者的净
34,318 52,417 16,049
利润
少数股东损益 13,396 19,775 25,597
宁波华翔近三年收入稳步增长，2014 年收入比 2013 年增长 14 亿元，净利
润增长 2.4 亿元，2015 年收入比 2014 年增长 11 亿元，净利润减少 3 亿元。2015
年收入增长，而利润反而减少的主要原因有：1. 2015 年比 2014 年主营业务收
入毛利率下降导致毛利额未达预期；2. 非同一控制下企业合并带来的管理费用
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增加；3. 德国子公司以前年度计提的递延所得税费用因本年度亏损而冲回。近
三年主营业务收入、成本、毛利率如下：
单位：万元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
主营业务收入 691,565 822,143 932,623
主营业务成本 543,702 646,293 762,393
毛利率 21.38% 21.39% 18.25%
2014 年度主营业务收入毛利率较 2013 年度较为稳定。2015 年度主营业务收
入毛利率较 2014 年度下降 3.14%，主要原因是德国子公司因新产品合格率低，
质量成本较高，公司无法按时交付产品，客户派遣专家和第三方人员的支持费用
较高，导致产品生产成本较高，同时由于公司对新工艺的经验不足，导致获取新
产品订单的销售价格较低导致公司 2015 年度产生销售毛利率大幅下降，产生较
大亏损。
(二) 宁波华翔近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
宁波华翔近三年关联方及关联方交易如下：
1. 关联方情况
关联方名称 与本公司关系
长春佛吉亚排气系统有限公司 联营企业
Helbako GmbH 联营企业
南昌江铃华翔汽车零部件有限公司 合营企业
上海华翔拓新电子有限公司 实际控制人控制的企业
宁波峰梅实业有限公司 实际控制人控制的企业
沈阳峰梅塑料有限公司 实际控制人控制的企业
宁波劳伦斯汽车饰件有限公司 实际控制人控制的企业
宁波劳伦斯北方汽车内饰件有限公司 实际控制人控制的企业
北 方 刻 印 公 司 (Northern Engraving
实际控制人控制的企业
Corporation ，简称 NEC 公司)
北 方 汽 车 系 统 有 限 公 司 (Northern
实际控制人控制的企业
Automotive Systems Ltd. ，简称 NAS 公司)
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Fengmei Deutschland GmbH 实际控制人控制的企业
宁波华乐特汽车装饰布有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
宁波华翔进出口有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
宁波华众汽车零部件有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
成都华众汽车零部件有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
宁波劳伦斯表面技术有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
宁波华众塑料制品有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
象山华翔国际酒店有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
象山华翔职工技能培训学校 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
宁波劳伦斯电子有限公司 实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
2. 关联交易情况
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1) 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2013 年度 2014 年度 2015 年度
长春佛吉亚排气系统有限公司 原材料[注 1] 13,849 14,529 10,650
NEC 公司 原材料[注 2] 663 4,919
宁波华翔进出口有限公司 原材料[注 3] 1,134 1,237 4,654
宁波华乐特汽车装饰布有限公
原材料[注 4] 3,696 3,407 4,557
司
NAS 公司 原材料[注 2] 950
HELBAKO GMBH 原材料 184 990 772
南昌江铃华翔汽车零部件有限
原材料 413 465
公司
宁波华众塑料制品有限公司 原材料 17
宁波劳伦斯表面技术有限公司 加工劳务 61
沈阳峰梅塑料有限公司 原材料 1,273
成都华众汽车零部件有限公司 加工劳务 448 207
宁波劳伦斯汽车饰件有限公司 原材料 8
宁波劳伦斯汽车饰件有限公司 加工劳务 3
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2) 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2013 年度 2014 年度 2015 年度
汽车零部件
长春佛吉亚排气系统有限公司 22,132 20,575 16,054
[注 1]
南昌江铃华翔汽车零部件有限 汽车零部件
3,170 12,232
公司 [注 5]
宁波华众塑料制品有限公司 汽车零部件 202 53 731
汽车零部件
宁波华翔进出口有限公司 526 6,055 553
[注 3]
宁波劳伦斯汽车饰件有限公司 汽车零部件 60 72
宁波劳伦斯北方汽车内饰件有
汽车零部件 28
限公司
沈阳峰梅塑料有限公司 汽车零部件 39 540
天津龙井塑料制品有限公司 汽车零部件 39
宁波华乐特汽车装饰布有限公
汽车零部件 10
司
成都华众汽车零部件有限公司 汽车零部件 10
[注 1] 子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司从长春佛吉亚排气系统有
限公司采购钢材，加工后返销长春佛吉亚公司，返销长春佛吉亚公司单价采用采
购单价+加工费的计算方式确定，近三年加工返销业务毛利率稳定，交易价格公
允。
[注 2] 子公司 Trim USA 从 NEC 公司和 NAS 公司采购原材料，系因客户指
定 NEC 公司和 NAS 公司为 Trim USA 的供应商，不存在主动发生关联方交易的行
为。NEC 公司和 NAS 公司对 Trim USA 所售产品单价与对所有客户无明显差异，
交易价格公允。
[注 3] 宁波华翔子公司近三年通过宁波华翔进出口有限公司代理采购原材
料，代理出口模具，宁波华翔进出口有限公司收取代理费用，交易价格公允。
[注 4] 子公司宁波安通林华翔汽车零部件有限公司近三年从宁波华乐特汽
车装饰布有限公司采购面料，采购价格与其他供应商无明显差异，交易价格公允。
[注 5] 2014 年，宁波华翔与江铃汽车集团公司合资成立了南昌华翔汽车零
部件有限公司，为南昌江铃华翔汽车零部件有限公司提供零部件，销售单价基于
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成本加合理毛利的方式确定，交易价格公允。
(2) 关联租赁情况
公司承租情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2013 年度 2014 年度 2015 年度
沈阳峰梅塑料有限公司 厂区[注 1] 219 285 1,022
沈阳峰梅塑料有限公司 设备[注 2] 144 432
上海华翔拓新电子有限公司 办公楼 148 327 327
成都华众汽车零部件有限公司 办公楼 48
[注 1] 2015 年，子公司沈阳华翔汽车零部件有限公司新增向沈阳峰梅塑料
有限公司租赁厂区的面积，导致厂区租赁费用增加。
[注 2] 2014 年购入沈阳峰梅塑料有限公司提供租赁的设备，导致 2015 年不
再支付沈阳峰梅塑料有限公司设备租赁费用。
(3) 关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入（委托借款）
长春佛吉亚排气系
5,000 2015.12.2 2016.12.1 年利率 3.5%
统有限公司[注 1]
长春佛吉亚排气系
3,000 2014.07.14 2015.07.13 年利率 3.5%
统有限公司[注 1]
长春佛吉亚排气系
2,000 2014.10.17 2015.10.16 年利率 3.5%
统有限公司[注 1]
长春佛吉亚排气系
5,000 2013.01.01 —— 年利率 5%
统有限公司[注 1]
拆出
南昌江铃华翔汽车
1,500 2012.12.31 2015.6.15 [注 2]
零部件有限公司
南昌江铃华翔汽车
500 2012.12.31 —— [注 2]
零部件有限公司
Helbako GmbH EUR 100 2012.09.03 [注 3]
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[注 1]：子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司通过银行委托贷款形式从
联营公司长春佛吉亚排气系统有限公司借入 5,000 万元。
[注 2]：公司与江铃汽车集团公司按投资比例各借给南昌江铃华翔汽车零部
件有限公司的无息借款 2,000 万元。2015 年收回 1,500 万元借款。
[注 3]：子公司德国华翔汽车零部件系统公司对其联营企业 Helbako GmbH
的长期借款 100 万欧元，双方约定年利率为 6.5%，借款期限为 10 年（除非双方
书面约定短于 10 年的期限）。
(4) 关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 722.41 817.67 1,039.96
(5) 其他关联交易
2013 年度：
1) 2013 年应向象山华翔国际酒店有限公司支付餐饮住宿费共计 854,790.00
元。
2) 子公司宁波华翔汽车纤维研发有限公司向宁波华翔进出口有限公司代理
采购固定资产 10,237,937.83 元，宁波华翔进出口有限公司收取代理费用，交易
价格公允。
3) 子公司沈阳华翔汽车零部件有限公司向沈阳峰梅塑料有限公司采购固定
资产 78,241.75 元。
4) 沈阳峰梅塑料有限公司本期为子公司沈阳华翔汽车零部件有限公司代垫
支付水电费和工资 678,279.90 元。
2014 年度：
1) 2014 年应向象山华翔国际酒店有限公司支付餐饮住宿费共计 436,429.00
元。
2) 子公司宁波华翔汽车纤维研发有限公司通过宁波华翔进出口有限公司代
理采购固定资产 811,965.81 元，支付代理费 117,600.00 元。
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3) 子公司沈阳华翔汽车零部件有限公司向沈阳峰梅塑料有限公司参照评估
价购买固定资产 27,000,000.01 元。
4) 本期象山华翔职工技能培训学校向子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限
公司提供职工教育服务 500,000.00 元。
5) 子公司宁波华翔汽车纤维研发有限公司向宁波峰梅实业有限公司提供设
计开发服务 1,509,433.96 元。
2015 年度：
1) 2015 年应向象山华翔国际酒店有限公司支付餐饮住宿费共计 383,014.50
元。
2) 2015 年向宁波华友置业有限公司购买固定资产 14,894,250.00 元，所购
房屋单价与宁波华友置业有限公司对外销售单价无重大偏差，交易价格公允。
3) 2015 年应支付沈阳峰梅塑料有限公司水电费用 588,399.25 元。
(三) 宁波华翔除 2014 年根据国家政策变更要求发生会计政策变更外，近三
年未发生其他会计政策变更，亦未发生会计估计变更及会计差错更正，不存在滥
用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，
应收账款、存货、商誉等按照公司会计政策进行减值测试和计提，符合企业会计
准则的规定。
1. 2014 年会计政策变更内容原因及对公司财务报表的影响
宁波华翔根据国家政策要求自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定
的《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营
安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、
《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》，同时采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》。并对比较会计报表进行了追溯调整，追溯调整主要受影响的报表项目
和金额如下：
受重要影响的报表项目 影响金额 备 注
2013 年 12 月 31 日
合并资产负债表项目
应付职工薪酬 -30,799,436.00 高管激励薪酬长期计划
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子公司 HIB Group 长期退休
预计负债 -135,410,652.93
金计划
长期应付职工薪酬 166,210,088.93
可供出售金融资产公允价
资本公积 -416,546,158.67
值变动
外币报表折算差额 8,947,654.31
上期 HIB Group 长期退休金
未分配利润 -8,133,948.16
计划变动额
其他综合收益 415,732,452.52
2. 应收账款、存货、商誉减值准备计提情况
(1) 应收账款坏账准备
单位：万元
2013 年度 2014 年度 2015 年度
应收账款余额 125,820 150,337 192,239
坏账准备 8,054 9,227 11,449
计提比例 6.40% 6.14% 5.96%
宁波华翔根据账龄分析法组合计提坏账准备，近三年坏账准备计提比例接近。
(2) 存货跌价准备
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 31,128 7,206 23,922
在产品 25,785 839 24,946
库存商品 41,726 3,129 38,596
发出商品 10,171 204 9,967
其他周转材料 7,643 8 7,635
合 计 116,451 11,385 105,066
续下表
2014 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 34,946 4,890 30,055
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在产品 50,812 256 50,556
库存商品 37,454 3,741 33,714
发出商品 7,376 126 7,250
其他周转材料 1,283 122 1,161
合 计 131,871 9,135 122,737
续下表
2015 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 38,040 5,450 32,589
在产品 63,602 549 63,053
库存商品 44,468 4,037 40,431
发出商品 2,208 49 2,159
其他周转材料 3,022 137 2,885
合 计 151,339 10,222 141,117
近三年，通过公司管理层加速存货流动，改善生产流程，原材料跌价准备逐
渐降低，2015 年因新增非同一控制下企业合并单位导致存货跌价准备较 2014 年
底略有增长。
(3) 商誉及商誉减值准备
2013 年度:
商誉:
被投资单位名称或 本期企业合并 本期减少
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
形成商誉的事项 形成 处置 其他
上海大众联翔汽车
614,895.59 614,895.59
零部件有限公司
宁波华翔特雷姆汽
494,805.00 494,805.00
车饰件有限公司
宁波井上华翔汽车
817,035.57 817,035.57
零部件有限公司
宁波华翔汽车饰件
1,134,361.09 1,134,361.09
有限公司
NBHXTrimCZ 42,485,929.67 42,485,929.67
HIBGroup 53,299,958.47 53,299,958.47
合 计 45,547,026.92 53,299,958.47 98,846,985.39
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商誉减值准备:
被投资单位名称或 本期企业 本期增加 2013 年 12 月 31
2013 年 1 月 1 日
形成商誉的事项 合并形成 计提 其他 日
NBHXTrimCZ 23,000,926.94 19,485,002.73 42,485,929.67
HIB Group 53,299,958.47 53,299,958.47
小 计 23,000,926.94 72,784,961.20 95,785,888.14
2014 年度:
商誉：
被投资单位名称或 本期企业合并 本期减少
期初数 期末数
形成商誉的事项 形成 处置 汇率影响
上海大众联翔汽车
614,895.59 614,895.59
零部件有限公司
宁波华翔特雷姆汽
494,805.00 494,805.00
车饰件有限公司
宁波井上华翔汽车
817,035.57 817,035.57
零部件有限公司
宁波华翔汽车饰件
1,134,361.09 1,134,361.09
有限公司
NBHX Trim CZ 42,485,929.67 4,403,057.53 38,082,872.14
HIB Group 53,299,958.47 6,595,103.27 46,704,855.20
NBHX NaFaTec 7,572,799.06 300,385.17 7,272,413.89
合 计 98,846,985.39 7,572,799.06 11,298,545.97 95,121,238.48
商誉减值准备：
被投资单位名称或 本期增加 本期减少
期初数 期末数
形成商誉的事项 计提 处置 汇率影响
NBHX Trim CZ 42,485,929.67 4,403,057.53 38,082,872.14
HIB Group 53,299,958.47 6,595,103.27 46,704,855.20
小 计 95,785,888.14 10,998,160.80 84,787,727.34
2015 年度：
商誉：
被投资单位名称或 本期企业合并形 本期减少
期初数 期末数
形成商誉的事项 成 处置 汇率影响
上海大众联翔汽车
614,895.59 614,895.59
零部件有限公司
宁波华翔特雷姆汽 494,805.00 494,805.00
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车饰件有限公司
宁波井上华翔汽车
817,035.57 817,035.57
零部件有限公司
宁波华翔汽车饰件
1,134,361.09 1,134,361.09
有限公司
NBHX Trim CZ 38,082,872.14 1,840,907.13 36,241,965.01
HIB Group 46,704,855.20 2,257,689.50 44,447,165.70
NBHX NaFaTec 7,272,413.89 716,424.34 351,544.88 7,637,293.35
东莞井上建上汽车
部件有限公司
无锡井上华光汽车
部件有限公司
39,473,182.08 39,473,182.08
无锡安杨塑料制品
有限公司
成都井上高分子材
料制品有限公司
天津龙井塑料制品
239,060.65 239,060.65
有限公司
合 计 95,121,238.48 40,428,667.07 4,450,141.51 131,099,764.04
商誉减值准备：
被投资单位名称或 本期增加 本期减少
期初数 期末数
形成商誉的事项 计提 处置 汇率影响
NBHX Trim CZ 38,082,872.14 1,840,907.13 36,241,965.01
HIB Group 46,704,855.20 2,257,689.50 44,447,165.70
小 计 84,787,727.34 4,098,596.63 80,689,130.71
近三年大额商誉及减值说明：
2012 年并购 NBHX Trim CZ，确认商誉 42,485,929.67 元，2013 年并购 HIB
Group，确认商誉 53,299,958.47 元。根据 NBHX Trim CZ 和 HIB Group 的商业计
划， 2013 年公司对 NBHX Trim CZ 和 HIB Group 的商誉全额计提商誉减值。
2014 年,公司受让 Peter René Borowsky、Wilhelm Bierbaumer 持有的
Alterprodia GmbH （ 并 购 后 更 名 为 “ NBHX NaFaTec ”） 75% 股 权 ， 确 认 商 誉
7,572,799.06 元。因 NBHX NaFaTec 经营达到预期，商誉不存在减值迹象，故未
计提商誉减值准备。
2015 年公司非同一控制下企业合并取得东莞井上建上汽车部件有限公司 100%
股权、无锡井上华光汽车部件有限公司 66%股权、无锡安杨塑料制品有限公司 66%
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股权、成都井上高分子材料制品有限公司 100%股权，确认商誉 39,473,182.08
元。因被购买方业绩符合预期，较 2015 年度稳定增长或明显改善，故不需要计
提减值准备。
其他被投资单位经营正常，不存在商誉减值迹象。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：卢娅萍
中国杭州 中国注册会计师：唐彬彬
二〇一六年七月五日
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