亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于金城造纸股份有限公司重大资产重组的
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求我们对
金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”）相关问题进行了核查，现就有关
问题回复如下：
问题 1、关于是否存在违规资金占用、违规对外担保的核查
回复：
金城股份制定了《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资
金专项制度》、《关联交易管理制度》、《公司章程》等规章制度， 2013 年至 2015
年作为金城股份年报的审计机构，重点关注金城股份是否存在违规对外担保和非
经营性资产资金占用的问题，并出具了《关于公司 2013 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项说明》（亚会 A 专审字［2014］032 号）、《关于
公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（亚会 A
专审字［2015］038 号）、《关于公司 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项说明》（亚会 A 专审字［2016］0054 号）。
经核查，我们认为：
自 2013 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，金城股份不存在非经营性违规
资金占用、违规对外担保等情形。
问题 2、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚
假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准
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则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大
幅计提减值准备的情形等。
回复：
一、执行的核查程序
(一） 2013 年至 2015 年间的年报审计情况
受金城股份董事会的委托，我们对金城股份 2013 年至 2015 年的财务报表
进行了审计，并分别于 2014 年 4 月 29 日、2015 年 4 月 27 日、2016 年 4 月 26
日出具了亚会 A 审字（2014）021 号、亚会 A 审字（2015）025 号、亚会 A 审
字（2016）0187 号审计报告，其中 2013 年、2014 年审计报告意见为标准无保留，
2015 年审计报告意见为带强调事项的无保留意见，强调事项为持续经营能力的
不确定性。
(二）本次核查的情况
我们对金城股份最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，
执行了以下核查程序：
1、复核金城股份 2013 年至 2015 年间会计政策、会计估计是否存在变更以
及是否存在被滥用的情况。
2、复核金城股份 2013 年至 2015 年间重大交易及其会计处理，关注是否存
在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否
符合企业会计准则规定。
3、复核金城股份 2013 年至 2015 年间应收账款、存货、在建工程、固定资
产计提减值准备的情况以及其依据充分性。
4、复核金城股份 2013 年至 2015 年间关联交易，关注是否存在关联方利益
输送的情况。
二、核查结论
经核查，我们认为：
1、金城股份除 2014 年度根据财政部颁布的《企业会计准则第 39 号——公
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允价值计量》、企业会计准则第 40 号——合营安排》、企业会计准则第 41 号——
在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报
表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政
策变更，会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或
会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
2、未发现金城股份近三年关联方交易定价不公允、存在关联方利益输送的
情形。
近三年关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
锦州宝地纸业
销售粘合剂 2,283,280.56
有限公司
（2）关联方资金拆借
单位：元
关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度 说明
拆入
锦州宝地建设集团有限公司 3,276,096.88 104,553,111.75 84,218,119.02 未约定具体起、止日
锦州宝地纸业有限公司 12,111,000.00 26,081,379.54 未约定具体起、止日
兴国恒鑫矿业有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 未约定具体起、止日
锦州鑫天贸易有限公司 4,130,000.00
3、金城股份近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
4、金城股份近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试
和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，近三年因计提减值准
备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 -25,009,236.03 1,447,111.50 -6,894,059.65
2,451,717.67
1-3-3 1,543,238.96
5,442,068.13
存货跌价损失 5,376,761.15 2,451,717.67 2,191,645.07
在建工程减值损失 1,543,238.96 1,543,238.96 3,086,477.92
固定资产减值损失 1,049,433.66
合计 -17,039,802.26 5,442,068.13 -1,615,936.66
注：2015 年度坏账损失转回金额较大的原因是 2016 年 1 月收到了原已全额计提坏账的盘锦
锦隆兴苇业有限公司欠款 3,000 万元所致。
基于执行以上核查程序的结论，我们认为：金城股份 2013 年至 2015 年间
财务业绩真实、会计处理合规。
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中国北京 二Ｏ一六年六月三十日
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