太原煤气化股份有限公司
简式权益变动报告书（更新后）
上市公司名称：太原煤气化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ： *ST 煤气
股 票 代 码 ：000968.SZ
信息披露义务人：太原煤炭气化(集团)有限责任公司
住 所：太原市万柏林区和平南路 83 号
通讯地址：太原市万柏林区和平南路 83 号
股份变动性质：减少（协议转让）
二零一六年六月
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声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和
《准则第 15 号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露
了信息披露义务人所持有、控制的在*ST 煤气中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在*ST 煤气拥有权益的股份。
四、*ST 煤气拟采取资产置换、发行股份及支付现金的方式获得山西
晋城无烟煤矿业集团有限公司持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司
100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过
13.1711 亿元的配套资金；*ST 煤气置出的资产对价由晋煤集团使用其持
有 100%股权的山西蓝焰煤层气集团有限公司的等值部分向*ST 煤气支付，
而置出资产由太原煤炭气化(集团)有限责任公司承接，太原煤炭气化(集团)
有限责任公司使用其持有的*ST 煤气的股份支付对价。
五、本次股份协议转让尚需要取得证监会、国务院国资委的批准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义
务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本
报告书所做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
释 义........................................................................................................................................... 2
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 3
第二节 本次权益变动目的 ........................................................................................... 6
第三节 本次权益变动方式 ........................................................................................... 8
第四节 前六个月内买卖上市公司股票情况 .................................................... 28
第五节 其他重大事项 ................................................................................................... 29
第六节 备查文件 .............................................................................................................. 30
信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 31
简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 32
1
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、太原
指 太原煤炭气化(集团)有限责任公司
煤气化
上市公司、煤气化、*ST 太原煤气化股份有限公司，在深圳交易所上市，股票
指
煤气 代码：000968.SZ，简称*ST 煤气
晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限公司
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，系晋煤集团全资
蓝焰煤层气 指
子公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
太原煤气化向晋煤集团协议转让*ST 煤气 124,620,029
股股票、*ST 煤气向晋煤集团发行新股 262,870,153
本次权益变动 指
股和向特定对象发行新股 190,885,507 股筹集资金
13.17 亿的行为
本次重大资产重组、本 本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
指
次重组、本次交易 并募集配套资金暨关联交易的行为
《股份转让协议》 指 太原煤气化与晋煤集团签署的《国有股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本报告书 指 《太原煤气化股份有限公司简式权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 15 号准则》 指
15 号——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
公司名称：太原煤炭气化（集团）有限责任公司
成立日期：1983 年 7 月 5 日
注册资本：1,279,899,392.47 元
法定代表人：贺天才
住所：太原市万柏林区和平南路 83 号
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007 年 1 月 29 日
统一社会信用代码：140000100004458
经营范围：电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；
本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商
品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三
来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞
醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维
修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开采（只限分
支机构）。住宿、餐饮服务（只限分支机构）。（上述经营项目限取得
许可证的单位经营）钢材、有色金属（不含贵稀金属）、工矿设备及
配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料（除危险品）的销售；煤炭，
焦炭批发经营。
邮政编码：030026
3
联系电话：0351-6019998
二、股权结构
截至本报告书签署日，太原煤气化的股权结构如下表所示：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例
号
1 山西省国资委 65,270.93 51.00%
2 中国中煤能源集团有限公司 45,301.58 35.39%
3 中国信达资产管理股份有限公司 14,267.43 11.15%
4 中国华融资产管理股份有限公司 3,150.00 2.46%
合计 127,989.94 100.00%
公司实际控制人为山西省国资委。
三、董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，太原煤气化的董事及主要负责人情况如
下：
序号 姓 名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
1 贺天才 董事长 中国 山西晋城 无
2 王锁奎 副董事长、党委书记 中国 山西晋城 无
3 高建光 副董事长、总经理 中国 山西太原 无
4 宋旗跃 副董事长 中国 山西太原 无
5 杨晓 董事 中国 山西太原 无
6 张道平 董事、副总经理 中国 山西太原 无
7 张福茂 董事、工会主席 中国 山西太原 无
8 贾春生 董事 中国 山西太原 无
9 林 勃 董事 中国 山西太原 无
10 刘俊士 监事主席 中国 山西太原 无
11 王健 监事、副书记、纪委书记 中国 山西太原 无
12 温政安 监事 中国 北京 无
13 虞人麟 监事 中国 山西太原 无
14 赵路洁 监事 中国 山西太原 无
15 夏文超 副总经理 中国 山西太原 无
16 黄跃明 副总经理 中国 山西太原 无
17 李金元 总工程师 中国 山西太原 无
18 刘文朝 总经理助理 中国 山西太原 无
4
19 席建宇 总经理助理 中国 山西太原 无
四、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，太原煤气化不存在直接持有或控制其他上
市公司 5%以上的已发行股份的情况。
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第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
太原煤气化持有*ST 煤气 254,037,755 股，持股比例为 49.45%，
系*ST 煤气的控股股东。
由于煤炭市场供过于求，煤炭市场价格低迷，导致*ST 煤气连续
亏损且额较大。为保护中小股东的权益，太原煤气化、*ST 煤气和晋
煤集团协商，拟进行重大资产重组，将*ST 煤气的煤炭等经营性资产
和负债置出，置入晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%的股权。*ST 煤气
置出资产由太原煤气化承接，置出资产的对价由晋煤集团使用其持有
蓝焰煤层气 100%股权中等值部分支付，太原煤气化向晋煤集团转让
承接以其持有的*ST 煤气的股份作为承接置出资产的对价。
二、*ST 煤气本次重组方案
上市公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流
动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与
晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100%股权（置入资产）中的等值部分
进行置换，即置换金额为 85,613.96 万元，太原煤气化承接*ST 煤气
置出资产，并向晋煤集团协议转让股份作为承接置出资产的对介；置
入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17 万元－85,613.96
万元= 221,654.21 万元），其中 50,000.00 万元对价由上市公司以现
金形式支付给晋煤集团，其余对价 171,654.21 万元由上市公司向晋
煤集团非公开发行股份的方式支付。
6
上市公司拟采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发
行不超过 190,885,507 股股份募集配套资金，总金额不超过 131,711
万元，不超过本次交易拟置入资产交易价格的 100%。
三、本次权益变动相关情况
2016 年 6 月 17 日，太原煤气化与晋煤集团签署了《国有股份转
让协议》，约定太原煤气化向晋煤集团协议转让 124,620,029 股*ST 煤
气股票。转让完成后，太原煤气化仍持有*ST 煤气 129,417,726 股。
如果考虑本次重大资产重组中*ST 煤气的股本扩张因素，重组后
太原煤气化持有*ST 煤气的股权比例为 13.38%。
四、是否拟在未来 12 个月内增持上市公司股份或者继续处置已
经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增
持*ST 煤气，或者处置剩余股份的计划。
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第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
考虑本次重大资产重组中*ST 煤气的股本扩张因素，本次权益变
动前后，信息披露义务人对煤气化的持股情况如下：
本次转让前 本次转让后
股东名称 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
（%）
太原煤气化 254,037,755 49.45% 129,417,726 13.38%
二、本次股份协议受让方晋煤集团的相关情况
1、成立日期：1958 年 12 月 31 日，变更为有限责任公司日期为
1999 年 12 月 22 日
2、注册资本：390,519.56 万元
3、法定代表人：贺天才
4、住所：山西省晋城市城区北石店
5、统一社会信用代码：911400001112003634
6、经营范围：以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育
和培训、职业技能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件
采购、销售、租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场
地及房屋租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进；
技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；
电力销售、电力工程建设；养老服务业；健身娱乐；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务；物业；电力；化工。煤炭开采、煤炭洗选
8
及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专用铁路运输；
甲醇、煤基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油气、硫磺、液氧、
液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮及住宿服务；煤层气开
发利用及项目建设；电力设施承装、承修、承试（三级）；林木种植、
园林绿化；供电运行管理；医药、医疗服务；文化及办公用品、家用
电器零售；物资采购；物流；设备租赁；技术咨询服务；计算机软硬
件开发及售后服务，本企业内部通信专网运营、通信工程建设；通信
设备及器材销售、电力设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；
办公自动化设施安装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。（以
上仅限分支机构经营）。工程测量：控制测量、地形测量、线路工程
测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘;危险
货物运输（1 类 1 项），危险货物运输（3 类）（有效期至 2018 年 7
月 2 日）;煤炭批发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
7、产权及控制关系
国开金融有限
中国信达 山西省国资委
责任公司
17.07% 62.57% 20.36%
晋煤集团
8、晋煤集团控股股东与实际控制人均为山西省国资委。
9、最近三年主要业务发展状况
9
晋煤集团是我国优质无烟煤重要的生产企业、全国最大的抽采利
用企业集团、全国最大的煤化工企业集团、全国最大的瓦斯发电企业
集团和山西最具活力的煤机制造集团，位列 2015《财富》世界 500
强第 379 位。近年来，企业紧紧围绕“建设国际一流晋煤特色综合能
源企业集团”战略目标，依托自身资源禀赋和产业特点，积极转变发
展方式，加速产业优化升级，形成了以万吨基地为核心，煤化联动、
煤气共采、煤电一体、煤机共进的“一核四翼、同步发展”的战略格
局。当前，企业正紧紧围绕国家能源革命，加快建设大型煤炭、煤电
基地的战略布局，聚力安全效率效益，突出改革创新发展，在着力提
升煤炭、煤层气资源清洁高效开发利用水平，优化完善煤化工、电力、
煤机等能源综合利用与服务产业体系的同时，加快构建新型现代化管
理体系和商业模式，全面开启“廉洁、安全、绿色、活力、法治、百
年”六型晋煤新局面。
10、最近两年主要财务数据
晋煤集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 21,184,543.06 21,029,957.08
负债总额 17,514,888.68 17,216,189.22
所有者权益 3,669,654.38 3,813,767.86
利润表 2015 年 2014 年
营业总收入 17,327,293.50 19,381,671.67
营业利润 -103,270.60 -38,399.46
净利润 -97,755.49 30,095.93
归属母公司所有者净利润 -96,692.67 60,850.23
10
11、收购人的主体资格、诚信情况及收购意图
晋煤集团不存在以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为等，符合《上市
公司收购管理办法》对收购人主体资格的要求。
晋煤集团收购上市公司的目的系通过将煤层气资产注入上市公
司，实现上市公司的转型发展，提高上市公司的资产质量和盈利能力，
保护上市公司中小股东的利益，
三、本次权益变动协议的主要内容
1、协议主体、签订时间
甲方（股份转让方）：太原煤炭气化（集团）有限责任公司
乙方（股份受让方）：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
合同签订时间：2016 年 6 月 17 日
2、转让标的、转让方式、转让价格、数量及支付方式
（1）转让标的：太原煤气化持有的*ST 煤气股份。
（2）转让方式：协议转让。
（3）转让价格和数量：转让价格为 6.87 元/股、转让数量
124,620,029 股、
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院
11
国有资产监督管理局、中国证券监督管理委员会第 19 号令)第二十四
条的规定，甲方向乙方出让股份的价格以*ST 股份转让信息公告日
（与定价基准日一致）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均
值的 90%确定，即 6.87 元/股；
双方同意，*ST 煤气置出资产的作价以具有证券业务资格的资产
评估机构评估并经山西省国资委核准确认的截至评估（审计）基准日
的评估值为依据。根据《置出资产评估报告》，截至 2016 年 1 月 31
日，置出资产中除煤炭采矿权外的净资产评估价值为 23,327.68 万元，
评估结果已经山西省国资委进行核准确认；东河煤矿采矿权评估价值
为 5,234.03 万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69 万元、炉
峪口煤矿采矿权评估价值为 36,586.56 万元，该等矿权的评估结果已
经晋煤集团根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属
七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国
资发［2013］19 号）的规定进行核准确认，双方同意置出资产合计
作价 85,613.96 万元。
由于置出资产的对价由晋煤集团使用蓝焰煤层气股权价格的等
值部分进行支付，而太原煤气化又是置出资产的承接方，因此太原煤
气化需要向晋煤集团支付对价。依据置出资产的评估值和双方确定的
股份转让协议价格，太原煤气化需要向晋煤集团协议转让 124,620,029
股*ST 煤气股票。
（4）支付方式
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双方同意，标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续
为准。太原煤气化应促使煤气化股份办理相关变更手续，包括但不限
于向证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及的股票登记手续、向
工商登记主管机关办理股东变更登记手续等。自标的股份登记至晋煤
集团名下之日起，晋煤集团即合法拥有所受让股份并享有相应的股东
权利。
3、协议生效条件
本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足
下列条件的前提下生效：
（1）本次股份转让方案获得双方股东会审议通过；
（2）本次重大资产重组方案经太原煤气化债券持有人会议批准；
（3）本次股份转让方案取得山西省国资委的批准；
（4）本协议所约定的股份转让事宜取得国务院国资委的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
若上述任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任
何一方不追究协议他方的法律责任。
4、违约责任
协议签订后，任何一方当事人不履行、不及时履行或不完全履行
本协议约定条款，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成违约；违约方应当就其违约行为所造成的守约方的损失承
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担赔偿责任。
四、相关重组协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 17 日，煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署了
《重大资产重组协议》。
（二）重大资产重组的整体方案
重大资产重组的内容包括以下部分：（1）重大资产置换；（2）发
行股份及支付现金购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前
述第（1）、（2）、（3）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部
门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第
（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实
施，其实施与否不影响第（1）、（2）、（3）项交易的实施。
煤气化股份以截至 2016 年 1 月 31 日拥有的除全部应付债券及部
分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置
出资产”），与晋煤集团截至 2016 年 1 月 31 日持有并经审计及评估确
认的蓝焰煤层气 100%股权（简称“置入资产”）的等值部分进行置换，
置出资产由太原煤气化承接，太原煤气化以向晋煤集团转让其持有的
124,620,029 股上市公司存量股份作为其承接置出资产的对价；上述
置入资产超过置出资产的差额部分，由煤气化股份以非公开发行股份
及支付现金的方式向晋煤集团购买。
14
在本次重大资产置换的基础上，煤气化股份以发行股份及支付现
金的方式向晋煤集团购买其与煤气化股份资产置换差额部分，其中，
以非公 开发行 股份方 式支付 171,654.21 万元，以现 金方式 支付
50,000.00 万元。
太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司存量股份，
作为太原煤气化承接置出资产向晋煤集团支付的对价。
煤气化股份采取锁价方式向募集配套资金认购对象非公开发行
股份，募集本次重组的配套资金。
（三）交易价格及定价依据
置出资产、置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构
评估并经山西省国资委核准确认的截至 2016 年 1 月 31 日的评估结果
为依据，经煤气化股份、晋煤集团和太原煤气化协商确认。
截至 2016 年 1 月 31 日，置出资产中除煤炭采矿权外的净资产评
估价值为 23,327.68 万元，东河煤矿采矿权评估价值为 5,234.03 万元、
嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69 万元、炉峪口煤矿采矿权评
估价值为 36,586.56 万元。上述置出资产（除煤炭采矿权）的资产评
估事项以及评估结果已于 2016 年 6 月 8 日经山西省国资委核准确认；
根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤
炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］
19 号），置出资产所涉及的嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿采矿
权的评估结果已于 2016 年 6 月 2 日经晋煤集团核准批复确认。据此，
15
煤气化股份、晋煤集团同意置出资产作价 85,613.96 万元。
根据《置入资产评估报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，置入资产
的评估价值为 322,268.17 万元，评估结果已于 2016 年 6 月 8 日经山
西省国资委核准确认。因蓝焰煤层气已宣告分配 2015 年度现金红利
15,000.00 万元，该部分现金红利将在置入资产的评估价值中扣除，
煤气化股份、晋煤集团同意置入资产作价 307,268.17 万元。
煤气化股份以向晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买置入
资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17 万元－85,613.96 万元=
221,654.21 万元），其中以非公开发行股份方式支付 171,654.21 万元，
以现金方式支付 50,000.00 万元。该非公开发行股份的定价基准日为
煤气化股份第五届董事会第二十八会议决议公告日。发行价格为定价
基准日前 60 个交易日煤气化股份的股票交易均价的 90%，即本次发
行股份购买资产的发行价格为 6.53 元/股。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调
整。按照 6.53 元／股的价格计算,煤气化股份本次向晋煤集团发行股
份购买资产拟发行股份数量为 262,870,153 股。最终的发行数量以经
煤气化股份公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
晋煤集团认购的新增股份自发行结束之日起 36 个月内，不上市
交易或转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司 A 股股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
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末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本次以资产认购获得的上市公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。本次发行完成后，煤气化股份新老股
东共享本次发行前煤气化股份的滚存未分配利润。
按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规
定，太原煤气化向晋煤集团转让股票的价格为协议签署前 30 个交易
日的每日加权平均价格算术平均值的 90%，即 6.87 元/股。以经山西
省国资委核准的置出资产评估报告为依据，太原煤气化、晋煤集团双
方确认置出资产的价格为 85,613.96 万元，根据 6.87 元／股的股票转
让价格计算，煤气化股份需向晋煤集团支付 124,620,029 股煤气化股
份的股票。
煤气化股份本次拟采取锁价方式向募集配套资金认购对象发行
股票募集配套资金，定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八
次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%，即本次募集配套资金的发行价格为
6.90 元/股。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价
的 100%，本次募集配套资金总额将不超过 131,711 万元，根据募集
配套资金上限和发行价（6.90 元/股）计算，本次募集配套资金非公
开发行的股份数量不超过 190,885,507 股，最终发行股数以经中国证
监会核准的发行数量为准。
（四）资产交割
《重大资产重组协议》生效后，协议各方共同协商确定置出资产
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和置入资产的交割日。交割日原则上不得晚于本次重组取得中国证监
会核准之日起 90 个工作日。
1、置出资产的交割
就置出资产中部分需要向政府机关办理法定批准、核准、登记、
备案等过户手续的资产（如房屋、土地、车辆等，以下称“需要办理
过户手续的资产”），其交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产
中部分转让需要取得合同相对方或其他第三方同意的资产（如存在抵
押、质押等权利限制的资产、负债及或有负债，以下称“需要取得转
让同意的资产”），其交割应以取得相关方的同意为准；就置出资产中
的其他资产（以下称“普通资产”），其交割应以各方共同签署的交割
确认书或交割单为准。
煤气化股份在交割日按照晋煤集团指示直接向太原煤气化（置出
资产接收方）移交全部置出资产、业务及相关人员。在煤气化股份根
据本协议相关规定将置出资产、业务及相关人员移交至太原煤气化
后，即视为煤气化股份已经履行完毕重大资产置换项下向晋煤集团交
付全部置出资产的义务以及晋煤集团履行完以置出资产作为股权转
让对价受让其持有的煤气化股份 124,620,029 股股份的支付义务。自
交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移
至太原煤气化（无论其是否已经完成交割），交割日后煤气化股份对
置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
若任何置出资产在交割日未完成如本协议规定的交割程序，太原
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煤气化和晋煤集团应协助煤气化股份完成置出资产的交割，且不会要
求煤气化股份承担迟延交割的任何法律责任。对于其中需要取得转让
同意的资产，在取得相对方或其他第三方同意前，一律由太原煤气化
负责承接，履行相应的义务和承担相应的责任。在太原煤气化履行和
承担前述义务和责任后，无条件放弃向煤气化股份追偿。若煤气化股
份根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，太原煤气化应负责及
时赔偿煤气化股份因此受到的损失和支出的费用，在太原煤气化不能
足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
如任何未向煤气化股份出具债务转移同意函的债权人在交割日
后向煤气化股份主张权利的，煤气化股份应在收到前述权利主张通知
后 3 个工作日内向债权人和太原煤气化发出书面通知将上述权利主
张交由太原煤气化负责处理，由太原煤气化在 5 个工作日内直接向债
权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交太原煤气化处理,则
煤气化股份将在 3 个工作日内书面通知太原煤气化参与协同处理，太
原煤气化应当在 5 个工作日内将相应款项支付给煤气化股份，由煤气
化股份向债权人清偿。在此前提下，太原煤气化须承担与前述债务处
理相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向煤气化股份追索的权
利；若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太
原煤气化应在接到煤气化股份书面通知及相关承担责任凭证之日起 5
个工作日内向煤气化股份做出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿
或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关的诉讼、仲裁或其
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他任何争议或索赔，均应在交割日转移给太原煤气化，由太原煤气化
承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的
原因使得交割日后的煤气化股份向任何第三方承担本应由太原煤气
化承担的责任，交割日后煤气化股份因此遭受的损失和支出的费用应
由太原煤气化承担，太原煤气化不得以任何理由免除该等责任。
2、置入资产的交割
晋煤集团将在交割日前完成置入资产过户至煤气化股份的股东
变更、过户登记等相关手续，于置入资产过户至煤气化股份之日（以
完成蓝焰煤层气股东变更登记为准），煤气化股份即取得置入资产的
全部权益。
3、其他交割事宜
各方同意由煤气化股份委托具有相关证券从业资格的会计师事
务所对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根
据中国会计准则进行交割审计，于交割日起 30 日内进行专项审计，
并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交
割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基
准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
煤气化股份应在置入资产及置出资产交割完成且资产交割专项
审计报告出具后 20 个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务
所，完成置入资产的验资工作，并于验资报告出具之日起 30 个工作
日内向深交所和结算公司提交将新增股份登记至晋煤集团名下所需
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的全部资料。晋煤集团应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必
要的文件并提交相关文件资料。
（五）过渡期安排
自审计／评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期
间。置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益
及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运
营所产生的盈利由煤气化股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由
晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对煤气化股份予以补
偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
（六）债权债务安排
根据“债务随资产走”的原则，本次重组经中国证监会核准后，
资产交割日后置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由置出资
产的承接主体太原煤气化继受；交割日后置入资产涉及的所有债权、
债务均由煤气化股份继受。煤气化股份应于交割日前向其全部债务人
发出其债权已转让给太原煤气化的书面通知，并将其自债务人处取得
的回执全部交付给太原煤气化。
各方同意，煤气化股份应于交割日前取得其债权人（包括担保权
人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并
将该等同意函全部交付给太原煤气化。交割日后，如任何未向煤气化
股份出具债务转移同意函的债权人向煤气化股份主张权利的，煤气化
股份需向太原煤气化发出书面通知，将上述权利主张交由太原煤气化
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负责处理，在此前提下，太原煤气化需承担与此相关的一切责任及费
用，并放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担
了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通
知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向煤气化股份作出全额
补偿。如前述债权人不同意债权移交太原煤气化处理，煤气化股份需
书面通知太原煤气化参与协同处理，在此前提下，太原煤气化承担与
此相关的一切责任及费用，并放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气
化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在
接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向煤
气化股份作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋
煤集团承担保证责任。
各方同意，交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义
务、处罚等责任及煤气化股份尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太
原煤气化承担和解决，煤气化股份不承担任何责任。若煤气化股份因
此遭受损失的，太原煤气化应于接到煤气化股份相应通知后的 5 个工
作日内以现金或煤气化股份认可的其他方式充分赔偿煤气化股份由
此遭受的全部损失。
（七）职工接收及安置
各方同意，根据“人随资产走”的原则，煤气化股份截至交割日
全部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下
属子公司的相关职工）随置出资产进入太原煤气化，由太原煤气化负
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责进行安置。本次重组完成后，煤气化股份全部职工的劳动关系、组
织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向
职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工之间存在
的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气
化继受；因提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和／或
赔偿事宜（如有），由太原煤气化负责支付；煤气化与其员工之间的
全部已有或潜在劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决。
本次重组完成后，煤气化股份将持有蓝焰煤层气 100%股权，蓝
焰煤层气仍将独立完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重
组之前蓝焰煤层气与其职工之间的劳动关系不因本次重组实施而发
生变更或终止。蓝焰煤层气下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。
（八）业绩补偿
晋煤集团承诺，若本次重组于 2016 年度内实施完毕，则蓝焰煤
层气 2016 年、2017 年、2018 年实现的经具有从事证券、期货相关业
务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 34,951.95 万元、53,230.15 万元、
68,687.21 万元；若本次重组于 2017 年度内实施完毕，则蓝焰煤层气
2017 年、2018 年、2019 年实现的经具有从事证券、期货相关业务资
格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于 53,230.15 万元、68,687.21 万元、
59,817.02 万元。
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若蓝焰煤层气于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达
到晋煤集团相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承
诺净利润的部分向煤气化股份承担补偿责任。
（九）违约责任
本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议
的约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因煤气化股份股东大会未能审议
通过本次交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限
于国有资产监督管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批
准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视
为任何一方违约。
违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／
或向受约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间
接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本
次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费
用等。
（十）协议生效及终止
本协议自各方签字盖章并在同时满足下列条件的前提下生效：
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（1）本次重大资产重组方案经上市公司股东大会的批准且股东
大会同意晋煤集团免于以要约方式增持上市公司股份；
（2）本次重大资产重组方案经煤气化股份债券持有人会议批准；
（3）本次重大资产重组方案经太原煤气化和晋煤集团股东会审
议通过；
（4）本次重大资产重组经山西省国资委批准；
（5）本次股份转让事宜经国务院国资委批准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
若因上述之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协
议任何一方不追究协议他方的法律责任。
五、重组中，太原煤气化不存在损害*ST 煤气公司及其它股东
合法权益的情形
*ST 煤气将除公司债券和应（预）缴税费之外的全部资产和负债
全部置出，由太原煤气化承接，太原煤气化用其股份作为承接置出资
产的对价。该处置符合《上市公司收购管理办法》第七条之规定。
在太原煤气化股份有限公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公
司和山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司签署的《太原煤气化股份
有限公司重大资产重组协议》对上市公司置出资产债权、债务的转移
及未取得债权人同意函的情形，对置出资产可能产生的所有赔偿、支
付义务、处罚等责任及太原煤气化尚未了解的全部纠纷或争议事项，
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对职工接收及安置事项，对上市公司对控股子公司的担保解除事项等
均进行约定，协议约定均由在太原煤气化承担和解决，上市公司不承
担任何责任；太原煤气化承诺承担相关的一切责任及费用，并不可撤
销地放弃向上市公司追索的权利；若上市公司因前述事项承担任何责
任或遭受任何损失，太原煤气化承诺在收到上市公司书面通知及相关
承担责任凭证后 5 个工作日内向上市公司做出全额补偿。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
信息披露义务人现持有*ST 煤气 254,037,755 股，其中 67,990,000
股已被质押、45,100,000 股被冻结，共 113,090,000 股处于权利受限
状态，权利未受限制的股份数量为 140,947,755 股，可以满足本次协
议转让*ST 煤气 124,620,029 股股票的需求。
七、信息披露义务人与煤气化的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市
公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元的情形。
2014年1月至2016年5月，信息披露义务人与上市公司的关联交易
汇总如下：
序号 交易内容 合计金额（万元）
1 向上市公司提供劳务（医疗服务） 4,397
2 收取上市公司土地租金、资源使用费 1,480
3 向上市公司销售商品 52,518
4 向上市公司采购商品（水、电、煤等） 34,105
5 接受上市公司提供劳务（运输、车辆修理等） 3,004
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八、信息披露义务人与上市公司未来交易安排
截至本报告书签署日，太原煤气化拟接受*ST 煤气的全部业务、
人员和置出的资产和负债。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股票情况
经自查，太原煤气化在上市公司停牌前 6 个月内不存在买卖上市
公司股票的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，太原煤气化已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律相关规定应当披露而未
披露的其他重大事项。
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第六节 备查文件
一、备查文件
1、太原煤炭气化（集团）有限责任公司营业执照及税务登记证;
2、太原煤炭气化（集团）有限责任公司董事及主要负责人名单
及其身份证明文件;
3、煤气化关于本次资产重组的董事会决议、山西省国资委关于
本次资产重组的批复
4、太原煤炭气化（集团）有限责任公司与山西晋城无烟煤矿业
集团有限责任公司签署的《国有股份转让协议》；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
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信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人：太原煤炭气化（集团）有限责任公司
法定代表人或授权代表：
2016 年 6 月 17 日
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附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 山西省太原市小店区晋阳
上市公司名称 太原煤气化股份有限公司
在地 街东沺三巷 3 号
股票简称 *ST 煤气 股票代码 000968.SZ
信息披露义务 太原煤炭气化（集团）有 信息披露义 太原市万柏林区和平南路
人名称 限责任公司 务人注册地 83 号
增加 □ 减少 √
拥有权益的股 有无一致行 有 □ 无 √
不变，但持股人发生变化
份数量变化 动人
□
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ 发行新股导致持股比例被稀释 （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：A 股
权益的股份数
持股数量：254,037,755 股
量及占上市公
持股比例：49.45%
司已发行股份
比例
股票种类：A 股
变动数量：124,620,029 股
本次权益变动
变动比例：24.26%，如考虑本次*ST 煤气在本次重大资产重组中股本
后，信息披露
扩张导致持股比例的稀释效果，则本次变动的比例为 12.88%。
义务人拥有权
益的股份数量
本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公司权益的股份数量为
及变动比例
129,417,7269 股；如考虑*ST 煤气在本次重大资产重组中股本扩张导
致信息义务披露人持股比例的稀释效果，则持股比例下降为 13.38%
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信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否 √
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容
予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 √
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 √
准
信息披露义务人：太原煤炭气化（集团）有限责任公司
法定代表人或授权代表（签章）：
2016 年 6 月 17 日
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