通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe
Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于对太原煤气化股份有限公司
的重组问询函》之专项核查意见
瑞华专函字[2016]01710001号
深圳证券交易所：
贵所《关于对太原煤气化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
[2016]第 41 号）（以下简称“《重组问询函》”）已收悉，瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“瑞华”）会同太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化”
或“公司”）、招商证券股份有限公司等有关中介机构，对《重组问询函》进行了认
真讨论研究，对《重组问询函》提出的问题进行了逐项核查落实，现就相关问题
回复如下：
问题 1：19．置入资产蓝焰煤层气持有山西沁盛煤层气作业有限责任公司（以下
简称“沁盛煤层气”）35%股权，并将其纳入合并范围。要求结合股权比例、董
事会构成、管理层控制等方面说明将沁盛煤层气纳入合并范围的依据，是否符
合企业会计准则规定。财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
置入资产山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）持有
山西沁盛煤层气作业有限责任公司（以下简称“沁盛煤层气”）35%股权，沁盛煤
层气由 3 个股东组成，其中：蓝焰煤层气出资 3,500,000.00 元，持股比例 35%；
陕西建元新能源开发有限公司（以下简称“陕西建元”）出资 3,300,000.00 元 ，持
股比例 33%；陕西畅达油气工程技术服务有限公司（以下简称“陕西畅达”）出资
1 / 17
3,200,000.00 元，持股比例 32%。蓝焰煤层气是沁盛煤层气的第一大股东，持股比
例 35%，享有 35%表决权；且陕西畅达于 2016 年 6 月 17 日以《确认函》：“本公
司承诺将所持有的山西沁盛煤层气作业有限责任公司 16%的表决权不可撤销的
委托给山西蓝焰煤层气集团有限责任公司行使。本公司确认，自山西沁盛煤层气
作业有限责任公司 2010 年 6 月 18 日设立至今，本公司在所有重大经营决策方面
与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司保持一致，山西蓝焰煤层气集团有限责任公
司对山西沁盛煤层气作业有限责任公司拥有控制权。”明确将其所持有的沁盛煤
层气 16%的表决权不可撤销的委托给蓝焰煤层气行使；蓝焰煤层气享有表决权比
例合计为 51%。董事会成员 5 人，其中：蓝焰煤层气推荐 2 人，1 人为董事长；
陕西建元推荐 2 人；陕西畅达推荐 1 人。公司设总经理 1 名，由蓝焰煤层气推荐；
副总经理由蓝焰煤层气、陕西建元、陕西畅达各推荐 1 名。财务负责人 1 人，由
蓝焰煤层气推荐。蓝焰煤层气有权决策沁盛煤层气的经营和财务活动，包括编制
预算、任命关键管理人员或服务提供商，并决定其报酬，以及终止该关键管理人
员的劳务关系或终止与服务提供商的业务关系等。故此将其纳入合并财务报表合
并范围。
经核查，瑞华认为沁盛煤层气纳入合并财务报表的合并范围符合企业会计准
则关于合并财务报表的合并范围的规定。
2 / 17
问题 2：21．报告期内，置入资产经营活动产生的现金流量净额均为负数，营
业利润基本为负数，主要依靠煤层气销售增值税退税和煤层气销售补贴实现盈
利。
（1）请你公司说明置入资产经营活动产生的现金流入、流出与营业收入、营业
成本及相关往来科目的勾稽关系，并分析经营活动产生的现金流量净额持续为
负数的主要原因；
（2）要求说明置入资产前述退税和补贴不计入非经常性损益的合理性，并结合
现有业务发展情况、退税和补贴政策的持续性等，分析置入资产持续盈利能
力，同时做出特别风险提示。独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。
1、资产经营活动产生的现金流入中销售商品、提供劳务收到的现金与营业
收入及相关往来科目的勾稽关系：
项目 序号 2016 年 1 月份 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 （1） 76,328,558.65 1,524,416,019.68 1,499,757,401.10
其他业务收入 （2） 296,970.16 8,527,290.35 41,261,917.61
销项税 （3） 9,572,081.38 198,289,835.76 201,004,850.03
加：应收票据的减少(期初－期末) （4） -25,231,290.51 91,864,432.90 -111,453,746.29
应收账款的减少(期初－期末) （5） -64,401,774.22 -75,336,988.70 146,762,351.39
预收账款的增加(期末－期初) （6） 22,073,038.78 63,047,206.60 -16,848,022.21
当期收回前期核销的坏账 （7） - - -
减：票据贴现的利息 （8） - 982,400.02 -
本期计提的坏账准备 （9） 1,596,857.95 11,683,155.12 40,830,785.46
应收票据的减少中背书转让的金额 （10） 51,736,766.80 1,041,459,184.39 554,413,789.82
应收账款的减少中的债务重组金额收到非
（11） - 207,443,558.48 -
现金资产抵应收款
应收账款减少中的与应付款对冲金额 （12） - - -
预收账款的预提费用的增加额(减少额为负 （13） - - -
3 / 17
项目 序号 2016 年 1 月份 2015 年度 2014 年度
数表示)
应收账款核销 （14） - - -
其他非经营活动项目剔除额 （15） -79,986,303.99 -336,562,171.41 147,389,833.25
=(1)+(3)+…
报表金额： +(7)-(8)-(9)- 45,290,263.48 885,801,669.99 1,017,850,343.10
…-(15)
2、资产经营活动产生的现金流出中购买商品、接受劳务支付的现金与营业
成本及相关往来科目的勾稽关系
项目 序号 2016 年 1 月份 2015 年度 2014 年度
主营业务成本 （1） 52,281,226.92 1,070,933,320.99 881,090,752.51
其他业务支出 （2） 312,361.91 14,073,496.08 17,134,104.50
购买商品接受劳务对应的进项税支出 （3） 1,457,928.24 70,297,525.35 67,046,773.18
加:存货的增加（期末－期初） （4） 2,689,508.18 -110,803,491.39 127,243,691.60
加:当期计提的存货跌价准备 （5） - - -
加：工程项目领用、投资、盘亏、报废、
（6） 474,754.50 5,692,200.93 8,138,210.13
捐赠等影响存货的减少数
减:投资投入、非货币性交换、债务重组等
（7） - - -
非购入增加存货的价税合计
减：列入生产成本及制造费用中的职工薪
（8） 7,775,145.71 130,949,413.02 149,768,453.42
酬
减：列入生产成本及制造费用中的未付现
（9） 19,502,855.25 166,190,083.04 157,256,402.68
部分（折旧费）
（10）
=(1)+(2)+…
本期需要付现的存货的增加额 29,937,778.79 753,053,555.90 793,628,675.82
.+(6)-(7)-(8)
-(9)
加:应付账款的减少(期初－期末) （11） 31,349,632.80 305,637,151.23 269,149,077.02
加:应付票据的减少(期初－期末) （12） -10,600,000.00 11,080,000.00 -6,580,000.00
加:预付账款的增加(期末－期初) （13） 5,307,658.08 -1,416,901,997.95 -52,217,784.64
减:以非现金资产抵债减少的应付账款 （14） - - -
减:应收抵应付 （15） - - -
减:应付票据中的利息 （16） - - -
减:应付账款的核销 （17） - - -
（18）
减：非经营活动部份 =(19)+(20) -62,617,541.92 -1,098,740,642.27 238,165,237.45
+(21)
4 / 17
项目 序号 2016 年 1 月份 2015 年度 2014 年度
应付工程及设备款（期初-期末） （19） 64,888,436.22 190,325,577.06 -15,107,193.38
预付工程及设备款(期末－期初) （20） - -124,542,026.93 -43,898,282.99
其他非经营性应付项目的调减项 （21） -127,505,978.14 -1,164,524,192.40 297,170,713.82
加：预收账款中预提费用的增加额(期初－
（22） - - -
期末)
=(10)+(11)
+(12)+(13)-
报表金额： (14)-(15)-… 118,612,611.59 751,609,351.45 765,814,730.75
…-(17)-(18)
+(22)
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流入 45,292,363.48 1,143,985,229.07 1,063,936,059.56
经营活动现金流出 196,691,376.61 1,315,828,768.48 1,343,842,253.89
经营活动产生的现金流量净额 -151,399,013.13 -171,843,539.41 -279,906,194.33
3、经营活动产生的现金流量净额持续为负数的主要原因：
①2012 年以后，随着化石能源行业的普遍低迷，燃气行业也不可避免的受到
影响，为了应对严峻的市场形势，保持市场份额，公司对于信誉等级较高的长期
客户适度延长了信用期限，并增加了信用额度，导致应收账款增加，经营活动产
生的现金流量净额持续为负数；
②煤层气井建造工程施工业务收入在营业收入中占有一定比重，施工业务需
要企业先预付材料、工程外包进度款，工程验工结算以后才能从建设单位取得工
程款，导致了经营活动现金流入的滞后，从而表现为各年度经营活动现金流量为
负数的情况。2014、2015 年公司煤层气井建造工程施工业务减少，经营活动现金
流量净额逐年增加。
4、置入资产前述退税和补贴不计入非经常性损益的合理性：
蓝焰煤层气确认的煤层气销售增值税退税是根据《财政部国家税务总局关于
加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》（财税[2007]16 号）“一、对煤层气抽
采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行增值税先征后退政策。先征后退
税款由企业专项用于煤层气技术的研究和扩大再生产，不征收企业所得税。”的
规定向财政部驻山西省财政监察专员办事处申请的政府补助。
5 / 17
蓝焰煤层气依据《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财
建[2007]114 号）文件“一、补贴对象中华人民共和国境内从事煤层气(含瓦斯，下
同)开采的企业均有资格享受财政补贴。”规定自行申报补贴；补贴金额是根据企
业开采的煤层气出售或自用作民用燃气、化工原料等的数量和规定的定额标准计
算的，政府针对煤层气的开发利用行为所给予的煤层气销售补贴不具有商业实
质，就其经济实质而言更接近于政府补助，故按照《企业会计准则第 16 号——
政府补助》的规定，将按照实际销售或自用的煤层气数量拨付的补贴确认为营业
外收入。根据 2016 年 2 月 14 日财政部发布《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）
开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31 号）文件，该项补贴可在一段较长时间
内成为公司的稳定收益来源。
按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益
（2008）》“二、非经常性损益通常包括以下项目：……（二）越权审批，或无正
式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外；”的相关规定，置入资产销售增值税退税和煤层气销售
补贴不计入非经常性损益。
经核查，瑞华认为置入资产销售增值税退税和煤层气销售补贴不计入非经常
性损益是合理的。
问题 3：23．重组报告书显示，置入资产报告期各期末应收账款账面价值占资
产总额的比例分别为 6.77%、9.13%、10.06%，占 2014 年和 2015 年营业收入的
比例分别为 35.62%、40.72%，应收账款占比较大且持续增长。请你公司结合置
入资产信用政策、全部应收款项账龄、实际收款情况、坏账准备计提等方面，
详细披露置入资产应收账款持续增长的主要原因及合理性，是否存在应收账款
回收风险。独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
6 / 17
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
应收账款余额 753,088,032.04 687,089,399.87 600,069,256.05
其中：关联方 541,790,512.44 507,411,039.28 398,660,395.34
非关联方 211,297,519.60 179,678,360.59 201,408,860.71
关联方占应收账款余额的比例 71.94% 73.85% 66.44%
非关联方占应收账款余额的比例 28.06% 26.15% 33.56%
坏账准备 64,431,272.98 62,834,415.03 51,151,259.91
应收账款净额 688,656,759.06 624,254,984.84 548,917,996.14
期后收款情况 498,203,358.98 - -
资产总额 6,848,552,717.65 6,839,728,817.69 8,110,215,521.03
营业收入 76,625,528.81 1,532,943,310.03 1,541,019,318.71
应收账款占资产总额比例 10.06% 9.13% 6.77%
应收账款占营业收入比例 898.73% 40.72% 35.62%
2016 年 1 月 2015 年 2014 年
项 目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业 76,328,558.65 52,281,226.92 1,524,416,019.68 1,070,933,320.99 1,499,757,401.10 881,090,752.51
务小计
煤层气 72,393,407.65 49,747,849.66 1,185,847,270.30 761,430,975.77 1,253,348,142.75 685,988,104.92
销售
工程施 490,373.16 154,778,825.31 139,345,429.20 141,133,918.75 112,882,863.45
工
提供劳 253,921.05 709,811.03 107,862,538.03 104,748,171.34 2,682,316.84 713,660.45
务
运输业 3,681,229.95 1,333,193.07 75,927,386.04 65,408,744.68 102,593,022.76 81,506,123.69
务
其他业 296,970.16 312,361.91 8,527,290.35 14,073,496.08 41,261,917.61 17,134,104.50
务小计
技术服 34,049.24 1,123,748.83 9,385,539.00 32,936,940.11 12,268,587.84
务
销售材 13,378.46
料
转供电 295,218.02 263,435.09 5,082,073.59 4,501,126.12 4,116,140.85 4,854,097.86
其他 1,752.14 14,877.58 2,308,089.47 186,830.96 4,208,836.65 11,418.80
合 计 76,625,528.81 52,593,588.83 1,532,943,310.03 1,085,006,817.07 1,541,019,318.71 898,224,857.01
1．置入资产应收账款持续增长的主要原因：
（1）2012 年以后，随着化石能源行业的普遍低迷，燃气行业也不可避免的
受到影响。为了应对严峻的市场形势，保持市场份额，公司对于信誉等级较高的
长期客户适度延长了信用期限，并增加了信用额度，导致应收账款持续增长；
7 / 17
（2）营业收入中主营业务项下提供劳务形成的收入 2014 年 2,682,316.84
元，2015 年 107,862,538.03 元，主要是晋煤集团下属各分、子公司与蓝焰煤层
气签订委托开发协议将本单位研发经费委托给蓝焰煤层气，由蓝焰煤层气提供技
术服务所形成的收入，该项收入 2014 至 2015 年增长较大，由于对回款管理不规
范，导致了应收账款持续增长。
2. 合理性
置入资产 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 1 月 31 日应收账
款余额分别为 600,069,256.05 元、687,089,399.87 元、753,088,032.04 元，逐年增长，
其中应收关联方占比较大，分别为 66.44%、73.85%、71.94%。
关联方 非关联方 合计
占 2016 占 2016 占 2016
年1月 坏 年1月 年1月
账龄 应收账款余 31 日应 账 应收账款余 31 日应 应收账款余 31 日应
坏账准备 坏账准备
额 收账款 准 额 收账款 额 收账款
余额比 备 余额比 余额比
例 例 例
1 年以内 414,197,846.88 55.00% 76,781,272.10 10.20% 13,542,857.61 490,979,118.98 65.20% 13,542,857.61
-
1-2 年 45,765,422.61 6.08% 74,735,327.01 9.92% 17,879,684.15 120,500,749.62 16.00% 17,879,684.15
-
2-3 年 66,728,875.00 8.86% 43,822,501.54 5.82% 17,062,645.75 110,551,376.54 14.68% 17,062,645.75
-
3-4 年 11,544,335.70 1.53% 15,907,812.95 2.11% 15,895,479.47 27,452,148.65 3.65% 15,895,479.47
-
4-5 年 3,554,032.25 0.47% 50,606.00 0.01% 50,606.00 3,604,638.25 0.48% 50,606.00
-
5 年以上 - - - - -
- - - -
合计 541,790,512.44 71.94% 211,297,519.60 28.06% 64,431,272.98 753,088,032.04 100.00% 64,431,272.98
-
蓝焰煤层气对于关联方的应收款项不计提坏账，蓝焰煤层气已经通过催款措
施对关联方欠款进行回收,截止 2016 年 1 月 31 日，应收关联方账款 541,790,512.44
元，占全部应收账款比例 71.94%；账龄在 3 年以内的应收关联方账款余额
526,692,144.49 元，占全部应收账款比例 69.94%，其中其中账龄在 1 年以内的
414,197,846.88 元，占全部应收账款余额的比例为 55.00%；1-2 年 45,765,422.61 元，
8 / 17
占全部应收账款余额的比例为 6.08%；2-3 年 66,728,875.00 元，占全部应收账款余
额的比例为 8.86%；账龄在 3 年以上的应收关联方账款余额 15,098,367.95 元，占
全部应收账款比例 2.00%；对于非关联方，蓝焰煤层气对信用等级较高客户增加
了信用额度，延长了信用期间，截止 2016 年 1 月 31 日，应收非关联方账款
211,297,519.60 元，占全部应收账款比例 28.06%；账龄在 3 年以内应收非关联方账
款余额 195,339,100.65 元，占全部应收账款余额的比例为 25.94%， 其中账龄在 1
年 以 内 的 76,781,272.10 元 ， 占 全 部 应 收账 款 余 额的 比 例 为 10.20% ； 1-2 年
74,735,327.01 元，占全部应收账款余额的比例为 9.92%；2-3 年 43,822,501.54 元，
占全部应收账款余额的比例为 5.82%；账龄在 3 年以上应收非关联方账款余额
15,958,418.95 元，占全部应收账款余额的比例为 7.55%，账龄较长的应收账款占
2016 年 1 月 31 日应收账款比例较小，蓝焰煤层气已按照信用风险组合中外部单
位的账龄分析组合计提了坏账准备，蓝焰煤层气销售部门依据企业煤层气销售政
策制度进行催收。
截止 2016 年 6 月 28 日，收回应收账款 498,203,358.98 元，款项性质主要为关
联方煤层气销售、煤层气井工程欠款。其中收回关联方欠款 458,436,237.37 元，
收回非关联方欠款 39,767,121.61 元。
1)应收关联方款项收款情况
序号 单位名称 2016 年 1 月 31 日 已还款 未还款
1 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（本部） 88,392,891.00 68,520,267.0 19,872,624.00
2 山西长平煤业有限责任公司（本部） 32,370,070.00 32,370,070.00 -
3 晋城蓝焰煤业股份有限公司（本部） 43,807,427.00 43,807,427.00 -
0
4 山西长平煤业有限责任公司王台铺矿 220,358.00 220,358.00 -
5 山西晋煤集团沁秀煤业有限公司（本部） 3,698,417.50 3,698,417.50 -
6 山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿 865,268.96 865,268.96 -
7 山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司（本部） 58,291,283.52 58,291,283.5 -
2
8 山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司（本部） 3,554,032.25 3,554,032.25 -
9 山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司 800,000.00 800,000.00 -
10 长治市三晋新能源发展有限公司 71,633,689.80 71,633,689.8 -
11 山西晨光物流有限公司（本部） 151,909,195.57 147,800,000.0 4,109,195.57
00
12 山西晨光物流有限公司沁水分公司 78,000.00 - 78,000.00
13 山西晨光物流有限公司晋中分公司 1,011,723.93 1,011,723.93 -
14 晋城宏圣建筑工程有限公司矿建安装分公司 920,000.00 920,000.00 -
9 / 17
序号 单位名称 2016 年 1 月 31 日 已还款 未还款
15 山西晋煤集团技术研究院有限责任公司（本部） 19,526,164.00 18,150,164.0 1,376,000.00
0
16 山西晋煤集团技术研究院有限责任公司 23,824,599.08 300,000.00 23,524,599.08
17 河南晋煤天庆煤化工有限责任公司 145,108.35 145,108.35 -
18 山西铭石煤层气利用有限公司 23,019,955.22 3,361,532.01 19,658,423.21
19 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司天溪煤 157,600.00 - 157,600.00
制油分公司
20 山西铭石煤层气利用有限公司铭石外营工区 358,469.20 358,469.20
21 晋城运盛物流有限公司 5,095.05 5,095.05 -
22 山西宇光电缆有限公司 166,000.00 - 166,000.00
23 山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司 50,000.00 - 50,000.00
24 晋城宇光实业有限公司 64,000.00 - 64,000.00
25 庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司 31,800.00 31,800.00 -
26 山西三晋新能源发展有限公司 5,247,506.63 2,950,000.00 2,297,506.63
27 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河矿 940,188.88 - 940,188.88
28 晋城天煜新能源有限公司 7,842,774.63 - 7,842,774.63
29 陵川县惠民煤层气利用有限公司 949,410.90 - 949,410.90
30 晋城市银焰新能源有限公司 1,909,482.97 - 1,909,482.97
合 计 541,790,512.44 458,436,237. 83,354,275.07
37
2)应收非关联方款项收款情况
序号 单位名称 2016 年 1 月 31 日 已还款 未还款
1 山西易高煤层气有限公司 7,818,928.49 7,818,928.49 -
2 山西沁水顺泰能源发展有限公司 72,446,018.44 6,542,495.00 65,903,523.44
3 五里庙村 2,270,000.10 - 2,270,000.10
4 沁水县嘉峰镇刘庄村村民委员会 2,284,605.60 - 2,284,605.60
5 卧虎庄村 1,745,169.90 - 1,745,169.90
6 下李庄村 12,573,929.00 - 12,573,929.00
7 潘庄村 28,288,264.70 - 28,288,264.70
8 沁水县钧恺利燃气有限公司 3,320,801.30 1,951,095.50 1,369,705.80
9 沁水县嘉峰镇南前岭村村民委员会 336,123.00 - 336,123.00
10 沁水县郑村镇教育委员会 172,000.70 100,000.00 72,000.70
11 沁水县沁源煤层气开发有限公司 4,836,406.30 4,836,406.30 -
12 山西压缩天然气集团晋东有限公司 1,314,437.13 1,314,437.13 -
13 东旭泡花碱厂 9,999.99 9,999.99 -
10 / 17
序号 单位名称 2016 年 1 月 31 日 已还款 未还款
14 汇金源加气站 222,590.84 222,590.84 -
15 晋城市嘉运通能源有限公司 1,628,165.99 - 1,628,165.99
16 沁水县嘉峰镇秦庄村村民委员会 100,000.00 - 100,000.00
17 晋城市润丰交通建设投资开发有限公司 169,000.00 169,000.00 -
18 山西通豫煤层气输配有限公司 11,630,630.45 11,630,630.45 -
19 大同煤矿集团同生精通兴旺煤业有限公司 3,110,000.00 - 3,110,000.00
20 长治市保利地质工程有限公司 249,514.96 - 249,514.96
21 柳林县正邦矿山支护设备有限公司 21,831.00 - 21,831.00
22 山西省沁城煤矿 300,000.00 - 300,000.00
23 长治市银达新能源有限公司 579,281.25 579,281.25 -
24 晋中市阳泰燃气有限公司 4,946,761.81 500,000.00 4,446,761.81
25 中国电信股份有限公司晋城分公司 17,193.80 - 17,193.80
26 沁水县郑村镇人民政府 100,000.00 - 100,000.00
27 沁水县嘉峰弘昇制氧厂 196,932.60 - 196,932.60
28 河南星空能源有限公司 2,072,170.00 1,000,000.00 1,072,170.00
29 山西汇众信诺能源有限公司 201,346.20 201,346.20 -
30 晋城市新安能源有限责任公司 309,371.40 309,371.40 -
31 郑州格瑞克燃气有限责任公司济源分公司 17,969.80 - 17,969.80
32 霸州市利华燃气储运有限公司 36,420.00 36,420.00 -
33 晋城市诚运物流有限公司 317,263.57 40,000.00 277,263.57
34 山西万志物流有限公司 83,408.47 27,816.00 55,592.47
35 韦鹏云 36,758.40 - 36,758.40
36 冯成凯 8,004.36 - 8,004.36
37 长治市圣博工贸有限公司 2,592.50 2,592.50 -
38 利华能源储运股份有限公司 28,728.05 28,728.05 -
39 南京华润燃气有限公司 1,017,164.70 1,017,164.70 -
40 南京广电文化产业投资有限责任公司 85,949.10 85,949.10 -
41 濮阳市永润化工有限公司 49,999.03 49,999.03 -
42 河南中油昆仑物流有限公司 1,542,000.00 400,000.00 1,142,000.00
43 山西天弗燃气有限公司 119,630.40 - 119,630.40
44 新奥能源物流有限公司 13,628.25 13,628.25 -
45 晋城市富基新材料股份有限公司 75,701.85 - 75,701.85
11 / 17
序号 单位名称 2016 年 1 月 31 日 已还款 未还款
46 北京新奥安捷贸易有限公司 868,172.59 868,172.59 -
47 昔阳县瑞煜工贸有限责任公司 24,666.96 - 24,666.96
48 山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司 24,600,000.00 1,000.00 24,599,000.00
49 山西昌源焦化集团有限公司 10,068.84 10,068.84 -
50 太原天然气有限公司 3,041,335.70 - 3,041,335.70
51 昔阳县祥云燃气有限公司 8,806,975.92 - 8,806,975.92
52 高平市向欣能源有限公司 74,380.95 - 74,380.95
53 山西省晋城晋普山煤矿 104,406.12 - 104,406.12
54 晋城市万洋达能源有限公司 199,029.60 - 199,029.60
55 沁水县金福祥工贸有限公司 165,873.60 - 165,873.60
56 沁水县朝阳燃气有限公司 18,028.80 - 18,028.80
57 长治市凌云工贸有限公司 1,896,254.60 - 1,896,254.60
58 晋城市金达乾能源有限公司 330,008.40 - 330,008.40
59 山西晋城煤层气天然气集输有限公司 3,530,249.10 - 3,530,249.10
60 河南铭石焦作铭石有限公司 921,374.99 - 921,374.99
合 计 211,297,519.60 39,767,121.61 171,530,397.99
3）未清理的主要关联方经营性往来的情况
A 截止 2016 年 1 月 31 日晋煤集团欠款 88,392,891.00 元；截止 2016 年 6 月 28
日收回欠款 68,520,267.00 元，余额 19,872,624.00 元；
B 截止 2016 年 1 月 31 日晨光公司欠款 151,909,195.57 元；截止 2016 年 6 月
28 日收回欠款 147,800,000.00 元，余额 4,109,195.57 元。
4) 未清理的非关联方经营性往来的情况
A 截止 2016 年 1 月 31 日山西沁水顺泰能源发展有限公司欠款 72,446,018.44
元；截止 2016 年 6 月 28 日收回欠款 6,542,495.00 元，余额 65,903,523.44 元；
B 截止 2016 年 1 月 31 日潘庄村欠款 28,288,264.70 元；截止 2016 年 6 月 28 日
尚未收回欠款，余额 28,288,264.70 元；
C 截止 2016 年 1 月 31 日山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司欠款
24,600,000.00 元；截止 2016 年 6 月 28 日收回欠款 1,000.00 元，余额 24,599,000.00
元；
D 截止 2016 年 1 月 31 日下李庄村欠款 12,573,929.00 元；截止 2016 年 6 月 28
12 / 17
日尚未收回欠款，余额 12,573,929.00；
E 截止 2016 年 1 月 31 日山西通豫煤层气输配有限公司欠款 11,630,630.45 元；
截止 2016 年 6 月 28 日收回欠款 11,630,630.45 元。
3.风险提示：
①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
2016 年 1 月 31 日余额
应收账款（按单位）
计提比例
应收账款 坏账准备 计提理由
（%）
沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会 2,270,000.10 2,270,000.10 100 预计无法收回
沁水县嘉峰镇刘庄村村民委员会 2,284,605.60 2,284,605.60 100 预计无法收回
沁水县嘉峰镇李庄村村民委员会 12,573,929.00 12,573,929.00 100 预计无法收回
沁水县嘉峰镇潘庄村村民委员会 28,288,264.70 28,288,264.70 100 预计无法收回
合 计 45,416,799.40 45,416,799.40 — —
②期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
2016 年 1 月 31 日余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
计提理由
沁水县嘉峰镇卧虎庄村村
1,745,169.90 1,745,169.90 100 预计无法收回
民委员会
合 计 1,745,169.90 1,745,169.90 — —
因企业在发展过程中，为刺激当地村民的用气需求，对销售给村民的煤层气
款销售政策未能有效执行，瑞华对上述款项全额计提了坏账。
经核查，瑞华认为置入资产蓝焰煤层气对应收账款的认定及对存在回款风险
的民用气销售款计提坏账符合企业会计准则的规定。
问题 4：34．请你公司补充披露本次重组涉及的具体会计处理过程以及判断依
据。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1、本次重组的判断依据
重组方案“本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资
产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有
13 / 17
的蓝焰煤层气 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产最终由
本公司现有控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司承接。”
收购方煤气化的控股股东为太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称
太原煤气化），实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会。被收购方
蓝焰煤层气的母公司为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称晋煤集
团），实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会。依据山西省国资委
下发的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）
有限责任公司 51%股权有关事宜的通知》（晋国资发[2011]19 号）、《关于对太原煤
气化国有股权管理有关问题的意见》（晋国资产权函[2012]358 号），晋煤集团受托
管理太原煤气化 51%股权，上述文件中对人员组织关系、财务报表的上报、安全
稳定和信息披露工作内容进行了明确，对太原煤气化国有股权的收益明确归山西
省国资委独享，晋煤集团编制年度合并财务报表时未将太原煤气化纳入合并范
围。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 修订）》（财会[2014]10
号）“第二章 合并范围 第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以
确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所
称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动
应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管
理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”之规定，晋煤集团
对太原煤气化不构成控制。
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》（财会[2006]3 号）“第
六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”之规
定，晋煤集团与太原煤气化不构成关联方。
本次重组中煤气化发行股份取得蓝焰煤层气 100%股权，重组后蓝焰煤层气
原母公司晋煤集团成为煤气化的控股股东，根据《企业会计准则讲解 2010（Word
14 / 17
版）》“第二十一章 企业合并 第三节 非同一控制下企业合并的处理 四、反向购
买的处理 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，
通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一
方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的
一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为
‘反向购买’”之规定，本次重组煤气化收购蓝焰煤层气符合“反向购买”的定义，应
运用反向购买会计处理方法编制合并财务报表。
2、本次重组涉及的具体会计处理过程
收购方煤气化个别报表层面
不模拟对蓝焰煤层气的投资，煤气化的前期比较个别财务报表应为其自身个
别财务报表。
合并财务报表层面
（1）编制备考合并财务报表时，以法律上子公司蓝焰煤层气的资产、负债
在合并前的审定数进行确认和计量。
（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额为法律上子公司蓝焰煤
层气在合并前的留存收益和其他权益余额。
（3）合并财务报表中股本金额为法律上子公司合并前发行在外的股份面值
以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的股票的金额。在合并财务报表
中的权益结构为法律上母公司煤气化的权益结构，即法律上母公司发行股票的数
量及种类。
（4）法律上母公司煤气化置出后的资产、负债均为货币性项目，其公允价
值与账面价值差异不大，故依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的账
面价值编制备考合并资产负债表。对于其他流动资产和应交税费，假设在备考合
并报表的报告期内未发生变化，期初数与期末数一致，即对备考合并利润表无影
响；对于应付债券相关的利息支出纳入报告期内的备考合并利润表。
（5）合并财务报表的比较信息是法律上子公司蓝焰煤层气的比较信息（即
15 / 17
法律上子公司蓝焰煤层气经审计的合并财务报表）。
（6）子公司山西蓝焰煤层气工程研究有限公司、山西沁盛煤层气作业有限
责任公司、山西西山蓝焰煤层气有限责任公司、山西美锦蓝焰煤层气有限责任公
司的少数股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司煤气化股
份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中作为少数股东权益列示。因
子公司少数股东未将其持有的股份转换为法律上母公司煤气化的股权，其享有的
权益份额仍仅限于对子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持
股比例计算享有子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司
煤气化的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告
主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
（7）晋煤集团以所持有的对子公司蓝焰煤层气投资作为对价取得煤气化的
控制权，构成反向购买，且置出资产、负债后，仅持有部分其他流动资产、应付
债券、应交税费、应付利息 4 个资产负债科目，上述科目所核算的事项不构成业
务，按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或当期损益。
经核查，会计师认为企业重组会计处理的判断依据程序合规、资料真实，会
计处理过程符合《企业会计准则》对非同一控制下企业合并反向购买的规定。
16 / 17
（本页无正文，为《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于
对太原煤气化股份有限公司的重组问询函之专项核查意见》之签署页）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
17 / 17
首页
微信公众号
证券之星APP
