立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组
财务信息专项核查意见
信会师函字[2016]第 1381 号
深圳证券交易所：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为太原煤气化股份有限公
司（以下简称“煤气化公司”）重大资产重组中置出资产的审计机构，
根据贵所许可类重组问询函[2016]第 41 号的要求对以下事项进行核
查并出具本专项核查意见：
重组问询函问题 6、请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评
估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重
组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺
履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，
拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。
答复：
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称问题
与解答）的要求，我们对问题与解答中和问询函相关的问题进行了认
真核实。煤气化公司的责任是提供真实、合法、完整的合同、凭证及
账簿等相关资料，我们的责任是根据煤气化公司所提供的上述资料，
依据中国注册会计师审计准则及其相关规定进行核查，在核查过程
中，我们实施了检查、核对等我们认为必要的核查程序。
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我们对煤气化公司最近三年（2013 年至 2015 年）财务信息核查
情况如下：
1、我们核查了最近三年煤气化公司的财务资料，并着重对关联
交易、特殊交易情况进行了检查。
会计师经核查后认为：煤气化公司近三年在所有重大方面业绩真
实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、
调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
2、我们核查了煤气化公司最近三年的会计政策的制订及执行情
况，着重关注了会计政策变更及会计差错更正。
会计师经核查后认为：煤气化公司近三年在所有重大方面相关会
计处理符合企业会计准则规定； 2014 年公司按财政部颁布的新的及
修订的企业会计准则进行了会计政策变更，除此之外，公司最近三年
未发生主要会计政策、主要会计估计变更及会计差错更正；煤气化公
司最近三年按照企业会计准则及公司会计政策规定对应收账款、存货
计提减值准备，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
第2页
重组问询函问题 24、请你公司详细披露置出资产中流动资产、
长期股权投资、井巷工程大幅减值的原因，包括但不限于相关资产账
面价值、评估价值和评估减值的具体依据及合理性，置出资产大幅减
值情形是否已在上市公司 2015 年年报中予以公允反映，年度财务报
表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在损害上市公司
利益的情形。独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、评估减值情况
1、母公司报表中流动资产的账面价值为 596,745.29 万元，评估
值为 480,052.04 万元，评估减值 116,693.25 万元，减值率为 19.55%，
评估减值的原因为：主要是其他流动资产中母公司对子公司山西灵石
华苑煤业有限公司的往来款减值 45,521.81 万元，对子公司山西蒲县
华胜煤业有限公司的往来款减值 74,438.66 万元。
（1）截止评估基准日山西灵石华苑煤业有限公司欠母公司太原
煤气化股份有限公司 171,780.44 万元，灵石华苑的评估后的资产总额
为 140,154.29 万元，负债总额为 189,759.25 万元，剔除优先支付的应
付职工薪酬和应交税费后可用于偿还债务的资产总额为 137,611.24
万元，负债总额为 187,216.20 万元，资产与负债比为 73.50%，即煤
气化公司应收子公司灵石华苑的往来款 171,780.44 万元，可收回率为
73.50%，经计算的可回收金额为 126,258.63 万元，计提风险损失
26.50%，形成评估减值 45,521.81 万元。
（2）截止评估基准日山西蒲县华胜煤业有限公司欠母公司太原
煤气化股份有限公司 189,652.63 万元，华胜煤业的评估后的资产总额
为 159,729.13 万元，负债总额为 261,339.78 万元，剔除优先支付的应
付职工薪酬和应交税费后可用于偿还债务的资产总额为 157,296.92
万元，负债总额为 258,907.57 万元，资产与负债比为 60.75%，即煤
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气化公司应收子公司华胜煤业的往来款 189,652.63 万元，可收回率为
60.75%，经计算的可回收金额为 115,213.98 万元，计提风险损失
39.25%，形成评估减值 74,438.66 万元。
综上所述，其他流动资产评估减值额为 119,960.48 万元，是流动
资产减值的主要原因。
2 、 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 为 147,783.41 万 元 ， 评 估 值 为
112,857.64 万元，减值额为 34,925.77 万元，减值率为 23.63%。减值
原因为：
（1）对子公司山西灵石华苑煤业有限公司及山西蒲县华胜煤业
有限公司的长期投资，会计上按成本法核算，评估时考虑了按出资比
例应分担的累计亏损，该两公司评估时已资不抵债，评估时将这两个
子公司的长期股权投资评估为零故导致评估减值；对灵石华苑的长期
股权投资账面值为 18,421.12 万元，评估值为 0.00 万元，评估减值
18,421.12 万元；对华胜煤业长期股权投资账面值为 14,000.00 万元，
评估值为 0.00 万元，评估减值 14,000.00 万元，两项合计减值 32,421.12
万元。
（2）对子公司山西华正机械设备有限公司的长期投资评估减值
为 1,176.36 万元，主要是因为对子公司的投资按成本法核算，评估时
考虑了按出资比例应分担的累计亏损，截止评估基准日审计后，企业
账面未分配利润为-1,140.64 万元；
（3）参股公司北京首泰经贸有限责任公司由于经营不善，正在
清算中，目前已在当地工商局注销，亦无法提供评估基准日的财务报
表，该笔长期投资太原煤气化股份有限公司已全额计提减值准备 700
万元，账面价值为零，评估值为零；
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（4）子公司深圳神州投资发展有限公司的账面净资产 2,158.74
万元，评估后净资产 2,172.32 万元，评估增值 11.68 万元；煤气化公
司对该长期股权投资公司评估减值为-806.25 万元，主要是因为对子
公司的投资按成本法核算，而评估时考虑了按出资比例应分担的累计
亏损，截止评估基准日审计后，企业账面未分配利润为-891.26 万元。
3、井巷工程大幅减值的原因如下：
井巷工程评估净值减值幅度较大，减值原因主要是，煤炭企业按
照规定矿井建筑物的折旧是按产量法以提取维简费的方式计提，用于
补偿初始的井巷工程投资。根据山西省财政厅、山西省煤炭工业局晋
财建[2004]320 号关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》
和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》，公司按 8.50 元/吨计
提维简费，其中 2.5 元/吨计入累计折旧。由于维简费计提金额偏小，
而评估是按照矿井的已使用年限、尚可服务年限计算井巷工程的成新
率，使得评估净值减值。例如：A、炉峪口煤矿账面净值 24,029.29
万元，净值与原值比为 98.74%，而评估净值为 15,845.75 万元，减值
率为 34.06%，评估净值与评估原值的比为 66.94%（该矿部分井巷已
使用 32 年，而矿井尚可服务年限仅剩 14 年，成新率仅 30%）；B、
嘉乐泉煤矿账面净值 9,777.32 万元，净值与原值比为 67.46%，而评
估净值为 4,547.67 万元，减值率为 53.49%，评估净值与评估原值的
比为 33.03%（该矿部分井巷已使用 30 年左右，而矿井尚可服务年限
仅剩 8 年，部分采取巷道服务年限仅剩 2 年，部分巷道的成新率已不
足 30%）；C、东河煤矿账面净值 14,463.70 万元，净值与原值比为
87.59%，而评估净值为 10,257.81 万元，减值率为 29.08%，评估净值
与评估原值的比为 52.73%（该矿部分井巷已使用 11 年，而矿井尚可
服务年限仅剩 4.92 年，成新率在 30%至 40%之间）。
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二、上市公司 2015 年年报的相关情况
由于子公司山西灵石华苑煤业有限公司、山西蒲县华胜煤业有限
公司、山西华正机械设备有限公司、深圳神州投资发展有限公司都属
于煤气化股份公司的合并范围，2015 年年报编制合并财务报表时，
已按照权益法调整了对子公司的长期股权投资，并且母子公司往来在
合并时俱已抵销。
公司根据企业会计准则及公司会计政策规定，对井巷工程按吨煤
2.5 元计提折旧。井巷工程属矿井的一部分，不能单独产生现金流量，
按企业会计准则规定，不能单独对其计提减值准备。其需要与矿井的
其他资产及其采矿权等共同构成一项资产组，作为资产组进行减值测
试。公司资产组是由以下几部分组成，炉峪口煤矿、嘉乐泉煤矿和东
河煤矿是煤的生产单位，运销公司、铁运公司和汽车运输公司负责煤
的外运及销售，供应公司负责原材料及设备的采购。资产组中炉峪口
煤矿采矿权评估增值 36,340.34 万元，嘉乐泉煤矿采矿权评估增值
19,961.07 万元，东河煤矿采矿权评估增值 5,234.03 万元，合计采矿
权评估增值了 61,535.44 万元，而资产组中固定资产（含在建工程）
评估减值 10,189.23 万元，增值额要远超过固定资产减值金额。按评
估结果，该资产组资产为增值状况，无需对资产组资产计提减值准备。
三、会计师意见
会计师核查后认为：煤气化公司置出资产大幅减值情形已在该公
司 2015 年年报中予以反映，煤气化公司 2015 年度财务报表的编制在
所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，不存在损害上市公司利
益的情形。
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（本页无正文）
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中国上海 二 O 一六年七月一日
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