股票代码：000968 股票简称：*ST 煤气 上市地点：深圳证券交易所
太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所
置出资产的承接方、股份
太原煤炭气化（集团）有限责任公司 山西省太原市和平南路 83 号
转让的出让方
置入资产的出售方、发行
股份购买资产的股份认 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西省晋城市城区北石店
购方、股份转让的受让方
北京市西城区闹市口大街 9 号院 1
中国信达资产管理股份有限公司
号楼
陕西省西安市未央区未央路 149 号 2
陕西畅达油气工程技术服务有限公司
幢 10901 室
北京市朝阳区霞光里 15 号 18 层 1
高能天汇创业投资有限公司
单元 2105
募集配套资金认购对象 太原高新区南中环街 529 号清华科
山西高新普惠旅游文化发展有限公司
技园 D 座 26 层 2606 室
北京市西城区锦什坊街 26 号楼三层
龙华启富投资有限责任公司
301-3
山西省经济建设投资集团有限公司 太原市小店区王村南街 65 号
北京市东城区广渠家园 5 楼 13 层
北京首东国际投资有限公司
1301 号
独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明
太原煤气化股份有限公司于 2016 年 6 月 20 日在巨潮资讯网披露了《太原煤
气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2016 年 6 月 28 日收到了深圳证券交易所《关
于对太原煤气化股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函[2016]第 41 号，
以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，本公司对报告书进行了修订，
修订的主要内容如下：
1、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”补充披露了晋
国资发［2013］19 号关于授权事项的主要内容。
2、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”补充披露了上
市公司未置出资产和负债的详细情况，包括未置出资产和负债的性质、账面价值、
占比情况，并说明了本次交易未予以置出的主要考虑因素。
3、在报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”补充
披露了本次交易（不含募集配套资金）对上市公司股本结构及其控制权的影响。
4、在报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”
补充披露了晋煤集团的相关承诺。
5、在报告书“重大风险提示”之“二、本次交易被暂停、中止或取消的风
险”补充披露了监管规则变化可能导致本次交易须按照 2016 年 6 月 17 日中国证
监会发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》
进行披露、审核从而对本次交易产生重大影响，甚至存在交易终止的可能的风险。
6、在报告书“重大风险提示”之“五、业务拓展风险”增补披露了置入资
产蓝焰煤层气租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施相关风险。
7、在报告书“重大风险提示”之“五、业务拓展风险”增补披露了煤层气
采矿权相关风险。
8、在报告书“重大风险提示”之“五、业务拓展风险”补充披露了置入资
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产部分租赁房屋相关风险。
9、在报告书“重大风险提示”之“八、置出资产债务、担保、诉讼仲裁给
上市公司造成潜在损失的风险”补充披露了置出资产债务、担保、诉讼仲裁的风
险。
10、在报告书“重大风险提示”之“九、置出资产中存在部分房产未取得产
权证及一项土地使用权未变更产权人的风险”补充披露了置出资产中存在部分房
产未取得产权证及一项土地使用权未变更产权人的风险。
11、在报告书“第一节 交易概述”之“二、本次交易的主要内容”补充披
露了晋国资发［2013］19 号关于授权事项的主要内容。
12、在报告书“第一节 交易概述”之“二、本次交易的主要内容”补充披
露了上市公司未置出资产和负债的详细情况，包括未置出资产和负债的性质、账
面价值、占比情况，并说明了本次交易未予以置出的主要考虑因素。
13、在报告书“第一节 交易概述”之“七、本次交易对公司股本结构及控
制权的影响”补充披露了本次交易（不含募集配套资金）对上市公司股本结构及
其控制权的影响。
14、在报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、现金
及发行股份购买资产、股份转让交易对方”、“二、拟置出资产承接方”、“三、募
集配套资金发行对象”增补披露了交易对方最近两年其他主要财务指标。
15、在报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产中涉及
的股权资产情况”补充披露了若其他股东行使优先购买权，可能对本次交易对价
和实施产生的影响，以及我公司拟采取的解决措施。
16、在报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产中涉及
的非股权主要资产情况”补充披露了置出资产中尚未取得权证的房产位置、面积，
主要用途，未办理权证的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，
并说明了存在权属瑕疵的所有房产对本次交易估值的影响，我公司拟采取的解决
措施。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
17、在报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产中涉及
的非股权主要资产情况”补充披露了因置出资产中尚未取得债权人出具的债务转
移同意函情形的解决措施。
18、在报告书“第四节 拟置出资产基本情况”之“四、债务及担保转移情
况”和“六、可能对本次交易产生影响的其他重要事项”补充披露了置出资产所
有的担保、诉讼仲裁事项，并明确因置出资产担保、诉讼仲裁等可能给上市公司
造成潜在损失情形的具体解决措施。
19、在报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状
况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了置入资产蓝焰煤层气
存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施等行为可能对公司生产经营和评估
作价造成的影响，以及我公司拟采取的解决措施。
20、在报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状
况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了蓝焰煤层气开展煤矿
瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用等业务涉及有关的审批事项，置入资产未能
取得煤层气采矿权可能对我公司业务合规性及业务开展产生的影响以及我公司
拟采取的解决措施。
21、在报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状
况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”增补披露了针对置入资产部分租
赁房屋存在无法获取或办理产权证书可能导致蓝焰煤层气无法继续承租经营的
情形，以及我公司拟采取的保障置入资产正常生产经营和利益不受损害的具体措
施。
22、在报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、主要资产的权属状
况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况”补充披露了置入资产主要负债的
情况。
23、在报告书“第七节 交易标的评估情况”之“一、置出资产中除煤炭采
矿权外的资产和负债的评估情况”补充披露了置出资产中流动资产、长期股权投
资、井巷工程大幅减值的原因，包括但不限于相关资产账面价值、评估价值和评
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估减值的具体依据及合理性。
24、在报告书“第七节 交易标的评估情况”之“二、置出资产中煤炭采矿
权的评估情况”补充披露了置出资产中三个煤矿采矿权评估的评估结果汇总表，
并说明了相关产品的目前价格、未来价格变化趋势与评估确定的产品价格的主要
差异。
25、在报告书“第七节 交易标的评估情况”之“三、置入资产中蓝焰煤层
气 100%股权评估情况”补充披露了采用资产基础法下置入资产长期股权投资、
无形资产大幅增长的主要原因及合理性。
26、在报告书“第七节 交易标的评估情况”之“三、置入资产中蓝焰煤层
气 100%股权评估情况”补充披露了置入资产采用收益法评估的假设参数选择过
程和依据，特别是销售量和销售收入增长率、销售价格、折现率等重要评估参数
的取值及理由，并结合最近两年又一期财务数据、未来业务发展趋势、煤层气价
格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系等因素，具体说明了估值的合理性；
并补充说明了收益法下未合并子公司的评估价值大幅下降的原因及合理性。
27、在报告书“第八节 发行股份情况”之“一、发行股份情况”补充披露
了本次发行股份市场参考价的选择依据和合理性分析。
28、在报告书“第八节 发行股份情况”之“一、发行股份情况”补充披露
了设置发行价格调整方案的理由。
29、在报告书“第八节 发行股份情况”之“一、发行股份情况”补充披露
了本次交易（不含募集配套资金）对上市公司股本结构及其控制权的影响。
30、在报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”之“三、《国有股份转让
协议》及其补充协议”补充披露了《国有股份转让协议之补充协议》。
31、在报告书“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易
完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”补充披露了本次重组涉及
的具体会计处理过程以及判断依据。
32、在报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”补充
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披露了置入资产的主要合作企业及关联关系、具体合作模式、业务区域、关联业
务占比，并分析关联交易占比较大是否影响置入资产独立性，本次重组是否有利
于减少关联交易，以及我公司拟采取的减少和规范关联交易的具体措施。
33、在报告书“第十四节 风险因素”之“二、本次交易被暂停、中止或取
消的风险”补充披露了监管规则变化可能导致本次交易须按照 2016 年 6 月 17
日中国证监会发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征
求意见稿）》进行披露、审核从而对本次交易产生重大影响，甚至存在交易终止
的可能的风险。
34、在报告书“第十四节 风险因素”之“五、业务拓展风险”补充披露了
置入资产蓝焰煤层气租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施相关的风险。
35、在报告书“第十四节 风险因素”之“五、业务拓展风险”补充披露了
煤层气采矿权相关风险。
36、在报告书“第十四节 风险因素”之“五、业务拓展风险”补充披露了
置入资产部分租赁房屋相关风险。
37、在报告书“第十四节 风险因素”之“八、置出资产债务、担保、诉讼
仲裁给上市公司造成潜在损失的风险”补充披露了置出资产债务、担保、诉讼仲
裁的风险。
38、在报告书“第十四节 风险因素”之“九、置出资产中存在部分房产未
取得产权证的风险” 补充披露了置出资产中存在部分房产未取得产权证及一项
土地使用权未变更产权人的风险。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
声明与承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露
和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资
产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方太原煤气化、晋煤集团、中国信达、陕西畅达、
高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资出具承诺：
本单位将及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资料、信息，并保证提
供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
三、中介机构承诺
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重大资产重组的中介机构招商证券、国枫、立信、瑞华、中水、大地、
中企华、中企华房产承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，且相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
修订说明 ....................................................................................................................... 1
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、公司声明 ....................................................................................................................... 1
二、交易对方承诺 ............................................................................................................... 1
三、中介机构承诺 ............................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ........................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概况 ..................................................................................................... 14
二、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 19
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................................. 20
四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市 ................................. 21
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 22
六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 24
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 26
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 33
重大风险提示 ............................................................................................................. 35
一、审批风险 ..................................................................................................................... 35
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 35
三、置入资产的估值风险 ................................................................................................. 37
四、置入资产税收优惠政策变化风险 ............................................................................. 38
五、业务拓展风险 ............................................................................................................. 39
六、业绩承诺不能实现的风险 ......................................................................................... 41
七、关联交易风险 ............................................................................................................. 41
八、置出资产债务、担保、诉讼仲裁给上市公司造成潜在损失的风险 ..................... 42
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、置出资产中存在部分房产未取得产权证及一项土地使用权未变更产权人的风险
............................................................................................................................................. 42
十、置出资产未能如期完成过户手续的风险 ................................................................. 43
十一、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险 ..................................... 43
十二、募集资金投资项目实施风险 ................................................................................. 43
十三、置入资产应收账款金额较大的风险 ..................................................................... 44
十四、安全生产风险 ......................................................................................................... 44
十五、蓝焰煤层气全资子公司诚安物流无法重新取得《危险化学品经营许可证》的风
险 ......................................................................................................................................... 44
十六、股票价格波动的风险 ............................................................................................. 45
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 47
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 47
二、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 48
三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 54
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 57
五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 57
六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 58
七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................. 59
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 61
一、公司概况 ..................................................................................................................... 61
二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 61
三、最近一次控股权变动情况 ......................................................................................... 63
四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................. 64
五、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 64
六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 65
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................. 66
八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况 ............................................................. 67
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 68
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方 ......................... 68
二、拟置出资产承接方 ..................................................................................................... 81
三、募集配套资金发行对象 ............................................................................................. 89
四、交易对方其他重要情况说明 ....................................................................................116
第四节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 118
一、拟置出资产概况 ........................................................................................................118
二、拟置出资产中涉及的股权资产情况 ........................................................................118
三、拟置出资产中涉及的非股权主要资产情况 ........................................................... 131
四、债务及担保转移情况 ............................................................................................... 137
五、拟置出资产人员安置情况 ....................................................................................... 139
六、可能对本次交易产生影响的其他重要事项 ........................................................... 140
七、拟置出资产最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................................... 144
第五节 拟置入资产基本情况 ................................................................................. 145
一、基本信息 ................................................................................................................... 145
二、历史沿革 ................................................................................................................... 145
三、产权及控制关系 ....................................................................................................... 153
四、下属企业基本情况 ................................................................................................... 154
五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况 ................... 168
六、许可使用合同情况 ................................................................................................... 195
七、最近两年一期经审计的主要财务数据 ................................................................... 195
八、重大会计政策或会计估计 ....................................................................................... 197
九、拟置入资产为股权的相关说明 ............................................................................... 197
十、可能对本次交易产生影响的其他重要事项 ........................................................... 198
十一、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ................................................... 199
十二、最近 36 个月内受到行政处罚的情况 ................................................................ 200
第六节 蓝焰煤层气主营业务具体情况 ................................................................. 209
一、蓝焰煤层气所处行业监管体制、法律法规及产业政策 ....................................... 209
二、蓝焰煤层气主要产品及服务 ................................................................................... 214
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 234
一、置出资产中除煤炭采矿权外的资产和负债的评估情况 ....................................... 234
二、置出资产中煤炭采矿权的评估情况 ....................................................................... 265
三、置入资产中蓝焰煤层气 100%股权评估情况 ...................................................... 329
四、上市公司董事会对拟置出资产评估事项及交易价格公允性分析 ....................... 389
五、上市公司董事会对拟置入资产评估事项及交易价格公允性分析 ....................... 396
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 403
第八节 发行股份情况 ............................................................................................. 405
一、发行股份情况 ........................................................................................................... 405
二、募集配套资金用途 ................................................................................................... 413
第九节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 427
一、《重大资产重组协议》 ............................................................................................. 427
二、《业绩补偿协议》 ..................................................................................................... 436
三、《国有股份转让协议》及其补充协议 ..................................................................... 440
四、《股份认购协议》 ..................................................................................................... 445
第十节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 450
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 450
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 453
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 455
四、本次交易符合《发行办法》第三十九条规定 ....................................................... 455
五、独立财务顾问、律师意见 ....................................................................................... 456
第十一节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 457
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 457
二、蓝焰煤层气行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 463
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................... 496
第十二节 财务会计信息 ......................................................................................... 513
一、拟置出资产的简要模拟财务报表 ........................................................................... 513
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、拟置入资产的财务会计信息 ................................................................................... 516
三、上市公司简要备考财务报表 ................................................................................... 573
第十三节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 577
一、同业竞争 ................................................................................................................... 577
二、关联交易 ................................................................................................................... 584
第十四节 风险因素 ................................................................................................. 600
一、审批风险 ................................................................................................................... 600
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 600
三、置入资产的估值风险 ............................................................................................... 602
四、置入资产税收优惠政策变化风险 ........................................................................... 603
五、业务拓展风险 ........................................................................................................... 604
六、业绩承诺不能实现的风险 ....................................................................................... 606
七、关联交易风险 ........................................................................................................... 606
八、置出资产债务、担保、诉讼仲裁给上市公司造成潜在损失的风险 ................... 607
九、置出资产中存在部分房产未取得产权证及一项土地使用权未变更产权人的风险
........................................................................................................................................... 607
十、置出资产未能如期完成过户手续的风险 ............................................................... 608
十一、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险 ................................... 608
十二、募集资金投资项目实施风险 ............................................................................... 608
十三、置入资产应收账款金额较大的风险 ................................................................... 609
十四、安全生产风险 ....................................................................................................... 609
十五、蓝焰煤层气全资子公司诚安物流无法重新取得《危险化学品经营许可证》的风
险 ....................................................................................................................................... 609
十六、股票价格波动的风险 ........................................................................................... 610
第十五节 其它重大事项 ......................................................................................... 611
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................611
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ................................................611
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ........................................611
四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 ................................... 612
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 612
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明 ....................................................................................................................................... 614
七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 ....................................................... 616
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 617
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 617
第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 619
一、独立董事意见 ........................................................................................................... 619
二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 620
三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 621
第十七节 本次交易有关中介机构 ......................................................................... 623
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 623
二、法律顾问 ................................................................................................................... 623
三、拟置出资产审计机构 ............................................................................................... 623
四、拟置入资产审计机构 ............................................................................................... 624
五、拟置出资产评估机构 ............................................................................................... 624
六、拟置入资产评估机构 ............................................................................................... 625
第十八节 公司及各中介机构声明 ......................................................................... 626
一、公司董事声明 ........................................................................................................... 626
二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 627
三、律师声明 ................................................................................................................... 628
四、拟置出资产审计机构声明 ....................................................................................... 629
五、拟置入资产审计机构声明 ....................................................................................... 630
六、拟置出资产评估机构声明—中水致远资产评估有限公司 ................................... 631
七、拟置出资产评估机构声明—山西大地评估规划勘测有限公司 ........................... 632
八、拟置入资产评估机构声明—北京中企华资产评估有限责任公司 ....................... 633
8
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、拟置入资产评估机构声明—北京中企华房地产估价有限公司 ........................... 634
第十九节 备查文件 ................................................................................................. 635
一、备查文件 ................................................................................................................... 635
二、备查地点 ................................................................................................................... 635
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付
本报告书/报告书 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
煤气化股份/公司/本公
指 太原煤气化股份有限公司
司/上市公司
太原煤气化 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司
晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配
中国信达 指
套资金认购对象之一
国开金融 指 国开金融有限责任公司，晋煤集团股东
蓝焰煤业 指 晋城蓝焰煤业股份有限公司，晋煤集团控股子公司
蓝焰煤层气 指 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，晋煤集团全资子公司
吕梁蓝焰 指 吕梁蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司
左权蓝焰 指 左权蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司
漾泉蓝焰 指 漾泉蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司
诚安物流 指 晋城市诚安物流有限公司，蓝焰煤层气全资子公司
山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司，蓝焰煤层气控股
蓝焰工程 指
子公司
山西西山蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公
西山蓝焰 指
司
山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公
美锦蓝焰 指
司
山西沁盛煤层气作业有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公
沁盛煤层气 指
司
陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购
陕西畅达 指
对象之一
高能创投 指 高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一
山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购
山西普惠旅游 指
对象之一
龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一
山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对
山西经建投 指
象之一
首东投资 指 北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一
置入资产 指 晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100.00%股权
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
煤气化股份截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分
置出资产 指
其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债
煤气化股份以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部
本次重大资产置换/重大 分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负
指
资产置换 债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100%股权中的等值
部分进行置换
发行股份并支付现金购 煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤
指
买资产 层气 100%股权在重大资产置换后的剩余部分
太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股票，
股份转让 指
作为其承接置出资产的支付对价
煤气化股份以锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开
募集配套资金 指
发行股份募集配套资金
中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启
募集配套资金认购对象 指
富、山西经建投、首东投资
本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份
本次交易 指
转让、募集配套资金
煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重
《重大资产重组协议》 指
组协议》
《业绩补偿协议》 指 煤气化股份、晋煤集团签署的《业绩补偿协议》
《国有股份转让协议》 指 太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》
煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 煤气化股份第五届二十八次董事会会议决议公告日
交割日 指 置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日
评估基准日/交易基准日 指 2016 年 1 月 31 日
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
专项法律顾问/国枫 指 北京国枫律师事务所
立信会计/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构
瑞华会计/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构
中水评估/中水 指 中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构
山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、
大地评估/大地 指
采矿权评估机构
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中企华评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构
北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评
中企华房产 指
估机构
最近两年一期/报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1 月
最近一年一期 指 2015 年及 2016 年 1 月
元 指 人民币元
赋存于煤层中与煤共伴生、以甲烷为主要成分的天然气体；
煤层气 指
在煤炭生产中，逸出的煤层气称为煤矿瓦斯
煤矿瓦斯 指 在矿井中，从煤和围岩中逸出的以甲烷为主的混合气体
煤层气井 指 为勘探开发煤层气（煤矿瓦斯）而在地面施工的钻井
根据一定的地质和勘查工程依据估算的赋存于煤层中，当
前或未来可开采的，具有现实经济意义和潜在意义的煤层
煤层气资源量 指
气总量，按照有无探井工程控制，分为已发现储量和待发
现的潜在资源量
在原始状态下，赋存于已发现的具有明确计算边界的煤层
煤层气储量 指
气藏中的煤层气总量
利用压缩机将常压煤层气压缩成高压气体而使之具有气流
煤层气压缩 指
能，以方便其输送或回收
集气站 指 收集若干口井所产煤层气并具有增压等功能的场所
增压站 指 用压缩机对煤层气增压的场所，以方便其输送或回收
集输站 指 对各单井或多井产出的煤层气进行汇集、计量的场所
收集若干集气站的煤层气并具有脱水、除尘、增压、输送
中心站 指
等功能的场所
压缩站 指 将煤层气压缩成高压气体，以方便其输送或利用的场所
生产井 指 以开采煤层气为目的所施工的煤层气井
通常把煤层气勘探和地面开发所施工的井称之为钻井；而
钻井/ 钻孔 指
把煤田地质勘探所施工的井称之为钻孔
在井眼内按设计要求下入套管柱，并在套管柱与井壁形成
固井 指
的环形空间注入水泥浆使之固结在一起的工艺流程
对渗透率低的井，利用液体的传压性能，在井底形成足够
高的压力，将煤层压开，形成一条或数条裂缝，以达到提
压裂 指
高近井地带岩层的渗透率、沟通原始地层裂缝、扩大解吸
面积、减少流体阻力的目的
是在钻孔中使用测量电、声、热、放射性等物理性质的仪
测井 指
器，以辨别地下岩石和流体性质的方法
压缩天然气（Compressed Natural Gas），是经加压并以气态
CNG 指
储存在容器中的天然气
液化天然气（Liquefied Natural Gas），是冷却至-162℃凝结
LNG 指
成液体形态的天然气
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相
关信息披露资料。
一、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行
股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或
监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述
第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第
（一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
1、交易方式
本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交
税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤
层气 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控
股股东太原煤气化承接。
上市公司未置出部分资产和负债的情况及原因如下：
本次交易未置出的其他流动资产截至 2016 年 1 月 31 日的账面价值为
1,737.01 万元，占上市公司母公司资产总额的比例为 0.20%，主要为预缴所得税
和留抵增值税。本次交易上市公司未置出的应付债券截至 2016 年 1 月 31 日的账
面价值为 69,755.00 万元，占上市公司母公司负债总额的比例为 8.92%，为公司
发行未到期的 7 年期公司债券；未置出的应交税费截至 2016 年 1 月 31 日的账面
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价值为 7,015.77 万元，占上市公司母公司负债总额的比例为 0.90%；未置出的应
付利息截至 2016 年 1 月 31 日的账面价值 962.50 万元，占上市公司母公司负债
总额的比例为 0.12%，为应付公司债券利息。
由于煤气化股份与置出资产承接方太原煤气化分属不同税务局管辖，相关税
费转移无法办理，故本次置出未包括部分其他流动资产和应交税费。同时，上述
公司债券系公开发行债券，债务转移审批程序复杂，所需时间不确定性较大，为
提高本次重组的效率，置出负债未包括应付债券及其利息。
2、交易价格
1）置出资产
中水致远资产评估有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用资产基
础法对置出资产中除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具
了《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债
评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 4008 号），根据该评估报告，
置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为 23,327.68 万元。
上述评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 6 月 8
日出具的《关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和
负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]356 号）确认。
山西大地评估规划勘测有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用折
现现金流量法对置出资产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及
东河煤矿的采矿权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿
采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 020 号）、《太原煤气化股份有限公司
炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 021 号）、《太原煤炭气化
（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 017
号），根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69
万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为 36,586.56 万元、东河煤矿采矿权评估价值
为 5,234.03 万元。
上述评估结果经晋煤集团于 2016 年 6 月 2 日出具的《晋煤集团关于太原煤
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166 号）确
认。
（注：《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业
权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19 号）中关于授权事项的主要内容为：“就
省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为，对七户企
业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制，授权七户企业负责核准”；
根据《省属七户重点煤炭企业名单》，上述七户企业包括晋煤集团。鉴于上市公司的控股股
东为太原煤气化，太原煤气化的实际控制人山西省国资委，2011 年 4 月山西省国资委将其
持有的 51%股份委托晋煤集团管理，因此上市公司本次交易置出资产所涉及的煤矿采矿权
评估报告由晋煤集团核准，无需经山西省国资委及其他部门审批核准。）
综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产累计评估值 85,613.96
万元作为置出资产的交易作价。
2）置入资产
北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法对置入资产蓝焰煤层气 100%股权进行了评估，并出具了《太
原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气
集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1117
号），根据该评估报告，资产基础法评估价值为 289,951.18 万元，收益法评估价
值为 322,268.17 万元，本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层
气 100%股权的评估价值为 322,268.17 万元。
上述评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 6 月 8
日出具的《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰
煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产
权函[2016]355 号）确认。
蓝焰煤层气股东晋煤集团于 2016 年 6 月 12 日作出决定，同意蓝焰煤层气
2015 年度分配现金股利 15,000.00 万元。该部分现金股利将在蓝焰煤层气 100%
股权交易作价中扣除。
综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后
的价值 307,268.17 万元作为置入资产的交易作价。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。
置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况
不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由上市
公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后
以现金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行方式
置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17 万元－85,613.96 万元=
221,654.21 万元），其中 50,000.00 万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团，
其余对价 171,654.21 万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。
2、发行价格
本公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为 6.53 元/股，不低于本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
据此计算，本公司向晋煤集团发行股份 262,870,153 股。
定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
3、调价机制
为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案
对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
2）可调价期间
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）调价触发条件
出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调
整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易
日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易
首次停牌日前一日（即 2015 年 12 月 23 日）收盘点数 2,351.06 跌幅超过 20%。
4）调价基准日
上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。
5）发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资
产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整。
（三）股份转让
本公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股
票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。
该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理
暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前 30 个交易日的每日
加权平均价格算术平均值的 90%，即 6.87 元/股。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行方式
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，本公司拟采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行不超过
190,885,507 股股份募集配套资金，总金额不超过 131,711 万元，不超过本次交易
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟置入资产交易价格的 100%。
2、发行价格
本次拟向 7 名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股，
不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
3、募集资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交
易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。
二、标的资产的评估情况
（一）置出资产评估情况
中水致远资产评估有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用资产基
础法对置出资产中除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具
了《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债
评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 4008 号）。根据该评估报告，
置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产账面价值为 179,760.97 万元，评
估值为 23,327.68 万元，减值额为 156,433.29 万元，减值率为 87.02%。
山西大地评估规划勘测有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用折
现现金流量法对置出资产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及
东河煤矿的采矿权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿
采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 020 号）、《太原煤气化股份有限公司
炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 021 号）、《太原煤炭气化
（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 017
号）。根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69
万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为 36,586.56 万元、东河煤矿采矿权评估价值
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为 5,234.03 万元。
（二）置入资产评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法对置入资产蓝焰煤层气 100%股权进行了评估，并出具了《太
原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气
集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1117
号）。
收益法评估结果：蓝焰煤层气评估基准日净资产账面价值为 260,851.28 万
元，收益法评估后的股东全部权益价值为 322,268.17 万元，评估增值额 61,416.89
万元，评估增值率为 23.54%。
资产基础法评估结果：蓝焰煤层气评估基准日净资产账面价值为 260,851.28
万元，净资产评估价值为 289,951.18 万元，评估增值额为 29,099.90 万元，评估
增值率为 11.16%。
结合本次评估目的及评估对象的特点，中企华认为采用收益法评估结果更能
综合反映企业的股东全部权益价值，最终选择收益法评估值 322,268.17 万元作为
本次评估结论。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
本次交易拟置入资产的支付方式为资产置换、支付现金和发行股份；拟置出
资产的支付方式为资产置换。
1、拟置入资产的支付方式
上市公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应
交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰
煤层气 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，即置换金额为 85,613.96
万元；置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17 万元－85,613.96 万元=
221,654.21 万元），其中 50,000.00 万元对价由上市公司以现金形式支付给晋煤集
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团，其余对价 171,654.21 万元由上市公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支
付。
2、拟置出资产的支付方式
上市公司置出资产与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100%股权中的等值部分
进行置换，置换金额为 85,613.96 万元。
（二）募集配套资金安排
本公司拟采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行不超过
190,885,507 股股份募集配套资金，总金额不超过 131,711 万元，不超过本次交易
拟置入资产交易价格的 100%。发行价格为 6.90 元/股，不低于本次重大资产重
组董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交
易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。
四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市
本公司现有控股股东太原煤气化为本次交易置出资产的承接方，本公司关联
方晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、发行股份购买资产的股份认购方，根
据深交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，
本次交易构成重大资产重组。
上市公司于 2012 年 1 月 1 日起实际控制人由国务院国资委变更为山西省国
资委，根据立信会计出具的“信会师报字[2012]第 110216 号”《审计报告》，上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即
2011 年 12 月 31 日）资产总额为 761,961.93 万元。本次交易拟置入资产中的蓝
焰煤层气 100%股权的资产总额和交易价格分别为 669,855.27 万元和 307,268.17
万元，此外，上市公司于 2012 年 10 月向太原煤气化购买其所持有太原煤气化龙
泉能源发展有限公司 9%股权，交易作价 8,681.67 万元（截至评估基准日 2012
21
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 9 月 30 日，太原煤气化龙泉能源发展有限公司资产总额为 188,792.33 万元，
188,792.33 万元×9%= 16,991.31 万元）。上述交易累计购买的资产总额（以所购
买资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）共 686,846.58 万元（即
669,855.27 万元+16,991.31 万元= 686,846.58 万元）。
因此，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产
总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例未达到 100%，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事原煤及洗精煤的生产和销售。本次交易完成
后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，公司主营业务将转变为煤矿瓦斯
治理及煤层气勘探、开发与利用业务，从根本上提升公司的盈利能力和持续发展
能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 1,240,800.99 686,592.28 1,250,442.01 685,709.89
负债总额 1,183,880.68 510,994.63 1,176,845.64 510,251.59
归属于母公司所有者权益 8,905.77 163,689.28 21,588.08 163,576.60
每股净资产（元/股） 1.11 3.42 1.43 3.42
2016 年 1 月 2015 年
利润表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 6,355.09 7,662.55 165,483.71 153,294.33
营业利润 -15,046.93 -1,541.84 -197,900.44 -17,116.66
利润总额 -16,597.53 318.51 -203,798.08 20,237.56
归属于母公司股东的净利润 -13,141.81 81.02 -156,599.12 21,026.40
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基本每股收益（元/股） -0.34 0.01 -3.05 0.27
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、假设配套资金全部募足的情况
本次交易前，上市公司总股本为 513,747,000 股。根据本次交易方案，发行
股份及支付现金购买资产拟发行 262,870,153 股；假设配套资金全部募足，则募
集配套资金需发行 190,885,507 股，两项合计需新增发行 453,755,660 股股份。本
次交易完成后，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人
仍为山西省国资委。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次发行股数 股份转让 本次交易后
股东名称
股数（股） 比例 （股） （股） 股数（股） 比例
太原煤气化 254,037,755 49.45% -124,620,029 129,417,726 13.38%
晋煤集团 262,870,153 124,620,029 387,490,182 40.05%
募集配套资金
190,885,507 190,885,507 19.73%
发行对象
其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 26.84%
合计 513,747,000 100.00% 453,755,660 967,502,660 100.00%
2、不考虑募集配套资金的情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本为
776,617,153 股，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制
人仍为山西省国资委。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次发行股数 股份转让 本次交易后
股东名称
股数（股） 比例 （股） （股） 股数（股） 比例
太原煤气化 254,037,755 49.45% -124,620,029 129,417,726 16.66%
晋煤集团 262,870,153 124,620,029 387,490,182 49.89%
其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 33.44%
合计 513,747,000 100.00% 262,870,153 776,617,153 100.00%
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、煤气化股份已取得的批准和授权
（1）2016 年 5 月 31 日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤
气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同
意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。
（2）2016 年 6 月 17 日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，
在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对
上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。
（3）2016 年 6 月 29 日，煤气化股份召开“10 煤气 02”2016 年第一次债券
持有人会议，会议审议通过了《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维
持 2010 年公司债券存续的议案（更新）》，同意本次交易方案。
2、晋煤集团已取得的批准和授权
（1）2016 年 6 月 7 日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原
煤气化股份有限公司实施重大资产重组的决议》，同意晋煤集团对煤气化股份实
施重大资产重组。
（2）2016 年 6 月 27 日，晋煤集团召开股东会审议并通过了《关于对太原
煤气化股份有限公司实施重大资产重组的决议》，同意晋煤集团对煤气化股份实
施重大资产重组。
3、蓝焰煤层气已取得的批准和授权
2016 年 6 月 16 日，蓝焰煤层气的股东晋煤集团作出股东决定，同意《关于
公司参与重大资产重组事宜的议案》，同意参与煤气化股份本次交易，将其持有
的蓝焰煤层气 100%股权注入煤气化股份，并授权执行董事负责办理本次重组的
相关事宜。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、募集配套资金认购方已履行的审批程序
（1）中国信达 2016 年 5 月 31 日召开业务决策委员会 132 次会议，会议决
策通过同意以现金认购煤气化股份本次重大资产重组中配套发行股份。
（2）陕西畅达 2016 年 5 月 19 日召开股东会，会议决议同意认购煤气化股
份重大资产重组募集配套资金。
（3）高能创投 2016 年 6 月 10 日召开股东会，会议审议通过高能创投认购
太原煤气化非公开发行股票。
（4）山西普惠旅游 2016 年 5 月 26 日召开第四次总经理办公会议，会议审
议通过了公司作为认购对象参与太原煤气化重大资产重组募集配套资金项目。
（5）龙华启富投资决策委员会 2016 年 5 月 27 日召开会议，会议审议通过
对煤气化股份定增项目投资。
（6）山西经建投 2016 年 5 月 30 日召开董事会，会议审议通过了认购太原
煤气化定向增发股份事宜。
（7）首东投资 2016 年 5 月 26 日召开 2016 年第一次临时股东会，会议审议
通过认购太原煤气化 2016 年定向增发的股票。
5、太原煤气化已取得的批准和授权
（1）2016 年 5 月 24 日，太原煤气化召开第二届董事会第一百零四次会议，
会议同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。
（2）2016 年 6 月 30 日，太原煤气化召开 2016 年第一次临时股东会，会议
同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。
6、本次重组已取得的国有资产监督管理机构的批准和授权
（1）2016 年 3 月 24 日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化
股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154 号），原则
同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
（2）2016 年 6 月 2 日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》
（晋国资发［2013］19 号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等
六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166 号），对置出资产所
涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。
（3）2016 年 6 月 8 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督
管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产
和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356 号），对《太原
煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项
目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第 4008 号）予以核准。
（4）2016 年 6 月 8 日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司
拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益
资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355 号），对《置入资产评估
报告》（中企华评报字(2016)第 1117 号）予以核准。
（5）2016 年 6 月 26 日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化
股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415 号），同意本
次交易方案。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
1、煤气化股份股东大会审议批准本次重组的相关议案；
2、煤气化股份股东大会同意晋煤集团免于以要约方式收购煤气化股份的股
份；
3、山西省国资委及国务院国资委核准太原煤气化本次股份转让行为；
4、中国证监会核准煤气化股份本次重大资产重组的申请。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
晋煤集团、太原煤 关于提供信息真实性、准 承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
气化、募集配套资 确性和完整性的承诺函 料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的
金认购对象 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
晋煤集团：承诺人在本次交易中认购的上市公司新增股
份自发行结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让。
若本次本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，该等股份
的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监
会及深圳证券交易所的规定、规则办理。此外，本次交
易完成后 6 个月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价，承诺人通过本次以资产认购获得的上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次交易的置出
晋煤集团、募集配 资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向本单位协议转
关于股份锁定的承诺函
套资金认购对象 让其持有的煤气化股份存量股票作为承接置出资产的对
价，晋煤集团通过本次股份转让获得的上市公司股份自
过户至其名下之日起 12 个月不转让。
募集配套资金认购对象：本单位在本次非公开发行股份
募集配套资金过程中所认购的股份，自该等股份登记至
其名下之日起 36 个月内不上市交易或以任何方式转让，
之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转
增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。若上述限售期
安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承
诺函。
1、本单位保证本单位及本单位控制的其他单位现在及将
来与上市公司和/或蓝焰煤层气发生的关联交易均是公
允的，是按照正常商业行为准则进行的；本单位保证将
继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交
关于规范及减少与上市公 易。
晋煤集团
司关联交易的承诺函 2、本单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包
括拟注入的蓝焰煤层气，下同）之间的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、
转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非
关联股东的利益。
3、本单位保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布
的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上
市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害
上市公司及其他中小股东的合法权益。
4、本单位及本单位控制的其他企业保证将按照法律法规
和上市公司章程的规定，在审议涉及本单位或本单位控
制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上
市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避
程序。
5、本次交易完成后，本单位不利用与上市公司之间的关
联关系直接或通过本单位控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子
公司的资金或资产。若本单位违反该承诺给上市公司及
其控股子公司造成任何损失的，本单位将依法赔偿上市
公司及其控股子公司损失。
6、若本单位违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上
市公司子公司造成损失的，本单位将依法承担相应的赔
偿责任。
1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将
尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与
同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或
相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等
方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合
法及有效的措施，促使本单位及本单位控制的其他企业
不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相
关于避免同业竞争的承诺 竞争的任何活动的业务；
晋煤集团
函 2、本次交易完成后，如本单位及本单位控制的其他企业
有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研
发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述
商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上
市公司；
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位及本单
位控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补
偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。
一、保证上市公司的人员独立
晋煤集团 关于保证独立性的承诺函 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、
并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位除上市公
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以
外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位及
本单位控制的其他单位。
3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过合法的程序进行，本单位不干预上市
公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计
部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决
策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不
与本单位及其关联单位共享一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依
法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，并与本单位的机构完全分开：上市公司及其控制的
子公司（包括但不限于）与本单位及其关联单位之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独
立自主地运作，本单位不会超越股东大会直接或间接干
预上市公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资
产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本单位。
2、保证本单位及其控制的其他关联人避免与上市公司及
控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控
制的子公司（包括但不限于）与本单位及关联单位之间
的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产
的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司
的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，
影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其
他主要管理人员，最近五年 内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其
他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务 、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
晋煤集团、太原煤 关于不存在行政、刑事处 案调查、尚未有明确结论意见等情况。
气化、募集配套资 罚及重大诉讼、仲裁的承 3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人
金认购对象 诺函 控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：（1）因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组；（2）中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中
国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判
生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重
大资产重组。
1、本单位合法持有且有权转让所持标的公司 100%股权，
标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安
排的情形，亦不存在使其他方代本单位持有标的公司股
权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、
查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任
何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转
移不存在法律障碍。
2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，除
已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情形
外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东
所应当承担的义务及责任的行为，已取得其设立及经营
关于对标的资产无权利瑕
晋煤集团 业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批
疵的承诺函
准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上
述批准、同意、授权和许可失效的事由，不存在依据有
关法律规定及其章程需要终止的情形。
3、除已经向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的情
形外，本单位保证标的公司及其子公司的全部资产均系
合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者
其他被采取强制保全措施的情形，标的公司及其子公司
拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第
三方会对该等资产主张权利；如果对于标的公司及其子
公司的资产存在其他权利主张，本单位保证有能力自行
将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费
30
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用。
4、本单位与标的公司及其下属子公司的管理层（董事、
监事、高级管理人员）以及标的公司下属子公司的其他
股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌
条款或其他类似安排。
5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，若本单位违
反本承诺函第 1、2、3、4 项之承诺的，本单位愿意赔偿
上市公司因此而遭受的全部损失。
1、本单位保证本单位及本单位控制的除上市公司以外的
其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会
所有关规范性文件及上市公司《公司章程》的规定，不
会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任
何方式占用上市公司的资金或其他资产。
2、如违反上述承诺占用上市公司及其控股子公司的资金
或其他资产，而给上市公司及上市公司其他股东造成损
失的，由本单位承担赔偿责任。
3、本单位保证本单位及本单位控制的除上市公司以外的
关于避免资金和其他资产 其他企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事
晋煤集团
占用的承诺函 项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单
位保证本单位及本单位控制的除上市公司以外的其他企
业将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露。本单位承诺不会利用关联交
易转移、输送利润，不会通过上市公司的经营决策权损
害上市公司及其他股东的合法权益。
根据《重大资产重组协议》的约定，置入资产过渡期内
因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于上市公司本
次交易完成后，以现金形式对上市公司予以补偿，补足
金额以资产交割审计报告为准。鉴于在上述协议中，并
关于过渡期损益补偿期限
晋煤集团 未明确当置入资产在过渡期内产生亏损时晋煤集团向上
的承诺函
市公司履行现金补偿义务的期限。针对置入资产过渡期
内运营产生的亏损，晋煤集团作出如下承诺：“在资产交
割审计报告正式出具之日起 60 日内，本公司将以现金方
式一次性对上市公司予以补偿”。
一、本公司已充分知悉本次交易中上市公司置出资产的
范围，且该等资产截至 2016 年 1 月 31 日的资产总额为
关于承接置出资产的承诺
太原煤气化 8,845,088,485.82 元，负债总额为 7,039,970,388.26 元，
函
以及该等资产的历史沿革、土地、房产、无形资产、生
产经营、劳动用工、社保保障、员工安置等方面存在的
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
问题，本公司对该等现状和瑕疵（包括但不限于权利受
到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产
后续无法办理产权证书的权利瑕疵等）予以认可和接受，
承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司或晋煤集团承担
任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署
或要求终止、解除、变更《太原煤气化股份有限公司重
大资产重组协议》。
二、本公司将按照现状承接本次交易中上市公司所置出
的资产(含股权,下同),不会因置出资产瑕疵而要求上市
公司作出其他补偿或承担任何责任，不会因置出资产瑕
疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更
本次交易相关协议。
三、为简化交易，本公司将于资产交割日直接自上市公
司处接收全部置出资产、业务及相关人员。于资产交割
日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务转
由本公司享有及承担(无论其是否已完成交割)。资产交
割日后上市公司对置出资产不再享有权利或承担义务和
责任。若任何置出资产在资产交割日未完成相关交易协
议所规定的交割程序，本公司将协助上市公司完成置出
资产的交割，且不会要求上市公司承担延迟交割的法律
责任。对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行
主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第
三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务
及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后,将
不可撤销地放弃向上市公司追偿的权利。若上市公司根
据相关方的要求自行履行义务和承担责任,本公司应负
责及时全额补偿上市公司因此受到的损失和支出的费
用。
四、截至本承诺函出具日，本公司已确认已充分知悉本
次重大资产重组中煤气化股份转让山西蒲县华胜煤业有
限公司 70%股权、转让山西灵石华苑煤业有限公司 70%
股权尚未获得该等公司其他部分股东出具的同意股权转
让及放弃优先购买权的声明，并确认如上述置出股权涉
及的其他股东不同意转让并在同等条件下购买上市公司
持有的该等置出股权的，同意上市公司将转让前述股权
取得的股权转让价款（包括股权转让的其他对价）以同
等现金等方式支付予本公司，保证不影响本次重大资产
重组的实施以及本次重大资产重组的置出资产与置入资
产的等值置换。
五、本公司承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同
意函的债权人自资产交割日后向上市公司主张权利的，
本公司在接到上市公司通知后 5 个工作日内负责处理完
成该等权利主张事项；如前述债权人不同意其债权移交
本公司处理,则本公司在 5 个工作日内将相应款项支付给
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司，由上市公司向债权人清偿。在此前提下，本
公司承担与前述债务处理相关的一切责任及费用，并不
可撤销地放弃向上市公司追索的权利；若上市公司因前
述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，本公司向上
市公司做出全额补偿。
六、于资产交割日前已经发生的任何与置出资产有关的
诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应自资产交割日
转移给本公司，本公司承担责任并处理与此相关所有法
律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的
上市公司向任何第三方承担本应由本公司承担的责任，
交割日后上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由本
公司承担，本公司不以任何理由免除该等责任。于资产
交割日后，本公司承担和解决因置出资产可能产生的所
有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了解的
全部纠纷或争议事项，上市公司不承担任何责任。
七、根据“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日全
部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳
动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产最
终进入本公司，由本公司负责进行安置。本次交易完成
后，上市公司全部职工的劳动关系、组织关系（包括但
不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工
提供的福利、支付欠付的工资，以及上市公司与职工之
间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务
等事项均由本公司继受；因提前与上市公司解除劳动关
系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由本公司
负责支付；上市公司与其职工之间的全部已有或潜在劳
动纠纷等，均由本公司负责解决。
八、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,并赔
偿上市公司因此遭受的全部损失。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决制度的安排
本次重大资产重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大
会表决通过。本次交易构成关联交易，在董事会审议本次重组相关的议案时，关
联董事均已回避表决，并且关联股东将在召开的股东大会上回避表决，该项安排
符合《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，
充分保护了中小投资者的权益。
（二）股东大会催告程序
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督
促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（三）网络投票安排
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（四）不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
本次交易前，上市公司主要业务为原煤及洗精煤的生产和销售，2015 年基
本每股收益为-3.05 元。根据上市公司备考财务报表，2015 年备考基本每股收益
0.27 元。本次重组完成后，上市公司将转变为从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、
开发与利用业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情
形，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易各方
及社会公众股东的利益。
（五）严格履行信息披露制度
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本次交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、煤气化股份股东大会审议批准本次重组的相关议案；
2、煤气化股份股东大会同意晋煤集团免于以要约方式收购煤气化股份的股
份；
3、山西省国资委及国务院国资委核准太原煤气化本次股份转让行为；
4、中国证监会核准煤气化股份本次重大资产重组的申请。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得批准或核准以及获得相
关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中已按照相关规定采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因
涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；本次交易拟置入资产具有较强的盈
利能力，但如果在本次交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知
的其他重大影响事项，则本次交易面临被取消或调整风险。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理
办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）及起草说明，意见反馈
截止时间为 2016 年 7 月 17 日。现就本次交易按征求意见稿中修改后的第十三条
是否达到借壳标准的测算如下：
上市公司于 2012 年 1 月 1 日起实际控制人由国务院国资委变更为山西省国
资委，上市公司于 2012 年 10 月向太原煤气化购买其所持有太原煤气化龙泉能源
发展有限公司 9%股权，并拟通过本次交易向晋煤集团购买其持有蓝焰煤层气
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
100%股权。按照《征求意见稿》起草说明中首次累计原则期限定为 60 个月，上
述两项交易应累计计算：
单位：万元
蓝焰煤层气 100%股权和
指标 太原煤气化龙泉能源发展 上市公司 占比
有限公司 9%股权
资产总额 686,846.58 761,961.93 90.14%
营业收入 153,294.33 377,919.88 40.56%
归属于母公司所有者的
26,415.06 20,664.54 127.83%
净利润
归属于母公司所有者权
315,949.84 316,020.94 99.98%
益
股份 26,287.02 51,374.70 51.17%
注 1：上市公司购买太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的评估基准日为 2012 年
9 月 30 日、购买蓝焰煤层气 100%股权的评估基准日为 2016 年 1 月 31 日，上市公司购买太
原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的董事会决议日为 2012 年 10 月 22 日；
注 2：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的资产总额为
蓝焰煤层气 2016 年 1 月 31 日资产总额与太原煤气化龙泉能源发展有限公司 2012 年 9 月 30
日资产总额乘 9%的总和，上市公司资产总额为 2011 年 12 月 31 日的资产总额；
注 3：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的营业收入为
蓝焰煤层气 2015 年营业收入与太原煤气化龙泉能源发展有限公司 2011 年营业收入乘 9%的
总和，上市公司营业收入为 2011 年营业收入；
注 4：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的归属于母公
司所有者的净利润为蓝焰煤层气 2015 年归属于母公司所有者的净利润与太原煤气化龙泉能
源发展有限公司 2011 年归属于母公司所有者的净利润乘 9%的总和，上市公司归属于母公司
所有者的净利润为 2011 年归属于母公司所有者的净利润；
注 5：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的归属于母公
司所有者权益为蓝焰煤层气 2016 年 1 月 31 日归属于母公司所有者权益和成交金额较高者与
太原煤气化龙泉能源发展有限公司 2012 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益乘 9%和成交
金额较高者的总和，上市公司归属于母公司所有者权益为 2011 年 12 月 31 日的归属于母公
司所有者权益；
注 6：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的股份为上市
公司为购买两项资产发行的股份，上市公司股份为 2012 年 10 月 21 日的股份。
如上表所述，上市公司自 2012 年 1 月 1 日控制权发生变更之日起，向晋煤
集团和太原煤气化购买的资产在最近一个会计年度产生的归属于母公司所有者
的净利润，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末（即 2011 年 12 月
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
31 日）经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润的比例为 127.83%，
超过 100%。
此外，本次重组完成后，上市公司的主营业务将由原煤及洗精煤的生产和销
售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，主营业务发生变化。
因此，本次交易方案不构成借壳上市的认定不符合《重组办法》（征求意见
稿）第十三条第一款第（三）项和第（六）项所规定的情形。
根据中国证监会发布信息，在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将
以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方
案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规
定执行。
煤气化股份于 2016 年 6 月 17 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过
了本次交易的相关议案，2016 年 6 月 20 日发出股东大会通知，2016 年 6 月 30
日发出延期召开股东大会的通知，拟于 2016 年 7 月 8 日召开 2016 年第二次临时
股东大会审议本次交易相关议案，如该次股东大会审议通过本次交易相关议案，
则股东大会表决日期早于《征求意见稿》的截止时间，因此本次交易原则上按照
原规定进行披露、审核。
虽然本次交易按照证监会现行规则应按照原规定进行披露、审核，但不排除
监管规则变化导致本次交易须按照修改后的《重组办法》进行披露、审核的可能，
这将导致本次交易达到借壳标准，对本次交易产生重大影响，甚至存在交易终止
的可能，提请投资者关注相关风险。
三、置入资产的估值风险
本次交易拟置入资产为蓝焰煤层气 100%股权。截至 2016 年 1 月 31 日，蓝
焰煤层气母公司报表所有者权益账面价值为 260,851.28 万元，评估后的股东全部
权益价值为 322,268.17 万元，评估增值 61,416.89 万元，增值率为 23.54%。虽然
评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行评估的相关规定，但仍存在未来实
际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化
等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
际情况不符的情形。
四、置入资产税收优惠政策变化风险
（一）高新技术企业认定风险
蓝焰煤层气 2012 年 7 月取得高新技术企业资格认证，2015 年 9 月通过高新
技术企业资格复审，因此报告期内蓝焰煤层气享受按 15%的税率征收企业所得税
的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，
或者由于其他原因导致蓝焰煤层气不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影
响其利润水平。
（二）煤层气销售补贴下降的风险
根据《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114
号），中央财政按 0.2 元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴，
在此基础上，地方财政可根据当地煤层气开发利用情况对煤层气开发利用给予适
当补贴，具体标准和补贴办法由地方财政部门自主确定；根据《财政部关于“十
三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31 号），“十
三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从 0.2 元/立方米提高到
0.3 元/立方米，同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财
政部将适时调整补贴政策；根据《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施
方案的通知》（晋政办发[2015]69 号），在中央财政补贴基础上，山西省提高煤层
气（煤矿瓦斯）开发利用省级补贴至 0.1 元/立方米。
2014 年、2015 年、2016 年 1 月，蓝焰煤层气获取得煤层气销售补贴分别为
22,795.13 万元、22,988.11 万元、1,857.17 万元，占净利润的比例较高。如上所
述，受产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等因素影响，未来财政部有
可能下调补贴标准，将对蓝焰煤层气的盈利水平造成不利影响。
（三）煤层气销售增值税退税政策变动的风险
根据《财政部国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》
（财税[2007]16 号），对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行增值税先征后退政策。2014 年、2015 年，蓝焰煤层气确认的增值税退税收入
分别为 1,895.16 万元、13,360.74 万元，金额较大。如果国家关于煤层气抽采销
售增值税退税政策发生变化或者退税率有所调整，可能会蓝焰煤层气的盈利水平
造成不利影响。
五、业务拓展风险
（一）煤炭采矿权与煤层气采矿权/探矿权重叠的风险
由于煤炭和煤层气系共生资源，我国目前存在煤炭采矿权和煤层气采矿权/
探矿权重叠的情形。蓝焰煤层气作为一家专业从事地面抽采煤层气治理煤矿瓦斯
业务的企业，在业务拓展过程会遇到上述状况。
依据山西省人民政府办公厅《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施
方案的通知》（晋政办发[2015]69 号），在抽采煤层气试验的基础上，对于具备规
模化地面抽采条件的，可以依法申请煤层气采矿权。截至本报告书签署日，蓝焰
煤层气正在办理 2 项煤层气采矿权的权利人变更手续及 2 项新立煤层气采矿权申
请，并先后与多家煤矿企业签署了 17 份《瓦斯综合治理协议》。
根据山西省煤炭工业厅出具的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
与其它煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程的意见》（晋煤瓦发［2016］
436 号），山西省煤炭工业厅同意晋煤集团按照山西省人民政府办公厅《关于印
发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69 号）文
件规定，与其他煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程，开展井上、井下瓦
斯联合抽采，对煤矿进行瓦斯综合治理。根据山西省煤炭工业厅于 2016 年 6 月
30 日出具的《证明》，“为实现‘气化山西’战略，根据省政府《关于印发山西
省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发〔2015〕69 号）文件精
神，我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆
盖工程，并由晋煤集团下属子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司负责实施该
工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策，自
2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，山西省煤炭工业厅未对该企业在地面煤矿
瓦斯治理业务中进行过重大处罚。” 根据山西省国土资源厅于 2016 年 7 月 2 日
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出具的《说明》，山西省国土资源厅认可晋煤集团司及其所属的蓝焰煤层气以及
合作的煤炭企业（煤炭矿业权人），在煤炭与煤层气矿业权重叠区内，与煤层气
矿业权人开展多种形式的合作，落实“先采气、后采煤”，搞好采煤采气相衔接；
对煤炭企业自有煤炭矿业权矿区范围内未设置煤层气矿业权的空区，具备地面规
模开发条件的，鼓励其与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。山西省国土资源
厅正在研究制订煤层气勘查开采审批的相关政策，鼓励晋煤集团及其所属的蓝焰
煤层气，对于符合条件的矿区申请办理煤层气矿业权。
我国煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形对蓝焰煤层气业务拓展
造成了不利的影响，此外，报告期内蓝焰煤层气及下属子公司煤层气采矿权存在
行政处罚，未来可能仍面临被处罚从而影响生产经营的风险，提请投资者关注相
关风险。
（二）煤层气土地政策的风险
蓝焰煤层气及下属子公司存在租赁集体土地建设煤层气井及增压站、集输站
等附属设施的情形。煤层气气井用地具有单井占地面积小、分布分散、使用期限
短、复垦成本低的等特点，气井土地不适宜采取征用为国有土地、变更土地用途
为工业用地的方式处理，适合以租赁方式取得气井用地。但根据《土地管理法》
规定，临时用地年限通常为 2 年，蓝焰煤层气及下属子公司气井使用土地办理临
时用地手续，超过 2 年后，难以再办理临时用地手续。因此，造成了煤层气气井
及附属设施以租赁方式使用土地在临时用地期限超过 2 年后的合法性存在瑕疵
的风险。此外，报告期内，蓝焰煤层气及下属子公司租赁集体土地存在行政处罚，
未来可能仍面临被处罚从而影响生产经营的风险。
根据山西省国土资源厅于 2016 年 7 月 2 日出具的《说明》，按照土地管理法
律法规和有关政策，煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用
地，需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地专用手续。根据山西省国土资
源厅出具的《关于对晋煤集团征询我厅即将出台煤层气用地政策相关情况的复
函》（晋国土资函［2016］401 号，为推动煤层气产业发展，山西省国土资源厅
依据《土地管理法》及相关配套法规，借鉴重庆市、内蒙古自治区、河北省、江
苏省等地油气项目建设用地审批政策，针对山西省煤层气用地中亟需解决的问
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
题，起草了《山西省关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》。
该通知正式实施后，蓝焰煤层气承诺将按相关政策规定办理土地手续。
（三）置入资产部分租赁房屋存在无法获取或办理产权证书的风险
蓝焰煤层气及其子公司部分租赁房屋存在无法继续承租经营的情形，虽然蓝
焰煤层气及其子公司对上述租赁房屋没有特殊要求，可选择的办公及住宿房屋范
围较广，且办公、住宿场所的固定资产较少，容易搬迁；晋煤集团已就上述租赁
房屋瑕疵事项出具承诺：若因蓝焰煤层气及其子公司现有租赁房产的权属瑕疵给
蓝焰煤层气及其子公司的经营和账务造成任何损失，晋煤集团将以现金方式补
偿。但仍然存在蓝焰煤层气及其子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或蓝
焰煤层气及其子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场
所的风险，提请投资者关注相关风险。
六、业绩承诺不能实现的风险
根据公司与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》，晋煤集团承诺：若本次重组
于 2016 年度内实施完毕，蓝焰煤层气 2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 34,951.95 万元、53,230.15
万元、68,687.21 万元；若本次重组于 2017 年度内实施完毕，则蓝焰煤层气 2017
年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 53,230.15 万元、68,687.21 万元、59,817.02 万元。该业绩承诺是基于蓝
焰煤层气目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现取决于
煤层气行业发展趋势的变化和蓝焰煤层气管理团队的经营管理能力，存在承诺期
内实际净利润达不到承诺金额的风险。
七、关联交易风险
2014 年、2015 年和 2016 年 1 月，蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在
关联交易，其中采购商品/接受劳务分别为 20,963.49 万元、23,258.80 万元和
3,861.18 万元，出售商品/提供劳务分别为 70,314.11 万元、70,352.32 万元和
3,177.63 万元。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，蓝焰煤层气会继续与晋煤集团发生交易，主要包括：1、
因继续使用晋煤集团预抽井支付煤层气井使用费；2、向晋煤集团及其下属企业
销售煤层气；3、向晋煤集团租赁房屋和建筑物；4、与晋煤集团发生关联担保；
5、与晋煤集团下属晋煤集团财务有限公司发生资金存贷款等金融服务。虽然晋
煤集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》且煤气化股份将进一步完
善和细化关联交易决策制度，但是也存在晋煤集团通过关联交易损害上市公司利
益的风险。
八、置出资产债务、担保、诉讼仲裁给上市公司造成潜在损失的风险
根据《重大资产重组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债
权人（包括担保权人）向煤气化股份主张权利的，太原煤气化进行处理或协同处
理，并承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤
气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气
化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内作出全额补偿，在太原煤气
化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
根据《重大资产重组协议》，对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关
的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给太原煤气化，由太原
煤气化承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因
使得交割日后的煤气化股份向任何第三方承担本应由太原煤气化承担的责任，交
割日后煤气化股份因此遭受的损失和支出的费用应由太原煤气化承担，太原煤气
化不得以任何理由免除该等责任。
虽然太原煤气化对于置出资产所有的债务、担保、诉讼仲裁情况进行了兜底
性赔偿承诺，但上述事项仍然存在给上市公司造成潜在损失的风险，提请投资者
关注。
九、置出资产中存在部分房产未取得产权证及一项土地使用权未变更
产权人的风险
置出资产中存在部分房产未取得产权证的情况，未取得权证房产的评估价值
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占本次交易置出资产评估价值的 7.30%；同时，置出资产中存在一项土地使用权
仍未变更产权人的情况，该项土地使用权的产权人为太原煤气化，为本次交易置
出资产承接方。根据《重大资产重组协议》，置出资产将全部由太原煤气化承接，
同时，太原煤气化已出具承诺函，确认已知悉置出房产、土地存在的瑕疵，并愿
意以现状接收该等资产，承诺不会因房产和土地瑕疵事项追究煤气化股份的责
任，自置出资产交割日起，该等存在瑕疵的房产和土地给煤气化股份造成的一切
损失和责任均转移至太原煤气化，并由太原煤气化负责办理该等资产的登记、过
户手续，办证费用及其可能产生的或有负债均由太原煤气化承担,且本次置出资
产的评估结果已经山西省国资委核准，但仍存在被依法责令拆除、拆迁或受到政
府主管部门处罚的风险，提请投资者关注。
十、置出资产未能如期完成过户手续的风险
本次拟置出的资产为上市公司截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分
其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，其过户手续的完成时
间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
十一、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、
龙华启富、山西经建投、首东投资等 7 名投资者以锁价方式发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 131,711 万元。
虽然上市公司已就募集配套资金方案进行了充分的论证，并与投资者签署了
《股份认购协议》，但受证券市场波动或监管法律法规调整等因素的影响，募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于
预期的情形下，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募集资金
投资项目的实施，从而产生一定的财务风险。
十二、募集资金投资项目实施风险
本次募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用和相关税费后，拟用于支
付现金交易对价和晋城矿区低产井改造提产项目。晋城矿区低产井改造提产项目
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实施完成后，公司的盈利能力将进一步提升，但如果行业竞争加剧或市场环境出
现重大不利变化，将影响该等项目的投资回报。
此外，上述投资项目建设完成后，公司每年折旧费用将有所增加，如果投资
项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将会对公司的
业绩产生不利影响。
十三、置入资产应收账款金额较大的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年 1 月末，蓝焰煤层气应收账款账面金额分别
为 54,891.80 万元、62425.50 万元、68,865.68 万元，占各期末资产总额的比例分
别为 6.77%、9.13%、10.06%。随着经营规模的不断扩大，应收账款可能继续保
持在较高水平或进一步增加。
根据有关会计政策和会计估计的规定，蓝焰煤层气已对应收账款计提了相应
的坏账准备，并完善了信用政策。但若主要债务人未来财务状况或资信情况恶化，
导致应收账款不能按期回收或无法收回，将对蓝焰煤层气的经营业绩和生产经营
产生不利影响。
十四、安全生产风险
蓝焰煤层气在以往的经营活动中已经积累了丰富的运营经验，但随着煤层气
勘探、开采、销售业务得到进一步的扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风
险也随之增加。本次交易完成后，公司将加大安全生产方面的投入，进一步完善
安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但在未来生产过程中仍不能完全
排除发生安全事故的可能性。
十五、蓝焰煤层气全资子公司诚安物流无法重新取得《危险化学品经
营许可证》的风险
由于沁水县进行机构改革，撤销了沁水县煤层气管理办公室，成立沁水县煤
炭煤层气工业局，沁水县煤炭煤层气工业局根据监管工作需要，对取得《危险化
学品经营许可证》的企业提交的资料进行核查，暂时收回蓝焰煤层气全资子公司
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
诚安物流的销售分公司的《危险化学品经营许可证》。
沁水县煤炭煤层气工业局已于 2016 年 6 月 21 日组织办事人员对诚安物流销
售分公司的营业执照、人员变动情况、从业人员安全资格证书、经营场所进行了
现场检查，诚安物流销售分公司根据沁水县煤炭煤层气工业局行业管理股的要
求，于 2016 年 7 月 1 日向行业管理股提交了工作人员安全资格证书台账、人员
变更申请书、法人变更申请书等相关资料，资料审核尚在进行中。如诚安物流销
售分公司无法及时取得沁水县煤炭煤层气工业局新核发的《危险化学品经营许可
证》，诚安物流销售分公司的经营活动将受到影响，提请投资者关注上述风险。
十六、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司
提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将
以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈利
水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不乐观
近年来，全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，电力、钢铁、化工等煤炭
下游产业开工率下降，煤炭需求增速放缓，2014 年和 2015 年更是出现负增长，
全国煤炭消费量 2014 年同比下降 2.9%，2015 年同比下降 3.7%。受上述因素影
响，上市公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度
的下滑，2013 年、2014 年、2015 年，上市公司营业收入分别为 208,565.17 万元、
172,357.95 万元、165,483.71 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,548.22
万元、-99,492.40 万元、-156,599.12 万元。此外，目前煤炭行业产能严重过剩，
违建、超产现象普遍，加上进口煤的冲击，行业亏损面达 90%以上，预计未来几
年煤炭行业将持续低迷，上市公司急需通过兼并重组等方式寻求新的盈利增长
点。
2、国家大力发展煤层气产业，行业发展潜能巨大
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）（2013 年 2
月）》，煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用属于鼓励类产业。
一方面，随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求
将持续增长，但受资源赋存条件制约，石油天然气供需矛盾突出，对外依存度逐
年攀升；同时国家近年来加快转变经济发展方式，推动能源生产和利用方式变革，
着力构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；煤层气开发利用可有效
增加国内清洁能源供应，促进能源结构调整，具有广阔的发展前景。
另一方面，以人为本、关爱生命、构建和谐社会，要求加快安全高效煤矿建
设，不断提高煤矿安全生产水平，煤矿瓦斯防治任务更加艰巨。加快煤层气开发
利用，强力推进煤矿瓦斯先抽后采、抽采达标，有利于从根本上预防和避免煤矿
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
瓦斯事故。
此外，煤层气的温室效应是二氧化碳的 21 倍，每利用 1 亿立方米相当于减
排二氧化碳 150 万吨。加快煤层气开发，不断提高利用率，可大幅降低温室气体
排放，保护生态环境。
（二）本次交易的目的
本次交易的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展的机会，实现上市公司
主营业务转型，增强上市公司的持续盈利能力。
通过本次交易，一方面，上市公司将原有盈利能力较弱的煤炭业务和资产置
出，并通过置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，从根本上改善上市公
司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力；另一方面，蓝焰煤层气通过本次交
易实现煤层气相关资产的上市，通过与资本市场对接，发挥上市公司的资源优势
和市场优势，有利于蓝焰煤层气增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，
实现快速增长。
本次交易完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益
相关方共赢的局面。
二、本次交易的主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体情况如下：
交易主体 类别
置出资产的出售方、置入资产的受让方、发行股份
上市公司 购买资产的股份发行方、募集配套资金的股份发行
方
置入资产的出售方、发行股份购买资产的股份认购
晋煤集团
方、股份转让的受让方
太原煤气化 置出资产的承接方、股份转让的出让方
中国信达
募集配套资金的股份认购方
陕西畅达
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高能创投
山西普惠旅游
龙华启富
山西经建投
首东投资
（二）交易标的
交易标的 类别
上市公司截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交
置出资产
税费、应付利息外的全部资产和负债
置入资产 晋煤集团所拥有的蓝焰煤层气 100%股权
（三）交易方案、交易价格及溢价情况
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：1、重大资产置换；2、发行股份
及支付现金购买资产；3、股份转让；4、募集配套资金。
前述第 1、2、3 项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构
批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第 4 项在前述第 1、2、3
项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第 1、2、3 项交易的实
施。具体方案如下：
1、重大资产置换
（1）交易方式
本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交
税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤
层气 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控
股股东太原煤气化承接。
上市公司未置出部分资产和负债的情况及原因如下：
本次交易未置出的其他流动资产截至 2016 年 1 月 31 日的账面价值为
1,737.01 万元，占上市公司母公司资产总额的比例为 0.20%，主要为预缴所得税
和留抵增值税。本次交易上市公司未置出的应付债券截至 2016 年 1 月 31 日的账
面价值为 69,755.00 万元，占上市公司母公司负债总额的比例为 8.92%，为公司
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行未到期的 7 年期公司债券；未置出的应交税费截至 2016 年 1 月 31 日的账面
价值为 7,015.77 万元，占上市公司母公司负债总额的比例为 0.90%；未置出的应
付利息截至 2016 年 1 月 31 日的账面价值 962.50 万元，占上市公司母公司负债
总额的比例为 0.12%，为应付公司债券利息。
由于煤气化股份与置出资产承接方太原煤气化分属不同税务局管辖，相关税
费转移无法办理，故本次置出未包括部分其他流动资产和应交税费。同时，上述
公司债券系公开发行债券，债务转移审批程序复杂，所需时间不确定性较大，为
提高本次重组的效率，置出负债未包括应付债券及其利息。
（2）交易价格
1）置出资产
中水致远资产评估有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用资产基
础法对置出资产中除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具
了《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债
评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 4008 号），根据该评估报告，
置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为 23,327.68 万元。
上述评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 6 月 8
日出具的《关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和
负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]356 号）确认。
山西大地评估规划勘测有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用折
现现金流量法对置出资产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及
东河煤矿的采矿权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿
采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 020 号）、《太原煤气化股份有限公司
炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 021 号）、《太原煤炭气化
（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 017
号），根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69
万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为 36,586.56 万元、东河煤矿采矿权评估价值
为 5,234.03 万元。
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上述评估结果经晋煤集团于 2016 年 6 月 2 日出具的《晋煤集团关于太原煤
气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166 号）确
认。
（注：《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭
矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19 号）中关于授权事项的主要内容为：
“就省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为，对七
户企业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制，授权七户企业负责核
准”；根据《省属七户重点煤炭企业名单》，上述七户企业包括晋煤集团。鉴于上市公司的控
股股东为太原煤气化，太原煤气化的实际控制人山西省国资委，2011 年 4 月山西省国资委
将其持有的 51%股份委托晋煤集团管理，因此上市公司本次交易置出资产所涉及的煤矿采
矿权评估报告由晋煤集团核准，无需经山西省国资委及其他部门审批核准。）
综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产累计评估值 85,613.96
万元作为置出资产的交易作价。
2）置入资产
北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法对置入资产蓝焰煤层气 100%股权进行了评估，并出具了《太
原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气
集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1117
号），根据该评估报告，资产基础法评估价值为 289,951.18 万元，收益法评估价
值为 322,268.17 万元，本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层
气 100%股权的评估价值为 322,268.17 万元。
上述评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 6 月 8
日出具的《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰
煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产
权函[2016]355 号）确认。
蓝焰煤层气股东晋煤集团于 2016 年 6 月 12 日作出决定，同意蓝焰煤层气
2015 年度分配现金股利 15,000.00 万元。该部分现金股利将在蓝焰煤层气 100%
股权交易作价中扣除。
综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后
的价值 307,268.17 万元作为置入资产的交易作价。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期间。
置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况
不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由上市
公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后
以现金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行方式
置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17 万元－85,613.96 万元=
221,654.21 万元），其中 50,000.00 万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团，
其余对价 171,654.21 万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。
（2）发行价格
本公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为 6.53 元/股，不低于本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
据此计算，本公司向晋煤集团发行股份 262,870,153 股。
定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（3）调价机制
为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案
对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
2）可调价期间
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）调价触发条件
出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调
整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易
日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易
首次停牌日前一日（即 2015 年 12 月 23 日）收盘点数 2,351.06 跌幅超过 20%。
4）调价基准日
上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。
5）发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资
产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整。
3、股份转让
本公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股
票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。
该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理
暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前 30 个交易日的每日
加权平均价格算术平均值的 90%，即 6.87 元/股。
4、发行股份募集配套资金
（1）发行方式
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，本公司拟采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行不超过
190,885,507 股股份募集配套资金，总金额不超过 131,711 万元，不超过本次交易
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟置入资产交易价格的 100%。
（2）发行价格
本次拟向 7 名特定对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股，
不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（3）募集资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交
易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、煤气化股份已取得的批准和授权
（1）2016 年 5 月 31 日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤
气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同
意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。
（2）2016 年 6 月 17 日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，
在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对
上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。
（3）2016 年 6 月 29 日，煤气化股份召开“10 煤气 02”2016 年第一次债券
持有人会议，会议审议通过了《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维
持 2010 年公司债券存续的议案（更新）》，同意本次交易方案。
2、晋煤集团已取得的批准和授权
（1）2016 年 6 月 7 日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
煤气化股份有限公司实施重大资产重组的决议》，同意晋煤集团对煤气化股份实
施重大资产重组。
（2）2016 年 6 月 27 日，晋煤集团召开股东会审议并通过了《关于对太原
煤气化股份有限公司实施重大资产重组的决议》，同意晋煤集团对煤气化股份实
施重大资产重组。
3、蓝焰煤层气已取得的批准和授权
2016 年 6 月 16 日，蓝焰煤层气的股东晋煤集团作出股东决定，同意《关于
公司参与重大资产重组事宜的议案》，同意参与煤气化股份本次交易，将其持有
的蓝焰煤层气 100%股权注入煤气化股份，并授权执行董事负责办理本次重组的
相关事宜。
4、募集配套资金认购方已履行的审批程序
（1）中国信达 2016 年 5 月 31 日召开业务决策委员会 132 次会议，会议决
策通过同意以现金认购煤气化股份本次重大资产重组中配套发行股份。
（2）陕西畅达 2016 年 5 月 19 日召开股东会，会议决议同意认购煤气化股
份重大资产重组募集配套资金。
（3）高能创投 2016 年 6 月 10 日召开股东会，会议审议通过高能创投认购
太原煤气化非公开发行股票。
（4）山西普惠旅游 2016 年 5 月 26 日召开第四次总经理办公会议，会议审
议通过了公司作为认购对象参与太原煤气化重大资产重组募集配套资金项目。
（5）龙华启富投资决策委员会 2016 年 5 月 27 日召开会议，会议审议通过
对煤气化股份定增项目投资。
（6）山西经建投 2016 年 5 月 30 日召开董事会，会议审议通过了认购太原
煤气化定向增发股份事宜。
（7）首东投资 2016 年 5 月 26 日召开 2016 年第一次临时股东会，会议审议
通过认购太原煤气化 2016 年定向增发的股票。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、太原煤气化已取得的批准和授权
（1）2016 年 5 月 24 日，太原煤气化召开第二届董事会第一百零四次会议，
会议同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。
（2）2016 年 6 月 30 日，太原煤气化召开 2016 年第一次临时股东会，会议
同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。
6、本次重组已取得的国有资产监督管理机构的批准和授权
（1）2016 年 3 月 24 日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化
股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154 号），原则
同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
（2）2016 年 6 月 2 日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》
（晋国资发［2013］19 号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等
六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166 号），对置出资产所
涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。
（3）2016 年 6 月 8 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督
管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产
和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356 号），对《太原
煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项
目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第 4008 号）予以核准。
（4）2016 年 6 月 8 日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司
拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益
资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355 号），对《置入资产评估
报告》（中企华评报字(2016)第 1117 号）予以核准。
（5）2016 年 6 月 26 日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化
股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415 号），同意本
次交易方案。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
1、煤气化股份股东大会审议批准本次重组的相关议案；
2、煤气化股份股东大会同意晋煤集团免于以要约方式收购煤气化股份的股
份；
3、山西省国资委及国务院国资委核准太原煤气化本次股份转让行为；
4、中国证监会核准煤气化股份本次重大资产重组的申请。
四、本次交易构成关联交易
本公司现有控股股东太原煤气化为本次交易置出资产的承接方，本公司关联
方晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、发行股份购买资产的股份认购方，根
据深交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前上市公司控制权发生变更的时间
截至 2011 年末，上市公司的控股股东为太原煤气化，太原煤气化的控股股
东为中国中煤能源集团有限公司，上市公司的实际控制人为国务院国资委。
2012 年 12 月 25 日，国务院国资委出具《关于太原煤气化（集团）有限责
任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发〔2012〕1161 号），批复同意自
2012 年 1 月 1 日起中国中煤能源集团有限公司将其所持太原煤气化 16.18%的股
权无偿划转给山西省国资委。该次股权划转前，山西省国资委持有太原煤气化
34.82%的股份；该次股权划转后，山西省国资委持有太原煤气化股份的比例上升
至 51.00%，成为上市公司的实际控制人。
山西省国资委于 2013 年 5 月向中国证监会报送了《收购报告书》和《豁免
要约收购申请材料》，并于 2013 年 6 月取得中国证监会《关于核准山西省人民政
府国有资产监督管理委员会公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》(证监许可〔2013〕768 号)。
综上，上市公司于 2012 年 1 月 1 日起实际控制人由国务院国资委变更为山
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
西省国资委。
（二）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资
产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例未达到 100%
根据立信会计出具的“信会师报字[2012]第 110216 号”《审计报告》，上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即 2011
年 12 月 31 日）资产总额为 761,961.93 万元。
本次交易拟置入资产中的蓝焰煤层气 100%股权的资产总额和交易价格分别
为 669,855.27 万元和 307,268.17 万元，此外，上市公司于 2012 年 10 月向太原煤
气化购买其所持有太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权，交易作价 8,681.67
万元（截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，太原煤气化龙泉能源发展有限公司资
产总额为 188,792.33 万元，188,792.33 万元×9%=16,991.31 万元）。上述交易累
计购买的资产总额（以所购买资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）
共 686,846.58 万元（即 669,855.27 万元+16,991.31 万元=686,846.58 万元）。
综上，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产
总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例未达到 100%，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产蓝焰煤层气 100%股权及上市公司最近一个会计年度经
审计的相关财务数据对比情况如下：
单位：万元
蓝焰煤层气 100%股权 上市公司 占比
项目
（2016 年 1 月 31 日/2015 年度） （2015 年 12 月 31 日/2015 年度） （%）
资产总额 669,855.27 1,250,442.01 53.57
归属于母公司
所有者权益合 224,685.54 21,588.08 1,040.79
计
营业收入 153,294.33 165,483.71 92.63
本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，
因此本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
1、假设配套资金全部募足的情况
本次交易前，上市公司总股本为 513,747,000 股。根据本次交易方案，发行
股份及支付现金购买资产拟发行 262,870,153 股；假设配套资金全部募足，则募
集配套资金需发行 190,885,507 股，两项合计需新增发行 453,755,660 股股份。本
次交易完成后，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人
仍为山西省国资委。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次发行股数 股份转让 本次交易后
股东名称
股数（股） 比例 （股） （股） 股数（股） 比例
太原煤气化 254,037,755 49.45% -124,620,029 129,417,726 13.38%
晋煤集团 262,870,153 124,620,029 387,490,182 40.05%
募集配套资金
190,885,507 190,885,507 19.73%
发行对象
其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 26.84%
合计 513,747,000 100.00% 453,755,660 967,502,660 100.00%
2、不考虑募集配套资金的情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本为
776,617,153 股，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制
人仍为山西省国资委。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次发行股数 股份转让 本次交易后
股东名称
股数（股） 比例 （股） （股） 股数（股） 比例
太原煤气化 254,037,755 49.45% -124,620,029 129,417,726 16.66%
晋煤集团 262,870,153 124,620,029 387,490,182 49.89%
其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 33.44%
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 513,747,000 100.00% 262,870,153 776,617,153 100.00%
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 太原煤气化股份有限公司
曾用名称 山西神州煤电焦化股份有限公司
股票简称 *ST 煤气
股票代码 000968
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 1998 年 12 月 22 日
注册资本 513,747,000 元
法定代表人 王锁奎
住所 山西省太原市和平南路 83 号
办公地址 山西省太原市小店区晋阳街东沺三巷 3 号
统一社会信用代
140000100069593
码
原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化
工产品的生产和销售；化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销；液化石油气
经营范围
的运销；普通货运、道路普通货物运输、一类汽车维修（小型整车维护、
修理及专项维修）、汽车配件及润滑油的销售。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
山西神州煤电焦化股份有限公司（太原煤气化股份有限公司曾用名）是经山
西省人民政府晋政函（1998）163 号文批准，由太原煤气化、山西省经济建设投
资公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司共同发起
设立的。公司于 1998 年 12 月 22 日正式在山西省工商行政管理局登记注册,注册
资本为 24,519 万元。
（二）发行上市情况
经中国证监会证监发行字[2000]47 号文批准，公司于 2000 年 4 月 28 日和 5
月 10 日分别通过向法人投资者配售和上网定价的发行方式成功发行 15,000 万股
每股面值 1.00 元的人民币普通股，每股发行价人民币 4.60 元。公司于 2000 年 5
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
月 29 日在山西省工商行政管理局完成股本变更登记，注册资本为 39,519 万元，
营业执照注册号为：1400001006959。经深圳证券交易所深证上字［2000］72 号
《上市通知书》批准，公司股票 2000 年 6 月 22 日起在深圳证券交易所挂牌交易，
股票简称“神州股份”，股票代码“0968”（2001 年，根据深交易所统一安排，
股票代码变更为“000968”）。
（三）股本变动情况
公司自 2000 年 6 月上市以来股本变动情况如下：
经 2008 年 4 月 2 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，公司 2007 年度
分红派息方案为以公司现有总股本 395,190,000 股为基数，向全体股东每 10 股送
3 股并派发现金股利 1.00 元（含税），分红派息前公司总股本为 395,190,000 股，
分红派息后公司总股本增加至 513,747,000 股，股权登记日为 2008 年 5 月 15 日，
除权除息日为 2008 年 5 月 16 日。
截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：
类型 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 - -
无限售条件股份 513,747,000 100%
总股本 513,747,000 100%
（四）前十大股东情况
截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 质押或冻结情况
质押 67,990,000
1 太原煤气化 254,037,755 49.45 股、冻结
45,100,000 股
中国银行-易方达积极成长证券
2 6,999,930 1.36 无
投资基金
3 中国中煤能源集团有限公司 5,866,377 1.14 无
4 赵凯 5,502,100 1.07 无
山西省经济建设投资集团有限公
5 4,829,413 0.94 无
司
6 中国证券金融股份有限公司 4,098,600 0.80 无
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%) 质押或冻结情况
7 西藏鸿烨投资有限公司 3,010,000 0.59 无
8 薛震宇 1,997,900 0.39 无
中国银行股份有限公司-招商中
9 证煤炭等权指数分级证券投资基 1,691,127 0.33 无
金
10 KB 资产运用-KB 中国大陆基金 1,500,000 0.29 无
合计 289,533,202 56.36
截止本报告书签署日，太原煤气化持有上市公司股份 254,037,755 股，占上
市 公 司 总 股 本 513,747,000 股 的 49.45% ， 被 质 押 或 者 冻 结 的 股 份 总 数 为
113,090,000 股，未被质押或者冻结的股份总数为 140,947,755 股。
太原煤气化累计被质押的股份为 67,990,000 股，全部为太原市财政局承担太
原煤气化借入的亚洲开发银行再转贷款人民币 11,019 万元提供质押担保。
太原煤气化累计被冻结的股份为 45,100,000 股，其中山东龙口华龙开发股份
有限公司因与太原煤气化股权转让纠纷一案在起诉的同时向山东省高级人民法
院提出财产保全申请，请求依法冻结太原煤气化持有的上市公司股份 18,200,000
股；华电龙口发电股份有限公司因与太原煤气化股权转让纠纷一案在起诉的同时
向山东省高级人民法院提出财产保全申请，请求依法冻结太原煤气化持有的上市
公司股份 26,900,000 股。
本次交易中，太原煤气化向晋煤集团转让的作为其承接置出资产的支付对价
的上市公司股份数为 124,620,029 股，小于其未被质押或者冻结的股份总数
140,947,755 股，故上市公司控股股东股权被质押和冻结不影响本次交易的实施。
三、最近一次控股权变动情况
截至 2011 年末，上市公司的控股股东为太原煤气化，太原煤气化的控股股
东为中国中煤能源集团有限公司，上市公司的实际控制人为国务院国资委。
2012 年 12 月 25 日，国务院国资委出具《关于太原煤气化（集团）有限责
任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发〔2012〕1161 号），批复同意自
2012 年 1 月 1 日起中国中煤能源集团有限公司将其所持太原煤气化 16.18%的股
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权无偿划转给山西省国资委。该次股权划转前，山西省国资委持有太原煤气化
34.82%的股份；该次股权划转后，山西省国资委持有太原煤气化股份的比例上升
至 51.00%，成为上市公司的实际控制人。
山西省国资委于 2013 年 5 月向中国证监会报送了《收购报告书》和《豁免
要约收购申请材料》，并于 2013 年 6 月取得中国证监会《关于核准山西省人民政
府国有资产监督管理委员会公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》（证监许可〔2013〕768 号）。
综上，上市公司于 2012 年 1 月 1 日起实际控制人由国务院国资委变更为山
西省国资委。
四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生过变动，也不存在《重组
办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
山西省国资委
62.57%
晋煤集团
51.00%，委托晋煤集团管理
太原煤气化
49.45%
煤气化股份
（二）公司控股股东情况
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
公司名称 太原煤炭气化（集团）有限责任公司
成立日期 1983 年 7 月 5 日
注册资本 1,279,899,392.47 元
法定代表人 贺天才
住所 太原市万柏林区和平南路 83 号
统一社会信用代码 140000100004458
电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术
的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生
经营范围 产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；
通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开采（只限分支机构）。住宿、
餐饮服务（只限分支机构）。（上述经营项目限取得许可证的单位经营）
钢材、有色金属（不含贵稀金属）、工矿设备及配件、铁矿石、电缆、
化工产品及原料（除危险品）的销售；煤炭，焦炭批发经营。
2、股权结构
截至本报告书签署日，太原煤气化的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 山西省国资委 65,270.93 51.00%
2 中国中煤能源集团有限公司 45,301.58 35.39%
3 中国信达资产管理股份有限公司 14,267.43 11.15%
4 中国华融资产管理股份有限公司 3,150.00 2.46%
合计 127,989.94 100.00%
（三）公司实际控制人情况
公司实际控制人为山西省国资委。
六、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日，煤气化股份主营业务为原煤及洗精煤的生产和销售，
主要产品包括原煤、精煤、中煤。
公司销售的产品主要为炼焦用精煤和动力煤，精煤市场区域主要分布在山
东、东北、华北，由于产品质量稳定，有运输优势，是山东钢铁集团、本钢、首
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
钢以及河北钢铁集团等各大钢厂的重要供应商；动力煤主要发运到山东、江苏、
安徽、河北等各大电厂，主要用户有华电、大唐等集团所属电厂，由于低硫、热
值稳定，符合目前的环保要求，深受各大电厂的欢迎。
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报表已经立信会计师事务所审计，
2016 年 1 月报表未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,240,800.99 1,250,442.01 1,543,115.67 1,170,879.80
负债总额 1,183,880.68 1,176,845.64 1,255,963.43 816,236.73
归属于母公司所有
8,905.77 21,588.08 183,226.31 276,254.90
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,355.09 165,483.71 172,357.95 208,565.17
营业成本 6,583.98 233,175.28 186,402.75 186,149.37
利润总额 -16,597.53 -203,798.08 -115,355.62 5,467.47
归属于上市公司股东的净利润 -13,141.81 -156,599.12 -99,492.40 4,548.22
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,490.27 -6,908.78 -156,711.58 -31,133.53
投资活动产生的现金流量净额 -1,212.86 -26,646.80 20,212.08 -120,594.48
筹资活动产生的现金流量净额 -14,955.65 -164,902.96 317,727.21 127,769.83
现金及现金等价物净增加额 2,321.76 -198,458.55 181,227.71 -23,958.19
（四）主要财务指标（合并口径）
项 目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基本每股收益（元/股） -0.34 -3.05 -1.94 0.09
稀释每股收益（元/股） -0.34 -3.05 -1.94 0.09
加权平均净资产收益率（%） -26.58 -152.92 -43.31 1.66
资产负债率（%） 95.41 94.11 81.39 69.71
八、公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；公司最近三年不存在受到中国证监会
行政处罚、其他政府有关部门重大行政处罚或者受到刑事处罚的情况。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方
晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、现金及发行股份购买资产的认购
方、股份转让的受让方，具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
成立日期 1958 年 12 月 31 日
注册资本 390,519.56 万元
法定代表人 贺天才
住所 山西省晋城市城区北石店
统一社会信用代码 911400001112003634
以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育和培训、职业技
能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、
租赁及维修；废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋
租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进；技术
开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；
电力销售、电力工程建设；养老服务业；健身娱乐；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务；物业；电力；化工。煤炭开采、
煤炭洗选及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专
用铁路运输；甲醇、煤基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油
气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮
及住宿服务；煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、
经营范围
承试（三级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医
疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；设
备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业
内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材销售、电力
设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动化设施安
装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。（以上仅限分支机
构经营）。工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、桥
梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘;危险货物
运输（1 类 1 项），危险货物运输（3 类）（有效期至 2018 年 7
月 2 日）;煤炭批发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
（二）历史沿革
68
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、晋煤集团设立
晋煤集团的前身为晋城矿务局，成立于 1958 年 12 月 31 日。
1999 年 8 月，晋城矿务局制定了《晋城矿务局建立现代企业制度实施方案》，
方案主要内容为：根据企业现行的产权结构和总体发展规划，晋城矿务局依照《公
司法》改制为国有独资公司，改制后的名称为“山西晋城无烟煤矿业集团有限责
任公司”，山西省人民政府行使出资者职能。
1999 年 12 月 13 日，山西省人民政府出具《关于同意设立山西晋城无烟煤
矿业集团有限责任公司的批复》（晋政函［1999］113 号），同意山西晋城矿务局
根据《公司法》改组成“山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司”，为省人民政
府出资设立的国有独资企业。
1999 年 12 月 22 日，山西省工商行政管理局颁发（晋）名称变核内字[1999]
第 107 号《企业名称变更核准通知书》，同意晋城矿务局名称变更为山西晋城无
烟煤矿业集团有限责任公司。
2000 年 5 月 24 日，山西省国有资产管理局下发《关于对山西晋城无烟煤矿
业集团有限责任公司国有股权的批复》（晋国资企函字（2000）第 32 号），认定
晋城矿务局整体改组为国有独资的山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司后，该
公司的实收资本为国家资本金共计 71,059.10 万元。
2000 年 5 月 25 日，山西晋利审计事务所（有限公司）出具《验资报告》（晋
利所验字（2000）第 012 号），确认截至 1999 年 12 月 31 日，晋煤集团净资产总
额 140,923.83 万元，其中，实收资本 71,059.10 万元，全部为山西省人民政府出
资。
晋煤集团设立时的股东和股权结构如下：
名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
山西省人民政府 71,059.10 71,059.10 100.00%
合计 71,059.10 71,059.10 100.00%
2、增资
69
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005 年 12 月 11 日，山西省国资委、中国信达、中国建设银行股份有限公
司以及国家开发银行签署了《关于共同出资设立山西晋城无烟煤矿业集团有限责
任公司之出资协议》，根据该协议，晋煤集团实收资本变更为 405,163.46 万元，
新增部分由山西省国资委出资 173,289.62 万元，中国信达债转股 66,646.20 万元，
国家开发银行债转股 79,524.64 万元，中国建设银行股份有限公司债转股
14,643.90 万元，合计新增注册资本 334,104.36 万元。
2005 年 12 月 11 日，晋煤集团召开 2005 年第一次股东会，同意上述增资方
案。
2006 年 5 月 30 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具了《验资报告》
（晋亚强验[2006]0307 号），确认截至 2006 年 5 月 30 日，晋煤集团已收到股东
缴纳的新增注册资本人民币 334,104.36 万元，变更后的注册资本为 405,163.46
万元。
本次增资完成后，晋煤集团的股东和股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
1 山西省国资委 244,348.72 244,348.72 60.31%
2 国家开发银行 79,524.64 79,524.64 19.63%
3 中国信达 66,646.20 66,646.20 16.45%
中国建设银行股份有限
4 14,643.90 14,643.90 3.61%
公司
合计 405,163.46 405,163.46 100.00%
3、股权转让
2012 年 9 月 23 日，晋煤集团召开 2011 年年度股东会，同意国家开发银行
将其所持有的晋煤集团 19.63%的股权转让给其全资子公司国开金融有限责任公
司。
山西省国资委、中国信达、中国建设银行股份有限公司三家股东均同意放弃
该股权转让的优先受让权；国开金融有限责任公司同意该部分股权转让完成后，
其债转股性质不变，并继续按照国家债转股政策进行管理。
本次股权转让完成后，晋煤集团的股东和股权结构如下：
70
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
1 山西省国资委 244,348.72 244,348.72 60.31%
国开金融有限责任公
2 79,524.64 79,524.64 19.63%
司
3 中国信达 66,646.20 66,646.20 16.45%
中国建设银行股份有
4 14,643.90 14,643.90 3.61%
限公司
合计 405,163.46 405,163.46 100.00%
4、回购减资
根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2014 年 11 月 26 日出具的
《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团回购中国建设银行股
份有限公司所持晋煤集团 3.61%股权的意见》（晋国资产权函[2014]593 号）、晋
煤集团董事会与 2015 年 1 月 6 日作出的《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公
司第一届董事会关于晋煤集团回购中国建设银行股份有限公司所持晋煤集团
3.61%股权的决议》（晋煤集董决议[2015]2 号）以及晋煤集团股东会于 2015 年 1
月 6 日作出的《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司股东会关于晋煤集团回购
中国建设银行股份有限公司所持晋煤集团 3.61%股权的决议》（晋煤集股决议
[2015]1 号），均同意山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司回购中国建设银行股
份有限公司所持晋煤集团 3.61%股权，回购价格不高于核准备案后的评估结果，
即 36,601.76 万元。
2015 年 1 月 29 日，中国建设银行股份有限公司授权山西省分行与晋煤集团
签署《产权交易合同》，根据协议，中国建设银行将其持有的晋煤集团 3.61%股
权作价 36,602.00 万元转让给晋煤集团。
晋煤集团于 2015 年 1 月 29 日完成回购中国建设银行股份有限公司所持晋煤
集团 3.61%股权的行为，回购价格 36,602 万元；于 2015 年 9 月 15 日完成减资事
项，并修改了公司章程和完成营业执照等相关证照的变更登记手续，晋煤集团的
注册资本由人民币 405,163.46 万元变更为人民币 390,519.6 万元。
本次回购减资完成后，晋煤集团的股东和股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
71
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
1 山西省国资委 244,348.72 244,348.72 62.57%
国开金融有限责任公
2 79,524.64 79,524.64 20.36%
司
3 中国信达 66,646.20 66,646.20 17.07%
合计 390,519.56 390,519.56 100.00%
自上述历次股权变更至本报告书签署日，晋煤集团股权结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，晋煤集团的股权结构如下图所示：
国开金融有限
中国信达 山西省国资委
责任公司
17.07% 62.57% 20.36%
晋煤集团
（四）控股股东基本情况
晋煤集团控股股东与实际控制人均为山西省国资委。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）控制下属企业情况
截至本报告书签署日，晋煤集团控制、共同控制或具有重大影响的其他企业如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 经营范围
（万元） (%)
煤层气开发；电力生产、销售；煤炭综合利用及加工；物业管理；场地、房屋、设备租赁；劳务派遣服务；
建筑材料批发与零售（木材除外）；文化用品、家用电器销售；物资采购；矿用材料配件销售；煤炭开采(限
1 蓝焰煤业 64,433.92 91.83
分支机构取得许可证后经营);矿业技术咨询服务；软件开发；道路普通货物运输（有效期至 2019 年 5 月 18
日)，煤炭批发经营。
山西长平煤业有限责
2 57,200.00 97.50 煤炭开采（有效期至 2017 年 4 月 17 日）、煤炭洗选。
任公司
煤炭项目及煤气电化相关项目投资；煤炭开采服务；矿山管理与技术服务；矿山工程设计及施工；煤炭综
合利用；物业管理；工程机械及配件、矿用材料及配件、电器设备、煤专设备及配件销售；场地及房屋租
赁；劳务派遣；亮化工程；接受委托对矿井从业人员进行岗位培训；煤炭加工及销售；后勤管理服务；会
议服务；车辆管理与运营服务；中央空调清洗维护；日用百货、办公用品、电子产品、五金、装饰材料（不
含油漆）销售；洗衣服务；教育信息咨询；庆典礼仪服务；资料翻译；工程制图；摄影；汽车装潢；展览
展示服务；货运代理服务；户外广告；绿化工程；建筑工程；装饰工程；环保工程；通讯工程；道路养护
山西晋煤集团晟泰能
3 120,000.00 100.00 管理；消防工程；仓储物流配送及信息服务；工程勘察设计；计量检定；矸山治理；煤矿安全检测检验；
源投资有限公司
防雷设计与装置检测检验；药品零售；养老服务；健康管理与咨询；提供电子商务服务；以下限分支经营：
煤炭开采；矿山机电设备、洗选设备的销售、租赁、安装、维修与回收；管道线路安装；矿山机电系统工
程及设备故障应急救援服务；选煤企业运营管理及技术咨询、技术推广服务；道路普通货物运输；水电暖
及电气、机电设备的安装、维修与运营管理；清扫保洁服务；苗木花卉销售；餐饮服务；住宿；洗浴；美
容美发；健身；车辆出租；打字复印（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
沁水县鑫海能源有限
4 1,580.00 60.00 煤炭企业投资，经销矿山机电，瓦斯综合利用项目筹建。
责任公司
沁水县嘉能煤业有限 以自有资金对煤炭企业投资；经销：矿山机电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
5 27,500.00 100.00
公司 动）
山西晋煤集团临汾晋
煤炭开采与销售；洗选及深加工；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），煤炭项
6 牛煤矿投资有限责任 72,000.00 100.00
目投资；煤气电化相关项目的研发；煤炭管理；煤炭技术咨询服务；矿山机电的销售；物业管理。
公司
73
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
山西晋煤太钢能源有
7 260,000.00 51.00 对焦煤、煤化工、煤层气、电力企业的投资和管理
限责任公司
山西晋煤集团沁水胡
8 21,000.00 51.00 经营范围煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
底煤业有限公司
山西晋煤集团赵庄煤
9 100,000.00 100.00 煤炭开采(有效期至 2016 年 5 月 2 日)，煤炭洗选。
业有限责任公司
鄂托克前旗恒源投资
10 89,000.00 61.20 创业投资业务；机械设备租赁及销售、日用百货销售。
实业有限责任公司
煤矿投资；矿山机电设备及配件、矿用材料、普通劳保用品销售；，废旧物资回收（国家限制经营的除外）；
山西晋煤集团金明矿
11 60,000.00 70.00 设备租赁及维护；企业后勤管理服务；煤炭销售（以上范围依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
业有限责任公司
开展经营活动）
山西晋煤集团沁秀煤 矿井建设；瓦斯综合利用；业务培训、摊位和房屋租赁（仅限分支机构经营）、劳务输出；经销：矿山机电、
12 85,429.05 100.00
业有限公司 材料配件；煤炭开采（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西晋煤集团泽州天 煤炭项目投资、煤气电化相关项目投资，供电运营管理，经销矿山机电，煤矿技术咨询服务，煤炭批发经
13 260,000.00 98.12
安煤业有限公司 营（铁路、公路经销）。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对外投资；技术咨询；设备租赁；煤炭、计算机设备配置、软硬件开发；矿用材料、建筑材料、装饰装璜
山西晋煤集团晋圣矿
14 270,000.00 100.00 材料、电厂专用设备及配件、工程机械及配件、办公用品、五金交电、机电产品经销（以上范围依法需经
业投资有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西沁东能源有限公
15 20,000.00 51.00 能源项目建设，工矿物资、机电设备及配件采购、租赁及维修。
司
山西晋丰煤化工有限
16 77,700.00 100.00 尿素、甲醇、液氨、复混肥料、掺混肥料生产及销售。
责任公司
山西晋煤华昱煤化工
17 140,000.00 100.00 煤及煤化工制品筹建项目相关服务；煤及煤化工制品项目投资咨询及资产管理。
有限责任公司
山西金象煤化工有限
18 40,000.00 60.00 液氨、甲醇、硫磺、尿素制造；化肥销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
责任公司
合成氨、尿素、甲醇、硫磺、掺混肥制造、销售。炉渣（粉煤灰）烧结保温砌砖制造、销售。煤炭加工、
山西晋煤天源化工有
19 59,000.00 68.00 销售。钢材、建材、五金交电、电子产品、仪器仪表、普通劳保用品、办公用品、化工材料、机电设备及
限公司
配件、编织袋销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
河南晋煤天庆煤化工 煤炭、煤制燃气、液氨、尿素、化肥化工产品的生产销售（以上经营范围凭有效生产许可证经营）；机电产
20 116,000.00 100.00
有限责任公司 品销售；土建安装工程维护；经营绿化工程；物流运输；装卸搬运
合成氨硝酸铵尿素硝酸钠亚硝酸钠甲醇甲醛纯碱氯化铵工业氯化铵复合（混）肥编织袋危险化学品的生产
晋煤金石化工投资集
21 95,316.39 76.89 销售化工设计机械加工修配、普通货运（限分支机构用）危险货物运输（限分支机构用）；餐饮、住宿、废
团有限公司
渣、灰、蒸汽（限分支机构用）硝酸铵钙的生产、销售；煤炭的批发、零售（限分支机构用）投资管理。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京晋煤太阳石化工 销售化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机电设备；仓储服务；技术开发、
22 26,600.00 60.00
有限公司 技术转让、技术服务、工艺设计、机械设备调试；货物进出口、技术进出口；市场调查；经济信息咨询。
山西天和煤气化科技 煤气化技术开发、工艺设计、设备调试、技术服务；煤炭、化工、能源、环保技术开发、技术转让、技术
23 1,000.00 65.00
有限公司 服务；煤气化成套设备的销售。
向国家允许的行业、项目投资；化工产品、化工副产品、化肥的生产与销售；铁路运输；化工电器设备加
工制造；煤渣销售；仓储服务；开展国家允许的进出口贸易业务。以下范围限分支机构经营：机械加工；
河南晋开化工投资控 化学试剂的生产、销售；道路运输；驰放气的回收与经营；车用燃气加气站；热力（含供冷）产品的生产
24 36,791.00 85.35
股集团有限责任公司 与销售；餐饮服务和住宿；企业营销策划、企业形象策划设计、会议及展览服务；农作物种植，粮食销售，
农产品加工，牲畜饲养，饲料销售，农业机械销售及租赁，农业种植技术信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业
山西晋煤集团煤化工
25 30,000.00 100.00 管理咨询；设备及场地租赁；机电设备及机电配件、化工产品（不含危险品、剧毒品）销售（以上范围依
投资有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
城镇管道燃气供应；石油、天然气管道输送（以上范围按许可证核定范围和期限经营）；燃气设备、配件、
山西铭石煤层气利用
26 35,237.9625 98.55 器具销售；以下范围限分支机构经营：燃气汽车加气站筹建；煤层气销售（以上范围依法须经批准的项目，
股份有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
易安蓝焰煤与煤层气
煤与煤层气共采、地面煤层气抽采、井上下联合抽采、井下瓦斯抽采、煤层气输送及利用五方面的技术研
27 共采技术有限责任公 5,000.00 100.00
发；煤与煤层气工程的设计、监理、技术服务及咨询服务。
司
道路普通货物运输；危险货物运输；物流职业教育咨询；室内装饰；房屋、设备租赁；机电设备安装；商
品分销；商品进出口贸易；图文、展览设计制作；精美图册设计；办公自动化产品及配件、耗材、机电产
品、汽车、汽车配件、轮胎、润滑油、文体用品、照像器材、电脑、数码产品、日用百货、服装鞋帽、办
山西晨光物流有限公
28 10,000.00 54.85 公家具、矿山机电、五金交电、普通劳保用品、通讯用品、工艺礼品、日化用品、印刷物资、钢材、建材、
司
有色金属、化肥、化工产品（不含危险品、剧毒品）；照片冲扩、放大；设计和制作印刷品广告；礼仪庆典；
煤炭销售；以下经营范围限分支经营：天然气（含甲烷的、液化的）销售；出版物、其他印刷品印刷；汽
车修理；图书零售；煤层气开发筹建项目相关服务。
山西能源煤层气有限 煤层气资源的开发、利用，煤层气项目的综合开发和建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
29 11,928.00 52.00
公司 开展经营活动）
晋城天煜新能源有限 液化煤层气生产储配（按许可证核定范围、方式和期限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
30 15,000.00 60.00
公司 可开展经营活动）
港口货物中转服务，仓储运输服务；水路运输咨询；交通运输设备、装卸机械设备制造、维修；塑料制品、
江苏徐州港务（集团）
31 10,000.00 45.00 电子产品、通信设备（卫星地面接收设施除外）、环保设备制造、销售、维修；煤炭检验；实业投资；市场
有限公司
设施租赁、市场管理服务（限分支机构经营）；仓单质押监管服务。
75
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、生物制品、中药提取生产、
晋城海斯制药有限公
32 11,370.46 73.03 销售；饮用纯净水、饮用矿泉物质水、其他饮用水生产、销售；预包装食品经销；饮用机代购；道路普通
司
货物运输、货物专用运输。
煤炭开采、销售；洗选加工；火力发电；化工生产（不含危化品）；冶炼；建筑安装；建材生产销售；房地
晋城金驹实业有限公
33 50,039.16 100.00 产开发；铁路自营；商贸；公路运输；旅游；餐饮；物流中转；纺织品生产销售；机电产品制造销售；信
司
息咨询；高新技术开发（以上经营范围限分支机构及子公司经营）。
煤炭销售；爆破作业设计施工；承装（修、试）电力设施；矿山工程、房屋建筑工程施工；机电设备安装；
钢结构、公路路基、金属门窗、混凝土预制构件工程；木器加工；塑钢门窗加工；建筑装饰装修工程设计
施工；公路工程；土石方工程；市政公用工程；绿化工程设计；园林绿化；照明工程；以下范围限分支经
晋城宏圣建筑工程有
34 65,945.64 100.00 营：煤泥、加工尾煤销售；水泥生产；石灰岩开采、销售；汽车运输；餐饮；煤炭开采服务；建材、工程
限公司
机械及配件、矿用材料、机电产品、汽车（不含小轿车）、办公用品、五金交电、煤专设备及配件、电厂专
用设备及配件、汽车配件、铁矿砂经销；机械设备、房产出租；水电暖设备维修；燃气设施安装、维修；
口腔医疗、视力矫正。
阳城晋煤能源有限责
35 30,000.00 91.00 煤矸石发电、供热。
任公司
煤炭洗选加工；黑色和有色金属冶炼；化工产品、建材的生产销售；农副养殖业；煤炭伴生资源的综合开
山西金驹煤电化股份 发利用；经济信息咨询；高新技术开发；普通电器机械加工；（以上国家有专项规定限制生产经营的除外）。
36 42,682.53 95.91
有限公司 发电（有效期至 2026 年 10 月 29 日）及电力设施承装（修、试）（有效期至 2020 年 1 月 10 日）;道路普通
货物运输（有效期至 2018 年 8 月 14 日）;煤炭批发经营（有效期至 2015 年 12 月 31 日）。
煤炭生产（限子机构经营），机械制造与安装，防爆电器、泵、调度绞车、电线电缆、电焊条、轻小型起重
运输设备、橡胶制品、橡胶密封制品、非金属密封制品、拉油杆及其接箍的制造，设备租赁与维护，矿山
山西晋煤集团金鼎煤
37 144,294.92 100.00 成套机电设备安装与服务，矿用物资供销，仓储服务，劳务派遣，职业教育与培训，技术咨询服务（国家
机矿业有限责任公司
限制除外）;以下范围限分支机构经营：道路普通货物运输，油脂生产与销售，木材加工与销售，装备物资
贸易，废旧物资回收，煤基合成油、燃料油销售，企业后勤管理服务。
矿用产品、普通劳保用品生产、销售；废旧物资回收、销售（国家禁止的除外）；办公用品、百货、针织、
服装、鞋、床上用品、化妆品、文体用品、工艺品、乐器、五金交电、家用电器、家具、厨具、水暖配件、
土特产品、建筑材料、电线、电缆、矿用机电产品、编织袋销售；房屋、场地、柜台租赁；以下限分支经
晋城宇光实业有限公 营：水产品、烟、酒零售；餐饮服务；汽车租赁；洗车；汽车修理、装饰；特种劳动防护用品、洗涤用品
38 5,800.00 60.00
司 生产与销售煤泥、煤矸石综合利用；矿山机电设备安装；橡胶制品、建材、钢材、装潢材料、保温材料、
化工产品（不含危险品、剧毒品）、日化产品、塑料管材管件、矿山设备、洗煤设备及相关配件、润滑油销
售；煤炭加工技术、防尘技术咨询；煤层气开发利用技术咨询；土石方挖掘；皮带托辊设备、洗煤设备维
修；室内装饰；摩托车修理及配件销售；水暖安装；防腐工程；机电设备安装。
76
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
道路普通货物运输（道路运输许可证有效期至 2015 年 9 月 13 日）;煤炭批发（租赁 5000 ㎡/省批准的发煤
站点铁路经销、公路经销）；仓储理货；物流信息服务；矿产品（国家有专项规定的除外）、建材、化工产
山西晋煤集团宏圣煤
39 72,000.00 77.80 品（不含危险品、剧毒品）、木材、钢材、矿用材料、机械设备、通讯设备、五金交电、汽车配件、不锈钢
炭物流贸易有限公司
制品、橡胶制品、塑料制品、办公用品、花卉、林木销售；商品进出口贸易；以下范围限分支机构经营：
煤炭洗选加工、煤矸石综合利用。
山西石涅招标代理有
40 500.00 70.00 工程招标投标代理（乙级）。
限责任公司
山西晋煤集团铁路运
41 50,000.00 100.00
输有限责任公司 使用晋煤集团专用铁路进行货物运输。
投资经营性公路、桥梁、隧道、服务区、港口、航道和交通运输客货站场的开发建设；仓储（除国家专控
品）；加气设备及燃气车辆配件的采购及销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家禁止和专项审批的
山西晋煤能源交通有
42 150,000.00 100.00 除外）。钢材、建材、化肥、化工产品（不含危险化学品）、有色金属、五金交电、机电产品（不含小轿车）、
限公司
电脑及数码产品、压缩机及配件、汽车配件销售；道路普通货物运输（有效期至 2017 年 9 月 25 日）；煤炭
批发经营；汽车租赁（不含客车）。
对成员单位办理财务和融资顾问，信用签证及相关咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
晋煤集团财务有限公
43 100,000.00 92.00 理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；
司
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票一、二级
市场投资除外）。
技术研发、技术咨询、技术应用服务、技术转让；电子产品、光电产品、橡塑制品、环保节能设备、矿山
机电产品、矿用设备、矿用材料的研发、制造、销售；
山西晋煤集团技术研
44 5,000.00 100.00 化工产品（不含危险品、剧毒品）制造及销售；煤炭洗选设备及配件、煤炭洗选辅助材料的研发、制造、
究院有限责任公司
销售；节能技术、网络信息技术的研究与应用服务；仪器仪表检测；计算机软硬件的研发、销售；工程设
计、咨询、承包；工程质量和材料的检测、试验；设备租赁和服务。
前置许可经营项目：无。
日照港国际物流园区 一般经营项目：场地租赁、房屋租赁；搬运装卸、仓储服务；销售矿产品（国家专项许可项目和禁止项目
45 100,000.00 55.00
有限公司 除外）、金属材料、化工产品（监控化学品及危险化学品除外）、燃料油（不含闪点在 60 度以下燃料油，无
储存）、木制品、初级农产品（不含食品）
煤炭、钢材、铁矿石、生铁、金属材料、橡胶制品、化肥、化工产品（不含化学危险产品）、建筑材料、机
电产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、汽车、计算机及耗材的销售：甲醛 、甲酸、硫酸、氨溶液、
山西晋煤集团国际贸
46 80,000.00 100.00 氢氧化钠、盐酸、乙烯、丙烯、碳化钙、甲醇、三氯甲烷、氯化苄、3-氯-1、2-环氧丙烷、氧化钡的批发（凭
易有限责任公司
《危险化学品经营许可证》经营，有效期至 2017 年 9 月 28 日）；上述经营项目的进出口业务；节能技术服
务；合同能源管理。
77
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资开发符合农业产业化的项目，城乡一体化建设项目，投资开发农业、林业、文化、环保等领域的产业
山西晋煤集团普惠德
47 10,000.00 100.00 项目；销售农产品、化肥、农业机械、建材（国家法律法规禁止的的不得经营；需经审批在未获准前不得
源农业开发有限公司
经营；获准审批的经营项目凭有效许可证方可经营）。
山西晋煤集团佐民农
48 10,000.00 100.00 农业产业项目开发，农业技术服务。销售：农产品、化肥、农业机械、建材。
业开发有限公司
山西晋煤集团顺民农
49 10,000.00 100.00 农业产业项目开发，农业技术服务，销售：农产品、化肥、农业机械、建材。
业开发有限公司
一般经营项目：镁及镁合金产品的销售；生产工艺的技术咨询服务；镁与镁合金生产及综合利用项目的筹
50 晋镁新材料有限公司 20,000.00 100.00
建。
煤炭、煤化工、煤层气、煤机的技术研发、转让、咨询及相关服务；电子产品、光电产品、橡胶制品、环
山西晋煤集团煤层气 保节能设备、矿山机电产品、矿用材料的研发、制造、销售；化工设备、化工产品（危险化学品及涉及审
51 与煤基技术开发有限 5,000.00 100.00 批的除外）研发、制造、销售；煤矿设备及配件的研发、制造、销售；节能技术、网络信息技术的研发及
责任公司 应用；仪器仪表检测（不含审批类）；计算机软硬件的研发、销售；工程设计、施工、咨询；场地租赁及服
务；设备租赁；物业管理。
合成氨、甲醇、尿素、硫磺、硫酸铵制造销售，普通货运（有效期至 2015 年 11 月 27 日）；经营本企业自
唐山邦力晋银化工有
52 20,000.00 35.00 产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公
限公司
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
许可经营项目：肥料（农用尿素、碳酸氢氨、合成氨）制造、销售；锅炉的安装、改造（叁级）；甲醇制造、
江苏双多化工有限公 销售。一般经营项目：塑料编织、石灰制造、销售；化工设备、水电安装；民用煤球加工。自营和代理各
53 15,000.00 35.00
司 类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业产品（安全阀）检
验服务；GC2 级压力管道安装服务。
许可经营项目：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、
乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）、有机胺（含正丁胺、二（正）丁胺、三（正）丁胺）
浙江晋巨化工有限公 生产（凭《安全生产许可证》经营，有效期至 2017 年 10 月 29 日止）；医用氧（液态）生产（有效期至 2015
54 35,000.00 35.00
司 年 12 月 31）。 一般经营项目：化肥：尿素、碳酸氢铵生产和销售；煤炭销售（无储存）；煤渣销售（不得
加工、处理、设置堆场）；化工技术服务；气瓶检验（凭有效许可证件经营）；化工石油设备管道安装工程
专业承包；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）
78
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
许可经营项目：尿素、双氧水、甲醇、氢气、液氨、苯胺、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺的生
山东晋煤日月化工有
55 7,700.00 35.00 产与销售；普通货运（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）。一般经营项目：二甲基乙酰胺(DMAC)
限公司
的生产与销售；货物进出口、技术进出口；自备电使用。（须经审批的，未获批准前不得经营）
化肥生产与销售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，
湖北三宁化工股份有 不得经营）；氨、硫酸、甲醇、磷酸、盐酸、氟硅酸钠、二甲醚、双氧水、环已酮的生产、销售（有效期至
56 26,723.08 35.00
限公司 2017 年 10 月 20 日）；有机肥料、己内酰胺和尼龙 6 切片的生产、销售；汽油、苯、甲醇、二甲醚的批发
（仓储）（有效期至 2016 年 9 月 1 日）；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制经营的货物和技术除外）
化肥、化工产品；化工机械加工；塑料编织；物流信息咨询，仓储（除危险品）、装卸服务。主营业务的技
安徽昊源化工集团有 术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
57 10,634.77 35.00
限公司 配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、法规、国务院
决定应取得批准许可的，无有效许可，不得经营）。
寿光市联盟石油化工 生产、销售：石油化工产品(有效期限以许可证为准)；制造、销售：沥青；经营国家允许范围内的货物与
58 10,000.00 40.00
有限公司 技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
农用氮肥、复混肥料、甲醇加工、销售，化工产品（含危险化学品生产，危险化学品生产在许可证许可的
安徽晋煤中能化工股 范围内经营）生产、销售；发电；经营本企业自产产品及相关的出口业务，经营本企业生产、科研所需的
59 6,693.85 35.00
份有限公司 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业
务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
煤渣、石膏粉及石膏制造、销售、装卸；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研
所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。尿
江苏晋煤恒盛化工股
60 15,000.00 35.00 素、磷酸一铵、过磷酸钙、复合肥、复混肥、甲醇、氨[液化的，含氨>50﹪]、盐酸、硫酸、一氧化碳、氢
份有限公司
气混合物、正磷酸的制造、销售、装卸；工业用水、热力、电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
79
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乌洛托品、甲醛、液氨、甲醇、碳铵、尿素、双氧水的生产；三聚氰胺的制造；农业氨水的制造、销售（含
氨≤10%）（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营） ；塑编制品，机械设备、仪器仪表及零配件的制
山东晋煤明水化工集 造、销售；房屋设备租赁，装卸；货物进出口、技术进出口。以下经营项目只限分公司和子公司经营：氢、
61 22,365.72 35.00
团有限公司 硫磺的制造、销售；一、二类压力容器制造；化工设备管道安装；火力发电；蒸汽供热；纯净水、锅炉用
耐火材料销售，煤炭销售，液体二氧化碳的生产、销售（只限分公司生产），铁路物资下站，仓储服务。(须
经审批的，未获批准前不得经营)
合成氨、甲醇、液体二氧化碳、硫磺（有效期以许可证为准）；许可范围内的危险化学品生产（限分支机构
山东联盟化工股份有
62 66,000.00 38.00 经营）。尿素、相关精细化工产品的生产（不含化学危险品）、销售；资格证书许可范围内的进出口业务。(依
限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
山西铭基房地产开发 房地产开发；建筑材料生产、销售；房屋租赁；房地产项目管理及相关信息咨询服务（以上范围依法须经
63 18,000.00 35.00
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭行业(矿井)专业甲级；市政行业（城镇燃气工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级。岩土工程
（勘察、测试监测检测）乙级。水文地质勘察、工程测量（乙级）；工程钻探、岩土工程治理、凿井（以上
山西晋城煤业集团勘 范围按资质证核定范围经营）；矿山机电设备、建筑材料、保温材料、水暖器材、电线电缆、矿用支护产品、
64 2,000.00 30.00
察设计院有限公司 五金交电、普通劳保用品、办公用品、耗材、计算机及软硬件、钢材、金属材料、铁矿石、生铁、橡胶制
品、化肥、化工产品(不含危险品、剧毒品)、通讯设备、汽车（不含小轿车）销售；计算机软件开发（以
上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西晋东能源开发有 煤炭勘查、开发、洗选的投资，煤化工及相关产品的开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
65 63,000.00 80.00
限公司 电力生产技术开发、转让、咨询服务。
山西晋城煤层气天然 煤层气、天然气输气管网及设施的规划、设计、安装、运营及技术开发与技术咨询服务（依法须经批准的
66 15,000.00 60.00
气集输有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
80
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）最近三年主要业务发展状况
晋煤集团是我国优质无烟煤重要的生产企业、全国最大的煤层气抽采利用企
业集团、全国最大的煤化工企业集团、全国最大的瓦斯发电企业集团和山西最具
活力的煤机制造集团，位列 2015《财富》世界 500 强第 379 位。近年来，企业
紧紧围绕“建设国际一流晋煤特色综合能源企业集团”战略目标，依托自身资源
禀赋和产业特点，积极转变发展方式，加速产业优化升级，形成了以万吨基地为
核心，煤化联动、煤气共采、煤电一体、煤机共进的“一核四翼、同步发展”的
战略格局。当前，企业正紧紧围绕国家能源革命，加快建设大型煤炭、煤电基地
的战略布局，聚力安全效率效益，突出改革创新发展，在着力提升煤炭、煤层气
资源清洁高效开发利用水平，优化完善煤化工、电力、煤机等能源综合利用与服
务产业体系的同时，加快构建新型现代化管理体系和商业模式，全面开启“廉洁、
安全、绿色、活力、法治、百年”六型晋煤新局面。
（七）最近两年主要财务数据
晋煤集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 21,184,543.06 21,029,957.08
负债总额 17,514,888.68 17,216,189.22
所有者权益 3,669,654.38 3,813,767.86
资产负债率 82.68% 81.87%
利润表 2015 年 2014 年
营业收入 17,327,293.50 19,381,671.67
营业利润 -103,270.60 -38,399.46
净利润 -97,755.49 30,095.93
归属母公司所有者净利润 -96,692.67 60,850.23
净利率 -0.56% 0.16%
二、拟置出资产承接方
太原煤气化为本次交易置出资产的承接方、股份转让的出让方，具体情况如
下：
81
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）基本情况
公司名称 太原煤炭气化（集团）有限责任公司
成立日期 1983 年 7 月 5 日
注册资本 127,989.94 万元
法定代表人 贺天才
住所 太原市万柏林区和平南路８３号
统一社会信用代码 140000100004458
电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生
产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及
相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三
来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，
苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、
经营范围
安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开
采（只限分支机构）。住宿、餐饮服务（只限分支机构）。（上述
经营项目限取得许可证的单位经营）钢材、有色金属（不含贵稀
金属）、工矿设备及配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料（除
危险品）的销售；煤炭，焦炭批发经营。
（二）历史沿革
1、太原煤气化设立
太原煤气化的前身为太原煤炭气化总公司，设立于 1983 年 7 月 5 日，性质
为全民所有制企业。1997 年 12 月 31 日改制设立为有限责任公司。发行人设立
时的注册资本为人民币 67,745 万元，股东分别为煤炭工业部和山西省人民政府。
其中煤炭工业部以实物原煤矿、选煤厂、煤气生产厂、煤气输配系统等投资入股，
折合人民币 36,645 万元；山西省人民政府以实物原煤矿、选煤厂、煤气生产厂、
煤气输配公司等投资入股，折合人民币 31,100 万元。
1997 年 12 月 25 日，山西省电脑审计事务所出具《验资报告书》（[1997]晋
审电验字第 939 号），确认截至 1997 年 12 月 31 日，太原煤气化收到股东投入资
本金总额为人民币 67,745.00 万元，全部为实物资产。
太原煤气化设立时的股东和股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
1 煤炭工业部 36,645.00 36,645.00 54.09%
82
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 山西省人民政府 31,100.00 31,100.00 45.01%
合计 67,745.00 67,745.00 100.00%
2、第一次增资
1998 年国务院机构改革，撤销煤炭工业部，原由煤炭工业部投入太原煤气
化的出资改由中国煤炭工业进出口集团公司持有。根据国家发展计划委员会、财
政部联合下发的“计投资[1999]393 号”和财政部“财基字[1999]1156 号”文件，
批准太原煤气化将使用的中央级基本建设经营性基金转为国家资本金，本息共计
人民币 59,345,978.00 元，新增国家资本金的持股单位为中国煤炭工业进出口集
团公司。
2000 年 6 月 19 日，太原煤气化召开股东会，同意上述增资方案。
2001 年 6 月 5 日，山西天元会计师事务所出具了《验资报告》（（2001）天
元内验字 011 号），确认截至 2000 年 12 月 31 日，太原煤气化已按照国家发展计
划委员会、财政部下发的计投资[1999]393 号文和财政部下发的财基字[1999]1156
号精神，将使用的中央级基本建设经营性基金本息余额共计人民币 5,934.60 万元
全部转为实收资本，变更后的注册资本为 73,679.31 万元。
本次增资后，太原煤气化的股东和股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
中国煤炭工业进出口集团有
1 42,580.01 42,580.01 57.79%
限公司
2 山西省人民政府 31,099.31 31,099.31 42.21%
合计 73,679.31 73,679.31 100.00%
3、第二次增资
2001 年 2 月 13 日，国家经济贸易委员会“国经贸产业[2001]131 号”文件
批准太原煤气化等 82 户企业实施债转股。2002 年 12 月 26 日，中国煤炭工业进
出口集团公司、山西省煤炭管理局、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理
公司签署增资协议，约定中国煤炭工业进出口集团公司和山西省煤炭管理局以其
各自出资比例对煤气化集团所拥有的净资产作为其各自的出资，分别为人民币
610,103,548.41 元、445,621,574.30 元。中国信达和中国华融资产管理股份有限公
83
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司以债权对应的资产作为出资，分别为人民币 192,674,269.76 元、31,500,000.00
元。2001 年 7 月 16 日，山西省人民政府办公厅会议纪要决定，对于国家已经批
复的债转股企业，省属企业的国家股权，煤炭企业暂由煤管局持有。
2002 年 12 月 26 日，太原煤气化召开 2002 年第一次股东会股东会，同意上
述增资方案。
2002 年 12 月 26 日，山西天元会计师事务所出具了《验资报告》（（2002）
天元内验字 015 号），确认截至 2002 年 12 月 26 日，太原煤气化已按照债转股的
政策规定以净资产和债券转增实收资本，变更后实收资本为 127,989.94 万元。
本次增资后，太原煤气化的股东和股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
中国煤炭工业进出口集团有
1 61,010.35 61,010.35 47.67%
限公司
2 山西省煤炭工业局 44,562.16 44,562.16 34.82%
3 中国信达 19,267.43 19,267.43 15.05%
中国华融资产管理股份有限
4 3,150.00 3,150.00 2.46%
公司
合计 127,989.94 127,989.94 100.00%
4、股权转让
2010 年 5 月 26 日，太原煤气化召开 2009 年年度股东会，通过股东会决议：
同意中煤集团受让中国信达代中国建设银行股份有限公司持有的太原煤气化
3.91%的股权。
本次股本及股权变更后，太原煤气化的股东和股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
中国煤炭工业进出口集团
1 66,010.35 66,010.35 51.57%
有限公司
2 山西省煤炭工业局 44,562.16 44,562.16 34.82%
3 中国信达 14,267.43 14,267.43 11.15%
中国华融资产管理股份有
4 3,150.00 3,150.00 2.46%
限公司
合计 127,989.94 127,989.94 100.00%
84
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、股权无偿划转
2012 年 12 月 25 日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于太原煤
炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权
［2012］1161 号），批复同意将中国中煤集团能源有限公司持有的太原煤气化
16.18％国有股权无偿划转给山西省国资委。
2013 年，太原煤气化 2013 年第一次临时股东会决议，同意上述股权无偿划
转。
此次股权无偿划转完成后，太原煤气化的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
1 山西省国资委 65,270.93 65,270.93 51.00%
2 中国中煤能源集团有限公司 45,301.58 45,301.58 35.39%
3 中国信达 14,267.43 14,267.43 11.15%
中国华融资产管理股份有限
4 3,150.00 3,150.00 2.46%
公司
合计 127,989.94 127,989.94 100.00%
自上述历次股权变更至本报告书签署日，太原煤气化股权结构未再发生变
化。
（三）产权及控制关系
截至本报告书出具之日，太原煤气化的股权结构如下图所示：
85
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中华人民共和国
其他股东
财政部
中华人民共和国
63.36% 36.64% 国务院
100.00% 100.00%
中国华融资产管 中国中煤能源集团
中国信达 山西省国资委
理股份有限公司 有限公司
11.15% 2.46% 35.39% 51.00%
太原煤气化
（四）控股股东基本情况
太原煤气化控股股东与实际控制人均为山西省国资委。
（五）控制下属企业情况
截至本报告书签署日，太原煤气化除持有上市公司煤气化股权外，主要下属
企业基本情况如下：
持股比例 注册资本
名称 经营范围
（%） （万元）
太原煤炭气化
经销：洗精煤、焦炭、生铁、机电设备、建筑材料、电子产
（集团）临汾华 100.00 1,000.00
品、投资煤炭开采业；劳务服务。
尧煤业有限公司
山西神龙能源焦 生产、销售：硫铵。生产、销售：焦炭。生产：焦油、粗苯、
100.00 8,552.00
化有限责任公司 煤气、硫磺
以企业自有资金进行企业项目投资及管理；蔬菜、苗木种植、
山西龙泉地缘投
100.00 5,000.00 销售；农业新品种推广、农业观光旅游、农业机具销售、服
资有限公司
务；新能源利用
燃气表、燃气输配设备、燃气采暖器、燃气灶具、空气处理
山西华腾燃气设
100.00 20,000.00 器、燃气设备、普通机械设备及备件的销售、安装、技术咨
备有限责任公司
询服务
太原煤气化（集 房地产开发；商品房销售；房地产咨询服务；建筑材料、办
团）房地产开发 100.00 96,773.50 公自动化设备、五金交电、水暖器材、百货、普通机械设备
有限公司 的销售。
山西华禧建筑安 房屋建筑工程；冶练工程；机电安装工程；市政公用工程；
100.00 12,236.62
装有限公司 矿山工程；建筑装修装饰工程；钢结构工程；室内外装饰工
86
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例 注册资本
名称 经营范围
（%） （万元）
程。
山西华杉物业管
100.00 300.00 物业管理，小区绿化，清洁服务，房屋修缮。
理有限公司
山西福富民农业
农产品开发、销售、农业科技推广应用，有机肥料加工、建
科技开发有限公 100.00 5,000.00
设
司
煤炭批发经营；建筑材料、钢材、生铁、化工产品及农副产
山西新亚能源有 品（除专控品）、日用杂品、普通机械、电器机械、电子产
98.51 538.00
限公司 品、五金交电、通用零部件的销售；普通货物仓储；合同能
源管理；企业管理咨询；机械设备租赁。
天然气储运、销售；天然气输气管网的规划、设计、建设、
管道施工、维检修；天然气运营、管理、用户设施设计安装；
太原市天然气有
97.25 149,199.05 天然气加气站建设；天然气汽车改装及零部件的经销；天然
限公司
气器具的生产、加工、销售；天然气相关技术咨询及开发研
制。
太原煤炭气化 燃气供应业投资；煤气表、灶、调压器的销售及维修；煤气
（集团）临汾燃 95.00 30,000.00 技术咨询；煤气设备相应土方挖填工程，管网设计、安装及
气有限公司 维修；通讯工程、计算机网络开发与应用。
针纺织品、日用百货、五金交电、工矿配件、煤制品、建筑
太原煤炭气化
材料、工艺美术品的销售；茶叶中介服务；工矿设备维修；
（集团）华德利 90.00 500.00
预包装食品（不含保健食品）的销售；餐饮服务；住宿；歌
工贸有限公司
舞厅；站台装卸服务（以上涉及许可的，限分支机构经营）。
煤炭、焦炭、洗选煤、煤制品、钢材、劳保防护用品、有色
金属（不含贵稀金属）、工矿设备及配件、铁矿石、金属材
料、生铁、橡胶制品、机电设备（不含小轿车）及配件、仪
太原煤炭气化 器仪表、电缆、管道设备、制冷设备、供暖设备、计算机硬
（集团）国际贸 90.00 6,000.00 件及耗材、电子产品、建筑材料、化工产品及原料（除危险
易有限公司 品）、装饰材料（不含油漆）、汽车配件、润滑油、日用百货
的销售；木材的经营；电子技术开发及技术服务；计算机软
硬件开发；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；进出口
贸易；机械机电设备租赁服务。
太原煤炭气化 燃气（压缩燃气、液化燃气）输配、销售；燃气工程的设计、
（集团）晋中燃 70.00 15,112.18 安装；燃气用气设备及附属设施的销售、安装；燃气供热工
气有限公司 程的建设及运营。
以自有资金对物流园区的投资及其管理；物业管理；广告的
发布；物流信息服务；酒店管理；计算机软件开发；计算机
信息技术的系统集成及服务；仓储；装卸搬运；道路普通货
山西华远现代物
69.81 20,000.00 物运输；汽车（除小轿车）及配件的销售；机电设备及配件
流有限责任公司
的维修、销售及服务；互联网信息服务；物流设备及配件的
销售；木材加工及销售；煤炭、建材、金属材料、工程机械
设备及配件、五金交电、燃气设备及管道、卫生洁具、化工
87
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例 注册资本
名称 经营范围
（%） （万元）
原料及产品（不含危险品）、食品、农产品、百货、家具、
家用电器、针纺织品、服装鞋帽、电子产品、仪器仪表、通
讯器材、办公用品、文体用品（不含音像、图书、报刊及电
子出版物）、包装材料、橡塑制品、酒店用品的销售。
燃气（压缩燃气、液化燃气）输配、销售；燃气燃烧器具安
左权燃气有限责
65.00 4,000.00 装、销售、维修；燃气工程的设计、安装；燃气用气设备及
任公司
附属设施的销售、安装；燃气供热工程的建设及运营。
太原煤气化（集
团）清河一煤矿 60.00 1,000.00 煤炭开采
（有限公司）
太原煤气化（集
团）清河二煤矿 60.00 1,000.00 煤炭洗选；煤炭开采。
（有限公司）
太原煤气化（集
团）清河三煤矿 60.00 1,000.00 煤矿建设相关服务
（有限公司）
焦炭、洗精煤销售；焦炭、煤气、焦炭煤气、合成天然气、
山西华兆煤化工
60.00 100,000.00 煤化工制造项目投资；经营和代理各类商品和技术的进出口
有限责任公司
业务。
原煤、精煤（通过铁路经营出省销售）、焦炭的运销；铝钒
太原煤铁运销有
50.00 200.00 土、大理石、生铁、硅铁、钢材、铁矿、建筑材料、装璜材
限公司
料、普通机械设备、化工产品(不含危险品)的销售。
城镇管道燃气（包括人工煤气、天然气、煤层气等）、CNG
太原煤气化燃气 加气母站、LNG 生产储配及 LNG 加气站建设运营管理；燃
集团有限责任公 100.00 30,000.00 气工程设计、安装；燃气相关材料、设备及附属设施的销售、
司 安装、维修；汽车燃料改装。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
生产、经销：焦油、粗苯、硫磺、煤气、甲醇、二甲醚、焦
炭、洗精煤、硫铵、焦化副产品深加工利用（以上项目凭许
可证经营）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
山西同世达煤化 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，
66.92 5,000.00
工集团有限公司 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。种
植、经销：林果、绿化苗木。花卉技术开发、绿化工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
承包中型工业设备建设项目；电器、仪表、水暖管道、煤气
太原市煤气安装
100.00 3,316.07 管道的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
工程有限公司
可开展经营活动）
山西燃气用具检
100.00 1,150.00 燃气气质及用具检测，技术咨询和培训
测有限公司
太原市液化石油 液化石油气、钢瓶、灶具的销售；液化石油气汽车加气；液
100.00 350.00
气有限公司 化石油气汽车改装（改装车用液化汽装置）；液化石油气钢
88
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例 注册资本
名称 经营范围
（%） （万元）
瓶、灶具、热水器维修；危险货物运输（有效期至 2016 年
08 月 14 日）；钢瓶检验；管道燃气工程，气瓶充装。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
临汾市长发煤焦 批发、零售：精煤、焦炭、生铁、建材、化工产品（易燃易
67.00 1,000.00
实业有限公司 爆品危险化学品除外）
（六）最近三年主要业务发展状况
太原煤气化秉承“建成煤炭综合利用示范型企业和实现太原城市煤气化”的
办企宗旨，经过改革和发展，产业产品结构日趋完善，煤、焦、气、化、电煤炭
综合利用产业格局初具规模，形成了集煤炭开采、洗选、炼焦、制气、煤化工产
品生产、煤矸石发电供热和城市煤气输配、服务、管理为一体的煤炭综合利用体
系。
（七）最近两年主要财务数据
太原煤气化最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,585,160.44 2,799,324.97
负债总额 2,506,674.41 2,446,054.01
所有者权益 78,486.03 353,270.95
资产负债率 96.96% 87.38%
利润表 2015 年 2014 年
营业收入 783,366.32 1,318,366.36
营业利润 -270,362.29 -152,874.84
净利润 -271,894.70 -122,102.32
归属母公司所有者净利润 -141,804.57 -57,014.15
净利率 -34.71% -9.26%
三、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金的发行对象为中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠
旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资等 7 名特定对象。
89
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）中国信达
1、基本情况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
注册号 100000000031562
成立日期 1999 年 4 月 19 日
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人 侯建杭
注册资本 3,625,669.0035 万元
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆
经营范围 借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金
融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和
顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、历史沿革
（1）设立
1999 年，中国信达在北京注册成立，注册资本人民币 100 亿元，由财政部
独家出资设立。
（2）股份制改革
2010 年 6 月，中国信达完成股份制改造，名称变更为中国信达资产管理股
份有限公司，股本为人民币 25,155,096,932 元，财政部持有全部的 25,155,096,932
股股份，每股面值人民币 1.00 元，股份性质为国有股。
（3）第一次增资
2011 年 12 月，中国信达引入全国社保基金理事会、UBS AG、中信资本金
融控股、渣打银行金融控股四家战略投资者。增资完成后，中国信达股本变更为
30,140,024,035 元，四家战略投资者共持有中国信达 4,984,927,103 股，占中国信
达股份总数的 16.54%。具体股权结构如下：
名称 股份数（股） 持股比例
90
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
名称 股份数（股） 持股比例
财政部 25,155,096,932 83.46%
全国社保基金理事会 2,411,201,923 8.00%
UBS AG 1,503,987,199 4.99%
中信资本金融控股 611,278,846 2.03%
渣打金融控股 458,459,135 1.52%
总计 30,140,024,035 100.00%
（4）挂牌上市
2013 年 12 月 12 日，中国信达在香港联交所挂牌上市。2014 年 1 月 7 日，
超额配售权获行使。上述发行事项完成后，中国信达的股权结构如下：
名称 股份数（股） 持股比例
内资股
财政部 24,596,932,316 67.84%
H股
全国社保基金理事会 2,969,366,539 8.19%
UBS AG 1,503,987,199 4.15%
中信资本金融控股 611,278,846 1.69%
渣打金融控股 458,459,135 1.26%
全球发售发行的 H 股 6,116,666,000 16.87%
总计 36,256,690,035 100.00%
（5）截至 2015 年 12 月 31 日股权结构
根据中国信达 2015 年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，中国信达的股权结
构为：
名称 股份数（股） 持股比例
内资股
财政部 24,596,932,316 67.84%
H股
全国社保基金理事会 2,914,843,174 8.04%
UBS AG 848,555,326 2.34%
Black Rock,Inc. 791,911,584 2.18%
91
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他 H 股股东 7,104,447,635 19.59%
总计 36,256,690,035 100.00%
3、产权及控制关系
中华人民共 全国社保基 Black JPMorgan
UBS AG 其他H股股东
和国财政部 金理事会 Rock,Inc. Chase&Co.
67.84% 8.04% 3.25% 1.91% 1.97% 16.99%
中国信达资产管理
股份有限公司
4、控股股东基本情况
中国信达控股股东为中华人民共和国财政部。
5、控制下属企业情况
截至本报告书签署日，中国信达主要下属企业基本情况如下：
持股比 注册资本
企业名称 经营范围
例（%） （万元）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资
信达证券股 融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍
99.33 256,870.00
份有限公司 业务；代销金融产品业务（有效期至 2016 年 05 月 22 日）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
信达澳银基
金管理有限 54.00 10,000.00 基金管理业务;发起和设立基金;中国证监会批准的其他业务。
公司
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资
基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、
中国金谷国
财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
际信托有限 92.29 220,000.00
务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；
责任公司
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（无）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信达金融租 99.91 350,524.90 融资租赁业务；吸收股东规定期限以上的定期存款；接受租赁
92
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比 注册资本
企业名称 经营范围
例（%） （万元）
赁有限公司 保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；
同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变
卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其
他业务。
幸福人寿保 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上
险股份有限 50.99 563,037.6393 述业务的再保险业务；国家法律允许的保险资金运用业务；经
公司 中国保监会批准的其他业务。
信达财产保 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保
险股份有限 51.00 300,000.00 险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规
公司 允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
中国信达（香
港）控股有限 100.00 140,000 万港元 投资控股
公司
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；
信达投资有
100.00 200,000.00 资产重组；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）。
实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技术开发、投资
与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽
中润经济发
车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、
展有限责任 100.00 3,000.00
五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材
公司
料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；
企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。
6、最近三年主要业务发展状况
中国信达的前身中国信达资产管理公司成立于 1999 年 4 月，是经国务院批
准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而
成立的首家金融资产管理公司。2010 年 6 月，中国信达资产管理公司整体改制
为中国信达资产管理股份有限公司。2012 年 4 月，中国信达引进全国社会保障
基金理事会、UBS AG、中信资本控股有限公司和渣打银行四家战略投资者。2013
年 12 月 12 日，中国信达在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资
本市场的中国金融资产管理公司。
中国信达主营业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务
业务，其中不良资产经营是其核心业务。中国信达在大力发展不良资产经营业务
的基础上，积极尝试有市场需求的多元化金融服务业务，逐步形成以不良资产经
营为核心，以资产管理和金融服务为重点的综合金融格局。
93
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、最近两年主要财务数据
中国信达最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 7,139.75 5,444.27
负债总额 6,030.81 4,425.64
所有者权益 1,108.94 933.69
资产负债率 84.47% 81.29%
利润表 2015 年 2014 年
营业收入 296.66 167.62
营业利润 -31.06 -39.61
净利润 147.04 121.43
归属母公司所有者净利润 140.27 118.96
净利率 49.57% 72.44%
（二）陕西畅达
1、基本情况
公司名称 陕西畅达油气工程技术服务有限公司
统一社会信用代码 9161000079792367XW
成立日期 2007 年 2 月 14 日
注册地址 陕西省西安市未央区未央路 149 号 2 幢 10901 室
法定代表人 李军明
注册资本 20,000.00 万人民币元
房屋建筑、工业与民用建筑工程的施工；钻井、固井、测井、录井、
试油、压裂、修井的作业施工（石油开采除外）；油田地面产能建
设；油田设备租赁；工业安装、防腐；化工原料及产品（易制毒及
经营范围 危险化学品除外）、油田物资、机电产品（小轿车除外）、日用百货、
家用电器、建筑装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）设立
94
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
陕西畅达油气工程技术服务有限公司成立于 2007 年 2 月，注册资本为人民
币 500 万元，吕治民持有 200 万股、刘重杰持有 300 万股。
（2）第一次增资
2007 年 5 月，陕西畅达油气工程技术服务有限公司增资 500 万元，此次增
资完成后，注册资本变更为 1000 万元，吕治民持有 400 万股、刘重杰持有 600
万股。
（3）第一次股本变更
2009 年 12 月，吕治民将其持有的陕西畅达油气工程技术服务有限公司 40%
股权转让给刘重杰。
（4）第二次增资
2016 年 5 月，北京东方裕隆投资企业（有限合伙）向陕西畅达油气工程技
术服务有限公司增资 19,000 万元，此次增资完成后，陕西畅达注册资本变更为 2
亿元。
截至本报告书签署日，陕西畅达油气工程技术服务有限公司的股东及股权结
构如下：
名称 出资额(万元) 持股比例(%)
北京东方裕隆投资企业（有限合伙） 19,000.00 95.00
李军明 400.00 2.00
刘重杰 600.00 3.00
合计 20,000.00 100.00
3、产权及控制关系
95
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
刘永政 袁佳
95% 5%
100%
四川统达能源科技股份
吴丽 刘林海
有限公司
50% 1% 49%
100%
北京东方裕隆投资企业
李军明 刘重杰
（有限合伙）
2% 95% 3%
100%
陕西畅达油气工程技术
服务有限公司
4、控股股东基本情况
陕西畅达控股股东为北京东方裕隆投资企业（有限合伙）。
5、控制下属企业情况
截至本报告书签署日，陕西畅达无控制的下属企业。
6、最近三年主要业务发展状况
陕西畅达是一家集试油、修井、措施作业及油田物资贸易为一体的综合性企
业。公司现有三套标准化试油队、两套钻井队、三套修井队、三套压裂机组，具
备年压裂 500 井次、钻井 8 万米、酸化 200 井次、修井 150 井次、试油 80 层次
的作业能力，并具有年 5000 万元的油田物资贸易能力。
7、最近两年主要财务数据
陕西畅达最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
96
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3760.20 24,108.80
负债总额 3418.86 23,665.44
所有者权益 341.33 443.36
资产负债率 90.92% 98.16%
利润表 2015 年 2014 年
营业收入 67.83 280.34
营业利润 -102.03 -187.90
净利润 -102.03 -187.90
净利率 -150.42% -67.03%
（三）高能创投
1、基本情况
公司名称 高能天汇创业投资有限公司
统一社会信用代码 91110105798502092A
成立日期 2007 年 01 月 29 日
住所 北京市朝阳区霞光里 15 号 18 层 1 单元 2105
法定代表人 王晓滨
注册资本 10,000.00 万元
创业投资、投资管理、投资咨询、信息咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立
2007 年 1 月 29 日，厦门市天汇信息技术有限公司（以下简称“厦门天汇”）
与王晓滨共同投资设立高能天汇投资有限公司，其中厦门天汇认缴出资 4,750 万，
占注册资本的 95%，王晓滨认缴出资 250 万，占注册资本 5%。首期股东实缴出
资 1,000 万，其中厦门天汇实缴出资 990 万，王晓滨实缴出资 10 万。北京东胜
瑞阳会计师事务所出具了东胜瑞阳验字[2007]第 Y10025 号《验资报告书》，确认
97
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
厦门天汇、王晓滨已于 2007 年 1 月 29 日缴足了首期出资金额。2007 年 1 月 29
日，北京市工商行政管理局核发注册号为“1100001339241”的企业法人营业执
照。
2007 年 10 月 29 日，公司名称由高能天汇投资有限公司变更为高能天汇创
业投资有限公司。
2008 年 1 月 30 日，厦门天汇缴纳剩余注册资本金 4,000 万，北京正大会计
师事务所出具了正大验字（2008）第 B150 号《验资报告书》，确认厦门天汇于
2008 年 1 月 30 日缴足了剩余 4,000 万出资。缴足出资后，高能创投实收资本为
5,000 万，其中厦门天汇实缴资本 4,990 万，占注册资本总额的 99.8%，王晓滨实
缴资本 10 万，占注册资本的 0.2%。
（2）第一次股权变更
2008 年 3 月 18 日，厦门天汇转让其持有的高能创投 1.8%的股权于王晓滨。
本次转让后，注册资本结构如下：厦门天汇出资 4,900 万，占注册资本的 98%，
王晓滨出资 100 万，占注册资本的 2%。
（3）第一次增资
2010 年 3 月 29 日，高能创投增资 1,500 万，由股东王晓滨全资认缴。中佳
誉会计师事务所出具中佳誉验字（2010）第 1-013 号《验资报告书》，确认王晓
滨于 2010 年 3 月 16 日缴足了 1,500 万出资。本次增资后，高能创投总实收资本
为 6,500 万，其中厦门天汇出资 4,900 万，占 75.38%，王晓滨出资 1,600 万，占
24.62%。
（4）第二次增资
2011 年 6 月 10 日，高能创投增资 1,000 万，由股东王晓滨全资认缴。中佳
誉会计师事务所出具中佳誉验字（2011）第 015 号《验资报告书》，确认王晓滨
于 2011 年 6 月 10 日缴足了 1,000 万出资。本次增资后，高能创投总实收资本为
7,500 万，其中厦门天汇出资 4,900 万，占 65.33%，王晓滨出资 2,600 万，占 34.67%。
（5）第三次增资
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 1 月 16 日，高能创投增资 200 万，由股东王晓滨全资认缴。北京润
鹏冀能会计师事务所出具了京润验字（2013）第 201930 号《验资报告书》，确认
王晓滨于 2013 年 1 月 16 日缴足了 200 万出资。本次增资后，高能创投总实收资
本为 7,700 万，其中厦门天汇出资 4,900 万，占 63.64%，王晓滨出资 2,800 万，
占 36.36%。
（6）第二次股权变更
2013 年 1 月 18 日，厦门天汇将其持有的高能创投 63.64%的股权进行转让。
本次转让后股权结构为：王晓滨出资 6,930 万，占总股本的 90%，侯文心出资 385
万，占总股本的 5%，邢嵩出资 385 万，占总股本的 5%。
（7）第四次增资
2013 年 4 月 9 日，高能创投增资 400 万，由股东王晓滨全资认缴。北京润
鹏冀能会计师事务所出具了京润验字（2013）第 207622 号《验资报告书》，确认
王晓滨于 2013 年 4 月 9 日缴足了 400 万出资。本次增资后，高能创投总实收资
本为 8,100 万，其中王晓滨出资 7,330 万，占总股本的 90.49%，侯文心出资 385
万，占总股本的 4.75%，邢嵩出资 385 万，占总股本的 4.75%。
（8）第五次增资
2013 年 7 月 9 日，高能创投增资 400 万，由股东王晓滨全资认缴。北京润
鹏冀能会计师事务所出具了京润验字（2013）第 216285 号《验资报告书》，确认
王晓滨于 2013 年 7 月 9 日缴足了 400 万出资。本次增资后，高能创投总实收资
本为 8,500 万，其中王晓滨出资 7,730 万，占总股本的 90.94%，侯文心出资 385
万，占总股本的 4.53%，邢嵩出资 385 万，占总股本的 4.53%。
（9）第六次增资
2014 年 4 月 15 日，高能创投增资 1,500 万，由股东王晓滨全资认缴。本次
增资后，高能创投总实收资本为 10,000 万，其中王晓滨出资 9,230 万，占总股本
的 92.30%，侯文心出资 385 万，占总股本的 3.85%，邢嵩出资 385 万，占总股
本的 3.85%。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，高能创投的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
王晓滨 9,230.00 92.30
邢嵩 385.00 3.85
侯文心 385.00 3.85
合计 10,000.00 100.00
3、产权及控制关系
邢嵩 王晓滨 侯文心
3.85%% 92.30%% 3.85%%
高能天汇创业投资
有限公司
4、控股股东基本情况
高能创投控股股东为王晓滨。
5、控制下属企业情况
截至本报告书签署日，高能创投控制的下属企业基本情况如下：
持股比 注册资本
名称 经营范围
例（%） （万元）
证券投资咨询与其他咨询服务；企业运营、投资及财务顾问；
厦门高能咨
批发、零售百货、五金交电化工（不含危险化学品及监控化学
询投资有限 80.00% 500.00
品）、工艺美术品（不含金银首饰）、计算机硬件及软件、办公
公司
设备。
北京信达创 批发出版物；代理、制作、发布广告；会议及展览服务；经济
投传媒广告 71.20% 500.00 贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售
有限公司 文具用品。
海南投资与
合作杂志社 70.00% 200.00 杂志的编辑、出版与发行；广告制作与发布。
有限公司
100
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、最近三年主要业务发展状况
高能天汇创业投资有限公司是一家专业从事境内外投融资业务的综合性金
融机构，核心业务为基金管理、投资银行和直接投资。目前在北京、上海、厦门、
江西等八地设有分支机构，拥有近百人的团队。目前旗下直接管理的基金有红石
矿业系列基金、泉州刺桐系列基金、航天高能物联网基金等。
7、最近两年主要财务数据
高能创投最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 10,442.44 10,123.35
负债总额 1,117.24 316.79
所有者权益 9,325.20 9,806.56
资产负债率 10.70% 3.13%
利润表 2015 年 2014 年
营业收入 79.50 180.12
营业利润 -481.07 -180.56
净利润 -481.36 -180.61
归属母公司所有者净利润 -481.36 -180.61
净利率 -605.48% -100.27%
（四）山西普惠旅游
1、基本情况
公司名称 山西高新普惠旅游文化发展有限公司
统一社会信用代码 91140100MA0GRTA368
成立日期 2015 年 12 月 25 日
注册地址 太原高新区南中环街 529 号清华科技园 D 座 26 层 2606 室
法定代表人 张益项
注册资本 50,000.00 万元
景区景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及文化
产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服务；
经营范围
互联网技术的研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、历史沿革
山西普惠旅游成立于 2015 年 12 月 25 日，设立时注册资本 5 亿元。
截至本报告书签署日，普惠旅游的股东及股权结构如下：
名称 出资额(万元) 持股比例(%)
山西高新普惠资本投资服务有限公
12,000.00 24.00
司
张益项 6,000.00 12.00
美锦（珠海）金融投资控股有限公司 5,000.00 10.00
山西振东实业集团有限公司 5,000.00 10.00
永泰能源股份有限公司 5,000.00 10.00
山西日报传媒（集团）有限责任公司 5,000.00 10.00
大同泰瑞集团建设有限公司 3,000.00 6.00
山西三晋笃实文化创意有限公司 2,000.00 4.00
山西铸鑫置业投资有限公司 2,000.00 4.00
山西高平神农炎帝文化旅游开发有
2,000.00 4.00
限公司
沁水县文化旅游开发投资有限公司 2,000.00 4.00
深圳市前海和盛资本管理有限公司 1,000.00 2.00
合 计 50,000.00 100.00
注：山西普惠旅游的并列第三大股东为美锦（珠海）金融投资控股有限公司司。2016
年 6 月 15 日，美锦（珠海）金融投资控股有限公司和珠海美锦嘉创资本投资有限公司签署
《股权转让协议》，双方同意美锦（珠海）金融投资控股有限公司将其持有的山西普惠旅游
10%股权转让给珠海美锦嘉创资本投资有限公司，协议约定在山西普惠旅游股东会和交易双
方董事会进行相关表决通过后的三十日内办理完毕股权变更及甲方人员卸任公司董事/监事
涉及的工商变更登记。经查询，截至本回复出具日，山西普惠旅游尚未完成本次股权变更。
3、产权及控制关系
（1）山西高新普惠资本投资服务有限公司股东情况如下：
序号 第一层 第二层股东名称
李登成
1 山西普惠创业信息技术合伙企业（有限合伙）
王琦
102
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 第一层 第二层股东名称
梁守明
樊芙莉
潘维珍
周雪松
2 太原高新区股权投资有限公司 太原高新技术产业开发区国有资产监督管理中心
3 山西华盛祥贸易有限公司 杨一鸣
严北昕
4 中淇云（北京）投资有限公司
严秉淇
5 山西罗克佳华百能电气设备有限公司 郭江
杨刚
6 山西格瑞恩农业科技有限公司
崔艳丽
（2）美锦（珠海）金融投资控股有限公司股东情况如下：
序号 第一层股东名称 第二层股东名称
姚俊良
姚俊卿
姚俊花
1 美锦能源集团有限公司 姚四俊
姚三俊
高反娥
姚俊杰
（3）山西振东实业集团有限公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资比例
1 李安平 99.20%
2 刘成仁 0.07%
3 李仁虎 0.07%
4 金安祥 0.33%
5 张碧林 0.33%
合计 100.00%
（4）山西日报传媒（集团）有限责任公司股东情况如下：
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资比例
1 山西日报社 100.00%
合计 100.00%
（5）大同泰瑞集团建设有限公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资比例
1 张广忠 28.69%
2 张扩忠 24.31%
3 张亮忠 23.70%
4 张明忠 23.30%
合计 100.00%
（6）山西三晋笃实文化创意有限公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资比例
1 山西日报社 100.00%
合计 100.00%
（7）山西铸鑫置业投资有限公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资比例
1 李锐 70.00%
2 李海明 30.00%
合计 100.00%
（8）山西高平神农炎帝文化旅游开发有限公司股东情况如下：
序号 第一层股东名称 第二层股东名称 第三层股东名称 第四层股东名称
山西高平科兴南阳 山西科兴能源发 高平市中兴投资经营有限公司 高平市财政局
1
煤业有限公司 展有限公司 高平市集联资产经营有限公司 高平市手工业联合社
高平市中兴投资经
2 高平市财政局
营有限公司
（9）沁水县文化旅游开发投资有限公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资比例
1 沁水县旅游文物局 100.00%
合计 100.00%
104
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（10）深圳市前海和盛资本管理有限公司股东情况如下：
序号 第一层股东名称 第二层股东名称
刘江英
吴雪如
徐岳
杨俊涛
钟月
黄鸿华
徐京斌
1 深圳市盛泰丰资产管理企业(有限合伙) 刘明
刘子榕
刘小容
熊惠
伍刚
符洪斌
黄雪瑜
海鹂
2 吴勇
4、控股股东基本情况
山西普惠旅游无控股股东。
5、控制下属企业情况
截至本报告书签署日，山西普惠旅游主要下属企业基本情况如下：
持股比 注册资本
企业名称 经营范围
例（%） （万元）
景区景点投资、经营及管理；园林园艺产品展示；旅游房地产
投资；旅游商品设计、开发、销售；旅游服务（景区导游礼仪
大同市恒山
服务、园区旅游交通服务、摄影摄像和照相业务）；婚庆服务；
旅游文化发 50.00 50,000.00
会议及会务接待；度假村开发经营；广告经营、会展、旅游咨
展有限公司
询；旅游商品开发；文化产品开发；进出口业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
6、公司主要业务发展状况
105
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
山西普惠旅游是集融资、投资、项目经营管理和咨询服务于一体，综合利用
人才资源、资金优势、旅游资源、市场资源和信息资源等要素，主要打造平台经
济、开展业务、要素、资源和市场整合集成，参控骨干旅游项目，打造旅游核心
区目的地，建立完整业务产业态链条，占据旅游业态高端，打造泛旅游产业集群，
打造若干上市公司。投资、租赁、参股、控股现有的旅游企业或项目，发起组建
私募股权基金，依托自有资本和外部融资开展对旅游项目的融资服务等。
7、最近一期主要财务数据
山西普惠旅游成立于 2015 年 12 月 25 日，公司 2016 年 3 月 31 日的未经审
计财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2016 年 3 月 31 日
资产总额 2,994.35
负债总额 42.64
所有者权益 2,951.71
资产负债率 1.42%
利润表 2016 年 1-3 月
营业收入 -
营业利润 -248.29
净利润 -248.29
归属母公司所有者净利润 -248.29
净利率 -
（五）龙华启富
1、基本情况
公司名称 龙华启富投资有限责任公司
注册号 110000014049182
成立日期 2011 年 07 月 07 日
住所 北京市西城区锦什坊街 26 号楼三层 301-3
法定代表人 王怡里
注册资本 100,000.00 万元
经营范围 投资与资产管理。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
106
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立
2011 年 7 月，龙华启富成立，注册资本 10,000.00 万元，由山西证券股份有
限公司 100%控股。
（2）第一次增资
2013 年 7 月，山西证券股份有限公司向龙华启富增资 10,000.00 万元，此次
增资完成后，龙华启富注册资本变更为 20,000.00 万元。
（3）第二次增资
2015 年 3 月，山西证券股份有限公司向龙华启富增资 28,000.00 万元，此次
增资完成后，龙华启富注册资本变更为 48,000.00 万元。
（4）第三次增资
2015 年 8 月，山西证券股份有限公司向龙华启富增资 52,000.00 万元，此次
增资完成后，龙华启富注册资本变更为 100,000.00 万元。
截至本报告书签署日，龙华启富的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
山西证券股份有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
3、产权及控制关系
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
山西省国资委、太
原、阳泉等11个地市
国资委
100.00%
晋能集团有限公
山西省人民政府 山西省财政厅
司
100.00% 100.00% 100.00%
太原钢铁（集 山西国信投资集 山西国际电力集
其他股东
团）有限公司 团有限公司 团有限公司
11.20% 30.42% 8.31% 50.07%
100%
山西证券股份有限公司
100%
龙华启富投资有限
责任公司
4、控股股东基本情况
龙华启富控股股东为山西证券股份有限公司。
5、控制下属企业情况
截至本报告书签署日，龙华启富主要下属企业基本情况如下：
持股比 注册资本
企业名称 经营范围
例（%） （万元）
山证资本管理（北京）
100.00 3,000.00 项目投资；投资管理；经济信息咨询。
有限公司
投资及投资管理；财务管理及顾问；商务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
山证基金管理有限公司 100.00 5,000.00
动。）(不得向社会公众集资，不得从事融资性担保业务、
不含金融业务，不得吸储，不得集资，不得理财。）
龙华启富（深圳）股权
100.00 2,000.00 股权投资基金管理；投资咨询（不含限制项目）
投资基金管理有限公司
6、最近三年主要业务发展状况
龙华启富秉承“诚信为本，以义制利”的晋商文化精髓，恪守稳健投资理念，
一方面通过专业化的视角寻找、投资高成长性的企业，帮助其做优做强；另一方
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
面通过发起设立私募股权投资基金等形式为投资人管理资产，实现其资产增值。
龙华启富目前下设龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司、山证基金
管理有限公司、山证资本管理（北京）有限公司三家子公司，并且管理了山西中
小企业创投、北京山证并购资本和北京山证投资三只基金，完成 PE、VC、并购
三条子业务线的布局。
7、最近两年主要财务数据
龙华启富最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 97,288.63 59,351.45
负债总额 697.98 259.22
所有者权益 96,590.65 59,092.23
资产负债率 0.72% 0.44%
利润表 2015 年 2014 年
营业收入 1,679.31 1,192.09
营业利润 -175.98 -65.71
净利润 -310.44 -93.12
归属母公司所有者净利润 -303.89 -54.91
净利率 -18.49% -7.81%
（六）山西经建投
1、基本情况
公司名称 山西省经济建设投资集团有限公司
统一社会信用代码 91140000110015924M
成立日期 1992 年 1 月 13 日
住所 太原市小店区王村南街 65 号
法定代表人 谷建春
注册资本 347,257.30 万元
以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、高科
技、装备制造业、旅游业的投资及其资产管理；煤炭、焦炭批发经
经营范围
营；钢材、建材（除木材）、化工原料及产品（除危险品）、机电产
品（不含小轿车）、铝矾土、氧化铝、轮胎、橡胶及制品；自有房
109
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
屋租赁。
2、历史沿革
（1）设立
山西经建投前身为山西省经济建设投资公司（以下简称“经建投公司”），1990
年 8 月 16 日，山西省人民政府办公厅（90）晋政办函 81 号文件发布《关于山西
省经济建设投资公司有关事宜的批复》，原山西省能源交通投资公司和农业原材
料加工工业投资公司合并，组成经建投公司，为全民所有制性质的企业，由山西
省计划委员会管理。经建投公司于 1992 年 1 月 13 日在山西省工商局注册成立，
注册资本 10,000 万元。
（2）第一次增资
2003 年 7 月 17 日，经建投公司向山西省工商局申请变更企业注册资本和出
资人。将注册资本由原来的 10,000 万元人民币变更为 347,257.30 万元。根据山
西省人民政府晋政函（2002）205 号文件，变更公司出资人，由原来的“山西省
计划委员会”变更为“山西省人民政府”。
（3）改制
2011 年 8 月 9 日，经省国资委发布《关于山西省经济建设投资公司改制有
关事项的通知》（晋国资改革[2011]91 号）文件批准，同意将经建投公司改制成
山西省经济建设投资集团有限公司。
（4）整体划转
2013 年 6 月 9 日，经山西省国有资产监督管理委员会发布的晋国资发（2013）
28 号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西能源交通投资有限公
司整合重组山西省经济建设投资集团有限公司有关事宜的通知》文件批准，将山
西省经济建设投资集团有限公司整体划转到山西能源交通投资有限公司，使其成
为山西能源交通投资有限公司的全资子公司。
2013 年 9 月 29 日，山西新晋商会计师事务所有限公司出具验资报告，确认
山西能源交通投资有限公司以净资产方式出资，占发行人注册资本 100%，山西
110
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经建投是由山西能源交通投资有限公司出资的法人独资的有限责任公司。
截至本报告书签署日，山西经建投的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
山西能源交通投资有限公司 347,257.30 100.00
合计 347,257.30 100.00
3、产权及控制关系
山西省国有资产监督管
委员会
100.00%%
山西能源交通投资
有限公司
100.00%%
山西省经济建设投资
集团有限公司
4、控股股东基本情况
山西经建投控股股东为山西能源交通投资有限公司。
5、控制下属企业情况
截至本报告书签署日，山西经建投主要下属企业基本情况如下：
持股比 注册资本
企业名称 经营范围
例（%） （万元）
金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、普通机械设备、化工产
品（不含危险品）、汽车及配件、纸制品、五金交电、陶瓷制
山西经泰贸 品、计算机、照像器材、文教用品、纺织品、橡胶制品、造纸
100.00 700.00
易有限公司 材料、铁矿粉、生铁、煤炭、焦炭、体育用品、通讯设备、食
品、钢材的销售；货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西晋投夏 销售：水泥制品、水泥熟料、石料；水泥制造、石膏加工、石
工水泥有限 57.33 7,500.00 料加工、石料开采；危险废物的收集、贮存、处置。（依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
111
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比 注册资本
企业名称 经营范围
例（%） （万元）
山西晋投怡 园林绿化；保洁服务；物业管理；房屋租赁；组织文化交流活
苑商务有限 100.00 105.00 动、组织会务；平面设计；文化旅游项目的开发。（依法须经
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西怡和房 房地产开发及销售；建材、装潢材料、金属材料（不含贵稀金
地产开发有 100.00 10,000.00 属），五金交电，日用百货的销售；房屋租赁。（依法须经批准
限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房屋租赁；房地产项目投资、环保和生物工程项目投资；甲苯、
硫酸、盐酸、苯、粗苯、二甲苯异构体混合物、甲醇、煤焦油、
石脑油、洗油、蒽，如；甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、蒽油乳
山西创业投 剂、煤焦沥青、杂酚、易燃固体、萘、硝酸钠（以上无储存）
100.00 1,000.00
资有限公司 的销售；金属材料（不含贵稀金属）、普通机械、五金交电、
日用品、服装、建材、耐火材料、保温材料、生铁、铁矿砂、
汽车配件、铁合金、铝合金、煤炭、预包装食品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西晋投玄 玄武岩纤维及其制品的生产研发；玄武岩制品的装备研发；销
武岩开发有 96.00 20,000.00 售玄武岩原料及产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准
限公司 后方可开展经营活动）
山西晋泰瑞
房地产的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
房地产开发 60.00 2,000.00
准后方可开展经营活动）
有限公 司
山西省经建
投集团冀北 以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、
100.00 1,000.00
投资管理有 高科技、装备制造业、旅游业投资及其资产管理。
限公司
山西省经建
投集团冀中 以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、
100.00 1,000.00
投资管理有 高科技、装备制造业、旅游业投资及其资产管理。
限公司
山西省经建
投集团冀南 以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、
100.00 1,000.00
投资管理有 高科技、装备制造业、旅游业投资及其资产管理。
限公司
生产销售：纯大麻纱、布，大麻和其他纤维混纺纱、布，纯亚
麻纱、布；亚麻和其他纤维混纺纱、布，纯棉纱、布，服装及
山西绿洲纺
特殊劳动防护服装（未取得许可证不得经营），家纺服饰用品、
织有限责任 60.00 14,143.95
床上用品；对外贸易（国家限制的除外）；本企业生产、科研
公司
所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务；“三来一补”业务。
6、最近三年主要业务发展状况
山西经建投主营业务分为五个板块：一是商品贸易板块，该板块为其经营收
112
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入的主要来源；二是房屋销售板块，主要为太原市内住宅小区房地产开发业务；
三是生产制造板块，即以绿色环保建材为基础，以山西省域资源型特点为依托，
大力在新材料特别是玄武岩连续纤维生产制造板块中进行拓展，将其发展成为主
要业务之一；四是资产管理板块，主要是“拔改贷”形成的债权资产委托贷款产
生的利息收入等；五是其他业务板块，包括怡苑商务物业管理和商标印刷厂的印
刷收入等。
随着近年来山西省经济发展的转型，山西经建投开始全面推进业务结构调整
和发展方式转变，并以国家产业政策为导向，紧密联系山西省区域特点探索发展
资源型、绿色环保等领域的实业投资，逐步由原存量资产整合重组、资产管理转
向以商品贸易、房地产开发、生产制造等业务发展方向的市场化经营过渡，其业
务逐步进入增长阶段。
7、最近两年主要财务数据
山西经建投最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 998,450.77 845,370.56
负债总额 212,034.14 78,231.21
所有者权益 786,415.63 767,139.35
资产负债率 21.24% 9.25%
利润表 2015 年 2014 年
营业收入 366,891.28 339,239.16
营业利润 6,442.02 9,583.40
净利润 6,706.72 9,471.61
归属母公司所有者净利润 7,724.27 10,242.59
净利率 1.83% 2.79%
（七）首东投资
1、基本情况
公司名称 北京首东国际投资有限公司
统一社会信用代码 91110101562053120P
113
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2010 年 9 月 19 日
住所 北京市东城区广渠家园 5 楼 13 层 1301 号
法定代表人 马百明
注册资本 50,000.00 万元
项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立
2010 年 9 月，首东投资注册成立，注册资本 5,001 万元，其中，马百明持有
1,000.30 万股，马海军持有 2,000.40 万股，马瑞乙持有 2,000.40 万股。
（2）增资
2012 年 6 月，马百明、马海军、马瑞乙向首东投资增资 44,999 万元，增资
完成后，注册资本变更为 50,000 万元。
截至本报告书签署日，首东投资的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
马百明 20,000.00 40.00
马海军 15,000.00 30.00
马瑞乙 15,000.00 30.00
合计 50,000.00 100.00
3、产权及控制关系
114
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
马百明 马海军 马瑞乙
40.00%% 30.00%% 30.00%%
100.00%%
北京首东国际投资
有限公司
4、控股股东基本情况
首东投资控股股东为马百明、马海军、马瑞乙。
5、控制下属企业情况
截至本报告书签署日，首东投资主要下属子公司基本情况如下：
持股比例 注册资本
企业名称 经营范围
（%） （万元）
项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；经济信息
北京首东明月资本管 咨询；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流。(依
100.00 1,000.00
理有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。)
物业管理；酒店管理；专业承包；室内装饰设计；企业
北京首东物业管理有 管理咨询；机动车公共停车场服务；健身服务；会议服
100.00 500.00
限公司 务；承办展览展示；票务代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
新材料的新工艺新技术的开发应用；空冷工程精密焊管
山西正信机械技术开 的研发、销售；机械设备的设计、研发、技术改造及产
100.00 15,000.00
发有限公司 品的销售；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理，企业管理，投资咨询（不得从事经纪），自有
上海首东投资管理有
100.00 30,000.00 房屋租赁，物业管理，停车场库经营。【依法须经批准的
限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成都首东投资管理有 资产管理、项目投资、企业管理咨询、投资咨询（不含
100.00 5,000.00
限公司 金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）。
6、最近三年主要业务发展状况
首东投资主营业务为项目开发、投资管理、商业地产、物业管理等，公司业
务核心为资产运营和资产管理。目前以北京为总部，分别在环渤海、珠三角、长
115
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三角等区域构建起华北、华南、华东三大业务中心，并逐步建立以资本为纽带，
涵盖能源、环保、金融信贷、房地产、商贸、物业管理、餐饮、生物科技、现代
服务业等跨领域、多元化的经营模式。
7、最近两年主要财务数据
首东投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 165,920.88 155,976.83
负债总额 118,411.83 108,870.12
所有者权益 47,509.05 47,106.71
资产负债率 71.37% 69.80%
利润表 2015 年 2014 年
营业收入 8,508.86 7,412.04
营业利润 -19.70 -104.61
净利润 441.69 1.02
净利率 5.19% 0.01%
四、交易对方其他重要情况说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，置入资产的出售方、发行股份购买资产的股份认购方、
股份转让的受让方晋煤集团受托管理山西省国资委所持上市公司控股股东太原
煤气化 51.00%股权、董事王锁奎担任上市公司董事长；募集配套资金认购对象
中国信达持有上市公司控股股东太原煤气化 11.15%股份、山西经建投持有上市
公司 0.94%股份；拟置出资产承接方太原煤气化系上市公司控股股东。除此之外，
交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，拟置出资产承接方太原煤气化向上市公司推荐的董事
及高级管理人员为张建平、范文选、杨军、蔡林青、姚毅明；置入资产的出售方、
发行股份购买资产的股份认购方、股份转让的受让方晋煤集团向上市公司推荐的
116
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
董事为王锁奎。除此之外，无其他交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员
的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况
依据交易对方及其主要管理人员提供的资料及相关承诺，本次交易对方晋煤
集团、太原煤气化、中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、
山西经建投、首东投资及其主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁等情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
依据交易对方及其主要管理人员提供的资料及相关承诺，本次交易对方晋煤
集团、太原煤气化、中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、
山西经建投、首东投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未
有明确结论意见等。
117
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为上市公司截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及
部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债。根据立信出具的
《太原煤气化股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]
第 113775 号），拟置出资产主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 31 日
流动资产 596,745.29
非流动资产 287,763.55
资产总计 884,508.85
流动负债 366,321.36
非流动负债 337,675.68
负债合计 703,997.04
净资产 180,511.81
拟置出资产模拟财务报表详见本报告书“第十二节 财务会计信息”之“一、
拟置出资产的简要模拟财务报表”。
二、拟置出资产中涉及的股权资产情况
本次拟置出资产涉及上市公司将其所持有的控股、参股公司的股权全部转
让。截至本报告书签署日，上市公司对外投资情况如下：
118
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
煤气化股份
70.00% 51.00% 51.00% 70.00% 86.00% 78.57% 80.00% 70.00% 100.00% 1.82% 41.18%
山 山 太 山 深 山 北 山 山 山 北
西 西 原 西 圳 西 京 西 西 西 京
神 华 煤 蒲 市 华 金 灵 华 联 首
州 强 气 县 神 南 奥 石 正 合 泰
煤 梗 化 华 州 煤 维 华 机 煤 经
业 阳 龙 胜 投 化 科 苑 械 焦 贸
有 能 泉 煤 资 有 技 煤 设 股 有
限 源 能 业 发 限 有 业 备 份 限
责 有 源 有 展 公 限 有 有 有 责
任 限 发 限 有 司 公 限 限 限 任
公 公 展 公 限 司 公 公 公 公
司 司 有 司 公 司 司 司 司
限 司
公
司
（一）山西神州煤业有限责任公司
1、基本情况
公司名称 山西神州煤业有限责任公司
统一社会信用代码 140000100104130
住所 吕梁市离石区崔家崖村
法定代表人 刘在强
注册资本 20,000 万元
成立时间 2005 年 11 月 17 日
营业执照注册号 140000100104130
经营范围 煤炭开采（有效期至 2016 年 11 月 20 日）
2、股权结构
截至本报告书签署日，山西神州煤业有限责任公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 煤气化股份 14,000.00 70.00%
2 山西大土河焦化有限责任公司 6,000.00 30.00%
合计 20,000.00 100.00%
3、主要财务数据
报告期内，山西神州煤业有限责任公司主要财务数据如下：
单位：万元
119
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
总资产 67,285.72 69,133.63 93,437.98
净资产 46,245.93 46,481.26 67,500.72
营业收入 654.22 16,618.62 44,278.11
净利润 -268.86 -10,826.48 4,849.47
4、其他股东同意放弃股权转让优先购买权的情况
截至本报告书签署日，上市公司已获得山西神州煤业有限责任公司的其他股
东关于同意放弃股权转让优先购买权的同意函。
（二）山西华强梗阳能源有限公司
1、基本情况
公司名称 山西华强梗阳能源有限公司
统一社会信用代码 91140000058890587B
住所 太原市万柏林区和平南路 83 号
法定代表人 安海泉
注册资本 5,000 万元
成立时间 2012 年 12 月 17 日
经营范围 以自有资金对煤炭企业投资；煤化工产品的研究、技术开发。
2、股权结构
截至本报告书签署日，山西华强梗阳能源有限公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 煤气化股份 2,550.00 51.00%
2 太原市梗阳实业集团有限公司 2,450.00 49.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、主要财务数据
报告期内，山西华强梗阳能源有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
120
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总资产 5,041.22 5,039.93 4,960.37
净资产 4,960.06 4,937.88 4,929.03
营业收入 - 332.40 200.40
净利润 22.18 8.85 -12.16
4、其他股东同意放弃股权转让优先购买权的情况
截至本报告书签署日，上市公司已获得山西华强梗阳能源有限公司的其他股
东关于同意放弃股权转让优先购买权的同意函。
（三）太原煤气化龙泉能源发展有限公司
1、基本情况
公司名称 太原煤气化龙泉能源发展有限公司
统一社会信用代码 140000100104935
住所 太原市娄烦县静游镇上龙泉村
法定代表人 翟慧兵
注册资本 174,035 万元
成立时间 2006 年 9 月 8 日
道路普通货物运输；煤矿、洗煤厂及铁路自备专线的投资；焦炭、
煤炭、煤制品、煤化工产品（除危险品）、建材、煤矿设备及配
经营范围 件、烟草制品、酒、日杂百货、服装鞋帽销售；瓶（桶）装饮用
水的生产、销售；住宿服务；会议接待、培训服务。（法律、法
规禁止经营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营）
2、股权结构
截至本报告书签署日，太原煤气化龙泉能源发展有限公司股权结构情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 煤气化股份 88,757.85 51.00%
中国中煤能源股份有限公
2 69,614.00 40.00%
司
中国中煤能源集团有限公
3 15,663.15 9.00%
司
合计 174,035.00 100.00%
3、主要财务数据
121
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，太原煤气化龙泉能源发展有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
总资产 562,943.53 560,043.69 540,106.76
净资产 116,680.12 121,112.35 176,931.06
营业收入 779.97 31,385.29 0.42
净利润 -4,774.49 -55,838.41 -692.59
4、其他股东同意放弃股权转让优先购买权的情况
截至本报告书签署日，上市公司已获得太原煤气化龙泉能源发展有限公司的
其他股东关于同意放弃股权转让优先购买权的同意函。
（四）山西蒲县华胜煤业有限公司
1、基本情况
公司名称 山西蒲县华胜煤业有限公司
统一社会信用代码 140000115975223
住所 山西普县乔家湾乡井上村
法定代表人 姚庆禄
注册资本 20,000 万元
成立时间 2011 年 9 月 20 日
煤炭开采（有效期至 2016 年 11 月 10 日）、销售。洗精煤、中煤、
经营范围
煤泥、钢材、工矿配件的销售。
2、股权结构
截至本报告书签署日，山西蒲县华胜煤业有限公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 煤气化股份 14,000.00 70.00%
2 曹银虎 6,000.00 30.00%
合计 20,000.00 100.00%
3、主要财务数据
报告期内，山西蒲县华胜煤业有限公司主要财务数据如下：
122
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016 年 1 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
总资产 203,793.84 205,684.57 49,973.97
净资产 -57,545.94 -54,300.78 -21,106.13
营业收入 1,910.28 16,041.08 19,954.59
净利润 -3,354.36 -33,392.22 -30,266.06
4、其他股东同意放弃股权转让优先购买权的情况
上市公司已于 2016 年 5 月 18 日向曹银虎邮寄《关于太原煤气化股份有限公
司转让山西蒲县华胜煤业有限公司 70%股权的告知函》，并经中华人民共和国山
西省太原市城南公证处公证，公证号为（2016）并南证经字第 5839 号。截至本
报告书签署日，上市公司未收到曹银虎的回函。根据《公司法》第七十一条的规
定，因股东曹银虎自接到关于煤气化股份转让山西蒲县华胜煤业有限公司 70%
股权的书面通知之日起满三十日未答复，故视为其同意煤气化股份转让所持有的
山西蒲县华胜煤业有限公司 70%股权。
（五）深圳市神州投资发展有限公司
1、基本情况
公司名称 深圳市神州投资发展有限公司
统一社会信用代码 440301103029036
住所 深圳市南山区高新区南区方大大厦 16 楼 04 房
法定代表人 谢涛
注册资本 3,250 万元
成立时间 2001 年 7 月 30 日
投资兴办实业；国内贸易；信息咨询；经营进出口业务；水产品
经营范围
的购销；环保技术服务
2、股权结构
截至本报告书签署日，深圳市神州投资发展有限公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 煤气化股份 2,795.00 86.00%
2 山西华南煤化有限公司 325.00 10.00%
123
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 太原煤气化 65.00 2.00%
4 太原市煤气安装工程公司 65.00 2.00%
合计 3,250.00 100.00%
3、主要财务数据
报告期内，深圳市神州投资发展有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
总资产 2,412.78 2,317.83 2,284.94
净资产 2,158.74 2,131.72 2,092.69
营业收入 119.67 502.66 243.03
净利润 27.03 39.02 -69.94
4、其他股东同意放弃股权转让优先购买权的情况
截至本报告书签署日，上市公司已获得深圳市神州投资发展有限公司的其他
股东关于同意放弃股权转让优先购买权的同意函。
（六）山西华南煤化有限公司
1、基本情况
公司名称 山西华南煤化有限公司
统一社会信用代码 141000000022392
住所 临汾经济技术开发区北孝中心街
法定代表人 姚庆禄
注册资本 3,267.167 万元
成立时间 2000 年 10 月 30 日
经销：煤炭（不含储煤场）、洗精煤、焦、铁、化工产品（易燃
经营范围 易爆品除外）、工矿设备、材料。（依法须经审批的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本报告书签署日，山西华南煤化有限公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
124
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 煤气化股份 2,567.167 78.57%
2 北京金奥维科技有限公司 700.00 21.43%
合计 3,267.167 100.00%
3、主要财务数据
报告期内，山西华南煤化有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
总资产 18,274.42 18,320.77 19,980.08
净资产 17,816.00 17,830.24 19,135.14
营业收入 - - 5,474.68
净利润 -14.24 -1,304.90 -234.16
4、其他股东同意放弃股权转让优先购买权的情况
截至本报告书签署日，上市公司已获得山西华南煤化有限公司的其他股东关
于同意放弃股权转让优先购买权的同意函。
（七）北京金奥维科技有限公司
1、基本情况
公司名称 北京金奥维科技有限公司
统一社会信用代码 110105003585065
住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 2 号楼 301
法定代表人 侯静
注册资本 2,632 万元
成立时间 2002 年 02 月 27 日
加工、制造矿灯；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
经营范围 销售五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
2、股权结构
截至本报告书签署日，北京金奥维科技有限公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
125
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 煤气化股份 2,105.60 80.00%
2 山西华南煤化有限公司 394.40 14.98%
3 北京博泰投资有限公司 132.00 5.02%
合计 2,632.00 100.00%
3、主要财务数据
报告期内，北京金奥维科技有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
总资产 4,214.44 4,221.79 4,614.36
净资产 3,404.80 3,412.65 3,823.07
营业收入 - - 4,433.67
净利润 -7.85 -410.42 56.21
4、其他股东同意放弃股权转让优先购买权的情况
截至本报告书签署日，上市公司已获得山西华南煤化有限公司关于同意放弃
股权转让优先购买权的同意函。上市公司已于 2016 年 5 月 12 日向北京博泰投资
有限公司送达《关于太原煤气化股份有限公司转让北京金奥维科技有限公司 80%
股权的告知函》。截至本报告书签署日，上市公司未收到北京博泰投资有限公司
的回函，故视为北京博泰投资有限公司放弃优先购买权。
（八）山西灵石华苑煤业有限公司
1、基本情况
公司名称 山西灵石华苑煤业有限公司
统一社会信用代码 91140000764695113Q
住所 晋中市灵石县两渡镇圪台村
法定代表人 张鸣庆
注册资本 2,100 万元
成立时间 2004 年 8 月 3 日
煤炭开采；洗选精煤；煤制品的销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
126
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、股权结构
截至本报告书签署日，山西灵石华苑煤业有限公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 煤气化股份 1,470.00 70.00%
2 何小帅 350.70 16.70%
3 何小多 279.30 13.30%
合计 2,100.00 100.00%
3、主要财务数据
报告期内，山西灵石华苑煤业有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
总资产 147,460.10 147,010.05 154,808.64
净资产 -38,310.96 -35,751.86 -9,190.45
营业收入 - 18,663.69 27,005.64
净利润 -2,556.40 -25,934.71 -16,091.84
4、其他股东同意放弃股权转让优先购买权的情况
2016 年 5 月 6 日，股东何小多、何小帅收到煤气化股份向其送达的《关于
太原煤气化股份有限公司转让山西灵石华苑煤业有限公司 70%股权的告知函》，
2016 年 5 月 26 日，何小多、何小帅分别向煤气化股份发来《关于决定以 10 万
元价格受让山西灵石华苑煤业有限公司 70%股权的函》，要求以 10 万元收购煤气
化股份持有的山西灵石华苑煤业有限公司 70%股权，就此事项，公司于 2016 年
5 月 27 日向何小多、何小帅发送回函，说明：若何小多、何小帅拟受让该等股
权，需要按照同等条件受让本公司对华苑煤业享有的所有债权，股东何小多、何
小帅目前回函拟支付的股权转让对价非煤气化股份向太原煤气化出售山西灵石
华苑煤业有限公司 70%股权的同等条件。同时，根据《山西省人民政府关于加快
推进煤矿企业兼并重组的实施意见》 (晋政发〔2008〕23 号)和《企业国有产权
转让管理暂行办法》的规定，受让方不仅应当具备资源整合主体资格，而且需要
履行进场交易的程序。且因何小多、何小帅受让华苑煤业 70%股权后导致华苑煤
127
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业不再为国有控股企业，华苑煤业应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关
系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费
用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。要求何小多、何小帅在收悉
本函后 30 日内给予回复，如未按期回复视为放弃对本次公司拟转让华苑煤业
70%股权的优先购买权。截至本报告签署日，何小多、何小帅尚未放弃山西灵石
华苑煤业有限公司 70%的股权的优先购买权，煤气化股份和何小多、何小帅就相
关事项正在持续沟通中。太原煤气化已出具承诺函，确认已充分知悉本次重大资
产重组中煤气化股份转让山西灵石华苑煤业有限公司 70%股权尚未获得该公司
其他部分股东出具的同意股权转让及放弃优先购买权的声明，并确认如上述置出
股权涉及的其他股东不同意转让并在同等条件下购买煤气化股份持有的该等置
出股权的，同意煤气化股份将转让前述股权取得的股权转让价款（包括股权转让
的其他对价）以同等现金等方式支付予太原煤气化，保证不影响本次重大资产重
组的实施以及本次重大资产重组的置出资产与置入资产的等值置换。
（九）山西华正机械设备有限公司
1、基本情况
公司名称 山西华正机械设备有限公司
统一社会信用代码 141033100046390
住所 蒲县太林乡辛庄村
法定代表人 赵占林
注册资本 2,000 万元
成立时间 2014 年 8 月 4 日
液压支架、刮板机、采煤机、掘进机、皮带机、运输车辆、变频
经营范围 调速控制装置、洗选装备等煤机设备的检修；机电设备配件销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本报告书签署日，山西华正机械设备有限公司为煤气化股份全资子公
司。
3、主要财务数据
报告期内，山西华正机械设备有限公司主要财务数据如下：
128
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016 年 1 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
总资产 8,749.83 8,511.28 3,448.68
净资产 859.36 860.17 1,602.62
营业收入 4.64 1,669.84 301.40
净利润 -0.80 -742.45 -397.38
4、其他股东同意放弃股权转让优先购买权的情况
山西华正机械设备有限公司为煤气化股份的全资子公司，不涉及其他股东优
先购买权。
（十）山西联合煤焦股份有限公司
1、基本情况
公司名称 山西联合煤焦股份有限公司
统一社会信用代码 91140000681942537F
住所 太原市劲松北路 31 号
法定代表人 韩永齐
注册资本 11,000 万元
成立时间 2009 年 1 月 8 日
钢材、水泥、建材（除木材）、氢氧化铝、镍矿石、镍铁、铝矾
经营范围
土、铁矿石、焦炭、煤炭的销售。
2、股权结构
截至本报告书签署日，山西联合煤焦股份有限公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 煤气化股份 200 1.82%
2 山西省焦炭集团有限责任公司 1,000 9.09%
3 山西华运能源发展集团有限公司 1,000 9.09%
4 山西阳光焦化集团股份有限公司 500 4.55%
5 山西福龙煤化有限公司 500 4.55%
6 北京东方汇融投资发展有限公司 500 4.55%
7 山西中化寰达实业有限责任公司 200 1.82%
8 山西省平遥煤化（集团）有限责任 100 0.91%
129
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
公司
9 山西瑞德焦化有限公司 100 0.91%
10 临汾万鑫达焦化有限责任公司 100 0.91%
11 山西金业煤焦化集团有限公司 500 4.55%
12 美锦能源集团有限公司 500 4.55%
13 山西安泰集团股份有限公司 600 5.45%
14 孝义市金晖煤焦有限公司 500 4.55%
15 山西兴高能源股份有限公司 500 4.55%
16 山西长宏洗煤有限公司 300 2.73%
17 山西龙辉煤气化有限公司 200 1.82%
18 山西华鑫煤焦化实业有限公司 200 1.82%
19 太原市梗阳实业集团有限公司 200 1.82%
20 山西亚鑫煤焦化有限公司 200 1.82%
21 中煤焦化控股有限责任公司 200 1.82%
22 山西省焦化行业协会 2,000 18.18%
23 山西晋阳煤焦（集团）有限公司 200 1.82%
24 山西楼东俊安煤气化有限公司 200 1.82%
25 山西潞宝集团焦化有限公司 500 4.55%
合计 11,000 100.00%
3、主要财务数据
报告期内，山西联合煤焦股份有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
总资产 32,345.16 32,370.90 93,113.01
净资产 9,039.28 9,066.41 11,795.48
营业收入 - - 163,035.48
净利润 -27.13 -328.39 -601.88
4、其他股东同意放弃股权转让优先购买权的情况
山西联合煤焦股份有限公司为股份有限公司，其公司章程中无针对股东享有
优先购买权的特殊规定，不涉及其他股东优先购买权。
130
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）北京首泰经贸有限责任公司
1、基本情况
公司名称 北京首泰经贸有限责任公司
统一社会信用代码 1101052514663
住所 北京市朝阳区小关北里 45 号世纪嘉园 4 幢 23 层 A 室
法定代表人 宋光珠
注册资本 1,700 万元
成立时间 1999 年 01 月 18 日
销售矿产品、建筑材料、木材、机械电器设备、金属材料、百货、
润滑油、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、
经营范围
五金交电、煤炭；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；
信息咨询。（未取得专项许可的项目除外。）
2、股权结构
截至 2016 年 1 月 31 日，北京首泰经贸有限责任公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 太原煤气化 1,000.00 58.82%
2 煤气化股份 700.00 41.18%
合计 1,700.00 100.00%
3、其他股东同意放弃股权转让优先购买权的情况
2007 年 12 月 26 日，该公司已经被吊销。根据煤气化股份 2015 年审计报告，
按照权益法核算，该项投资余额已减计至 0 元，煤气化股份将依法对北京首泰经
贸有限责任公司予以注销。由于北京首泰经贸有限责任公司的另一个股东为本次
置出资产的承接方太原煤气化，故本次转让不存在优先购买权的问题。
三、拟置出资产中涉及的非股权主要资产情况
（一）房屋建筑物
截至本报告书签署日，煤气化股份持有房屋建筑物如下：
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 房屋面积（㎡）
山西神州煤电焦化股份有限
1 古字第 10000087 号 狮子河 1,188
公司嘉乐泉煤矿
131
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 房屋面积（㎡）
山西神州煤电焦化股份有限
2 古字第 10000088 号 狮子河 545.5
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
3 古字第 50000083 号 狮子河 144.88
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
4 古字第 50000085 号 狮子河 1,563.4
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
5 古字第 50000086 号 狮子河 2,512.5
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
6 古字第 50000089 号 狮子河 385.42
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
7 古字第 50000090 号 狮子河 4,175.2
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
8 古字第 50000091 号 狮子河 1,548.8
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
9 古字第 50000092 号 狮子河 40
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
10 古字第 50000093 号 狮子河 1,490.8
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
11 古字第 50000094 号 狮子河 523.2
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
12 古字第 50000095 号 狮子河 1,433.6
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
13 古字第 50000096 号 狮子河 282.25
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
14 古字第 50000097 号 狮子河 616.2
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
15 古字第 50000098 号 狮子河 272
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
16 古字第 50000099 号 狮子河 2,289.5
公司嘉乐泉煤矿
山西神州煤电焦化股份有限
17 古字第 50000100 号 狮子河 721.14
公司嘉乐泉煤矿
京房权证海股字第 山西神州煤电焦化股份有限 海淀区高粱桥斜街
18 147.09
00191 号 公司 11 号 1 号楼
京房权证海股字第 山西神州煤电焦化股份有限 海淀区高粱桥斜街
19 117.6
00192 号 公司 11 号 1 号楼
京房权证海股字第 山西神州煤电焦化股份有限 海淀区高粱桥斜街
20 117.6
00193 号 公司 11 号 1 号楼
京房权证海股字第 山西神州煤电焦化股份有限 海淀区高粱桥斜街
21 147.29
00194 号 公司 11 号 1 号楼
太原煤炭气化总公司炉峪口
22 0000144 炉峪口煤矿办公楼 7,574.73
煤矿
132
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 房产证号 房屋所有权人 房屋坐落 房屋面积（㎡）
太原煤炭气化总公司炉峪口
23 0000145 炉峪口煤矿办公楼 10,288.11
煤矿
太原煤炭气化总公司炉峪口
24 0000146 炉峪口煤矿矸石山 107.41
煤矿
太原煤炭气化总公司炉峪口
25 0000147 炉峪口煤矿风井口 296.17
煤矿
太原煤炭气化总公司炉峪口 炉峪口煤矿铁路调
26 0000148 33.76
煤矿 度绞车房
太原煤炭气化总公司炉峪口 炉峪口煤矿矿井水
27 0000149 454.75
煤矿 处理站
太原煤炭气化总公司炉峪口 炉峪口煤矿地面生
28 0000150 2,130.18
煤矿 产系统
太原煤炭气化总公司炉峪口
29 0000151 炉峪口煤矿井儿沟 527.86
煤矿
太原煤炭气化总公司炉峪口
30 0000152 炉峪口煤矿辽八沟 440.96
煤矿
太原煤炭气化总公司炉峪口 炉峪口煤矿多种经
31 0000153 2,507.98
煤矿 营公司
太原煤炭气化总公司炉峪口
32 0000154 炉峪口煤矿单身楼 11,605.69
煤矿
乳房权证银滩字第 太原煤炭气化（集团）有限
33 银滩九龙江路 2,659.16
20060129 号 责任公司乳山职工培训中心
乳房权证银滩字第 太原煤炭气化（集团）有限
34 银滩九龙江路 39.96
20060128 号 责任公司乳山职工培训中心
乳房权证银滩字第 太原煤炭气化（集团）有限
35 银滩九龙江路 14,385.15
20060127 号 责任公司乳山职工培训中心
注：以上房屋面积为房产证证载面积，但在实际使用中，上述房屋有拆除或在原有土地
上新建的情形。
煤气化股份原名称为“山西神州煤电焦化股份有限公司”，2004 年 9 月 6 日
更名为“太原煤气化股份有限公司”，煤气化股份未及时履行上表中 1-21 项房屋
所有权人的名称变更手续不影响煤气化股份对该等房产拥有所有权，且不影响煤
气化股份将该等房产转让予太原煤气化。
上表中 22-35 项房产已由太原煤气化转让予煤气化股份，但尚未办理房屋的
过户手续，该等房产实际应由煤气化股份享有房屋所有权。该等房产未过户至煤
气化股份名下不影响本次转让行为及转让合同的法律效力，且该等房产现已登记
在置出资产承接方太原煤气化名下，对双方履行该等房产的交割手续不构成重大
影响。
133
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，除上述 35 项未办理房屋权属变更登记的房屋建筑物
外，煤气化股份置出资产中尚未取得权证的房屋情况如下：
房屋面积
房屋所有权人 房屋位置 房屋用途 账面价值（元） 评估价值（元）
（m2）
山西省太原市古
煤矿生产
太原煤气化股份有限 交市梭峪乡炉峪 20,322.77 17,342,058.17 19,236,499.00
经营
公司炉峪口煤矿 口村
太原煤气化股份有限 山西省太原市古 煤矿生产
26,765.30 12,876,863.50 12,015,069.00
公司嘉乐泉煤矿 交市嘉乐泉乡 经营
太原煤气化股份有限 山西省临汾市蒲 煤矿生产
38,923.14 43,586,014.45 31,013,786.00
公司东河煤矿 县太林乡碾沟村 经营
太原煤炭气化（集团） 山东省威海市乳
培训中心
有限责任公司乳山职 山市银滩旅游度 232.29 203,221.86 249,668.00
经营用房
工培训中心 假区
合计 86,243.50 74,008,157.98 62,515,022.00
注：上述房屋未办理产权证的原因是该等房屋建成年份较早，建设房屋之前煤气化股份
未办理房屋的立项和规划手续，导致后期无法补办房产证。
经测算，上述未取得权证房产的评估价值占本次交易置出资产评估价值的
7.30%。根据《重大资产重组协议》，置出资产将全部由太原煤气化承接。对于该
等情况,煤气化股份资产的承接方太原煤气化已出具承诺函，承诺不会因房产未
办理产权登记的瑕疵事项追究煤气化股份的责任，自置出资产交割日起，该等未
办理产权登记的房产及其相关权利、义务和责任均转移至太原煤气化，并由太原
煤气化负责办理房屋产权证书，办证费用及其可能产生的或有负债由太原煤气化
承担。
（二）土地使用权情况
截至本报告书签署日，煤气化股份拥有的土地使用权如下：
土地使用权证编号 有效期至 面积 证载土地使用权人 宗地位置
太原煤炭气化（集团）有限
乳银国用（2005）第 264 号 2035.7.1 35,586.00 ㎡ 银滩旅游度假村
责任公司乳山职工培训中心
上述土地使用权系煤气化股份 2005 年从太原煤气化处受让取得，且已向太
原煤气化支付了交易对价，但双方一直未就该土地使用权履行过户登记手续。截
至本报告书签署日，该项土地使用权仍登记在太原煤气化名下。2016 年 4 月 29
日，煤气化股份和太原煤气化出具了《关于乳山培训中心单位名称及建筑物权属
134
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
问题的情况说明》，确认该项土地使用权的实际权利人为煤气化股份，太原煤气
化和煤气化股份对该土地使用权的权属不存在争议，太原煤气化同意按照本次重
大资产重组评估机构评定的并经山西省国资委核准的土地价值受让该宗土地。
（三）专利
截至本报告书签署日，煤气化股份持有的专利情况如下：
序号 专利名称 权利人 专利类型 专利号 授权公告日
1 加热振动拉马 煤气化股份 发明 ZL 201010199006.8 2012.02.08
2 台式夹具 煤气化股份 发明 ZL 201010199008.7 2012.08.01
3 不锈钢、铸铁氧炔割枪 煤气化股份 发明 ZL 201010199442.5 2011.12.07
4 振动拉马 煤气化股份 发明 ZL 201010199445.9 2012.02.08
生产低反应性、高热强度焦炭的煤岩
5 煤气化股份 发明 ZL 201010203653.1 2012.11.28
配煤炼焦方法
6 矿浆准备器 煤气化股份 发明 ZL 201110229823.8 2013.07.17
7 一种烟气采样器 煤气化股份 发明 ZL 201310077960.3 2015.09.09
8 机械夹可调内孔精车刀 煤气化股份 实用新型 ZL 200920102764.6 2010.02.03
9 压滤机新型控制装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201020134558.6 2010.10.27
10 焦炉煤气上升管余热回收装置 煤气化股份 实用新型 ZL201020248796.X 2011.01.05
11 滚筒式硫胺干燥器 煤气化股份焦化厂 实用新型 ZL 201020253908.0 2011.01.12
12 焦化行业含钠盐脱硫废液的处理装置 煤气化股份焦化厂 实用新型 ZL201020533717.X 2011.04.27
13 锯床新型送料装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290968.4 2012.05.02
14 锯床批量下料夹紧装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290969.9 2012.04.04
15 钢管热封口方法专用车刀 煤气化股份 实用新型 ZL 201120292415.2 2012.04.11
16 自吸式微量雾化装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290956.1 2012.04.04
加压过滤机闸板限位开关信号取样装
17 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290982.4 2012.04.18
置
18 压装式挡板固定器 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290951.9 2012.06.13
19 矿浆准备器内套出料管 煤气化股份 实用新型 ZL 201120291146.8 2012.03.14
20 双层矿浆跌落混合器 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290954.2 2012.04.04
21 钳形电流表瞬间电流锁定装置 煤气化股份 实用新型 ZL201120290967.X 2012.02.08
橡胶或聚氨酯覆层的振动筛筛板拆卸
22 煤气化股份 实用新型 ZL 201120291149.1 2012.03.14
工具
23 矿浆准备器螺旋涡流混合装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120291184.3 2012.04.11
24 输送带接头裁剥专用工具 煤气化股份 实用新型 ZL 201120291195.1 2012.04.11
135
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 专利名称 权利人 专利类型 专利号 授权公告日
25 矿浆准备器管状入料均衡分配装置 煤气化股份 实用新型 ZL 201120290983.9 2012.04.04
重型自卸汽车维修用可调式车厢支撑
26 煤气化股份 实用新型 ZL 201220550520.6 2013.04.03
机构
方向可调式带有安全锁止机构的抱抓
27 煤气化股份 实用新型 ZL 201220549725.2 2013.04.03
机构
重型自卸汽车维修用多用途液压旋转
28 煤气化股份 实用新型 ZL201220550562.X 2013.10.25
托举机具
29 一种防止漏油的减速机 煤气化股份 实用新型 ZL201320111177.X 2013.09.18
注：第 9 项专利目前的法律状态为“等年费滞纳金”。
（四）软件著作权
截至本报告书签署日，上市公司持有的软件著作权情况如下：
序号 名称 登记号 发证日期 首次发表日 证书号 著作权人
煤气化项目系统软件 软著登字第 煤气化股份、山西振
1 2012SR027748 2012.04.11 2011.05.09
V1.1 0395784 号 业信息技术有限公司
汽车运输行业综合信 软著登字第
2 2013SR043380 2013.05.13 2011.05.01 煤气化股份
息管理系统 1.0 0549142 号
上述软件著作权中，编号为“软著登字第 0395784 号”的著作权涉及共有资
产，煤气化股份已取得共有权人山西振业信息技术有限公司出具的同意函，同意
煤气化股份将共有权益转让至太原煤气化。
（五）采矿权
截至本报告书签署日，煤气化股份持有的采矿权情况如下：
矿区面积
序号 证载权利人 名称 证号 有效期 开采矿种 开采方式
（平方公里）
太原煤气化股份
1 煤气化股份 有限公司炉峪口 1000000520046 2005.4.2 至 2016.3.1 煤 地下开采 7.0328
煤矿
太原煤气化股份
C10000020151
2 煤气化股份 有限公司嘉乐泉 2014.9.1 至 2024.9.1 煤 地下开采 7.0342
11120140810
煤矿
太原煤炭气化
C1400002009
3 太原煤气化 （集团）有限责 2014.11.9 至 2016.11.9 煤 地下开采 13.3204
111220042630
任公司东河煤矿
2003 年山西神州煤电焦化股份有限公司（太原煤气化股份有限公司曾用名）
136
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收购太原煤气化东河煤矿采矿权及相关资产，截至本报告书出具之日，东河煤矿
采矿权人仍为太原煤气化，尚未变更至上市公司名下。根据矿业权转让相关法律
法规的规定，东河煤矿采矿权的转让须经登记机关山西省国土资源厅批准，煤气
化股份未及时办理东河煤矿采矿权人的变更手续存在瑕疵。根据太原煤气化出具
的承诺函，证明因太原煤气化不能足额缴纳采矿权价款导致煤气化股份一直未能
办理东河矿采矿权的变更手续，太原煤气化认可东河煤矿的现状，并同意按照本
次煤气化股份重大资产重组项目评估机构评定的并经山西省国资委核准的东河
矿采矿权价值受让该等资产，并同意承担因未及时办理东河矿采矿权变更手续而
给煤气化股份带来的一切损失。
四、债务及担保转移情况
（一）债务转移情况
截至本报告书签署日，拟置出债务取得债权人同意函的情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 17 日 报告书签署日已取得
债务性质 项目 账面余额 债权人书面同意函的 合计占比（%）
金额
短期借款 41,900 - 0.00%
长期应付款 206,800 206,800 100.00%
金融债务 长期借款 58,741.14 58,741.14 100.00%
应付利息 707.85 707.85 100.00%
小计 308,148.99 266,248.99 86.40%
应付票据 10,800.00 - 0.00%
应付账款 67,155.48 37,960.07 56.53%
预收账款 3,962.25 - 0.00%
应付职工薪酬 17,968.35 17,968.35 100.00%
应付股利 271.34 - 0.00%
一般债务
其他应付款 312,415.05 289,114.96 92.54%
其他流动负债 23,169.37 23,169.37 100.00%
长期应付职工薪酬 1,417.05 1,417.05 100.00%
递延收益 2,145.55 2,145.55 100.00%
小计 439,304.44 371,775.35 84.63%
137
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 747,453.43 638,024.34 85.36%
上表中短期借款皆为银行借款，太原煤气化已出具承诺在上述债务到期日前
3 日内，无条件将对应到期还款金额及利息打入煤气化股份指定的银行账户，用
于煤气化股份按期偿还上述借款。
长期应付款为 20 亿私募债（14 太煤气化 PPN001、14 太煤气化 PPN002、
14 太煤气化 PPN003、）及利息。2016 年 7 月 4 日，煤气化股份召开了“太原煤
气化股份有限公司 2014 年度第一期、第二期、第三期非公开定向债务融资工具
持有人会议”，审议通过了《太原煤气化股份有限公司非金融企业债务融资工具
第二次持有人会议表决议案》（包括关于煤气化股份资产重组的议案，以及关于
转让煤气化股份资产和负债的议案两项议题），同意煤气化股份将“14 太煤气化
PPN001”、“14 太煤气化 PPN002”及“14 太煤气化 PPN003”转移至太原煤气化，
由太原煤气化承担“14 太煤气化 PPN001”、“14 太煤气化 PPN002”及“14 太煤
气化 PPN003”项下本金及利息的偿还义务。
长期借款为华夏金融租赁、民生金融租赁和信达金融租赁，应付利息为华夏
金融租赁、民生金融租赁和信达金融租赁产生的利息，目前已取得所有融资租赁
的债务转移同意函。
煤气化股份已经就置出资产项下的债务转移事项向相关债权人发出书面通
知，并积极与债权人进行沟通，拟置出资产涉及债务转移的相关工作仍在进行中。
根据《重大资产重组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债权人
（包括担保权人）向煤气化股份主张权利的，太原煤气化进行处理或协同处理，
并承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化
股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股
份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不
能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
（二）关联担保转移情况
截至本报告书签署日，煤气化股份正在执行的担保情况具体如下：
序号 贷款方 借款人 借款金额（万元） 借款到期日
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 贷款方 借款人 借款金额（万元） 借款到期日
平安银行股份有限公 太原煤气化龙泉能源发
1 5,000 2016-7-26
司西安分行 展有限公司
中国银行股份有限公 太原煤气化龙泉能源发
2 132,600［注］ 2019-1-31
司太原滨河支行 展有限公司
锦州银行天津滨海支
3 太原化工股份有限公司 7,620 2016-8-24
行
中国光大银行股份有
4 太原化工股份有限公司 1,400 2017-2-2
限公司太原分行
注：煤气化股份在该笔贷款项下为龙泉能源提供的担保金额为 61,200 万元。
子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司向中国银行太原滨河支行贷款
13.26 亿，其中煤气化股份担保 6.12 亿，中国银行太原滨河支行已经出具“对太
原煤气化龙泉能源发展有限公司拟更换担保人的同意函”，在晋煤集团符合中行
相关授信政策及担保要求的前期下，原则上同意煤气化股份转移担保。2016 年 7
月 4 日，晋煤集团已向中国银行股份有限公司太原滨河支行发函，确认同意为中
国银行股份有限公司太原滨河支行对龙泉能源的 61,200 万元银行贷款提供担保，
并要求中国银行股份有限公司太原滨河支行明确晋煤集团是否符合中国银行相
关授信政策及担保要求。
太原煤气化龙泉能源发展有限公司欠平安银行西安分行 5,000 万元，由煤气
化股份担保全额，因该笔借款的到期日为 2016 年 7 月 26 日，早于本次重大资产
重组资产交割日，借款到期时龙泉能源将以自有资金偿还该笔借款，届时，煤气
化股份对太原煤气化龙泉能源发展有限公司担保责任将免除，故煤气化股份该担
保责任转移未取得担保权人（即债权人）同意函。
煤气化股份为太原化工股份有限公司提供贷款担保属于在互保前提下发生
的担保，根据本次交易方案，煤气化股份无需将该担保责任转移给太原煤气化。
五、拟置出资产人员安置情况
（一）职工代表大会审议情况
2016 年 5 月 31 日，煤气化股份召开职工代表大会，审议通过《太原煤气化
股份有限公司职工安置方案》。根据方案，本次重组完成后，煤气化股份全部经
营性资产及相关债务、人员均由太原煤气化负责接收。煤气化股份现有职工将与
139
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
煤气化股份解除劳动合同，并与太原煤气化重新签署劳动合同，其国有企业职工
身份不发生变化。煤气化股份与员工现有组织人事关系、养老、医疗、失业、工
伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的住房公积金、福利，以及其
他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至太原煤气化，煤气化
股份应付职工的薪酬、福利由太原煤气化继续支付，所有员工执行的薪酬制度不
变，工龄、司龄连续计算。同时，在本次职工转移过程中，煤气化股份和太原煤
气化将积极做好职工劳动关系、社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工
的合法权益。
太原煤气化和煤气化股份承诺，除因职工自身原因或《劳动合同法》规定的
用人单位可以解除劳动合同的情形外，太原煤气化不会发生因重组而解聘职工的
情形，该等员工的工龄将连续计算。
（二）相关协议约定情况
根据《重大资产重组协议》，煤气化股份截至交割日全部职工（包括置出资
产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工）随置出资产
进入太原煤气化，由太原煤气化负责进行安置。本次重组完成后，煤气化股份全
部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其
他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工之间存在
的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受；因
提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由太
原煤气化负责支付；煤气化股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均
由太原煤气化负责解决。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关职工（除
与公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次重组不改变该等职工
与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
六、可能对本次交易产生影响的其他重要事项
（一）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，煤气化股份的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
140
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、
收益权等）
截至本报告书签署日，煤气化股份不存在影响资产独立性的协议或其他安
排。
（三）拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，煤气化股份的所有未决诉讼和仲裁事项如下：
1、煤气化股份涉及的未决民事诉讼事项
序号 原告 被告 案由 标的金额（万元） 进展
1 徐州西子电气有限公司 煤气化股份 买卖合同纠纷 33.8 再审［注］
2 鸡西煤矿机械有限公司 煤气化股份 买卖合同纠纷 206.223 一审
3 黄双虎 煤气化股份 债权转让合同纠纷 27 一审
注：2015 年 1 月 21 日，徐州西子电气有限公司提出再审申请，请求撤销太原市中级人
民法院“（2014）并商终字第 194 号”《民事判决书》，并依法改判煤气化股份支付拖欠贷款
26 万元、滞纳金 7.8 万元。
此外，清徐县恒盛源洗煤有限公司诉煤气化股份买卖合同纠纷案，目前已取
得有管辖权的人民法院作出的“（2016）晋 0109 民初 15 号”《民事判决书》，根
据该判决书，煤气化股份应赔偿对方 27.25 万元，该生效判决尚未执行完毕。
南京迪玛斯电气有限公司诉煤气化股份技术委托开发合同纠纷案，目前已取
得人民法院出具的“（2015）鼓知民初字第 232 号”《民事判决书》，根据该判决
书，煤气化股份应赔偿对方 15.5 万元，该生效判决尚未执行完毕。
2、煤气化股份涉及的未决劳动诉讼及仲裁事项
（1）劳动诉讼
马丁未、王米顺、尤绪毛、闫学通、郝生辉、郝成庆、张金元、赵明亮、高
长林、李凤萍、王志兰、王四巴、刑毛俏、郝生亮、李亮开、闫安亮、张安明与
煤气化股份、煤气化股份嘉乐泉煤矿劳动纠纷案已由古交市人民法院于 2015 年
12 月 4 日分别作出一审判决，根据相关一审判决文书，煤气化股份及煤气化股
份嘉乐泉煤矿应连带赔偿马丁未等 17 名原告养老保险金合计约 520,575.94 元。
该 17 宗劳动争议案件正处于二审阶段。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王晓东于 2016 年 5 月 18 日向古交市人民法院提交民事起诉状，请求煤气化
股份嘉乐泉煤矿支付工伤赔偿费用共计 390,897.84 元。
钱永明于 2015 年 11 月 24 日向太原市万柏林区人民法院提交起诉状，请求
煤气化股份补缴 2003 年至 2005 年应缴纳的“五险一金”3 万元。
赵树奇于 2016 年 3 月 18 日向太原市万柏林区人民法院提交起诉状，请求煤
气化股份支付工资 26 万元，并为其补缴自 1996 年 12 月至 2005 年 8 月 5 日，2013
年 10 月 1 日至退休的各种社会保险。
此外，王晓东诉煤气化股份嘉乐泉矿劳动纠纷案、窦成兰诉煤气化股份劳动
纠纷案、王润诉煤气化股份劳动纠纷案已分别由人民法院作出“（2014）并民终
字第 835 号”、“（2015）并民终字第 1162 号”、“（2016）晋 01 民终 23 号”
生效民事判决书，该等判决文书尚未执行。
2015 年 8 月，王红平、刘启芳、冯毓红、张俊俊、马冰连、樊树平以炉峪
口煤矿为被申请人分别向山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，后
因对仲裁裁决书不服，其分别向古交市人民法院提起诉讼，古交市人民法院为此
分别作出“（2016）晋 0181 民初 45 号”《民事判决书》，根据相关一审判决文书，
炉峪口煤矿应分别与王红平等 6 名劳动者签订无固定期限劳动合同并支付不低
于当地最低标准的工资及 2 万元补偿金。该 6 宗劳动争议案件尚未执行完毕。
（2）劳动仲裁
白玉香、张改云作为申请人，以炉峪口煤矿为被申请人，于 2015 年 8 月向
山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，要求炉峪口煤矿与其签订无
固定期限劳动合同、向申请人缴纳五险一金、支付工资、相关取暖费、夜班补助
及节假日加倍工资。
高继国作为申请人，以太原煤炭气化东河煤矿为被申请人，于 2015 年 9 月
向劳动争议案山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请。
王波、郝平全、赵忠林、杨翠兵、闫志强、郭晓勇、杨开义、李锐、杨雷方、
刘雪海、冯江浩作为申请人，以煤气化股份为被申请人，于 2016 年 2 月向山西
省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，要求煤气化股份支付一次性经济
142
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
补偿金及欠发工资。
3、煤气化股份下属子公司涉及的未决民事诉讼及仲裁事项
序号 原告 被告 案由 标的金额 进展
上水村村民委员会、山西神
1 王建国 债务纠纷 14.29 万元 一审
州煤业有限责任公司
山东兴达矿山 太原煤气化龙泉能源发展有
2 买卖合同纠纷 19.44 万元 一审
机械有限公司 限公司
太原煤气化龙泉能源发展有
3 刘 强 买卖合同纠纷 － 一审
限公司
江苏省矿业工
太原煤气化龙泉能源发展有
4 程集团有限公 承揽合同纠纷 254.78 万元 一审
限公司
司
山西省宏图建
太原煤气化龙泉能源发展有
5 设集团有限公 工程合同纠纷 1,972.63 万元 仲裁
限公司
司
煤气化股份下属子公司尚有部分生效判决或调解文书未履行完毕，具体如
下：
序号 原告 被告 生效文书号 案由 标的金额
深圳市神州投资 太原市明江石蜡 （2015）尖商初字
1 业务合作欠款 1,532,896 元
发展有限公司 加工有限公司 第 21 号
太原煤气化龙泉 （2015）娄民初字
山西华腾家居装
2 能源发展有限公 第 292 号 买卖合同纠纷 864,732 元
饰有限公司
司
太原煤气化龙泉 （2015）娄民初字
山西元昌伟业科
3 能源发展有限公 第 301 号 买卖合同纠纷 34 万元
技有限公司
司
太原煤气化龙泉 （2015）曲商初字
山东东宏管业股 40.61 万元及逾期
4 能源发展有限公 第 774 号 买卖合同纠纷
份有限公司 付款违约金
司
上海凯泉泵业 太原煤气化龙泉 （2015）娄民初字
5 （集团）有限公 能源发展有限公 第 377 号 买卖合同纠纷 79.5 万元
司太原分公司 司
太原煤气化龙泉 （2015）娄民初字
重庆德辉装饰工
6 能源发展有限公 第 403 号 买卖合同纠纷 206.58 万元
程有限公司
司
太原煤气化龙泉 （2015）娄民初字
上海德力西集团
7 能源发展有限公 第 417 号 买卖合同纠纷 53.86 万元
有限公司
司
8 安徽钟南电气有 太原煤气化龙泉 （2015）娄民初字 买卖合同纠纷 115.39 万元
143
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限责任公司 能源发展有限公 第 429 号
司
太原煤气化龙泉 （2015）娄民初字
上海富运运输机
9 能源发展有限公 第 139 号 买卖合同纠纷 372.71 万元
械有限公司
司
太原煤气化龙泉 （2015）并民初字
郑州煤矿机械集
10 能源发展有限公 第 643 号 买卖合同纠纷 2,565.29 万元
团股份有限公司
司
太原煤气化龙泉 （2015）洛仲字第
中铁十五局集团
11 能源发展有限公 218 号 工程合同纠纷 134.11 万元
有限公司
司
博太科电气（山 山西蒲县华胜煤 （2015）郊民初字
12 买卖合同纠纷 70 万元
西）有限公司 业有限公司 第 0427 号
临汾市百祥矿山 山西蒲县华胜煤 （2016）晋 1033
13 买卖合同纠纷 31.15 万元
设备有限公司 业有限公司 民初 82 号
安徽盛运环保
山西蒲县华胜煤 （2015）桐民二初
14 （集团）股份有 定做合同纠纷 1,800,237.06 元
业有限公司 字第 00635 号
限公司
4、煤气化股份下属子公司涉及的劳动诉讼及仲裁事项
张三虎诉山西神州煤业有限公司劳动纠纷案已由山西省吕梁市中级人民法
院于 2016 年 4 月 24 日出具“（2016）晋 11 民申字 5 号”《民事裁定书》，裁定
由法院组成合议庭对“（2012）吕民一终字第 616 号”民事判决进行再审，再审
期间中止原判决的执行。
根据《重大资产重组协议》，对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关
的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给太原煤气化，由太原
煤气化承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因
使得交割日后的煤气化股份向任何第三方承担本应由太原煤气化承担的责任，交
割日后煤气化股份因此遭受的损失和支出的费用应由太原煤气化承担，太原煤气
化不得以任何理由免除该等责任。鉴于太原煤气化已承诺在交割日后承担置出资
产有关诉讼、仲裁责任，置出资产未决诉讼和仲裁事项可能给煤气化股份造成潜
在损失情形对本次重组不构成法律障碍。
七、拟置出资产最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
本次交易前三年，拟置出资产不存在资产评估、交易、增资或改制的情况。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 拟置入资产基本情况
本次交易的拟置入资产为晋煤集团所拥有的蓝焰煤层气 100%股权。
一、基本信息
公司名称 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司
统一社会信用代码 91140521751541342G
住所 山西省晋城市沁水县嘉峰镇李庄村
法定代表人 王保玉
注册资本 150,188.96 万元
成立日期 2003 年 8 月 14 日
煤层气开发，综合利用以及相关产品的生产、销售；气体矿产勘查（乙
经营范围 级）、固体矿产勘查（乙级）；石油、天然气管道输送；煤矿瓦斯治理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2003 年 8 月，公司设立
2003 年 6 月 28 日，蓝焰煤业与山西铭基房地产开发有限公司共同签署《出
资协议书》，协议约定蓝焰煤业和铭基房产共同出资设立沁水蓝焰煤层气有限责
任公司（蓝焰煤层气曾用名），其中，蓝焰煤业以现金出资 950.00 万元，占公司
注册资本的 95.00%，铭基房产以现金出资 50.00 万元，占公司注册资本的 5.00%。
根据山西晋城陈明会计师事务所（有限公司）于 2003 年 8 月 11 日出具的《验
资报告》（晋城陈明设验[2003]0104 号），截至 2003 年 8 月 11 日止，沁水蓝焰煤
层气有限责任公司已收到晋城煤业和铭基房产缴纳的注册资本人民币 1,000.00
万元。
2003 年 8 月 14 日，山西省沁水县工商行政管理局向沁水蓝焰煤层气有限责
任公司核发了注册号为 1405211000051-1 的《企业法人营业执照》。
沁水蓝焰煤层气有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
1 蓝焰煤业 950.00 95.00% 货币
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
2 铭基房产 50.00 5.00% 货币
合 计 1,000.00 100.00%
（二）2005 年 6 月，第一次增资（由 1,000.00 万元增加至 7,500.00 万元）
2004 年 11 月 1 日，蓝焰煤业和铭基房产签署了《关于增加公司注册资本的
决议》、《出资协议书》，同意沁水蓝焰煤层气有限责任公司注册资本由 1,000.00
万元增加至 7,500.00 万元，新增 6,500.00 万元注册资本全部由蓝焰煤业出资。
根据山西晋城陈明会计师事务所（有限公司）于 2005 年 3 月 15 日出具的《验
资证明》（晋城陈明设验[2005]0005 号），截至 2004 年 12 月 31 日止，沁水蓝焰
煤层气有限责任公司已收到股东晋城煤业缴纳的新增注册资本合计 6,500.00 万
元。
2005 年 6 月，山西省沁水县工商行政管理局向沁水蓝焰煤层气有限责任公
司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，沁水蓝焰煤层气有限责任公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
1 蓝焰煤业 7,450.00 99.33% 货币
2 铭基房产 50.00 0.67% 货币
合 计 7,500.00 100.00%
鉴于沁水蓝焰煤层气有限责任公司系由蓝焰煤业及铭基房产共同出资设立，
蓝焰煤业及铭基房产均系晋煤集团的下属子公司，因此，蓝焰煤业及铭基房产对
蓝焰煤层气投资形成的股权属于国有权益。根据《国有资产评估管理若干问题的
规定》第三条的规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当对相关国有资产
进行评估。蓝焰煤层气就此次增资事项出具《关于历史沿革的情况说明》，“此次
增资行为虽然未进行评估和备案，程序上存在瑕疵，但上述增资行为已经依法履
行了公司内部决策程序，该程序瑕疵不影响增资行为的有效性。”晋煤集团承诺，
如蓝焰煤层气因非同比例增资行为未评估事宜引致任何处罚，其将负责解决并承
担相关法律责任，以及对蓝焰煤层气因此受到的全部损失的赔偿责任，保证蓝焰
煤层气或上市公司的利益不受损害。
（三）2005 年 12 月，第二次增资（由 7,500.00 万元增加至 10,500.00 万元）
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005 年 11 月 8 日，沁水蓝焰煤层气有限责任公司 2005 年第一次临时股东
会作出决议，同意沁水蓝焰煤层气有限责任公司注册资本由 7,500.00 万元增加至
10,500.00 万元。本次增资由晋煤集团以现金及晋煤集团所属勘探队的实物资产
出资总计 3,000.00 万元。
2005 年 11 月 15 日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具“中兴财晋评
报字（2005）第 16 号”《资产评估报告书》，对沁水蓝焰煤层气有限责任公司的
资产及相关负债进行了评估，评估基准日为 2005 年 9 月 30 日。根据该评估报告，
沁水蓝焰煤层气有限责任公司的净资产账面价值 6,973.86 万元，评估值为
6,916.65 万元。
根据中兴财会计师事务所有限责任公司于 2005 年 12 月 29 日出具的《验资
报告》（中兴财晋验字 05-002 号），截至 2005 年 12 月 27 日止，沁水蓝焰煤层气
有限责任公司已收到晋煤集团缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000.00 万元，其
中以货币出资 2,812.00 万元，实物出资 94.00 万元，净资产出资 94.00 万元。晋
煤集团所出资的实物资产及净资产均为晋煤集团下属单位勘探队的账内资产，净
资产经中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司“中兴财晋评报字（2005）
第 11 号”资产评估报告评定的评估价值为 957,342.50 元，股东确认的价值为
942,526.68 元；实物资产经股东确认的价值为 937,489.40 元，按资产账面原值减
去自入账日至移交日计提的折旧计算。
2005 年 12 月，山西省沁水县工商行政管理局向沁水蓝焰煤层气有限责任公
司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，沁水蓝焰煤层气有限责任公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
1 蓝焰煤业 7,450.00 70.95% 货币
2 晋煤集团 3,000.00 28.57% 货币、实物、净资产
3 铭基房产 50.00 0.48% 货币
合 计 10,500.00 100.00%
晋煤集团本次用于增资的 94 万元实物资产未经评估，不符合当时有效的《公
司法》第二十七条关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不
得高估或者低估作价”的规定。并且，晋煤集团未依据《企业国有资产评估管理
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
暂行办法》就此次增资所涉及的评估事宜报山西省国资委备案。蓝焰煤层气就此
次增资事项出具《关于历史沿革的情况说明》，“股东晋煤集团用于出资的设备及
专用车辆虽未经评估，但其价值根据设备购置发票扣减折旧后进行确认，并经依
法设立的验资机构验资并出具《验资报告》核实，不存在高估作价的情形，其他
股东亦不存异议，94 万元实物出资未评估事宜未损害公司及其他股东的利益，
未造成国有资产流失。”同时，晋煤集团承诺，如蓝焰煤层气因实物资产未评估
事宜引致任何处罚，其将负责解决并承担相关法律责任，以及对蓝焰煤层气因此
受到的全部损失的赔偿责任，保证蓝焰煤层气或上市公司的利益不受损害。
山西省国资委于 2016 年 7 月 1 日出具《关于晋煤集团请示山西蓝焰煤层气
集团有限责任公司历史沿革有关事宜的审理意见》（晋国资产权函［2016］438
号），说明：山西省国资委《山西省属国有企业投资监督管理暂行办法》（晋国资
发［2006］7 号）自 2007 年 1 月 1 日施行，晋煤集团 2005 年 11 月对蓝焰煤层
气单方增资时，没有政策规定需报山西省国资委审批；该增资行为涉及的资产评
估事项，按照当时执行的《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条“……，地
方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责
分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”的规定，涉
及增资的实物资产评估备案工作由晋煤集团负责。
沁水县市场和质量监督管理局于 2016 年 7 月 1 日出具《证明》，认定蓝焰煤
层气此次增资事项符合企业变更登记程序，沁水县工商局已就此次增资事宜进行
工商变更登记，94 万元实物资产未评估事项不构成重大违法违规行为。
（四）2007 年 9 月，第一次股权转让
2007 年 9 月 10 日，沁水蓝焰煤层气有限责任公司召开临时股东会作出决议，
同意晋煤集团受让蓝焰煤业持有的沁水蓝焰煤层气有限责任公司 70.95%的股
权。
2007 年 9 月 12 日，山西省国资委出具了《关于山西晋城无烟煤矿业集团有
限责任公司受让股权的批复》（晋国资产权函[2007]303 号），原则同意晋煤集团
受让蓝焰煤业所持的蓝焰煤层气 70.95%股权。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2007 年 9 月 23 日，晋煤集团和蓝焰煤业签署《股权转让协议》，晋煤集团
受让蓝焰煤业持有的沁水蓝焰煤层气有限责任公司 70.95%的股权。根据中宇资
产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中宇评报字[2007]第 1010 号），以 2007
年 3 月 31 日为基准日，沁水蓝焰煤层气有限责任公司经评估的净资产为 11,981.12
万元，转让双方同意转让价款为净资产评估值的 70.95%即 8,500.60 万元加上评
估基准日至股权过户日期间损益的 70.95%。
2007 年 9 月 28 日，沁水蓝焰煤层气有限责任公司在山西省沁水县工商行政
管理局办理完成了本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，沁水蓝焰煤层气有限责任公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
1 晋煤集团 10,450.00 99.52% 货币、实物、净资产
2 铭基房产 50.00 0.48% 货币
合 计 10,500.00 100.00%
（五）2008 年 7 月，第三次增资（由 10,500.00 万元增加至 13,500.00 万元）
2008 年 3 月 31 日，沁水蓝焰煤层气有限责任公司 2008 年度第一次股东会
会议决议通过《公司 2007 年利润分配方案》，拟用未分配利润 3,000.00 万元转增
资本，注册资本由人民币 10,500.00 万元增加至人民币 13,500.00 万元。
根据山西晋城陈明会计师事务所（有限公司）于 2008 年 5 月 26 日出具的《验
资证明》（晋城陈明变验[2008]0029 号），截至 2008 年 5 月 26 日止，沁水蓝焰煤
层气有限责任公司已将未分配利润 3,000.00 万元转增实收资本并进行了相应的
会计处理。
2008 年 7 月 22 日，山西省沁水县工商行政管理局向沁水蓝焰煤层气有限责
任公司核发了本次变更后注册号为 140521100000449 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，沁水蓝焰煤层气有限责任公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
1 晋煤集团 13,435.60 99.52% 货币、实物、净资产
2 铭基房产 64.40 0.48% 货币
合 计 13,500.00 100.00%
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）2009 年 8 月，第四次增资（由 13,500.00 万元增加至 20,188.96 万元）
2009 年 2 月 24 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司对沁水蓝焰煤层气有限公司增资扩股的
批复》（晋国资改革函[2009]58 号），原则同意本次增资。
2009 年 7 月 10 日，沁水蓝焰煤层气有限责任公司 2009 年第一次临时股东
会作出决议：晋煤集团以现金增资 10,000.00 万元，注册资本和资本公积金增加
的具体数额以山西省国资委备案后的评估值为依据。
根据晋城恒盛联合会计师事务所于 2009 年 8 月 14 日出具的《验资证明》 晋
城恒盛变验（2009）0040 号），截至 2009 年 8 月 14 日止，沁水蓝焰煤层气有限
责任公司已收到股东晋煤集团缴存的增资共计人民币 10,000.00 万元，该次验资
所确定的折价比例 1:1.495 是根据山西晋审会计师事务所有限公司出具的《审计
报告》（晋审所综[2009]第 010 号）和山西诚成资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（晋诚成评报字（2009）第 003 号）所确认，按照该折价比例，晋煤
集团增资额中 6,688.96 万元增加注册资本，3,311.04 万元增加资本公积金。
2009 年 8 月 26 日，山西省沁水县工商行政管理局向沁水蓝焰煤层气有限责
任公司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，沁水蓝焰煤层气有限责任公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
1 晋煤集团 20,124.56 99.68% 货币、实物、净资产
2 铭基房产 64.40 0.32% 货币
合 计 20,188.96 100.00%
（七）2011 年 11 月，第二次股权转让及名称变更
2011 年 6 月 29 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于
对山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司整合设立煤层气子集团并与相关企业
合作开发利用煤层气的意见》（晋国资改革函[2011]256 号），原则同意晋煤集团
收购铭基房产所持的沁水蓝焰煤层气有限责任公司 0.32%股份，使沁水蓝焰煤层
气有限责任公司成为晋煤集团的全资子公司。
150
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据山西中顺信资产评估有限责任公司出具的“中顺信评报字（2011）第
005 号”《评估报告》，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，蓝焰煤层气 0.32%股
权的评估价值为 135.8 万元。
2011 年 9 月 26 日，沁水蓝焰煤层气有限责任公司 2011 年第一次临时股东
会作出决议：同意铭基房产将持有的 0.32%沁水蓝焰煤层气有限责任公司股份转
让给晋煤集团；沁水蓝焰煤层气有限责任公司名称变更为山西蓝焰煤层气集团有
限责任公司。
2011 年 10 月 18 日，沁水蓝焰煤层气有限责任公司股东晋煤集团以书面形
式作出股东决定：同意受让铭基房地产所持的蓝焰煤层气 0.32%股权，同意沁水
蓝焰煤层气有限责任公司名称更名为“山西蓝焰煤层气集团有限责任公司”，并
相应修改公司章程。就前述股权转让事宜，晋煤集团与铭基房地产已签署了《关
于转让沁水蓝焰煤层气有限责任公司 0.32%股权之股权转让协议书》。
2011 年 11 月 14 日，沁水蓝焰煤层气有限责任公司在山西省沁水县工商行
政管理局办理完成了本次工商信息变更登记。
本次股权转让完成后，蓝焰煤层气的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
晋煤集团 20,188.96 100.00% 货币、实物、净资产
合 计 20,188.96 100.00%
（八）2012 年 6 月，第五次增资（由 20,188.96 万元增加至 50,188.96 万元）
2011 年 9 月 8 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于
对山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司向山西蓝焰煤层气集团有限责任公司
增资的意见》（晋国资改革函[2011]373 号），原则同意晋煤集团以现金和煤层气
管输等实物资产向沁水蓝焰煤层气有限责任公司进行增资，其中现金增资
30,000.00 万元，实物资产增资金额以经省国资委核准备案的评估结果作为定价
依据确定。
2012 年 5 月 23 日，蓝焰煤层气股东晋煤集团决定，同意蓝焰煤层气注册资
本由 20,188.96 万元增加至 50,188.96 万元。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据晋城恒盛联合会计师事务所于 2012 年 5 月 23 日出具的《验资报告》 晋
城恒盛联合验（2012）0061 号），截至 2012 年 5 月 23 日，蓝焰煤层气已收到股
东晋煤集团以现金缴纳的新增注册资本合计 30,000.00 万元。
2012 年 6 月 18 日，山西省沁水县工商行政管理局向蓝焰煤层气核发了本次
变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，蓝焰煤层气的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
晋煤集团 50,188.96 100.00% 货币、实物、净资产
合 计 50,188.96 100.00%
（九）2012 年 11 月，第六次增资（由 50,188.96 万元增加至 100,188.96 万
元）
2012 年 5 月 29 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于
对山西省蓝焰煤层气集团有限公司增资的批复》（晋国资改革函[2012]334 号），
原则同意晋煤集团以 5 亿元现金对全资子公司蓝焰煤层气增资。
2012 年 8 月 2 日，蓝焰煤层气股东晋煤集团决定，同意蓝焰煤层气注册资
本由人民币 50,188.96 万元增加至人民币 100,188.96 万元。
根据晋城创晖联合会计师事务所于 2012 年 8 月 6 日出具的《验资报告》（晋
城创晖联合验[2012]0068 号），截至 2012 年 8 月 1 日止，蓝焰煤层气已收到晋煤
集团缴纳的新增注册资本合计人民币 50,000.00 万元。
2012 年 11 月 21 日，山西省沁水县工商行政管理局向蓝焰煤层气核发了本
次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，蓝焰煤层气的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
晋煤集团 100,188.96 100.00% 货币、实物、净资产
合 计 100,188.96 100.00%
（十）2014 年 6 月，第七次增资（由 100,188.96 万元增加至 150,188.96 万
元）
152
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 10 月 17 日，山西省国资委出具了《关于晋煤集团对山西蓝焰煤层
气集团有限责任公司增加注册资本金的意见》（晋国资产权函[2013]559 号），同
意晋煤集团以现金方式对蓝焰煤层气增资 5 亿元。
2014 年 5 月 16 日，蓝焰煤层气股东晋煤集团决定，同意蓝焰煤层气注册资
本由人民币 100,188.96 万元增加至人民币 150,188.96 万元。
根据晋城恒盛联合会计师事务所于 2014 年 1 月 8 日出具的《验资报告》（晋
城恒盛联合验字[2014]0001 号），截至 2014 年 1 月 8 日，蓝焰煤层气已收到股东
晋煤集团以货币形式缴纳的新增实收资本 20,000 万元。
根据晋城恒盛联合会计师事务所于 2014 年 8 月 19 日出具的《验资报告》 晋
城恒盛联合验[2014]0019 号），截至 2014 年 5 月 15 日止，蓝焰煤层气已收到股
东晋煤集团缴纳的新增实收资本合计人民币 30,000 万元。
2014 年 6 月 26 日，山西省沁水县工商行政管理局向蓝焰煤层气核发了本次
变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，蓝焰煤层气的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
晋煤集团 150,188.96 100.00% 货币、实物、净资产
合 计 150,188.96 100.00%
三、产权及控制关系
153
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
山西省国资委 国开金融 中国信达
62.57% 20.36% 17.07%
晋煤集团
100.00%
蓝焰煤层气
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 90.00% 51.00% 51.00% 35.00%
沁
吕 左 漾 诚 蓝 西 美
盛
梁 权 泉 安 焰 山 锦
煤
蓝 蓝 蓝 物 工 蓝 蓝
层
焰 焰 焰 流 程 焰 焰
气
四、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气共拥有 4 家全资子公司和 4 家控股子公司，
持股情况分别为吕梁蓝焰 100%股权、左权蓝焰 100%股权、漾泉蓝焰 100%股权、
诚安物流 100%股权、蓝焰工程 90%股权、西山蓝焰 51%股权、美锦蓝焰 51%股
权和沁盛煤层气 35%股权。
（一）吕梁蓝焰煤层气有限责任公司
1、基本情况
公司名称 吕梁蓝焰煤层气有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 吕梁市柳林县柳林镇田家沟南路东 5 巷 24#
法定代表人 王宇红
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 10 月 24 日
统一社会信用代码 911411250809779963
煤层气（煤矿瓦斯）地面开采（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动，法律、法规和政策不允许经营的不得经营。）
2、历史沿革
154
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
吕梁蓝焰由蓝焰煤层气出资设立，注册资本 1,000 万元，全部由蓝焰煤层气
以现金出资。
根据柳林县晋西联合会计师事务所于 2013 年 10 月 12 日出具的《验资报告》
（柳林晋西联合验[2013]0093 号），截至 2013 年 10 月 10 日止，吕梁蓝焰已收到
蓝焰煤层气缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。
吕梁蓝焰设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
蓝焰煤层气 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
2013 年 10 月 24 日 ， 柳 林 县 工 商 局 向 吕 梁 蓝 焰 核 发 注 册 号 为
141125111007862 的《企业法人营业执照》。
3、主营业务
从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。
4、主要财务数据
吕梁蓝焰最近两年一期的主要财务数据如下：
单位:万元
资产负债表项目 2016 年 01 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 39,721.06 39,775.34 168.67
负债合计 549.58 539.24 42.23
归属于母公司股东权益合计 39,171.47 39,236.10 126.44
利润表项目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
营业收入 90.90 784.19 -
营业利润 -82.03 -817.52 -870.33
利润总额 -64.91 -667.48 -873.33
归属于母公司股东的净利润 -64.91 -667.48 -873.33
（二）左权蓝焰煤层气有限责任公司
1、基本信息
155
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 左权蓝焰煤层气有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 山西省晋中市左权县辽阳镇东沟移民新村西区 6 排 8 号
法定代表人 买军平
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 2 月 13 日
统一社会信用代码 91140722092625787J
煤层气勘探、钻井、抽采、CNG、LNG、管道输送、利用项目的筹建；
经营范围 煤矿瓦斯治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
左权蓝焰由蓝焰煤层气出资设立，注册资本 1,000 万元，全部由蓝焰煤层气
以现金出资。
根据山西智峰会计师事务所有限公司于 2014 年 1 月 22 日出具的《验资报告》
（晋智峰验（2014）0015 号），截至 2014 年 1 月 20 日，左权蓝焰已收到蓝焰煤
层气缴纳的注册资本人民币 1,000 万元。
左权蓝焰设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例
蓝焰煤层气 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
2014 年 2 月 13 日，山西省左权县工商行政管理局向左权蓝焰核发了注册号
为 140722036000853 的《企业法人营业执照》。
3、主营业务
从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。
4、主要财务数据
左权蓝焰最近两年一期的主要财务数据如下：
单位:万元
资产负债表项目 2016 年 01 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
156
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债表项目 2016 年 01 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 22,548.02 22,652.95 926.09
负债合计 317.86 367.93 138.65
归属于母公司股东权益合计 22,230.16 22,285.01 787.44
利润表项目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
营业收入 - - -
营业利润 -54.85 -263.82 -212.56
利润总额 -54.85 -271.82 -212.56
归属于母公司股东的净利润 -54.85 -271.82 -212.56
（三）漾泉蓝焰煤层气有限责任公司
1、基本信息
公司名称 漾泉蓝焰煤层气有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 山西省晋中市昔阳县乐平镇寺家庄村
法定代表人 买军平
注册资本 40,000 万元
成立日期 2009 年 8 月 27 日
统一社会信用代码 9114072469426064XT
煤层气（煤矿瓦斯）地面开采；矿井瓦斯（煤层气）治理、加工、利
经营范围
用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2009 年 8 月，公司设立
漾泉蓝焰由沁水蓝焰煤层气有限责任公司出资设立，注册资本 10,000 万元，
其中沁水蓝焰煤层气有限责任公司以实物出资 7,000 万元、现金出资 3,000 万元。
根据昔阳晋东会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 26 日出具的《验资报告》
（昔晋东设验（2009）0027 号），截至 2009 年 8 月 26 日止，漾泉蓝焰已收到沁
水蓝焰煤层气有限责任公司以实物资产和货币资金方式缴纳的注册资本人民币
10,000 万元。
漾泉蓝焰设立时的股权结构如下：
157
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
沁水蓝焰煤层气有
10,000.00 100.00% 货币、实物
限责任公司
合 计 10,000.00 100.00%
2009 年 8 月 27 日，山西省昔阳县工商行政管理局向漾泉蓝焰核发了注册号
为 140724000006174 的《企业法人营业执照》。
（2）2012 年 9 月，注册资本由 10,000 万元增加至 40,000 万元
2012 年 8 月 10 日，漾泉蓝焰股东作出决定，同意蓝焰煤层气向漾泉蓝焰现
金增资人民币 30,000 万元。
根据晋城恒盛联合会计师事务所于 2012 年 8 月 16 日出具的《验资报告》 晋
城恒盛联合验[2012]0093 号），截至 2012 年 8 月 15 日，漾泉蓝焰已收到股东蓝
焰煤层气缴纳的新增注册资本合计 30,000 万元。
本次增资完成后，漾泉蓝焰的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
蓝焰煤层气 40,000.00 100.00% 货币、实物
合 计 40,000.00 100.00%
2012 年 9 月 17 日，山西省昔阳县工商行政管理局向漾泉蓝焰核发了本次变
更后的《企业法人营业执照》。
3、主营业务
从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。
4、主要财务数据
漾泉蓝焰最近两年一期的主要财务数据如下：
单位:万元
资产负债表项目 2016 年 01 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 116,802.45 116,926.47 75,753.37
负债合计 36,068.11 35,571.85 43,395.29
归属于母公司股东权益合计 80,734.34 81,354.62 32,358.09
利润表项目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
158
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债表项目 2016 年 01 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 317.11 9,233.14 9,162.15
营业利润 -696.89 -500.88 -314.95
利润总额 -621.54 902.23 2,553.73
归属于母公司股东的净利润 -621.54 902.23 2,553.73
（四）晋城市诚安物流有限公司
1、基本信息
公司名称 晋城市诚安物流有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 晋城沁水县嘉峰镇殷庄村
法定代表人 张路华
注册资本 10,591.8339 万元
成立日期 2008 年 3 月 4 日
统一社会信用代码 140521100000078
危险货物运输（2 类 1 项）;一类汽车维修（大中型货车维护、修理及
专项维修、危险货物运输车辆维修）（仅限分支机构）;车用气瓶安装
（I 级）；煤层气（LNG、CNG）经销（无生产、无储存、无车辆）（仅
经营范围
限分支机构）；重卡汽车销售；经销：钢材、建材（不含木材、油漆）、
有色金属（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
（1）2008 年 3 月，公司设立
诚安物流由晋城市铭石煤层气利用有限公司和晋城市铭汇管道工程有限公
司共同出资设立，注册资本为 100 万元，其中晋城市铭石煤层气利用有限公司以
现金出资 90 万元、晋城市铭汇管道工程有限公司以现金出资 10 万元。
根据晋城恒盛联合会计师事务所于 2008 年 2 月 3 日出具的《验资证明》（晋
城恒盛设验（2008）0009 号），截至 2008 年 2 月 3 日，诚安物流已收到晋城市
铭石煤层气利用有限公司和晋城市铭汇管道工程有限公司缴纳的注册资本合计
人民币 100 万元。
诚安物流设立时的股权结构如下：
159
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
晋城市铭石煤层
1 90.00 90.00% 货币
气利用有限公司
晋城市铭汇管道
2 10.00 10.00% 货币
工程有限公司
合 计 100.00 100.00%
2008 年 3 月 4 日，山西省沁水县工商行政管理局向诚安物流核发了注册号
为 140521100000078 的《企业法人营业执照》。
（2）2012 年 1 月，第一次股权转让并增资
2011 年 8 月 5 日，晋城市中信和资产评估事务所出具“晋城中心和评（2011）
0036 号”《山西铭石煤层气利用股份有限公司拟以部分车辆对晋城市诚安物流有
限公司增资项目评估报告》，经评估，以 2011 年 5 月 31 日为基准日，山西铭石
煤层气利用股份有限公司拟用于增资的 73 台牵引车和 103 台槽车的评估价值为
74,142,839 元。
2011 年 12 月 18 日，晋城市铭汇管道工程有限公司与山西铭石煤层气利用
股份有限公司签订《股权转让协议》，晋城市铭汇管道工程有限公司将其所持的
诚安物流 10%股份以 7.30 万元转让给山西铭石煤层气利用股份有限公司，转让
价格根据晋国资产权函[2011]544 号批复意见及晋城中信和评[2011]0037 号评估
报告确定。
2011 年 12 月 20 日，诚安物流股东会通过决议，同意晋城市铭汇管道工程
有限公司将其所持诚安物流 10%的股权转让给山西铭石煤层气利用股份有限公
司，并同意山西铭石煤层气利用股份有限公司对诚安物流增资 10,491.8339 万元，
其中：以实物资产（车辆）增资 74,142,839 元，以货币增资 30,775,500 元，将诚
安物流的注册资本由 1,000,000 元增至 105,918,339 元。
2011 年 12 月 29 日, 晋城恒盛联合会计师事务所出具“晋城恒盛联合验
[2011]0000 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2011 年 12 月 29 日止，诚
安物流已收到山西铭石煤层气利用股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民
币 10,491.83 万元，其中以货币出资 3,077.55 万元，实物出资 7,414.28 万元。
本次股权转让及增资完成后，诚安物流的股权结构情况如下：
160
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
晋城市铭石煤层气
10,591.83 100.00% 货币、实物
利用有限公司
合计 10,591.83 100.00%
2012 年 1 月 5 日，沁水县工商局向诚安物流核发了本次变更后的《企业法
人营业执照》。
（3）2016 年 3 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 14 日，山西铭石煤层气利用股份有限公司召开股东大会，会议
同意向蓝焰煤层气转让诚安物流 100%股权。
2015 年 12 月 7 日，山西省国资委出具了《关于对山西蓝焰煤层气集团有限
责任公司拟收购山西铭石煤层气利用股份有限公司持有的晋城市诚安物流有限
公司 100%股权评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2015]814 号）。
2015 年 12 月 21 日，山西铭石煤层气利用股份有限公司与蓝焰煤层气签署
《股权转让协议》，双方同意山西铭石煤层气利用股份有限公司向蓝焰煤层气转
让其持有的诚安物流 100%股权，股权转让以经山西省国资委核准（备案）的评
估结果作为定价依据，最终股权转让价款共计 111,373,526.66 元。
2016 年 3 月 8 日，沁水县工商局向诚安物流核发了本次变更后的《企业法
人营业执照》。
3、主营业务
从事压缩煤层气危货运输，一类汽车维护、修理、专项维修及停车场业务。
4、主要财务数据
诚安物流最近两年一期的主要财务数据如下：
单位:万元
资产负债表项目 2016 年 01 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 14,546.52 14,316.54 14,655.47
负债合计 2,113.04 1,927.09 2,910.05
归属于母公司股东权益合计 12,433.48 12,389.45 11,745.42
161
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债表项目 2016 年 01 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
利润表项目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
营业收入 947.30 17,307.37 16,977.54
营业利润 37.38 -936.53 929.41
利润总额 37.22 -821.03 922.37
归属于母公司股东的净利润 35.44 -824.93 664.28
（五）山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司
1、基本信息
公司名称 山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 晋城开发区兰花路 797 号
法定代表人 王保玉
注册资本 1,000 万元
成立日期 2009 年 9 月 25 日
统一社会信用代码 140591103000572
煤层气资源勘探开发筹建项目相关服务（不得从事生产经营活动）；工
程设计、咨询服务，煤层气设备、仪器仪表销售；煤及煤层气产品分
经营范围
析检测（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
蓝焰工程由沁水蓝焰煤层气有限责任公司和北京泛陆洋能源技术研究所共
同出资设立，注册资本为 1,000 万元，其中沁水蓝焰煤层气有限责任公司以现金
出资 900 万元、北京泛陆洋能源技术研究所以现金出资 100 万元。
根据，晋城正兴会计师事务所于 2009 年 9 月 14 日出具的《验资报告》（晋
城正兴设验[2009]0080 号），截至 2009 年 9 月 11 日，蓝焰工程已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。
蓝焰工程设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
沁水蓝焰煤层气有
900.00 90.00% 货币
限责任公司
北京泛陆洋能源技 100.00 10.00% 货币
162
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
术研究所
合 计 10,00.00 100.00%
2009 年 9 月 25 日，山西省晋城市工商行政管理局向蓝焰工程核发了注册号
为 140591103000572 的《企业法人营业执照》。
3、主营业务
从事煤层气工程设计、监理、咨询、研发、煤及煤产品分析检测等有关煤层
气资源勘探开发项目的技术服务业务。
4、主要财务数据
蓝焰工程最近两年一期的主要财务数据如下：
单位:万元
资产负债表项目 2016 年 01 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 6,780.97 6,892.53 8,038.79
负债合计 4,607.17 4,661.21 5,307.12
归属于母公司股东权益合计 2,173.80 2,231.32 2,731.68
利润表项目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
营业收入 - 1,556.06 2,663.02
营业利润 -57.52 -519.06 1,014.26
利润总额 -57.52 -519.01 1,009.64
归属于母公司股东的净利润 -57.52 -500.36 987.59
（六）山西西山蓝焰煤层气有限责任公司
1、基本信息
公司名称 山西西山蓝焰煤层气有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 古交市桃源街道办郝家庄村昌源集团办公楼
法定代表人 王国义
注册资本 2,000 万元
成立日期 2011 年 12 月 9 日
统一社会信用代码 140181100032175
经营范围 煤层气(煤矿瓦斯）地面开采（有效期至 2017 年 7 月 28 日）、技术咨
163
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
询服务（国家法律、法规禁止的除外，涉及许可项目的未取得许可证
之前不得从事经营活动）
2、历史沿革
（1）2011 年 12 月，公司设立
西山蓝焰由蓝焰煤层气与山西西山煤电股份有限公司共同出资设立，注册资
本 20,000 万元，其中：沁水蓝焰煤层气有限责任公司认缴出资 10,200 万元；山
西西山煤电股份有限公司认缴出资 9,800 万元。
根据山西诚帮会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 7 日出具的《验资报告》
（晋诚帮验[2011]第 0115 号），截至 2011 年 12 月 7 日，西山蓝焰已收到股东缴
纳的实收资本合计人民币 4,000 万元。
西山蓝焰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式
沁水蓝焰煤层气
1 10,200.00 2,040.00 货币
有限责任公司
山西西山煤电股
2 9,800.00 1,960.00 货币
份有限公司
合 计 20,000.00 4,000.00
2011 年 12 月 9 日，山西省古交市工商行政管理局向西山蓝焰核发了注册号
为 140181100032175 的《企业法人营业执照》。
（2）2014 年 4 月，第二期出资
2014 年 4 月 23 日，西山蓝焰 2014 年第二次股东会会议作出决议：西山蓝
焰股东进行第二期的出资额认缴，其中，蓝焰煤层气的实物资产 31 口井及其附
属设备于 2012 年 6 月 30 日经省国资委晋国资产权函[2012]851 号核准资产评估
净值为 6,945.70 万元，现金资产 1,214.30 万元已资完毕；山西西山煤电股份有限
公司的实物资产 30 口煤层气井及附属设备于 2013 年 9 月 30 日经省国资委晋国
资产权函[2014]65 号核准资产评估净值为 6,885.56 万元，现金资产 954.44 万元
已出资完毕。
本次出资完成后，西山蓝焰的股权结构如下：
164
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
1 蓝焰煤层气 10,200.00 51.00% 货币、实物
山西西山煤电股
2 9,800.00 49.00% 货币、实物
份有限公司
合 计 20,000.00 100.00%
2014 年 4 月，山西省古交市工商行政管理局向西山蓝焰核发了本次变更后
的《企业法人营业执照》。
3、主营业务
从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。
4、主要财务数据
西山蓝焰最近两年一期的主要财务数据如下：
单位:万元
资产负债表项目 2016 年 01 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 108,589.87 108,514.23 135,408.68
负债合计 88,092.20 88,162.40 115,705.99
归属于母公司股东权益合计 20,497.67 20,351.83 19,702.68
利润表项目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
营业收入 703.32 9,489.70 8,683.36
营业利润 16.35 -981.17 -2,539.16
利润总额 143.72 624.73 -1,194.53
归属于母公司股东的净利润 143.72 624.73 -1,194.53
（七）山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司
1、基本信息
公司名称 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 清徐县马峪乡仁义村丁家园一巷 6 号
法定代表人 郭向前
注册资本 10,000 万元
成立日期 2013 年 9 月 3 日
统一社会信用代码 91140121078308339Y
165
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
煤层气地面开采，煤矿瓦斯治理技术咨询及服务（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
美锦蓝焰由蓝焰煤层气与美锦能源集团有限公司共同出资设立，注册资本为
10,000 万元，其中：蓝焰煤层气认缴出资 5,100 万元，美锦能源集团有限公司认
缴出资 4,900 万元。
根据山西中勤正和会计师事务所有限公司于 2013 年 7 月 29 日出具的《验资
报告》（晋中勤正和验字[2013]第 1023 号），截至 2013 年 7 月 29 日止，美锦蓝
焰已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元。
美锦蓝焰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式
1 蓝焰煤层气 5,100.00 1,020.00 货币
美锦能源集团有
2 4,900.00 980.00 货币
限公司
合 计 10,000.00 2,000.00
2013 年 9 月 3 日，清徐县工商局向美锦蓝焰核发《企业法人营业执照》，美
锦蓝焰完成设立登记。
3、主营业务
从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。
4、主要财务数据
美锦蓝焰最近两年一期的主要财务数据如下：
单位:万元
资产负债表项目 2016 年 01 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 5,515.72 5,523.36 2,250.77
负债合计 3,282.14 3,299.70 116.32
归属于母公司股东权益合计 2,233.58 2,223.66 2,134.45
利润表项目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
营业收入 39.07 527.60 436.56
166
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债表项目 2016 年 01 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业利润 6.45 74.85 95.09
利润总额 13.08 162.59 151.37
归属于母公司股东的净利润 9.81 87.74 110.47
（八）山西沁盛煤层气作业有限责任公司
1、基本信息
公司名称 山西沁盛煤层气作业有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 山西省晋城市沁水县嘉峰镇嘉峰村
法定代表人 张路建
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 6 月 18 日
统一社会信用代码 91140521556582253D
石油天然气与煤层气试气、压裂（射孔、下泵）修井（作业）等工程
经营范围 技术服务及施工、普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
沁盛煤层气由沁水蓝焰煤层气有限责任公司、陕西建元新能源开发有限公司
和陕西畅达油气工程技术服务有限公司共同出资设立，注册资本为 1,000 万元，
其中：沁水蓝焰煤层气有限责任公司认缴出资 350 万元，陕西建元新能源开发有
限公司认缴出资 330 万元，陕西畅达油气工程技术服务有限公司认缴出资 320
万元。
根据晋城恒盛联合会计师事务所于 2010 年 5 月 27 日出具的《验资证明》 晋
城恒盛设验（2010）0017 号），截至 2010 年 5 月 27 日止，沁盛煤层气已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。
沁盛煤层气设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
沁水蓝焰煤层气
1 350.00 35.00% 货币
有限责任公司
2 陕西建元新能源 330.00 33.00% 货币
167
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
开发有限公司
陕西畅达油气工
3 程技术服务有限 320.00 32.00% 货币
公司
合 计 1,000.00 100.00%
2010 年 6 月 18 日，沁水县工商行政管理局向沁盛煤层气核发了注册号为
140521100000720 的《企业法人营业执照》。
3、主营业务
从事煤层气压裂、增产、大小修井和镜像钻井等业务。
4、主要财务数据
沁盛煤层气最近两年一期的主要财务数据如下：
单位:万元
资产负债表项目 2016 年 01 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 26,284.12 27,921.29 29,057.72
负债合计 25,433.84 27,003.47 27,782.93
归属于母公司股东权益合计 850.28 917.82 1,274.79
利润表项目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
营业收入 - 11,989.88 8,517.28
营业利润 -67.54 -319.37 -59.60
利润总额 -67.54 -319.37 -59.60
归属于母公司股东的净利润 -67.54 -319.37 -52.12
五、主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气及其下属子公司共拥有 12 项国有土地使
用权，具体情况如下：
168
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权利 土地 他项
序号 土地证号 用途 座落 面积（㎡） 有效期至
人 性质 权利
沁国用（2015） 工业 沁水县龙港镇
1 13,041 出让 2061.1.31 无
第 044 号 用地 小岭村
沁国用（2015） 工业 沁水县端氏镇
2 9,935.3 出让 2061.1.31 无
第 041 号 用地 杏林村
沁国用（2015） 工业 沁水县嘉峰镇
3 1,884.29 出让 2061.12.22 无
第 043 号 用地 潘庄村
沁国用（2015） 工业 沁水县郑庄镇
4 10,796 出让 2061.1.31 无
第 042 号 用地 河头村
蓝 焰 沁国用（2016） 工业 沁水县嘉峰镇
5 12,811 出让 2057.7.9 无
煤 层 第 045 号 用地 下李庄村
气 沁国用（2016） 工业 沁水县嘉峰镇
6 4,546 出让 2055.8.30 无
第 046 号 用地 下李庄村
沁国用（2016） 工业 沁水县嘉峰镇
7 31,811 出让 2057.5.20 无
第 043 号 用地 下李庄村
晋市城国用 晋城市城区西
工业
8 （2016）第 上庄办事处张 6,598.77 出让 2057.1.22 无
用地
00611 号 岭村
沁国用（2016） 工业 沁水县胡底乡
9 15,452.23 出让 2057.7.3 无
第 048 号 用地 中李庄村
并古政地国用
工业 古交市桃园街
10 (2016)第 00010 36,889.35 出让 2066.1.19 无
用地 道办郝家庄村
西山 号
蓝焰 并古政地国用
工业 古交市桃园街
11 (2016)第 00011 3,973.04 出让 2066.1.19 无
用地 道办郝家庄村
号
诚安 沁国用(2012)第 工业 沁水县嘉峰镇
12 50,918.6 出让 2059.6.22 无
物流 066 号 用地 下李庄村
2、房屋建筑物
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气拥有的房屋建筑物情况如下：
（1）已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
序 他项权
产权人 房产证号 房屋坐落 设计用途 面积（m2）
号 利
沁水县房权证端
蓝 焰 煤 沁水县端氏镇
1 氏字第 00007450 胡底压缩站 325.00 无
层气 杏林村
号
沁水县房权证郑
蓝 焰 煤 沁水县郑庄镇
2 庄字第 00007451 站房 149.47 无
层气 河头村
号
169
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 他项权
产权人 房产证号 房屋坐落 设计用途 面积（m2）
号 利
沁水县房权证嘉
蓝 焰 煤
3 峰字第 00007459 科研楼 2 号、综合楼 2,853.97 无
层气
号
沁水县房权证嘉
蓝 焰 煤 展览厅、车库办公室、
4 峰字第 00007457 813.53 无
层气 锅炉房及水房
号
沁水县房权证嘉
蓝 焰 煤 沁水县嘉峰镇 门卫房、综合值班室、
5 峰字第 00007455 777.75 无
层气 下李庄村 消防水泵房
号
沁水县房权证嘉
蓝 焰 煤 职工公寓、综合服务
6 峰字第 00007456 6,665.00 无
层气 楼、科研楼 1 号
号
沁水县房权证嘉
蓝 焰 煤 空压机房、配电室、
7 峰字第 00007454 1,941.53 无
层气 压缩机房
号
沁水县房权证胡
蓝 焰 煤
8 底字第 00007452 1 号水泵房、1 号机房 1,143.77 无
层气
号 沁水县胡底乡
沁水县房权证胡 中李庄村
蓝 焰 煤 门房、消防水泵房、
9 底字第 00007453 195.33 无
层气 配电室
号
配电室及控制室、循
蓝 焰 煤 沁水县房权证龙
10 环水泵房、液压脱水 461.45 无
层气 港字第 00007448
房
蓝 焰 煤 沁水县房权证龙
11 沁水县龙港镇 门房 15.39 无
层气 港字第 00007461
小岭村
蓝 焰 煤 沁水县房权证龙 门房 1、餐厅及空调机
12 1,365.28 无
层气 港字第 00007449 房、压缩机厂房
蓝 焰 煤 沁水县房权证龙 锅炉房、消防水泵房、
13 2,898.39 无
层气 港字第 00007447 办公楼
（2）未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物
所有权人 项目名称 土地证编号 建筑物名称 建筑面积（㎡） 用途
晋市城国用（2016）第
蓝焰煤层气 张岭站 综合值班室 682.39 辅助
00611 号
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气尚未取得上述在自有土地上建设的房屋建
筑物的《房屋所有权证》，目前已取得《建设用地规划许可证》，正在办理建设
工程规划许可证。该房屋主要用途为张岭站的值班用房，属于生产经营过程中的
辅助性房屋，对蓝焰煤层气生产经营不构成重大影响。
170
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
晋煤集团已出具承诺：“对于标的公司尚未办理房产权属证书的情形，晋煤
集团承诺尽最大努力协助标的公司尽快办理该处房产权属证书；如因未能办理上
述权属证书，导致上述房屋被依法责令拆除、拆迁，或影响标的公司正常生产经
营，或受到政府主管部门处罚，或者因其他合规性问题导致的财产减损的，晋煤
集团将赔偿标的公司因此导致的全部经济损失”。
（3）在租赁土地上建设的房屋建筑物
截至2016年1月31日，蓝焰煤层气在租用土地上建设了6处，建筑面积总计约
为22,082.15平方米（最终以主管部门核发的房屋产权证书的证载面积为准）的房
屋建筑物，具体如下：
序 租赁土地面积 房屋建筑面积
宗地名称 承租方 出租方 建筑物名称 用途
号 （m2） （㎡）
潘庄办公楼 2476.32 办公
潘庄公寓楼 5384.86 住宅
沁水县嘉
潘庄餐厅 575.7 生活
潘庄机修 蓝焰煤 峰镇潘庄
1 8,837.79
车间用地 层气 村村民委 潘庄库房 1423.61 生产
员会 潘庄锅炉房及空调
269.65 生产
机房
潘庄门房 38.15 生活
东平房 270.94 办公
站房办公楼 1347.24 办公
压缩机房（扩建） 434.41 生产
配电室（扩建） 76.45 生产
压缩站潘 蓝焰煤 潘庄村民
2 15,304.84 水泵房（扩建）及
庄分站 层气 委员会 63.53 生产
软化水房
锅炉房 27.09 生产
厕所 35 辅助
卫生间 35.72 辅助
吕梁市柳 大班房（含控制室
175.28 生产
林县金家 及配电室）
吕梁 柳林县国
3 庄乡下嵋 10,576.6
蓝焰 土资源局
芝村临时 油库简易房 63 辅助
用地
漾 泉 公 漾泉 昔阳县乐 东门房 30.24 辅助
4 平镇寺家 12,939.8
司 办 公 蓝焰 庄村村委 压缩站配电室 167.04 生产
171
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 租赁土地面积 房屋建筑面积
宗地名称 承租方 出租方 建筑物名称 用途
号 （m2） （㎡）
区 用 地 办公楼（站房） 3,883.08 办公
联建浴室 750.69 辅助
汽车库办公楼 1,334.06 辅助
场区发电机房 17.55 生产
门房小二楼 387.52 辅助
场区厕所 49.4 -
钢结构彩板房（压
1320.6 -
缩机厂房）
压缩站水泵房 14.76 辅助
水泵房 115.92 辅助
压缩站检修车间 200.08 辅助
压缩站调压站房 1 99.36 辅助
压缩站调压站房 2 71.34 辅助
压缩站油库房 28.06 辅助
西门房 12.6 辅助
昔阳县乐
35KV 变电
漾泉 平镇寺北
5 站站房用 4,955.81 配电室 40.7 -
蓝焰 掌城村村
地
委
综合值班室 699.20 辅助
晋城市城
蓝焰煤
6 机关末站 区北石店 26,497.37 配电室 80.00 生产
层气
村
减压站消防泵房 83.00 生产
注：第1、2项宗地为集体建设用地，选址在沁水县嘉峰镇潘庄村原建材（预制构件）厂
和原潘庄村铸造厂，嘉峰镇潘庄村委会已于2015年3月20日向沁水县国土资源局出具请示，
明确：经潘庄村“两委会”研究决定，同意将原潘庄预制场和潘庄村铸造厂两宗土地由政府
统征出让，办理征地手续；沁水县国土资源局已于2016年6月出具《证明》，证明蓝焰煤层气
已提出用地申请，各项手续正在办理过程中，待依法完成用地审批后，蓝焰煤层气将取得前
述两宗土地的国有土地使用权。
第3项宗地属于林地，吕梁蓝焰已取得柳林县国土资源局出具的《关于吕梁蓝焰煤层气
有限责任公司煤矿瓦斯综合治理和利用项目临时用地占用土地的通知》（柳国土临占字
［2014］1号），同意吕梁蓝焰占用金家庄乡下嵋芝村集体土地15.87亩（全为林地）用于煤
172
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿瓦斯综合治理和利用项目临时用地，土地使用期限为2014年8月27日至2016年8月27日。根
据吕梁蓝焰出具的书面说明，该宗土地正在办理土地征地、出让手续。
第4项宗地为集体建设用地，昔阳县国土资源局已出具《证明》，证明该集体建设用地的
征地手续正在办理过程中。同时，昔阳县人民政府办公室出具《证明》，证明第4项宗地所对
应的办公楼及相关配套建筑产权属于漾泉蓝焰。
第5项宗地属于集体农用地，晋煤集团承诺协助蓝焰煤层气完成土地用途变更、土地征
收、出让等手续，并赔偿或补偿蓝焰煤层气因不规范用地而受到的处罚、或因此招致的损失，
保证蓝焰煤层气生产经营不受影响。
第6项宗地为晋煤集团拥有的证号为“晋市城国用（2011）第00536号”国有土地使用权，
使用权类型为授权经营。晋煤集团已于2016年7月1日取得晋城市国土资源局城区分局核发的
“晋市城他项（2016）第0014号”《他项权利证明书》，他项权利类型为国有土地使用权租赁
权，租赁期限自2016年1月1日至2035年12月31日。
蓝焰煤层气拥有的上述第1-5项房产存在在租赁集体土地上自建房屋的情
况。根据《土地管理法》第四十三条第一款的规定，“任何单位和个人进行建设，
需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设
住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公
共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”第八十一
条规定，“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业
建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，
并处罚款。”上述存在在租赁集体土地上自建房屋的情况不属于《土地管理法》
规定的乡镇企业等例外情形，因此，上述租赁集体土地开展项目建设不符合《土
地管理法》的相关规定，存在被主管部门处罚的风险。
晋煤集团已出具承诺：“对于标的公司生产经营过程中涉及的在租赁土地上
自建房产情形，晋煤集团承诺尽最大努力协助标的公司尽快办理完成该等租赁土
地的征地、出让手续以及地上建设的房产的房屋产权证；同时，晋煤集团承诺保
证该等房屋建筑物未办理房屋所有权证的情况，不影响蓝焰煤层气及其下属子公
司正常生产经营过程中使用，如因未能办理上述权属证书，导致上述房屋被依法
责令拆除、拆迁，或影响标的公司正常生产经营，或受到政府主管部门处罚，或
者其他因合规性问题导致的财产减损，晋煤集团将赔偿标的公司因此导致的全部
173
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经济损失”。
第 6 项宗地为晋煤集团拥有的证号为“晋市城国用（2011）第 00536 号”国
有土地使用权，使用权类型是授权经营。根据《国有企业改革中划拨土地使用权
管理暂行规定》规定，“国有土地使用权经营，由国家土地管理局审批，并发给
国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机
构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企
业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营管理授
权书和有关文件，按规定办理变更土地登记手续。”本次交易完成后，蓝焰煤层
气将成为煤气化股份的全资子公司，煤气化股份成为晋煤集团的控股子公司，蓝
焰煤层气仍为晋煤集团控制的单位，晋煤集团已办理完成以租赁方式向蓝焰煤层
气配置土地的他项权利登记手续，按照公允价格向蓝焰煤层气出租该土地使用
权，保证蓝焰煤层气合法使用该土地、房产。
根据《置入资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础
法。鉴于本次评估最终选择收益法评估值，未单独考虑在租赁集体土地上自建房
产的价值；同时，本次评估亦采取了资产基础法的评估方法，在资产基础法评估
中在租用的集体土地上建设了 5 处房屋建筑物的评估净值为 35,672,207 元，占
本次资产基础法评估的净资产评估值的 1.23%，占比较小。晋煤集团已承诺对该
等在租赁集体土地上建筑的房屋的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受
损害。
3、注册商标
截至 2016 年 6 月 1 日，蓝焰煤层气及其下属子公司拥有的境内注册商标共
计 8 项，具体如下：
序号 商标 注册号 类别 专用权期限 权利人 取得方式
2013.6.14-
1 10739166 35 诚安物流 原始取得
2023.6.13
2013.6.14-
2 10739170 35 诚安物流 原始取得
2023.6.13
2013.6.14-
3 10739182 37 诚安物流 原始取得
2023.6.13
174
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 商标 注册号 类别 专用权期限 权利人 取得方式
2013.6.14-
4 10739185 37 诚安物流 原始取得
2023.6.13
2013.6.14-
5 10739194 39 诚安物流 原始取得
2023.6.13
2013.6.14-
6 10739201 39 诚安物流 原始取得
2023.6.13
2013.6.14-
7 10739154 4 诚安物流 原始取得
2023.6.13
2013.6.14-
8 10739158 4 诚安物流 原始取得
2023.6.13
4、专利
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气及其下属子公司拥有的专利情况如下：
（1）已获授权的专利
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 权利人
号 类型 方式
蓝 焰 煤 层
一种煤储层的生 发明 原始
1 201210417802.3 2012.10.29 2015.5.6 气、河南理
物增透方法 专利 取得
工大学
液压机械式随钻 发明 中北大学、 原始
2 201210583953.6 2012.12.30 2015.5.13
变径扩孔钻头 专利 蓝焰煤层气 取得
一种过采空区套 发明 原始
3 201410556303.1 2014.10.20 2015.10.28 蓝焰煤层气
管钻井工艺方法 专利 取得
一种适用于多、
发明 原始
4 薄煤层的连续油 201410331567.7 2014.7.14 2015.12.30 蓝焰煤层气
专利 取得
管分层压裂方法
井下顺层长钻孔
发明 中北大学， 原始
5 连串造穴抽采煤 201210583951.7 2012.12.30 2016.1.14
专利 蓝焰煤层气 取得
层气方法
一种打捞煤层气
发明 原始
6 井双抽油杆等高 201410335823.X 2014.7.16 2016.3.23 蓝焰煤层气
专利 取得
事故头工艺
蓝 焰 煤 层
一种煤层气井裸 发明 原始
7 201310003331.6 2013.01.06 2016.04.20 气、河南理
眼化学造穴方法 专利 取得
工大学
175
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 权利人
号 类型 方式
一种便携式煤层 实用 原始
8 201520474268.9 2015.7.3 2015.12.23 蓝焰煤层气
气巡井测试装置 新型 取得
煤层气井尾管打
实用 原始
9 捞合并作业特种 201420389991.2 2014.7.16 2015.1.7 蓝焰煤层气
新型 取得
工具
一种基于使用螺 蓝 焰 煤 层
杆泵排采的煤层 实用 气、易安公 原始
10 201520258929.4 2015.4.27 2015.10.7
气裸眼井砂面探 新型 司、蓝焰工 取得
测装置 程
蓝 焰 煤 层
径向井施工液面 实用 气、易安公 原始
11 201520271224.6 2015.4.30 2015.10.7
动态监测系统 新型 司、蓝焰工 取得
程
一种煤矿采动区
实用 原始
12 地面井集成抽采 201420382724.2 2014.7.11 2015.1.7 蓝焰煤层气
新型 取得
系统
一种注气开采煤
实用 原始
13 层气的注气井井 201220094109.2 2012.3.14 2013.1.30 蓝焰工程
新型 取得
身结构
一种公斤级煤生
实用 继受
14 物成气实验模拟 201320513484.0 2013.8.22 2014.3.19 蓝焰煤层气
新型 取得
装置
一种用于煤生物
实用 继受
15 成气的小型模拟 201320513485.5 2013.8.22 2014.3.19 蓝焰煤层气
新型 取得
实验的密闭装置
向煤层气长输管
实用 继受
16 道上电动阀门供 201220670286.0 2012.12.7 2013.6.12 蓝焰煤层气
新型 取得
电装置
一种集成气和集
气于一体的煤生 实用 继受
17 201320513498.2 2013.8.22 2014.2.26 蓝焰煤层气
物成气小型模拟 新型 取得
实验装置
利用微生物将褐
发明 继受
18 煤转化为甲烷的 201210456311.X 2012.11.14 2014.10.15 蓝焰煤层气
专利 取得
方法
煤层厌氧微生物 发明 继受
19 201310389497.6 2013.8.30 2015.1.14 蓝焰煤层气
培育与测定装置 专利 取得
注：上表第 14-19 项专利系由蓝焰煤层气从晋煤集团以无偿方式受让取得。
（2）专利实施许可
176
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 专利 许可实
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 权利人
号 类型 施方式
地面钻井与井下钻孔联合抽 20101025 发明 晋煤
1 2010-8-13 2011-5-11 独占
采煤层气的工艺 2154.1 专利 集团
煤矿井上下联合抽采煤层气 20101025 发明 晋煤
2 2010-8-13 2011-6-22 独占
的方法 2149.0 专利 集团
20101025 发明 晋煤
3 低透气性煤层瓦斯抽采方法 2010-8-13 2011-9-28 独占
2169.8 专利 集团
煤矿井下瓦斯钻孔压裂的方 20101025 发明 晋煤
4 2010-8-13 2011-6-22 独占
法 2178.7 专利 集团
20102061 实用 晋煤
5 煤层气民用装置 2010-11-19 2011-6-15 独占
5364.8 新型 集团
注：2012 年 3 月 25 日，晋煤集团和蓝焰煤层气签署《专利实施许可合同》，约定晋煤
集团许可蓝焰煤层气独占、无偿使用上述 5 项专利。该合同于 2012 年 4 月 1 日在国家知识
产权局备案，合同有效期限为 2012 年 3 月 25 日至 2030 年 8 月 12 日。
5、煤层气矿业权
（1）目前办理煤层气采矿权的情况
截止本报告书签署日，蓝焰煤层气正在办理 2 项煤层气采矿权的权利人变更
手续，具体情况如下：
序 矿区类 矿区面积 采矿权转让 采矿权受让
矿山名称 采矿许可证证号
号 型 （Km2） 方 方
山西沁水盆地寺河煤矿
1 02000010100007 采矿权 37.613 晋煤集团 蓝焰煤层气
(东区)煤层气开采
山西沁水盆地成庄煤矿
2 02000010100006 采矿权 70.129 蓝焰煤业 蓝焰煤层气
煤层气开采
蓝焰煤层气及上述采矿权转让方已于 2015 年 10 月 19 日分别签署《煤层气
采矿权转让协议书》，并于 2015 年 12 月 28 日将上述两项煤层气采矿权的采矿权
人变更申请上报至国土资源部，国土资源部出具了《材料接收单》 (编号：
100000230820150015，100000230820150016)。截至本报告书签署日，上述煤层
气矿业权变更手续尚在办理。
国土资源部于 2009 年 6 月 12 日在北京召开解决山西晋城地区煤炭、煤层气
矿业权重叠协调会，并于 2009 年 9 月 2 日出具《关于印发<解决山西沁水盆地晋
城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会会议纪要>的函》。根据本次会议纪要，中
国石油天然气股份有限公司同意将其持有的山西省沁水盆地沁水煤层气田樊庄
区块开采（许可证号：0200000210003）范围内 17.907 平方千米面积的煤层气采
177
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿权（胡底井田）和郑庄区块开采（许可证号：0200000810003）范围内 36.589
平方千米面积的煤层气采矿权（郑庄井田）转给晋煤集团。晋煤集团已协助蓝焰
煤层气以蓝焰煤层气为申请主体向国土资源部申报煤层气采矿权，具体申报范围
如下：
煤炭矿权基本情况 申报的煤层气采矿权面积
煤矿或区块
矿业权人 矿权类型 2
面积（Km ） （Km2）
郑庄矿 鑫海公司 探矿权 49.14 36.589
胡底矿 胡底煤业 探矿权 20.07 17.907
根据国土资源部新立煤层气采矿权办事指南，需要编制开发利用方案、储量
报告、土地复垦方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案等，并取得国土资源部
的批复文件。相关报告均编制完毕，正在提交国土资源部进行评审。
（2）蓝焰煤层气与煤炭企业合作进行地面抽采煤层气治理瓦斯的情况
根据《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》(国土资发
[2007]96 号)规定，“经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型
煤炭矿产地，在进行小井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤炭和煤层气综合勘
查报告，并按规定的程序进行储量评审（估）、备案。具备规模化地面抽采条件
的，煤炭探矿权人应按照“先采气，后采煤”的原则，统一编制煤炭和煤层气开
发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划定煤炭采矿权矿区
范围。”
因此，在煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，为
了保障煤矿生产安全，有效遏制煤矿瓦斯事故，依据山西省人民政府办公厅《关
于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69
号），蓝焰煤层气及其下属子公司为煤炭矿业权人提供瓦斯治理服务，以井上井
下全覆盖立体化抽采方式治理瓦斯，是对传统的井下瓦斯回收利用的有益补充。
在抽采煤层气试验的基础上，对于具备规模化地面抽采条件的，可以依法申请煤
层气采矿权。
鉴于蓝焰煤层气已与煤炭矿业权人签署了瓦斯综合治理协议，蓝焰煤层气为
上述煤炭矿业权人提供煤矿瓦斯治理服务，具体如下：
178
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合同
序号 合同对象 合同名称 合同内容 签订时间
主体
蓝 焰 煤 山西省沁城 瓦斯地面抽放 蓝焰煤层气受山西省沁城煤矿委托，在沁
1 2009.3
层气 煤矿 协议 城煤矿资源范围内进行地面瓦斯抽放
蓝焰煤层气在阳泉煤业（集团）有限责任
阳泉煤业 公司寺家庄矿范围内进行煤层气的勘探
蓝 焰 煤 煤层气合作开
2 （集团）有 和抽采工作，合作期间阳泉煤业（集团） 2009.5
层气 发框架协议
限责任公司 有限责任公司不再与其他企业合作进行
地面勘探和抽采
共同在华晋焦煤有限责任公司所属沙曲
煤矿瓦斯综合
矿南翼实施煤矿瓦斯综合治理（地面抽
蓝 焰 煤 华晋焦煤有 治理（地面抽
3 采）工作，华晋焦煤有限责任公司不再与 2012.8
层气 限责任公司 采）与利用合作
其他企业在此矿区合作进行煤矿瓦斯抽
框架协议
采
由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接
山西长平煤
蓝 焰 煤 向国土资源部申报山西长平煤业有限责
4 业有限责任 合作协议书 2015.10
层气 任公司采矿权范围内的煤层气空白区的
公司
煤层气采矿权
由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接
山西晋煤集
蓝 焰 煤 向国土资源部申报胡底煤矿采矿权和探
5 团胡底煤业 合作协议书 2015.10
层气 矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采
有限公司
矿权
沁水县鑫海 由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接
蓝 焰 煤
6 能源有限责 合作协议书 向国土资源部申报郑庄煤矿探矿权范围 2015.10
层气
任公司 内的煤层气采矿权
山西晋煤集
由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接
蓝 焰 煤 团赵庄煤业
7 合作协议书 向国土资源部申报赵庄煤矿采矿权范围 2015.10
层气 有限责任公
内的煤层气空白区的煤层气采矿权
司
山西汾西瑞 由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接
蓝 焰 煤 泰井矿正行 向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿
8 合作协议书 2016.3
层气 煤业有限公 正行煤业有限公司煤炭采矿权范围内的
司 煤层气采矿权
山西汾西瑞 由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接
蓝 焰 煤 泰井矿正明 向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿
9 合作协议书 2016.3
层气 煤业有限公 正明煤业有限公司煤炭采矿权范围内的
司 煤层气采矿权
山西美锦集 由美锦蓝焰作为煤层气采矿权人，直接向
美 锦 蓝
10 团东于煤业 合作协议书 国土资源部门申报东于煤矿采矿权范围 2016.3
焰
有限公司 内的煤层气采矿权
阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层
阳泉煤业
蓝 焰 煤 气采矿权人，向国土资源部门申报五矿采
11 （集团）有 合作协议书 2016.4
层气 矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气
限责任公司
作为五矿范围内的唯一地面煤层气抽采
179
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合同
序号 合同对象 合同名称 合同内容 签订时间
主体
单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相
关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤
层气所有
阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层
气采矿权人，向国土资源部门申报寺家庄
阳泉煤业 采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层
蓝 焰 煤
12 （集团）有 合作协议书 气作为寺家庄矿范围内的唯一地面煤层 2016.4
层气
限责任公司 气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤
层气相关的所有投资，由此产生的收益归
蓝焰煤层气所有
山西晋城无烟
晋煤集团委托蓝焰煤层气（或其子公司）
煤矿业集团有
在晋煤集团所属煤矿采矿权范围内（以煤
限责任公司与
炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯
山西蓝焰煤层
蓝 焰 煤 地面抽采、治理及日常运行管理。晋煤集
13 晋煤集团 气集团有限责 2016
层气 团同意在国土资源部门开始受理新设煤
任公司关于采
层气矿业权的申请后，由双方共同申请或
煤采气一体化
蓝焰煤层气单独申请取得晋煤集团所属
暨瓦斯治理工
煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权
程的服务协议
采煤采气一体 蓝焰煤业委托蓝焰煤层气（或其子公司）
蓝 焰 煤 化暨瓦斯治理 在蓝焰煤业所属煤矿采矿权范围内（以煤
14 蓝焰煤业 2016
层气 工程的服务协 炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯
议 地面抽采、治理及日常运行管理。
煤层气地面抽
西山煤电 由蓝焰煤层气在西山煤电（集团）有限责
蓝 焰 煤 采（煤矿瓦斯治
15 （集团）有 任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘 2010.9
层气 理）与利用合作
限责任公司 探、地面抽采和利用工作
框架协议
山西汾西矿 煤层气地面抽
由蓝焰煤层气在山西汾西矿业（集团）有
蓝 焰 煤 业（集团） 采（煤矿瓦斯治
16 限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层 2010.11
层气 有限责任公 理）与利用合作
气勘探、地面抽采和利用工作
司 框架协议
山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限
公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部
山西煤炭进 门申报左权宏远煤业有限公司采矿权范
蓝 焰 煤 出口集团左 围内的煤层气采矿权，并授权蓝焰煤层气
17 合作协议书 2016.6
层气 权宏远煤业 作为煤矿采矿权范围内的地面煤层气抽
有限公司 采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气
相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰
煤层气所有
注：上表第 15 项：2010 年 9 月，晋煤集团与西山煤电（集团）有限责任公司签订《煤
层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016 年 6 月 12 日，西山煤电（集
团）有限责任公司出具《关于同意转让<煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架
180
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
协议>合同权利与义务的函》（西山煤电函［2016］250 号），同意由蓝焰煤层气继受晋煤
集团在原合同中的全部权利及义务。
上表第 16 项：2010 年 11 月，晋煤集团与山西汾西矿业（集团）有限责任公司签订《煤
层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016 年 6 月 10 日，山西汾西矿业
（集团）有限责任公司出具《确认函》，同意由蓝焰煤层气继受晋煤集团在原合同中的全部
权利及义务，原合同条款继续履行，具体地面瓦斯抽采服务由蓝焰煤层气或其子公司实施。
根据山西省煤炭工业厅出具的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
与其它煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程的意见》（晋煤瓦发［2016］
436 号），山西省煤炭工业厅同意晋煤集团按照山西省人民政府办公厅《关于印
发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69 号）文
件规定，与其他煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程，开展井上、井下瓦
斯联合抽采，对煤矿进行瓦斯综合治理。根据山西省煤炭工业厅于 2016 年 6 月
30 日出具的《证明》，“为实现‘气化山西’战略，根据省政府《关于印发山西
省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发〔2015〕69 号）文件精
神，我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆
盖工程，并由晋煤集团下属子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司负责实施该
工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策，自
2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，山西省煤炭工业厅未对该企业在地面煤矿
瓦斯治理业务中进行过重大处罚。” 根据山西省国土资源厅出具的《说明》，山
西省国土资源厅认可晋煤集团司及其所属的蓝焰煤层气以及合作的煤炭企业（煤
炭矿业权人），在煤炭与煤层气矿业权重叠区内，与煤层气矿业权人开展多种形
式的合作，落实“先采气、后采煤”，搞好采煤采气相衔接；对煤炭企业自有煤
炭矿业权矿区范围内未设置煤层气矿业权的空区，具备地面规模开发条件的，鼓
励其与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。山西省国土资源厅正在研究制订煤
层气勘查开采审批的相关政策，鼓励晋煤集团及其所属的蓝焰煤层气，对于符合
条件的矿区申请办理煤层气矿业权。
鉴于蓝焰煤层气为晋煤集团下属的专业从事煤矿瓦斯治理的的专业子公司，
晋煤集团委托蓝焰煤层气具体实施煤矿瓦斯全覆盖工程。根据山西省煤炭工业厅
上述意见，蓝焰煤层气虽然未取得煤层气采矿权，但可以为煤炭矿权的矿业权人
提供煤矿瓦斯治理服务，符合煤矿安全生产的需要，符合山西省煤炭工业厅及《山
西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》的相关规定。
181
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国土资源部于 2016 年 4 月 6 日出具《关于委托山西省国土资源厅在山西省
行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，决定委托山西省国土资
源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记，有效期两年。根据
山西省国土资源厅出具的《说明》，“根据矿产资源法律法规和有关政策，我厅认
可山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其所属的山西蓝焰煤层气集团有限
公司以及合作的煤炭企业（煤炭矿业权人），在煤炭与煤层气矿业权重叠区内，
与煤层气矿业权人开展多种形式的合作，落实“先采气、后采煤”，搞好采煤采气
相衔接；对煤炭企业自有煤炭矿业权矿区范围内未设置煤层气矿业权的空区，具
备地面规模开发条件的，鼓励其与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。根据国
土资源部于 2016 年 4 月 6 日出具的《关于委托山西省国土资源厅在山西省行政
区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，我厅正在研究制订煤层气勘
查开采审批的相关政策。我厅将鼓励山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其
所属的山西蓝焰煤层气集团有限公司，对于符合条件的矿区申请办理煤层气矿业
权。2013 年 1 月 1 日至本说明出具日，我厅就协调山西晋城无烟煤矿业集团有
限责任公司与其它企业的重叠区问题提出过处理意见。2013 年 1 月 1 日至本说
明出具日，我厅未对山西蓝焰煤层气集团有限公司实施过重大行政处罚。”据此，
山西省国土资源厅确认未对蓝焰煤层气实施过重大行政处罚；在山西省国土资源
厅受国土资源部委托在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记工
作正式实施后，鼓励蓝焰煤层气在具备地面规模化开发条件的矿区与煤炭矿业权
人联合申请煤层气矿业权。
有鉴于上述，蓝焰煤层气与煤矿采矿权人合作，在煤炭采矿权范围内，由蓝
焰煤层气为主体实施煤矿瓦斯治理与利用业务，符合国家关于煤矿瓦斯治理的相
关产业政策，蓝焰煤层气自 2013 年以来未受到重大处罚。根据山西省国土资源
厅出具的《证明》，在山西省国土资源厅受国土资源部委托在山西省行政区域内
实施部分煤层气勘查开采审批登记工作正式实施后，鼓励蓝焰煤层气在具备地面
规模化开发条件的矿区申请办理煤层气矿业权。
6、主要生产经营设备
根据蓝焰煤层气《审计报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气主要生
182
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产经营设备情况如下：
单位：万元
项目 原值 账面价值
机器设备 168,266.46 138,422.73
运输设备 26,953.04 11,363.43
电子设备、办公设备等 3,889.51 963.08
7、在建工程
根据蓝焰煤层气《审计报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气在建工
程情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
煤层气气井项目 89,094.98 - 89,094.98
增压站项目 2,672.35 - 2,672.35
南村研发中心消防系统改造 103.68 - 103.68
南村实验井 249.91 - 249.91
漾泉生活污水处理工程 31.36 - 31.36
漾泉一体化油污处理工程 9.66 - 9.66
漾泉羽毛球室钢结构工程 60.03 - 60.03
晋煤煤层气物流园建设 1,805.84 612.59 1,193.25
采煤采气一体化示范项目 2,045.55 - 2,045.55
吕梁主管道工程 646.83 - 646.83
吕梁设备安装工程 62.12 - 62.12
合计 96,782.31 612.59 96,169.71
8、租赁物业
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气及其下属子公司租赁房产、土地的具体情
况如下：
（1）租赁房产
序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁范围 租赁用途 租赁期限
沁水县正泰机 沁水县嘉峰镇郭南 车辆存放、
蓝焰煤 办公楼：3,638 m2 2009.9.16.
1 械工程有限公 村端润一级公路西 办公、住宿、
层气 场地：14,042 m2 2017.9.15
司 15 米（原沁河宾馆 物资存放、
183
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁范围 租赁用途 租赁期限
和沁水县新型建材 设备维修等
有限公司）
吕梁 柳林县柳林镇田家 2015.8.1.
2 李旭文 664.3 m2 住宿
蓝焰 沟南路东 5 巷 24 号 2018.8.1
蓝焰煤 泽州县南村镇四方 2015.1.1.
3 晋煤集团 10,185 ㎡ 办公
层气 教育城 2024.12.31
蓝焰 泽州县南村镇四方 2015.1.1.
4 晋煤集团 2,644 m2 办公
工程 教育城 2024.12.31
沁盛煤 泽 州 县 南村镇四方 2015.1.1.
5 晋煤集团 589 m2 办公
层气 教育城 2024.12.31
山西晨光物流 沁水县胡底乡中李 800 m2
蓝焰煤 2013.10.1.
6 有限公司沁水 庄村晨光物流沁水 （综合楼，租房 办公住宿
层气 2016.9.30
分公司 分公司胡底基地院 22 间）
嘉峰火车站南房屋
蓝焰煤 晋城市嘉沁工 办公 2009.7.1.
7 场地（原沁水县嘉沁 8,100 m2
层气 贸有限公司 住宿 2019.7.31
宾馆）
端润一级公路润丰
晋城市润丰交
蓝焰煤 交通建设投资开发 2015.10.20.
8 通建设投资开 7,426 ㎡ 场地租赁
层气 有限公司养护中心 2016.10.20
发有限公司
院内
沁水县嘉峰镇下李
蓝焰煤 沁水县长泰工 2016.4.14.
9 庄村端润一级路西 11,271 ㎡ 场地租赁
层气 贸有限公司 2017.4.14
侧
沁水县郑村镇
蓝焰煤 沁水县郑村镇轩底 2016.1.1.
10 轩底村村民委 12,000 ㎡ 场地租赁
层气 村村民委员会 2017.12.31
员会
南村镇富泽 A 区 2
108 m2
蓝焰工 晋城市鑫辰商 号楼 4 单元 401 号 2015.11.1.
11 住宿
程 贸有限公司 南村镇富泽 A 区 6 2016.11.1
123 m2
号楼 2 单元 201 号
184
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁范围 租赁用途 租赁期限
南村镇富泽 A 区 7
112.5 m2
号楼 1 单元 601 号
南村镇富泽 A 区 9
112.5 m2
号楼 2 单元 702 号
南村镇富泽 B 区 14
105 m2
号楼 2 单元 702 号
南村镇富泽 A 区 1
110 m2
号楼 1 单元 202 号
办公楼一层、二层
（程控室除外）、
四层、五层、六层
所有房屋，职工宿
舍楼整栋（单元楼
西山 太原昌源洗煤 古 交 市 桃园街道办 2012.5.1.
12 三层除外）、浴室、 办公
蓝焰 冶炼有限公司 原昌源公司 2017.4.30
餐饮楼，货场大
院，东区放料库
房，食堂楼前原二
电厂厂房及西区
库房小院
蓝焰煤 办公 2016.1.1.
13 赵庄矿 赵庄矿 420 m2
层气 住宿 2016.12.31
教学楼：300 m2
蓝焰煤 高平市寺庄镇 高平市寺庄镇李家 2011.9.1.
14 操场：1,000 m2 办公
层气 李家河村委 河村李家河小学 2021.8.31
平房：120 m2
村委会第一层的
沁水县郑压镇 左边一半、第二层
蓝焰煤 沁水县郑压镇张峰 2012.9.1.
15 张峰村村民委 全部房间、第三层 住宿
层气 村 2020.8.31
员会 全部房间，共计
75 间及庭院
蓝焰工 山西财经大学宿舍 2015.8.14.
16 李娟 － 住宿
程 楼 5 号楼 1702 室 2016.8.13
蓝焰煤 襄垣县下良镇西固 2015.10.14.
17 王敏 180 m2 办公住宿
层气 县村 02 院 08 号 2016.10.13
西山 2013.1.1.
18 康学平 古交市高升村 28 间房屋及院落 办公用地
蓝焰 2017.12.31
185
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁范围 租赁用途 租赁期限
西山 古交市常安乡常安 居民房屋：18 间 2016.1.1.
19 赵爱英 办公用地
蓝焰 村 场地：900 m2 2019.1.1
房屋：30m2
柳林县薛村镇柳林
吕梁 2015.6.30.
20 张海军 电厂（3 期）后院房 办公用地
蓝焰 场地：4,000 ㎡ 2016.6.30
产及场地
2014.3.1
吕梁 柳林县庄上镇桃卜 2
21 张平 400 m 住宿 .
蓝焰 则村前后院
2019.3.1
2014.5.1
吕梁 2
22 郝彦兵 柳林县薛村镇蒋村 600 m 住宿 .
蓝焰
2016.4.30
后院、地下室、一
层大厅、二层两
2015.12.1.
套、三层两套、六
2018.11.30
层两套单元房、西
吕梁
23 杨记元 柳林县闫家湾 邻楼 201 室 住宿
蓝焰
四楼一套单元房 2016.3.1.
和东临楼 201 室 2019.2.28
吕梁 柳林县庄上镇前庄 2014.10.11.
24 康志林 2 间房屋 库房
蓝焰 上村 2017.10.11
美锦 清徐县丁家园一巷 6 双层双面办公楼 2014.1.1.
25 丁果德 办公
蓝焰 号 一栋及校园 2023.12.31
晋中市左权县东沟
左权 2015.7.2.
26 王旭萍 移民新村西区六排 115 m2 住宿
蓝焰 2016.7.1
八号
晋中市左权县东沟
左权 2015.7.10.
27 郭秀英 移民新村西区六排 115 m2 住宿
蓝焰 2016.7.9
七号
左权 晋中市左权县寒王 2015.6.26.
28 王守田 150 m2 住宿
蓝焰 乡寒王村 2016.6.25
186
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 承租方 出租方 租赁地点 租赁范围 租赁用途 租赁期限
沁盛煤 沁水县嘉峰镇潘庄 2016.1.1.
29 刘小艳 房屋 5 间 住宿
层气 村北大街西巷 47 号 2016.12.31
2016.1.1
沁盛煤 沁水县郑庄镇大将
30 张荣华 房屋 8 间 住宿 .
层气 村小尖滩 3 号
2016.12.31
蓝焰煤 襄垣县下良镇西故 2015.3.20.
31 王大勇 200 m2 办公住宿
层气 县村 19 号 2016.3.19
蓝焰煤 沁水县龙港镇辛家 房屋 6 间，共计 2015.11.1.
32 秦宏明 2
-
层气 河村 180 m 2016.10.31
蓝焰煤 2016.1.1.
33 王棉强 郑村镇肖庄村 场地 500 ㎡ 临时货场
层气 2016.12.31
蓝焰煤 沁水县胡底乡蒲池 2015.4.1.
34 田国卿 场地 500 ㎡ 临时货场
层气 村 2015.6.31
山西铭石煤层
诚安 嘉峰镇殷庄村端润 场地及地上建筑 2007.7.7.
35 气利用股份有 办公
物流 一级路旁 物 2022.6.30
限公司
注：第 35 项租赁系山西铭石煤层气利用股份有限公司承租沁水县嘉峰镇潘庄村民委员
会场地及地上建筑物，后转租给诚安物流。山西铭石煤层气利用股份有限公司对此转租事项
于 2014 年 11 月 28 日出具《关于土地租赁合同的说明》，证明诚安物流系山西铭石煤层气利
用股份有限公司的全资子公司，诚安物流使用的土地租赁合同由山西铭石煤层气利用股份有
限公司与沁水县嘉峰镇潘庄村村委签订，租期从 2007 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止，
租赁期间由诚安物流使用。
上述表格中第 1-5 项租赁房产，出租方已经出具了相关的房屋产权证、土地
使用权证及声明文件，该等房屋的出租行为或属于产权人自行出租的情形，或已
经取得产权人同意转租或授权出租的许可。第 1-2 项房屋可以用于商业经营，该
等房屋的出租方享有完整的出租权，租赁关系明晰；第 3-5 项租赁房屋所占土地
的权属证书载明地类（用途）为科教用地，房屋所有权证证载的设计用途为教育，
故该等地上建筑物用于办公等商业用途。对该等事项，晋煤集团承诺如蓝焰煤层
气及下属子公司因承租房产造成损失，将承担全额赔偿责任。
第 6-35 项租赁房屋，出租人尚未提供房屋产权证和土地使用权证等权属证
明。其中，第 7 项租赁房屋，出租人出具《证明》，载明在不改变原宾馆接待性
187
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
质的基础上，同意租给蓝焰煤层气作为职工居住使用；第 9、10 项租赁房屋的租
赁合同中载明出租人系出租场地的所有权人；第 25 项租赁房屋，出租人所属村
民委员会出具《证明》，证明该房屋为出租人所有；第 11-12、14-16、18-19、
24、26-30、32 项租赁房屋的租赁合同对出租方的权属及权利责任做出约定，主
要包括三种情形：（1）约定出租方提供房产证（或具有出租资格的证明）；（2）
约定出租方保证出租房屋符合国家对租赁房屋的规定，或保证房屋没有产权纠
纷；（3）约定租赁期内发生房屋权属纠纷，由出租人负责解决，影响承租人使用
的，承租人有权解除合同，并要求出租人赔偿。前述第 6-34 项租赁房屋均为集
体土地上的房屋，其中，第 16-34 项为宅基地自建房或占地新建房屋，存在无法
办理产权证书，导致蓝焰煤层气无法继续承租经营的风险。
此外，第 22、31、34 项租赁房屋的租赁期限已经届满，该等房屋目前仍处
于租赁状态，其中第 22、31 项已经确认续租，截至本报告书签署日，蓝焰煤层
气正在完成该等房屋租赁合同的续签事宜。
针对上述第 6-35 项租赁房屋存在瑕疵的情形，鉴于该租赁房屋主要为蓝焰
煤层气及其下属子公司的办公用房和住宿用房，由于上述公司的办公经营、住宿
场所对租赁房屋没有特殊要求，可选择的办公及住宿房屋范围较广，且公司办公、
住宿场所的固定资产较少，容易搬迁。晋煤集团已就上述租赁房屋瑕疵事项出具
承诺，若因蓝焰煤层气及其子公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致蓝焰煤层气及
其子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或蓝焰煤层气及其子公司无法在相
关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，晋煤集团将以现金方式补
偿由此给蓝焰煤层气及其子公司的经营和账务造成的任何损失。对于房屋租赁情
况，蓝焰煤层气承诺在未来新增房屋租赁时，严格审查出租方是否满足房屋出租
的条件，保证新增租赁关系的有效性。
（2）租赁集体土地
蓝焰煤层气及下属子公司存在租赁集体土地建设煤层气井及增压站、集输站
等附属设施的情形，具体情况如下：
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气共计租赁集体土地约 479.24 亩；漾泉蓝
焰共计租赁集体土地约 2,026.85 亩；左权蓝焰共计租赁集体土地约 10.6 亩；西
188
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
山蓝焰共计租赁集体土地约 1470.7 亩；吕梁蓝焰共计租赁集体土地 639.16 亩。
根据《土地管理法》第五十七条规定，“建设项目施工和地质勘查需要临时
使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部
门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划
行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或
者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支
付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定
的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二
年。”第八十条规定，“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使
用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人
民政府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。”根据《土地管理法实施条
例》第四十三条规定，“依照《土地管理法》第八十条的规定处以罚款的，罚款
额为非法占用土地每平方米 10 元以上 30 元以下。”
鉴于国家能源局出台的《煤层气产业政策》明确指出，“煤层气产业是新兴
能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境
具有重要意义”。根据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆
盖工程实施方案》规定，“煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。
属于临时用地的，由县级国土部门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，
要简化手续，提高效率，加快报批。”由于煤层气产业是新兴能源产业，对应的
政策法规存在一定的待调整事项，对于气井使用土地的情况，由于气井数量众多
且分布较广，根据地下煤层气（瓦斯）的赋存情况，气井使用年限通常为十五年
左右，气井抽采枯竭后，地上设备可拆卸继续使用，地面可复垦。根据该用地特
点，气井土地不适宜采取征用为国有土地、变更土地用途为工业用地的方式处理。
但根据《土地管理法》规定，临时用地年限通常为 2 年，蓝焰煤层气及下属子公
司气井使用土地办理临时用地手续，超过 2 年后，难以再办理临时用地手续。因
此，造成了煤层气气井及附属设施以租赁方式使用土地的合法性问题，存在被主
管部门处罚的风险。
根据山西省国土资源厅出具的《关于对晋煤集团征询我厅即将出台煤层气用
地政策相关情况的复函》（晋国土资函［2016］401 号），以下简称“《复函》”），
189
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为推动煤层气产业发展，山西省国土资源厅依据《土地管理法》及相关配套法规，
借鉴重庆市、内蒙古自治区、河北省、江苏省等地油气项目建设用地审批政策，
针对山西省煤层气用地中亟需解决的问题，起草了《山西省关于加大用地政策支
持力度促进煤层气产业发展的通知》（以下简称“《通知》”），已形成送审稿，
等待厅务会审议通过后实施。《通知》明确提出，“一、明确了节约集约用地、优
化项目布局原则，将 2016-2020 年拟实施的煤层气产业项目用地，纳入各级土地
利用总体规划。其中，国务院、省政府确定的煤层气产业重点项目，由省级单列
用地计划；其它项目用地，由市、县两级在年度计划中优先保障。二、明确了煤
层气勘察开采期间临时用地、永久用地的范围：煤层气勘查期间使用的简易道路、
桥梁、矿区内管网、井场等地面作业设施用地，作业人员临时生活设施用地，属
临时性用地；转入抽采阶段，企业认为必要时，可以将部分地面设施用地转为永
久性用地。煤层气储藏、压缩、液化、发电（移动式除外）、集气站等用地，属
永久性用地。三、明确了临时用地满两年后，根据地质勘察实际需要可重报、再
批的政策；对于永久性用地，考虑矿区抽采用地与煤层气加工利用项目用地差别，
引入了独立选址、批次用地两种报批方式；用地标准，可参照天然气项目用地标
准，并开展节地评价工作。四、明确了用地单位要依法履行土地复垦、补充耕地、
压覆重要矿床、防治地质灾害、落实用地补偿安置政策等法定义务。五、同意《通
知》正式印发后，蓝焰煤层气按照有关规定办理土地手续。”
根据上述《复函》，鉴于煤层气（瓦斯）地面抽采的生产经营活动与天然气
开采形式比较相似，《通知》规定可参照天然气项目用地标准。根据《国土资源
部关于石油天然气行业钻井及配套设施建设用地的复函》，“石油天然气行业钻井
及配套设施建设用地，根据其特点，可先由所在地县级人民政府土地行政主管部
门按临时用地批准使用，办理有关手续。每季度末，石油天然气生产企业再将所
需钻井及配套设施建设用地进行汇总，按土地管理法律、法规的规定提出用地申
请，由当地县级人民政府土地行政主管部门依法向有批准权的一级人民政府报
批。”根据山西省国土资源厅于 2016 年 7 月出具的《说明》，“根据土地管理法律
法规和有关政策，煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地；
需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续。2013 年 1 月 1 日至本
说明出具日，我厅未对蓝焰煤层气实施过重大行政处罚”。据此，根据山西省国
190
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土资源厅出具的《复函》及《说明》并参照天然气行业钻井及配套设施建设用地
的相关规定，蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临
时用地；需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续。
根据《土地管理法》第五十七条规定，临时用地由县级以上人民政府土地行
政主管部门批准。蓝焰煤层气将根据山西省国土资源厅出具的《复函》的要求，
在《通知》出台后，尽快办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续，并
履行《通知》规定的用地单位应履行的义务。
针对上述气井及附属设施使用集体土地的情况，晋煤集团已出具承诺积极协
调、配合解决，并确保蓝焰煤层气及下属子公司能够按照现状使用该等土地，如
果蓝焰煤层气及下属子公司在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无法
继续使用该等土地使用权，进而遭受损失的，晋煤集团将给与足额补偿，前述损
失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经
营活动产生的损失等。
目前上述气井及附属设施使用土地均采取租赁方式，在《通知》出台后，蓝
焰煤层气仍继续采取租赁方式临时使用土地并办理临时用地手续。同时，晋煤集
团已承诺对蓝焰煤层气及其下属子公司因气井及附属设施租赁使用集体土地而
遭受的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害。
因此，根据山西省国土资源厅出具《复函》及《说明》并参照天然气行业钻
井及配套设施建设用地的相关规定，蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附
属设施用地可以办理临时用地，需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转
用手续；由于《通知》尚未出台，蓝焰煤层气及其下属子公司将在《通知》出台
后，尽快办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续；蓝焰煤层气及其下
属子公司已经取得山西省国土资源厅及蓝焰煤层气及其下属子公司所在地相关
国土资源部门出具的合规证明，蓝焰煤层气及其下属子公司最近 36 个月不存在
重大违法行为。
（二）经营资质情况
截止本报告书签署日，蓝焰煤层气及其子公司经营资质情况如下：
公司
序号 资质/许可 证号/编号 资质内容 发证部门 有效期至
名称
191
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司
序号 资质/许可 证号/编号 资质内容 发证部门 有效期至
名称
山西省科学
蓝焰煤层 高新技术企 技术厅、财
1 GF201514000009 － 2018.9.8
气 业证书 政厅、国税
局、地税局
认证范围：地质钻
探、固体矿产勘察、
蓝焰煤层 质量管理体 00115Q25358R1M 中国质量认
2 气体矿产勘察；符合 2018.6.8
气 系认证证书 /1400 证中心
标准：IS09001:2008
GB/T19001-2008
气体矿产勘察：乙
蓝焰煤层 地质勘查资 山西省国土
3 14201411500015 级；固体矿产勘察： 2019.1.27
气 质证书 资源厅
乙级。
山西省住房
蓝焰煤层 燃气经营许
4 晋 201309060279T 其他（CNG） 和城乡建设 2016.12.24
气 可证
厅
（晋）MK 安许证
蓝焰煤层 安全生产许 煤层气（煤矿瓦斯） 山西煤矿安
5 字 2017.7.28
气 可证 地面开采 全监察局
[2014]MCQG008
移动式压力 充装介质：压缩天然
蓝焰煤层 山西省质量
6 容器充装许 TS914022-2018 气（煤层气）；压力 2018.8.28
气 技术监督局
可证 容器品种：长管拖车
山西省发展
蓝焰煤层 “四气”从业 晋发改地区函
7 综合类 和改革委员 2012.12.13
气 资格 [2012]1593 号
会
山西省发展
“四气”从业 晋发改地区函 矿井瓦斯（煤层气）
8 漾泉蓝焰 和改革委员 －
资格 [2010]1132 号 治理、加工、利用
会
（晋）MK 安许证
安全生产许 煤层气（煤矿瓦斯） 山西煤矿安
9 漾泉蓝焰 字 2017.7.28
可证 地面开采 全监察局
[2014]MCQG010
工程咨询单 工咨丙 资格等级：丙级；专 国家发展和
10 蓝焰工程 2017.8.14
位资格证书 10420120007 业：煤炭； 改革委员会
煤炭乙级监理资质；
工程监理企 [煤]工监企第 中国煤炭建
11 蓝焰工程 监理工程范围：煤层 －
业资质证书 （1301）号 设协会
气工程（主项）
（晋）MK 安许证
安全生产许 煤层气（煤矿瓦斯） 山西煤炭安
12 西山蓝焰 字 2017.7.28
可证 地面开采 全监察局
[2014]MCQG015
山西省发展
“四气”从业 晋发改地区函
13 西山蓝焰 综合类 和改革委员 －
资格 （2012）1644 号
会
192
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司
序号 资质/许可 证号/编号 资质内容 发证部门 有效期至
名称
（晋）MK 安许证
安全生产许 字 山西煤矿安
14 美锦蓝焰 煤层气地面开采 2018.1.3
可证 [2015]MCQG018Y 全监察局
1
（晋）MK 安许证
安全生产许 煤层气（煤矿瓦斯） 山西煤矿安
15 吕梁蓝焰 字 2017.7.28
可证 地面开采 全监察局
[2014]MCQG011
16 吕梁蓝焰 容 16 晋 J0419(15)
设备品种：第Ⅱ类压
吕梁市质量
17 吕梁蓝焰 容 16 晋 J0418(15) 力容器；产品名称：
技术监督局
S200 分离器
18 吕梁蓝焰 容 16 晋 J0411(15)
19 吕梁蓝焰 容 16 晋 J0416(15)
设备品种：第Ⅱ类压
吕梁市质量
20 吕梁蓝焰 容 16 晋 J0415(15) 力容器；产品名称：
技术监督局
C-0.8/1.0 回收罐
21 吕梁蓝焰 容 16 晋 J0412(15)
特种设备使
—
22 吕梁蓝焰 用登记证 容 15 晋 J0413(15) 设备品种：第Ⅱ类压
吕梁市质量
力容器；产品名称：
23 吕梁蓝焰 容 15 晋 J0414(15) 技术监督局
C-0.8/1.0 缓冲器
24 吕梁蓝焰 容 16 晋 J0417(15)
设备品种：第Ⅱ类压
25 吕梁蓝焰 容 16 晋 J0410(15) 吕梁市质量
力容器；产品名称：
26 吕梁蓝焰 容 16 晋 J0409(15) 技术监督局
分离器
27 吕梁蓝焰 容 16 晋 J0408(15)
（晋）MK 安许证
安全生产许 煤层气（煤矿瓦斯） 山西煤矿安
28 左权蓝焰 字 2017.7.28
可证 地面开采 全监察局
[2014]MCQG009
晋交运管许可城
道路运输经 危险货物运输（2 类 晋城市道路
29 字危 2018.12.21
营许可证 1 项） 运输管理局
140500000045 号
诚安物流
特种设备安 施工类别：安装；级
山西省质量
30 装改造维修 TS3214024-2017 别：Ⅰ级；范围：限 2017.11.23
技术监督局
许可证 车用气瓶（CNG）
经营方式：批发；许
诚安物流 危险化学品 可范围：煤层气 沁水县煤层
晋市沁安经字
31 销售分公 经营许可证 （LNG、CNG）经销 气管理办公 2017.11.25
（2014）0003B0Y0
司 ［注］ （无生产、无储存、 室
无车辆）***
一类汽车维修（大中
诚安物流 晋交运管许可城
道路运输经 型货车维护、修理及 沁水县道路
32 汽修分公 字维 2022.6.15
营许可证 专项维修、危险货物 运输管理所
司 140521100001 号
运输车辆维修）
193
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气不存在对外提供担保的情况。
（四）主要负债情况
根据瑞华会计出具的“瑞华专审字[2016]01710007 号”《审计报告》，截至
2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气主要负债的构成情况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比
短期借款 95,000.00 21.93%
应付票据 12,980.00 3.00%
应付账款 82,341.05 19.00%
预收款项 14,504.58 3.35%
应付职工薪酬 3,301.73 0.76%
应交税费 4,197.55 0.97%
应付利息 906.49 0.21%
其他应付款 4,091.78 0.94%
一年内到期的非流动负债 27,727.56 6.40%
长期借款 120,300.00 27.77%
长期应付款 61,787.50 14.26%
递延收益 6,123.13 1.41%
负债合计 433,261.36 100.00%
1、短期借款
蓝焰煤层气的短期借款账面价值为 95,000.00 万元，主要为银行借款。
2、应付账款
蓝焰煤层气的应付账款账面价值为 82,341.05 万元，主要为应付货款和工程
款。
3、一年内到期的非流动负债
蓝焰煤层气的一年内到期的非流动负债账面价值为 27,727.56 万元，主要为
一年内到期的银行借款和 1 年内到期的长期应付款。
4、长期借款
194
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
蓝焰煤层气的长期借款账面价值为 120,300.00 万元，主要为银行借款。
5、长期应付款
蓝焰煤层气的长期应付款账面价值为 61,787.50 万元，主要为融资租赁。
上述 5 项负债占置入资产负债总额的 89.36%。
六、许可使用合同情况
2012 年 3 月 25 日，晋煤集团和蓝焰煤层气签署《专利实施许可合同》，约
定晋煤集团许可蓝焰煤层气独占、无偿使用 5 项专利，具体情况见下表所示。该
合同于 2012 年 4 月 1 日在国家知识产权局备案，合同有效期限为 2012 年 3 月
25 日至 2030 年 8 月 12 日。
序 专利 许可实
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 权利人
号 类型 施方式
地面钻井与井下钻孔联合抽 20101025 发明 晋煤
1 2010-8-13 2011-5-11 独占
采煤层气的工艺 2154.1 专利 集团
煤矿井上下联合抽采煤层气 20101025 发明 晋煤
2 2010-8-13 2011-6-22 独占
的方法 2149.0 专利 集团
20101025 发明 晋煤
3 低透气性煤层瓦斯抽采方法 2010-8-13 2011-9-28 独占
2169.8 专利 集团
煤矿井下瓦斯钻孔压裂的方 20101025 发明 晋煤
4 2010-8-13 2011-6-22 独占
法 2178.7 专利 集团
20102061 实用 晋煤
5 煤层气民用装置 2010-11-19 2011-6-15 独占
5364.8 新型 集团
七、最近两年一期经审计的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 235,055.29 217,316.06 364,201.23
非流动资产 449,799.98 466,656.82 446,820.33
资产总计 684,855.27 683,972.88 811,021.55
流动负债 245,050.74 242,496.27 442,930.57
非流动负债 188,210.62 190,354.54 128,760.75
负债合计 433,261.36 432,850.82 571,691.32
195
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股东权益合计 251,593.91 251,122.07 239,330.24
归属于母公司股东权益合计 239,685.54 239,240.36 237,495.12
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,662.55 153,294.33 154,101.93
营业成本 5,259.36 108,500.68 89,822.49
营业利润 -1,209.34 -11,719.48 415.43
净利润 439.09 19,618.34 19,063.54
归属于母公司所有者的净利润 413.52 26,423.58 26,663.71
（三）现金流量表主要数据
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,139.90 -17,184.35 -27,990.62
投资活动产生的现金流量净额 -166.24 -8,767.84 -18,846.14
筹资活动产生的现金流量净额 3,140.55 35,467.08 58,048.73
现金及现金等价物净增加额 -12,165.59 9,514.88 11,211.97
（四）主要财务指标
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
流动比率（倍） 0.96 0.90 0.82
速动比率（倍） 0.66 0.60 0.32
资产负债率（合并） 63.26% 63.28% 70.49%
资产负债率（母公司） 62.47% 62.55% 69.29%
毛利率 31.36% 29.22% 41.71%
净利率 5.73% 12.80% 12.37%
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项 目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益 - -395.96 -345.10
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营
3.14 1,792.17 260.14
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定
196
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并
- -824.93 -
日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 - 595.63 -
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.04 -390.85 -451.86
小 计 3.18 776.07 -536.82
所得税影响额 0.46 162.84 -31.35
少数股东权益影响额（税后） - - -2.18
合 计 2.72 613.22 -503.28
2014 年、2015 年和 2016 年 1 月，蓝焰煤层气非经常损益分别为-503.28 万
元、613.22 万元和 2.72 万元，对蓝焰煤层气整体盈利能力无重大影响。
八、重大会计政策或会计估计
（一）重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
本次交易完成后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，除蓝焰煤层气
外，上市公司无其他业务。上市公司将根据蓝焰煤层气目前执行的会计政策及会
计估计相应变更其会计政策及会计估计。
（二）重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
本次交易完成后，蓝焰煤层气的会计政策及会计估计不会发生变更。
九、拟置入资产为股权的相关说明
（一）关于符合转让条件的说明
截至本报告书签署日，晋煤集团持有的蓝焰煤层气股权不存在质押、冻结或
其他任何权利限制的情况，同时，根据蓝焰煤层气《公司章程》，蓝焰煤层气股
权转让不存在前置条件。
（二）关于该交易标的为控股权的说明
197
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，晋煤集团持有蓝焰煤层气 100%股份。
（三）关于其他股东放弃优先购买权的说明
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气为晋煤集团的全资子公司，不存在其他股
东。
十、可能对本次交易产生影响的其他重要事项
（一）原高管人员的安排
根据交易各方协议约定，本次交易完成后，蓝焰煤层气原高管人员将保持不
变。
（二）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气不存在影响资产独立性的协议或其他安
排。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）拟置入资产涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气及其下属子公司正在进行的重大诉讼（诉
讼标的 300 万以上）共一项，为蓝焰煤层气与天津盛世恒洋石油管材制造有限公
司买卖合同纠纷，具体情况如下：
2012 年 6 月 27 日，蓝焰煤层气与天津盛世恒洋石油管材制造有限公司签订
了《生产套管购置合同》（编号：2012-CS044），约定由天津盛世恒洋石油管材制
造有限公司向蓝焰煤层气供应赵庄、吕梁区块 J55X139.7×7.72 型号的生产套管
各 2000 吨，交货期为一年，由卖方按蓝焰煤层气要求供货。
2015 年 12 月 3 日，天津盛世恒洋石油管材制造有限公司向沁水县人民法院
提起诉讼，要求解除双方于 2012 年 6 月 27 日签署的《生产套管购置合同》，并
由蓝焰煤层气赔偿其损失共计 5,355,668.67 元，同时承担案件诉讼费用。
198
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 5 月 9 日，沁水县人民法院做出一审判决（2015）沁民初字第 806
号，判决解除双方于 2012 年 6 月 27 日签署的《生产套管购置合同》，同时蓝焰
煤层气赔偿天津盛世恒洋石油管材制造有限公司损失合计 2,171,313.37 元，案件
受理费蓝焰煤层气、天津盛世恒洋石油管材制造有限公司分别承担 24,171 元、
25,119 元。
目前蓝焰煤层气已就一审判决结果对天津盛世恒洋石油管材制造有限公司
提起上诉。
十一、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
截至 2016 年 1 月 31 日，最近三年蓝焰煤层气不存在资产评估、交易或改制
的情况。
截至 2016 年 1 月 31 日，最近三年蓝焰煤层气的增资情况详见本报告书“第
五节 拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革”。
199
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十二、最近 36 个月内受到行政处罚的情况
蓝焰煤层气及子公司最近 36 个月受到行政处罚情况如下：
序号 公司名称 处罚日期 处罚决定书文号 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项证明
（1）退出非法占用的土地，恢复土地原状；（2）
已及时缴纳罚款并按期整改，本次被处罚
沁国土资罚 沁水县国土资源 对非法占用的 39.4 亩（其中耕地 9.27 亩），耕地
1 蓝焰煤层气 2013.1.19 行为不构成相关法律法规规定的重大违
[2013]001 号 局 按每平方米 15 元，非耕地按每平方米 10 元的标
法违规行为。
准处罚，对蓝焰煤层气罚款共计 293,568 元。
已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，
沁水县环境保护 本次违法违规行为情节轻微，未对社会造
2 蓝焰煤层气 2013.9.18 沁环罚字[2013]5 号 罚款 200,000 元
局 成严重不良影响，不构成相关法律法规规
定的重大违法违规行为。
柳国土资罚字 柳林县国土资源 责令立即停止侵权钻井行为；限 15 日内撤出设备 已及时缴纳罚款，本次行为不存在矿产资
3 蓝焰煤层气 2013.10.11
[2013]20 号 局 及人员，恢复原地貌；处以 10 万元罚款。 源方面的重大违法行为。
已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违
晋林罚字[2013]第 （1）责令 90 日内恢复原状；（2）处人民币 75,000 规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对
4 蓝焰煤层气 2013.7.22 山西省林业厅
200308021 号 元罚款。 社会造成严重影响，不构成相关法律法规
规定的重大违法违规行为。
晋煤安监晋城罚字 已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违
山西煤监局晋城
5 蓝焰煤层气 2013.10.30 [2013]第 M103001 罚款人民币 80 ,000 元 规行为不构成相关法律法规规定的重大
分局
号 违法违规行为。
根据《水污染防治法》第 36 条规定，对蓝焰煤层 已及时缴纳罚款并积极按期完成整改，本
6 蓝焰煤层气 2014.8.27 沁环罚字[2014]3 号 沁水县环保局
气处以 3 万元罚款。 次违法违规行为情节轻微，罚款金额不
200
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 处罚日期 处罚决定书文号 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项证明
大，且未对社会造成严重影响，本次处罚
行为不构成相关法律法规规定的重大违
法违规行为。
责令蓝焰煤层气退还非法占用的土地，拆除井架，
恢复耕种条件；对其非法占用的 3.52 亩基本农田 已及时缴纳罚款并按期整改，本次处罚行
阳国土资处字[2014] 阳城县国土资源
7 蓝焰煤层气 2014.7.16 （2347 平方米）按 30 元/平方米罚款 70,410 元， 为不构成相关法律法规规定的重大违法
第 50 号 局
1.78 亩园地（1,187 平方米）按 10 元/平方米罚款 违规行为。
11,870 元，共计 82,280 元。
长子县住房保障
长建法罚字[2014]第 已及时缴纳罚款并按照燃气安全要求接
8 蓝焰煤层气 2014.5.19 和城乡建设管理 罚款 50,000 元
1号 通管道，未对社会造成重大不利影响。
局
沁水县住房保障
沁住建罚字[2014]第
9 蓝焰煤层气 2014.6.20 和城乡建设管理 罚款 8,700 元 已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违
3号
局 规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对
沁水县住房保障 社会造成严重影响，本次处罚行为不构成
沁住建罚字[2014]第
10 蓝焰煤层气 2014.6.20 和城乡建设管理 罚款 5,430 元 相关法律法规规定的重大违法违规行为。
4号
局
沁水县住房保障
沁城规罚字[2014]第
11 蓝焰煤层气 2014.6.20 和城乡建设管理 罚款 43,500 元 已及时缴纳罚款并按期整改，违法违规行
001 号
局 为情节轻微，罚款金额不大，且未对社会
沁水县住房保障 造成严重影响，处罚行为不构成相关法律
沁城规罚字[2014]第
12 蓝焰煤层气 2014.6.21 和城乡建设管理 罚款 27,154 元 法规规定的重大违法违规行为。
002 号
局
晋市质监罚字 山西省晋城市质 一、责令停止移动式压力容器充装活动； 已及时缴纳罚款并按期整改，本次处罚行
13 蓝焰煤层气 2014.7.1
[2014]006 号 量技术监督局稽 二、处 300,000 元罚款。 为不构成相关法律法规规定的重大违法
201
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 处罚日期 处罚决定书文号 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项证明
查分局 违规行为。
及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次
长子质监罚 长子县质量技术 （1）立即停止使用该单位的特种设备；（2）罚
14 蓝焰煤层气 2015.5.19 违法行为不属于特种设备使用单位重大
[2015]051901 号 监督局 款 50,000 元。
问题。
已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违
（1）罚款 50,000 元；（2）
高环罚字[2015]002 高平市环境保护 规行为未对社会造成严重影响，本次处罚
15 蓝焰煤层气 2015.4.29 立即停止该项目的建设，环境影响评价文件未经
号 局 行为不构成相关法律法规规定的重大违
批准，不得开工建设。
法违规行为。
已及时缴纳罚款并按期整改，本次被处罚
长子国土执法罚字 长子县国土资源
16 蓝焰煤层气 2015.3.18 罚款 300,400 元 行为不构成相关法律法规规定的重大违
[2015]022 号 局
法违规行为。
已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法违
高林罚决字[2015]第 （1）责令于 2015 年 11 月底之前恢复原状；（2） 规行为情节轻微，罚款金额不大，且未对
17 蓝焰煤层气 2015.9.21 高平市林业局
100012 号 处以罚款 94,405.5 元 社会造成严重影响，不构成相关法律法规
规定的重大违法违规行为。
已及时缴纳罚款并按期整改，本次违法
违规行为情节轻微，罚款金额不大，且
泽森公林罚决字 泽州县公安局森 （1）责令于 2015 年 11 月 30 日之前恢复原状；
18 蓝焰煤层气 2015.6.17 未对社会造成严重影响，本次处罚行为
[2015]第 010 号 林警察大队 （2）处以罚款 37,779 元
不构成相关法律法规规定的重大违法违
规行为。
已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，
沁水林罚书字[2015] （1）责令于 2016 年 6 月之前恢复原状；（2）处
19 蓝焰煤层气 2015.12.28 沁水县林业局 本次处罚行为不构成相关法律法规规定
第 003 号 以罚款 98,800 元
的重大违法违规行为。
20 蓝焰煤层气 2015.10.28 沁环罚字[2015]第 沁水县环保局 罚款共计 120,000 元 已及时缴纳罚款并积极按期完成了整改，
202
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 处罚日期 处罚决定书文号 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项证明
02、03、04、05 号 本次违法违规行为情节轻微，且未对社会
造成严重影响，本次处罚行为不构成相关
法律法规规定的重大违法违规行为。
没收在非法占用的土地上修建的建筑物和其他设
沁水县国土资源 施，对非法占用的 4,160m2 土地耕地按照 10 元/ m2 已及时缴纳罚款并积极整改，正在办理所
21 蓝焰煤层气 2016.5.9 2016009 2 2
局 标准进行处罚，非耕地 8,066.72 m 按 5 元/m 进 占用土地的征地、出让手续
行处罚，共计罚款 81,933.6 元。
责令补缴增值税 383,843.56 元，罚款 191,921.79
22 漾泉蓝焰 2013.7.10 晋国罚告[2013]1 号 昔阳县国税局 补缴了增值税并及时缴纳了罚款。
元。（此外还支付了滞纳金 102,769.72 元）
昔林罚书字(2013)第
23 漾泉蓝焰 2013.9.9 昔阳县林业局 罚款 860,614.8 元；责令半年内恢复植被。
（35）号
昔林罚书字(2013)第
24 漾泉蓝焰 2013.9.9 昔阳县林业局 罚款 644,947.6 元；责令半年内恢复植被
（36）号 及时缴纳了罚款并按期进行了整改；该等
昔林罚书字(2013)第 罚款 949,860 元；责令三个月内恢复植被；责令 违法违规行为情节轻微，各单项处罚行为
25 漾泉蓝焰 2013.10.15 昔阳县林业局
（42）号 补办征占用林地手续。 均不构成相关法律法规规定的重大违法
昔林罚书字（2013） 违规行为
26 漾泉蓝焰 2013.8.2 昔阳县林业局 责令三个月内恢复原状，罚款 35,040 元
第（26）号
昔林罚书字（2013）
27 漾泉蓝焰 2013.8.1 昔阳县林业局 责令三个月内恢复原状，罚款 6,815 元
第（25）号
及时缴纳罚款并按期进行了整改；本次违
法违规行为情节轻微，处罚金额不大，未
平林罚书字[2013]第
28 漾泉蓝焰 2013.11.13 平定县林业局 罚款 148,074 元；责令半年内恢复林地原状。 对社会造成重大不利影响，该处罚事项不
021 号
构成相关法律法规规定的重大违法违规
行为
203
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 处罚日期 处罚决定书文号 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项证明
市环罚字[2013]002
29 漾泉蓝焰 2013.8.1 晋中市环保局 罚款 20 万元；责令改正违法行为 及时缴纳罚款并按期进行了整改
号
（1）责令漾泉蓝焰 15 日内拆除在非法占地上新 及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次
昔国土资罚字 昔阳县国土资源 建的建筑物及附属设施，恢复土地原状；（2）处 被处罚行为情节轻微，处罚金额不大，不
30 漾泉蓝焰 2013.10.11
[2013]17 号 局 以罚款每平米 15 元，非法占地面积 1680.8 ㎡（合 构成相关法律法规规定的重大违法违规
2.5 亩），共计人民币 25,212 元 行为
及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次
[昔]质技监罚字
31 漾泉蓝焰 2014.4.17 昔阳县质监局 罚款 5 万元 被处罚行为不构成相关法律法规规定的
[2014]第 0417 号
重大违法违纪行为
及时缴纳了并按期进行了整改；本次违法
昔阳县环境保护 （1）罚款 20 万元（分四笔缴纳）；（2）责令立
32 漾泉蓝焰 2014.8.29 昔环罚字[2014]15 号 行为情节轻微，未对社会造成重大不利影
局 即停止建设，补办环境影响评价手续。
响。
及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次
（市）发改行罚 晋中市发展和改 处罚金额较小，且对社会未造成重大不利
33 漾泉蓝焰 2015.1.27 罚款 25,000 元
[2015]1 号 革委员会 影响，不构成相关法律法规规定的重大违
法违规行为
古林罚书字[2014]第
34 西山蓝焰 2014.9.9 古交市林业局 罚款 32,000 元
8号 及时缴纳了罚款并按期进行了整改；西山
古林罚书字[2014]第 蓝焰已获得瓦斯综合治理利用项目临时
35 西山蓝焰 2014.4.3 古交市林业局 罚款 43,516 元
7号 占用林地的行政许可，该等违法违规行为
古林罚书字[2014]第 情节轻微，未对社会造成严重不良影响，
36 西山蓝焰 2014.4.3 古交市林业局 罚款 10,729 元
6号 该等处罚均不构成单项行政处罚超过伍
古林罚书字[2014]第 万元的违法行为。
37 西山蓝焰 2014.4.3 古交市林业局 罚款 4,590 元
5号
204
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 处罚日期 处罚决定书文号 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项证明
古林罚书字[2014]第
38 西山蓝焰 2014.4.2 古交市林业局 罚款 9,989 元
2号
古林罚书字[2014]第
39 西山蓝焰 2014.4.2 古交市林业局 罚款 30,197 元
3号
古林罚书字[2014]第
40 西山蓝焰 2014.4.2 古交市林业局 罚款 12,369 元
1号
及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次
（清）安监管罚字 清徐县安全生产
41 美锦蓝焰 2014.8.20 罚款 50,000 元 被处罚行为不构成相关法律法规规定的
[2014]第（003）号 监督管理局
重大违法违规行为。
柳公（消）行罚决字 柳林县公安消防 责令停止使用柳林县下嵋芝村移动式撬装式压缩
42 吕梁蓝焰 2014.10.10 及时缴纳了罚款。
[2014]0025 号 大队 站，并处罚款 3 万元整。
及时缴纳了罚款并按期进行了整改；本次
（柳）质监罚字 柳林县质量技术
43 吕梁蓝焰 2015.1.15 罚款 1 万元，责令停止使用特种设备（储气罐） 被处罚行为情节轻微，不构成相关法律法
[2015]001 号 监督局
规规定的重大违法违规行为。
柳国土资罚字 柳林县国土资源 及时缴纳了罚款，本次被处罚行为不构成
44 吕梁蓝焰 2016.3 责令立即停止钻井行为，并罚款 77,015 元
[2016]1 号 局 矿产资源方面的重大违法行为。
黎城县质量技术
45 诚安物流 2013.4.8 50226 罚款 20,000 元 －
监督局
晋交泽运罚 泽州县道路运输
46 诚安物流 2014.9.10 罚款 5,000 元 －
[2014]524 号 管理所
晋交泽运罚 泽州县道路运输
47 诚安物流 2014.9.10 罚款 4,000 元 －
[2014]535 号 管理所
晋交运政罚[2015] 晋城市道路运输
48 诚安物流 2015.3.27 罚款 3,000 元 －
103 号 管理局
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 处罚日期 处罚决定书文号 主管机关 处罚内容 行政处罚机关专项证明
晋交运政罚[2015] 晋城市道路运输
49 诚安物流 2015.6.15 罚款 1,000 元整并责令改正 －
184 号 管理局
（沁）煤罚字 晋城市煤炭煤层 本次被处罚行为不构成相关法律法规规
50 诚安物流 2015.10.20 罚款 30,000 元
[2015]001 号 气工业局 定的重大违法违规行为。
晋交运政罚[2015] 晋城市道路运输
51 诚安物流 2015.10.28 罚款 1,000 元 －
261 号 管理局
注：除上述行政处罚外，蓝焰煤层气尚有部分下属子公司未能提供相关行政处罚决定书，具体如下：漾泉蓝焰分别于 2013 年 11 月 21 日及 2013 年 5
月 7 日向昔阳县质量技术监督局及昔阳县工商局缴纳罚款 15,000 元、10,000 元；西山蓝焰分别于 2013 年 5 月 17 日及 2013 年 8 月 26 日向东曲县工商局
处罚及国土资源局（不详）缴纳罚款 50,000 元、14,431.4 元。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
蓝焰煤层气及其下属子公司最近 36 个月由所在地的工商、国土、环保、林
业、住建、安监等主管部门出具的合规证明情况如下：
（1）根据沁水县市场和质量监督管理局、柳林县工商行政管理局、清徐县
工商和质量监督管理局、古交市工商和质量监督管理局、昔阳县工商和质量监督
管理局、左权县市场和质量监督管理局、晋城市工商行政管理局出具的证明，蓝
焰煤层气及下属子公司最近 36 个月不存在因违反工商行政管理方面的法律、法
规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（2）根据沁水县安全生产监督管理局、山西煤矿安全监察局吕梁监察分局、
清徐县安全生产监督管理局、山西煤矿安全监察局、晋城市安全生产监督管理局
出具的证明，蓝焰煤层气及下属子公司最近 36 个月不存在因违反安全生产方面
的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（3）根据沁水县环境保护局、柳林县环境保护局、古交市环境保护局、昔
阳县环境保护局、左权县环境保护局、清徐县环境保护局出具的证明，蓝焰煤层
气及其下属子公司最近 36 个月不存在重大环境保护违法行为。
（4）根据沁水县地方税务局、柳林县地方税务局第二税务分所、清徐县地
方税务局、古交市地方税务局、昔阳县地方税务局、左权县地方税务局、晋城市
地方税务局经济开发区分局出具的证明，蓝焰煤层气及下属子公司最近 36 个月
不存在因违反税收征管方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（5）根据沁水县国家税务局、柳林县国家税务局、清徐县国家税务局、古
交市国家税务局、昔阳县国家税务局、左权县国家税务局、晋城市国家税务局经
济技术开发区税务分局出具的证明，蓝焰煤层气及下属子公司最近 36 个月不存
在因违反税收征管方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
沁盛煤层气因从事工程作业业务，在全国实施营改增（2016 年 5 月）前不
涉及在国家税务局纳税，因此未取得国家税务局的守法证明。
（6）根据沁水县国土资源局、柳林县国土资源局、昔阳县国土资源局、清
徐县国土资源局、左权县国土资源局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、沁盛
煤层气、吕梁蓝焰、美锦蓝焰、漾泉蓝焰最近 36 个月不存在因违反土地管理方
面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形；根据古交市国土资源
局出具的证明，西山蓝焰瓦斯综合治理项目用地符合土地总体利用规划，符合供
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
地政策，已签订土地出让手续，手续正在完善之中。
（7）根据沁水县林业局、柳林县林业局、清徐县林业局、昔阳县林业局、
平定县林业局、左权县林业局、古交市林业局出具的证明，蓝焰煤层气及诚安物
流、吕梁蓝焰、美锦蓝焰、漾泉蓝焰、左权蓝焰、西山蓝焰最近 36 个月不存在
因违反《森林法》等法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（8）根据沁水县住房保障和城乡建设管理局、柳林县住房保障和城乡建设
管理局、清徐县住房和城乡建设管理局、左权县住房保障和城乡建设管理局、古
交市城乡规划局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、吕梁蓝焰、沁盛煤层气、
美锦蓝焰、左权蓝焰、西山蓝焰最近 36 个不存在因违反城乡规划相关法律法规
而受到重大行政处罚的情形。
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第六节 蓝焰煤层气主营业务具体情况
一、蓝焰煤层气所处行业监管体制、法律法规及产业政策
蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），蓝焰煤层气所属的
行业为“石油和天然气开采业（B07）”；根据国家统计局 2011 年公布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“天然气开采业（B0720）”。
煤层气行业是指把煤层气作为一种特定资源进行有计划地勘探、开发、利用
的产业，是以煤层气资源为劳动对象或生产原料的经济活动的系统，主要包括煤
层气资源勘探、开采、集中、加工（除杂、干燥、压缩、液化）、储存、运输、
销售、使用等环节。
（一）行业主管部门和监管体系
我国煤层气行业从勘探到生产、运输、销售等整个业务环节，都受到了政府
的多方面监管，行业主管部门是国土资源部、国家发改委和国家煤矿安全监察局。
国土资源部承担保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源
的责任，负责矿产资源开发的管理、矿业权的审批登记发证和转让审批登记的管
理以及地质勘查行业和矿产资源储量的管理。
国家发改委负责油气行业的行业管理和政策协调，制定煤层气开发利用规
划，审批煤层气对外合作项目，拟订并组织实施煤层气价格政策。
国家煤矿安全监察局依法行使国家煤矿安全监察职权，组织或参与煤矿重
大、特大和特别重大事故调查处理，指导煤矿安全生产科研工作，负责煤矿安全
生产许可证的颁发管理和矿长安全资格、煤矿特种作业人员的培训发证工作，组
织煤矿建设工程安全设施的设计审查和竣工验收，检查指导地方煤矿安全监督管
理工作。
（二）行业主要法律法规及政策
1、主要法律法规
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煤层气行业相关的主要法规、规章和规范性文件如下：
法规名称 颁布单位 实施时间
《煤层气勘探开发管理暂行规定》 煤炭工业部 1994 年
《中华人民共和国矿产资源法》 全国人民代表大会常务委员会 1997 年
《矿产资源开采登记管理办法》 国务院 1998 年
《矿产资源勘查区块登记管理办法》 国务院 1998 年
《关于加快煤层气抽采有关税收政策
财政部、国家税务总局 2007 年
问题的通知》
《地质勘查资质管理条例》 国土资源部 2010 年
《中华人民共和国煤炭法》 全国人民代表大会常务委员会 2011 年
2、主要产业政策
煤层气行业相关的主要产业政策如下：
（1）《国务院办公厅关于加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的若干意见》（国
办发[2006]47 号）
意见提出，煤层气抽采利用项目经各省（区、市）煤炭行业管理部门会同同
级人民政府资源综合利用主管部门认定后，可享受有关鼓励和扶持政策；煤层中
吨煤瓦斯含量必须降低到规定标准以下，方可实施煤炭开采；煤矿企业提取的生
产安全费用可用于煤层气井上井下抽采系统建设；煤层气经处理后，质量达到规
定标准的，可优先并入天然气管网及城市公共供气管网。
（2）《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》（国土资发
[2007]96 号）
意见提出，一是支持和鼓励煤炭矿业权人综合勘查开采煤层气资源，二是进
一步加强煤层气矿业权管理，三是妥善解决煤炭、煤层气矿业权重叠问题。
（3）《关于利用煤层气（煤矿瓦斯）发电工作的实施意见》（发改能源
[2007]721 号）
根据意见，国家鼓励各类企业利用各种方式开发利用煤层气（煤矿瓦斯）。
电力产业政策鼓励煤矿坑口煤层气（煤矿瓦斯）发电项目建设。鼓励采用单机容
量 500 千瓦及以上煤层气（煤矿瓦斯）发电机组，开发单机容量 1000 千瓦及以
上的内燃机组，以及大功率、高参数和高效率的煤层气燃机轮机（煤矿瓦斯）发
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电机组；鼓励煤层气（煤矿瓦斯）发电企业通过技术进步和加强与国内外瓦斯发
电机组制造企业合作，提高能源利用效率和电厂的安全稳定运行水平；有关政府
部门应当制定鼓励煤层气（煤矿瓦斯）发电的配套政策和措施，为煤层气（煤矿
瓦斯）综合利用工作创造有利条件。电力、价格等监管机构应当加强煤层气（煤
矿瓦斯）发电项目上网交易电量、价格执行情况的监管和检查工作。
（4）《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）
根据办法，天然气、煤层气（地面开采）企业依据开采的原矿产量按月提取
安全费用，提取的标准为每千立方米原气 5 元。
（5）《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》
（国办发[2013]93 号）
意见提出，加大财政资金支持力度，强化税费政策扶持，完善煤层气价格和
发电上网政策，加强煤层气开发利用管理，推进科技创新，加强组织领导。
（6）《煤层气产业政策》（国家能源局 2013 年第 2 号）
发展目标方面：强化政策扶持，强力推进煤层气产业发展，把煤层气产业发
展成为重要的新兴能源产业；加快突破中低阶煤煤层气开发关键技术，形成一批
具有自主知识产权的重大技术和装备；完善煤层气与煤炭资源综合勘查、合理布
局、有序开发、高效利用等政策。
市场准入方面：煤层气勘探开发企业应配齐地质勘查、钻探排采等专业技术
人员，特种作业人员必须取得相应从业资格；鼓励具备条件的各类所有制企业参
与煤层气勘探开发利用，鼓励大型煤炭企业和石油天然气企业成立专业化煤层气
公司。
产业布局方面：国务院煤炭（煤层气）行业管理部门负责编制全国煤层气开
发利用规划并组织实施；加快沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘等煤层气产业化基地
建设；煤层气以管道输送为主，就近利用、余气外输。
技术政策方面：坚持自主研发和引进相结合、基础研究和技术创新相结合；
加强煤层气富集规律、产出机理等基础理论研究，突破中低阶煤、构造煤、深部
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煤层、多煤层等不同地质特征的煤层气勘探开发关键技术，掌握水平井钻完井、
二氧化碳助排及泡沫压裂、水平井分段压裂、高压水力喷射等工艺技术。
煤层气与煤炭协调开发方面：煤炭远景区实施“先采气、后采煤”，优先进
行煤层气地面开发。煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”，鼓
励地面、井下联合抽采煤层气资源，煤层瓦斯含量降低到规定标准以下，方可开
采煤炭资源。
安全节能环保方面：煤层气建设项目应依法开展环境影响评价，项目选址应
避开自然保护区、饮用水水源地等生态敏感区域。严格执行煤层气排放标准，禁
止煤层气直接排放。
保障措施方面：统筹安排中央预算内投资支持煤层气开发利用示范工程、关
键技术装备研发和创新能力建设。鼓励民间资本、境外资金参与煤层气勘探开发
和管网等基础设施建设。拓宽企业融资渠道，支持符合条件的煤层气企业发行债
券、上市融资。完善煤层气价格政策，加强煤层气价格监督检查。
（7）《山西省人民政府关于加快推进煤层气产业发展的若干意见》（晋政发
[2013]31 号）
总体要求和发展目标方面：以资源型经济转型综合配套改革试验区建设为统
领，以“气化山西”目标为导向，以改革创新为动力，以安全发展为保障，按照
“政府引导、市场运作、有序竞争、强化监督”的原则，着力健全和完善体制机
制，着力创优发展环境，全力推进煤层气产业健康、安全、高效、可持续发展，
把煤层气产业打造成为山西省资源型经济转型重要的战略性新兴产业。
产业布局方面：着力打造“11265”煤层气产业开发布局，即：组建一个具
有国际水平的煤层气综合研发机构；设立一个煤层气矿权改革试点区；建设太原、
晋城两个煤层气装备制造业基地；形成六大煤层气勘探开发基地：河曲-保德、
临县-兴县、永和-大宁-吉县、沁南、沁北、三交-柳林；构建五大瓦斯抽采利用
园区：晋城矿区、阳泉矿区、潞安矿区、西山矿区和离柳矿区。
加大资源勘探开发，加大煤矿瓦斯抽采，加快应急、调峰等储气设施建设，
加快重点项目建设，加大市场开拓力度，加强生态环境保护，大力发展煤层气装
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备制造业，加大政府支持骨干企业力度，健全监管体系，创优投资环境，深化矿
权管理改革，加强科研教育人才培养，建立健全法规体系，完善价格形成机制，
加强金融创新，深化对外合作，调整完善产业发展规划，加强组织领导。
（8）《煤层气勘探开发行动计划》（国能煤炭[2015]34 号）
根据计划的发展目标，“十三五”期间，煤层气勘探开发步伐进一步加快，
产业布局更趋优化，关键技术取得突破，产量大幅提升，重点煤矿采煤采气一体
化、煤层气与煤矿瓦斯共采格局基本形成，煤层气（煤矿瓦斯）利用率普遍提高，
煤层气产业发展成为重要的新兴能源产业。到 2020 年，建成 3-4 个煤层气产业
化基地，新增探明煤层气地质储量 1 万亿立方米；煤层气（煤瓦斯气）抽采量力
争达到 400 亿立方米，其中地面开发 200 亿立方米，基本全部利用；煤矿瓦斯抽
采 200 亿立方米，利用率达到 60%；煤矿瓦斯发电装机容量超过 400 万千瓦，民
用超过 600 万户。
（9）《国家能源局关于促进煤炭工业科学发展指导意见》（国能煤炭[2015]37
号）
意见指出，全面推进煤矿瓦斯先抽后采、抽采达标，重点实施煤矿瓦斯抽采
利用规模化矿区建设。拓展瓦斯利用范围，推广低浓度瓦斯发电，有效提高瓦斯
抽采利用率，严禁高浓度瓦斯直接排放。完善煤矿企业瓦斯防治能力评估制度，
加强评估结果执行情况监督检查。继续实施国家科技重大专项等科技计划，支持
煤层气（煤矿瓦斯）开发利用技术装备研发。加快沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘
煤层气产业化基地建设，在新疆、贵州等地区开展勘探开发试验。煤层气就近利
用，余气外输，依据资源分布、市场需求和天然气输气管网建设情况，统筹建设
煤层气输气管网，因地制宜发展压缩、液化。完善资源协调开发机制，统筹煤炭、
煤层气勘探开采布局和时序。落实财政补贴、税费扶持、市场定价等政策措施，
引导各类所有制企业参与煤层气勘探开发。
（10）《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财
建[2016]31 号）
根据通知，中央财政按 0.3 元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业
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进行补贴，同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财政部
将适时调整补贴政策。
（11）《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办
发[2015]69 号）
积极争取国家提高我省煤层气（煤矿瓦斯）开发利用补贴标准，支持煤层气
（煤矿瓦斯）抽采利用。按照国办发〔2013〕93 号有关要求，提高煤层气（煤
矿瓦斯）开发利用补贴的标准，在现有中央财政补贴 0.20 元/立方米、省财政补
贴 0.05 元/立方米的基础上，省级财政补贴标准在三年瓦斯抽采全覆盖工程实施
期间再提高 0.05 元/立方米，达到省级财政补贴 0.10 元/立方米。
二、蓝焰煤层气主要产品及服务
（一）主要产品或服务的用途
1、煤层气简介
在煤炭形成过程中，需要经历泥炭化和煤化二个阶段。在泥炭化阶段，由于
细菌的作用，可以生成少量甲烷；在煤化阶段，有机质热降解作用已经开始并且
逐步加深，热降解产物主要是甲烷等。煤层形成后，形成的甲烷又经历扩散、迁
移等种过程，最终在煤层中形成以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为
主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，称为煤层气。
煤层气是煤的伴生矿产资源，属非常规天然气，是洁净、优质能源和化工原
料。煤层气热值是通用煤的 2-5 倍，1 立方米纯煤层气的热值相当 9.5 度电、3
立方米水煤气、1 升柴油、接近 0.8 千克液化石油气、1.1 至 1.3 升汽油，其热值
与天然气相当，可以与天然气混输混用，而且燃烧后很洁净，几乎不产生任何废
气，是一种清洁高效的能源。
据国际能源机构（IEA）估计，全世界煤层气资源量达 260 万亿立方米，目
前全世界每年因采煤直接向大气排放的煤层气达 315~540 亿立方米，这些逸散在
空气中的煤层气，破坏了臭氧层，加剧了温室效应，煤层气的温室效应约为二氧
化碳的 21 倍。我国每年对空排放煤层气将近 200 亿立方米，占全球煤层气排放
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
量的三分之一，是全球煤层气第一排放国。
我国的能源禀赋特征是“多煤、少油、缺气”，因此在未来很长的时间内，
煤炭仍将是我国的重要基础能源。同时，我国是世界煤炭生产和消费大国，煤矿
煤层气排放量约占世界总排放量的 1/3，对环境形成了较大的影响。美国、俄罗
斯等国虽然也是煤层气资源大国，但由于其能源结构中不以煤炭为主，因此其煤
层气开发的选择性较强，多以独立的煤层气开发为主。而我国是煤炭生产大国，
在煤炭生产过程又伴随着瓦斯大规模的排放，因此我国的煤层气开发必须有自己
的特色。
2、煤矿瓦斯治理有利于煤炭安全生产
在煤炭生产中，煤层气俗称“瓦斯”。瓦斯空气浓度达到 5%~16%时，遇明
火就会爆炸，这是煤矿瓦斯爆炸事故的根源。煤层气若直接排放到大气中，其温
室效应约为二氧化碳的 21 倍，对生态环境破坏性极强。在采煤之前如果先开采
煤层气，煤矿瓦斯爆炸率将降低 70%~85%。
起初，煤矿对瓦斯危害的防治主要是通过“通风稀释”的手段解决，即通过
通风系统向矿井内注入大量的新鲜空气，将瓦斯的浓度稀释至爆炸临界值（5%）
之下，以保障煤炭生产安全，但该方式需要投资建设大通风量的井巷、耗用大量
电力，以保证足够的通风量。
随着煤炭开采深度的增加和井下瓦斯含量的提高，前述方式已不能满足煤炭
生产安全的需要，因此又逐渐兴起了“通风+井下瓦斯抽采”技术，即在传统保
证通风的基础上，在井下向煤层和瓦斯集聚区域打钻，将钻孔接在专用的管路上，
建立井下瓦斯抽采系统，用抽采设备将煤层和采空区中的瓦斯抽至地面，或排放
至总回风中，等井下瓦斯浓度降至安全范围内，再正式开始煤炭生产，但该技术
同样投资巨大、且对煤炭生产的制约作用较强。
随着技术的进步，地面抽采煤层气的技术近年来取得了明显的突破，我国目
前逐渐建立了“地面预抽”、“井上井下瓦斯联合抽采”、“采空区抽采”的立体瓦
斯防治体系，这样即可以保障煤炭生产安全、提高资源利用效率，又可以有效保
护环境、改善煤炭企业经营业绩，实现采煤采气一体化。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、地面抽采煤层气治理瓦斯的优势
（1）投资省。根据测算，地面抽采煤层气治理瓦斯的吨煤投资不到 5 元，
大大低于井下瓦斯治理投入。
（2）安全度高。地面抽采煤层气瓦斯，使得瓦斯治理和井下生产实现了时
间和空间的隔离，对井下煤炭的生产安全非常有利。
（3）有利于提高煤炭生产效率。井下治理瓦斯与掘进进度直接相关，煤炭
生产要受井下瓦斯治理进度相关，但瓦斯的解析和抽采的时间较长，实际情况中
多是瓦斯治理制约煤炭生产。而地面提供瓦斯与井下煤炭生产相独立，因此可以
提前预抽，不受井下掘进进度的制约。
（4）资源利用效率高。地面抽采的煤层气浓度高，甲烷含量高达 90%以上，
可以与天然气混输或直接使用。而井下抽采的的瓦斯浓度低、含量波动大，直接
利用的难度大，还需要进行调配、提浓等加工，发生较多的加工成本。
4、蓝焰煤层气的业务
（1）蓝焰煤层气的业务发展历程
蓝焰煤层气的业务发展可以划分为三个阶段：第一个阶段的主要业务是建设
和运营地面煤层气预抽井业务；第二个阶段是在地面煤层气预抽的基础上，发展
煤层气利用业务；第三个阶段是地面抽采煤层气治理煤矿瓦斯业务的全面发展，
主要有采动井和采空区井。
（2）蓝焰煤层气地面抽采煤层气治理煤矿瓦斯的方式
蓝焰煤层气所在的山西晋城地区多为单一煤层、瓦斯含量大，煤层赋存条件
稳定、裂隙发育、渗透性较好，井上井下均具备良好的煤层气抽采条件。因此，
蓝焰煤层气逐渐形成了将井上和井下结合进行联动抽采，即煤矿规划区、准备区、
生产区“三区”联动煤层气立体抽采工艺与配套技术。蓝焰煤层气针对各矿区地
质条件、瓦斯赋存特征、涌出规律等，结合煤矿瓦斯治理要求，实现了煤矿瓦斯
采前抽、采动抽、采后抽的“采煤采气一体化”的多套抽采技术体系和直井、定
向井、多分支水平井、U 型井、L 型井等多种抽采井型。
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1）煤层瓦斯含量大于 16 立方米/吨的煤炭规划区“先抽后建”
煤层气的产出机理与常规天然气有着根本的区别，煤层气主要以吸附气形态
吸附于煤层中，当储层压力连续稳定降低且裂隙系统发育时才能缓慢释放，因此
地面抽采煤层气的速度较慢。根据蓝焰煤层气地面抽采经验，在地面煤层井密度
达到理论最大值时，年均吨煤瓦斯含量下降速度为 1 立方米/吨。考虑到地面抽
采煤层气投资大、回收期长，为保证煤炭企业的经济利益，地面抽采煤层气时间
宜早不宜迟，因此，最低应提前 10 年对煤炭规划区开展地面瓦斯预抽的规划的
施工。
在规划区主要采用地面预抽井的方式进行地面抽采，依据井型来分，目前地
面瓦斯预抽井主要有以下几种类型：
①垂直井
垂直井一般是从近垂直煤层层面方向穿过煤层，多数井采取下套管固井工艺
完井，然后利用聚能射孔方式连通煤层与井眼。部分井采取裸眼的方式完井，使
煤层直接与生产井眼连通。
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图 6-1 垂直井示意图
②丛式井
丛式井是指在一个井场上有计划地钻出两口及以上的定向井组，应用于地面
条件差，井场不便的地区。丛式井节约土地资源、方便钻井和压裂作业、可以统
一进行压裂及排采维护、地面建设费及管理成本较低，但井眼轨迹控制难度大、
设备和技术要求高、钻井周期长。
③多分支水平井
多分支水平井集钻井、完井和增产措施于一体，可以提高单井产量、加快采
气速度、方便于后续的采煤。蓝焰煤层气施工的多分支水平井单井平均日产气量
在 10,000 立方米以上，抽采寿命平均 1 年以上。
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图 6-2 多分支水平井示意图
④U 型井
U 型井是利用定向井与其远端的直井在井下连通，建立煤层流体循环系统，
进而在直井端进行后期的排采作业。U 型井具有单井控制面积大、单井产能高等
优势。目前蓝焰煤层气在晋城地区寺河矿、赵庄矿施工的 U 型对接井效果良好。
图 6-3 U 型井示意图
⑤单分支 L 型井
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单分支 L 型井是在 U 型井的基础上将垂直井去掉，直接在水平 L 型井中下
射流泵或液压泵进行排水采气，成本较低，效果较好。目前蓝焰煤层气大力推广
L 型井，已在寺河地区实施了一个井场多口 L 型井的钻井平台。
图 6-4 单分支 L 型井示意图
2）煤层瓦斯含量为 8~16 立方米/吨的煤炭准备区“先抽后掘”
在煤层瓦斯含量为 8~16 立方米/吨的煤炭准备区，通常采取地面钻井抽采与
井下长距离钻孔及穿层钻孔预抽相结合的方法，强化瓦斯抽采，待煤层瓦斯含量
降到 8 立方米/吨以下，再开拓部署。
在煤矿待掘进巷道区域，在地面沿巷道条带状布置垂直井组或水平井提前抽
采瓦斯：如 U 型对接井、L 型地面预抽井并进行多段压裂。以解决巷道掘进过程
中瓦斯超限及突出的问题。该技术的应用能够解决松软煤层瓦斯难抽、成孔率低
的问题，是构造区域松软煤层抽采瓦斯的有效方法。蓝焰煤层气在晋城矿区赵庄
矿试验的 U 型井，平均单井日产量已达到 6,000 立方米。
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图 6-5 L 型地面预抽井并进行多段压裂示意图
3）煤炭生产区（包括生产区和采空区）“先抽后采”
煤炭生产区的“先抽后采”要全面密切服务于井下煤炭生产，根据煤炭生产
的需要及时施工、投运，目前主要使用的技术如下：
①地面井压裂、井下长钻孔抽采技术
通过地面钻井压裂煤层，利用千米钻机定向施工本煤层长钻孔与压裂影响区
沟通，形成人工裂缝与长钻孔构成的立体抽采网络，实现煤层的大面积改造卸压
和瓦斯抽采。该套技术首次将采煤卸压区与地面压裂改造技术有效耦合起来，实
现了煤层透气性的全覆盖式提高及采动区煤层瓦斯高效抽采，解决了单一煤层煤
炭开采区难以区域卸压、瓦斯抽采效率低下、抽采达标时间较长等技术难题。
②采动区地面煤层气地面抽采技术
充分利用煤层回采的卸压增透效应，运用地面钻井抽采采动卸压区、采空区
煤层瓦斯，以解决采煤工作面回采过程中，采空区涌出瓦斯和上隅角瓦斯超限问
题。 主要有采动直井和采动 L 型井。
考虑到煤层气竖直地面井抽采瓦斯范围有限，覆盖的采动区范围较小，为此
在竖直地面井的基础上加一段水平孔，形成“L”型地面井抽采方式。2014 年蓝
焰煤层气在寺河矿试验了 L 型井抽采技术，该井布置于工作面靠近回风巷一侧，
其水平段位于采动影响裂隙带内，平均日产气量 30000 立方米，提高了瓦斯抽采
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效率，解决了高瓦斯矿井衔接紧张的难题，提高了瓦斯抽采浓度（由原来的 20%
提高到 80%），实现了安全和经济双重效益。
图 6-6 采动区地面 L 型井示意图
③采空区瓦斯抽采技术
采空区及废弃矿井煤层气开发是继井下瓦斯抽放、地面垂直井开采、地面采
动区井开采之后发展起来的一种新的煤层气开发方式，是从采空区及己报废(停
采)的煤矿中将残留、聚集在地下巷道、岩层和遗留在煤层中的煤层气（瓦斯）
抽取出来并加以利用。
对于历史遗留的废弃矿井和采空区，在综合分析该矿区瓦斯、水文、煤田地
质、井巷及采面布置等原始资料基础上，并视情况应用现代地球物理勘探手段，
进行资源评价和井位优选，采用地面钻孔抽采瓦斯；对于未来即将封闭的矿井或
采空区，尽可能在封闭前保留和改造原有的瓦斯抽放管道，并采取科学有效的密
闭和防治水措施，封闭后继续连接地面抽采设备抽采瓦斯 。
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（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
煤层气井施工与生产
钻前工程
垂直井
钻井工程 丛式井
煤层气利用
水平井 煤层气加工运输
完井工程
开发方案
设计 工业
压裂工程 管输
民用
气质脱水、 中心处理 压缩
供电建设 排采生产 管道运输 气体减压 （CNG）
脱硫、除尘 站
发电
集输系统 液化
建设 （LNG）
化工
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（三）主要经营模式
蓝焰煤层气具有独立、完整的产供销业务体系，采购模式、生产（施工）模
式和销售模式如下：
1、采购模式
蓝焰煤层气设置后勤保障部，负责生产物资采购、供应、保管等工作。蓝焰
煤层气建立了严格的供应商管理制度，对供应商进行样品评价和现场考察等程
序，并核查供应商工商资料、行政许可证件、产品质量标准认证等文件，对供应
商档案持续更新，实行专业化管理，明确供应商供货范围，取消“万能供应商”，
对供应商进行年度评价，保障原材料的供应质量。
物资供应管理业务流程主要为：蓝焰煤层气下属区队根据生产计划及材料消
耗定额编制区队需求汇总到生产技术部，生产技术部对需求进行审核并作出利库
调整后形成需求计划，经部门负责人审批后上报后勤保障部，后勤保障部按照采
购权限形成采购计划，交由法律事务部组织招标采购，经过招标比价后由后勤保
障部统一与中标供应商签订合同，到货后依据验收制度验收完毕后入库。
2、生产（施工）模式
蓝焰煤层气设置工程建设部，负责蓝焰煤层气施工协调、工程建设、质量监
控、工程验收、工程预决算、土地管理、合同管理等工作。
蓝焰煤层气生产技术部根据销售计划制定生产计划，计划确定后组织设计施
工图以及编制施工预算，提出项目开工申请书，经分管负责人同意后报总经理审
核，最终由执行董事审批同意后方可开工。
蓝焰煤层气主要通过外部公司进行工程建设，报告期工程建设具体情况如
下：
（1）2016 年 1 月
序号 工程商名称 工程内容 金额（万元）
1 大宁县建筑设备安装总公司 设备安装 21.00
2 古交市天慧通公路建养有限公司 修建井场 10.00
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序号 工程商名称 工程内容 金额（万元）
3 山西弘立科技有限公司 油污一体化 6.76
小计 37.76
其他 66.01
合计 103.77
（2）2015 年度
序号 工程商名称 工程内容 金额（万元）
1 陕西建元新能源开发有限公司 压裂 11,390.44
2 北京奥瑞安能源技术开发有限公司 钻井 6,750.00
3 河南豫中地质勘察工程公司 钻井 4,394.03
4 中煤科工集团西安研究院有限公司 钻井 2,370.77
5 山东益通安装有限公司 管网集输 2,306.93
小计 27,212.17
其他 31,636.76
合计 58,848.93
（3）2014 年度
序号 工程商名称 工程内容 金额（万元）
1 陕西建元新能源开发有限公司 压裂 24,057.98
2 河北省魏县第四建筑工程有限公司 管网集输 5,888.04
3 山东益通安装有限公司 管网集输 3,442.58
4 陕西建元石油工程技术服务有限公司 压裂 2,695.08
5 河南豫中地质勘察工程公司 钻井 1,906.68
小计 37,990.35
其他 30,179.82
合计 68,170.18
3、销售模式
蓝焰煤层气设置销售部，主要负责制定煤层气销售制度和销售计划，拟定销
售政策，建立完备的销售体系，组织实施年度销售计划，建立客户资料档案，划
分客户信用等级，签订销售合同、提供销售服务等工作。
蓝焰煤层气采用直销方式，销售的煤层气按状态分为管输煤层气和 CNG 两
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种。管输煤层气主要销售给煤层气管输公司、煤层气销售公司和 LNG 生产公司，
CNG 销售主要通过诚安物流对外销售以及客户到压缩站自提。此外，蓝焰煤层
气全资子公司诚安物流因具备特种运输能力，存在向 LNG 生产企业采购 LNG
后对外销售的情况。
具体的销售流程为：销售部就销售价格、信用政策、发货及收款方式等具体
事项与客户进行谈判，协商后拟定《销售合同草案》；营销总监和总经理根据审
批权限对《销售合同草案》中的具体事项进行严格审查并建立信息档案；经审批
同意后，销售部与客户签订正式《销售合同》并编制销售计划；销售部向发货部
门下达销售通知单，经营销总监审批后下达至压缩站或中心站；发货部门对销售
发货单据进行审核，严格按照销售通知到所列的发货数量、时间、运输方式、卸
气地点，并建立煤层气压缩、运输、管道运送等环节的岗位责任制，确保货物的
安全发运。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，蓝焰煤层气的煤层气抽采量和销售量情况如下：
单位：万立方米
项目 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
抽采量 12,296.72 145,340.90 143,032.21
销售量 4,831.65 76,993.74 87,157.66
注：因蓝焰煤层气全资子公司诚安物流销售的 LNG 自外部采购，为与抽采量匹配，销
售量中不包括 LNG 销售量。
煤层气抽采后到最终销售的各环节中存在工艺损耗、客观排空和主观排空等
减少煤层气量的因素。工艺损耗指煤层气在管网集输过程中因温度、管径、压力、
管道连接等因素，造成的气体减少我们称之为工艺损耗。客观排空指在煤层气生
产过程中，如管网常规放水、井场管道维修、增压站及压缩站等的检修、排污带
气的一系列放空。主观排空指在销售市场不景气、输配相关辅助设施配套不全时
保证安全生产做出的主动煤层气排空。具体的损耗排空情况如下表所示：
工艺 序号 项目 分类
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工艺 序号 项目 分类
1 管道未建成时放空 主观排空
2 安装抽油机后，井口溢散气(排采过程)，排水管溢散气 工艺损耗
完井后
3 单井水气分离器(排水损耗气量) 工艺损耗
4 修气井时气量放空 客观排空
5 销售不畅时的气量排空 主观排空
集输站
6 管道放水的损耗 工艺损耗
7 排污的损耗 工艺损耗
增压站 8 增压机设备定期检修、放空、损耗 客观排空
9 设备运行、生产过程中的损耗 工艺损耗
10 排污放水的损耗 工艺损耗
中心站
11 定期检修的排空 客观排空
12 排污的损耗 工艺损耗
13 增压机设备定期检修、放空、损耗 客观排空
压缩站 14 设备运行、生产过程中的损耗 工艺损耗
15 槽车加气前后的排空损耗 客观排空
16 回收利用过程中的损耗 工艺损耗
检修 17 管道检修 客观排空
2、主要产品的销售价格及变动情况
报告期内，蓝焰煤层气按运输方式分类的煤层气平均售价情况如下：
单位：元/立方米
类别 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
管输 1.34 1.38 1.31
CNG 1.86 1.60 1.60
LNG 2.40 2.26 2.93
3、报告期内前五名客户的销售情况
报告期内，蓝焰煤层气的煤层气销售情况如下：
（1）2016 年 1 月
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例（%）
1 晋煤集团* 3,150.44 41.11%
2 山西易高煤层气有限公司 1,154.97 15.07%
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序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例（%）
3 山西通豫煤层气输配有限公司 675.81 8.82%
4 沁水县沁源煤层气开发有限公司 428.00 5.59%
5 晋城市煤层气天然集输有限公司 312.41 4.08%
合计 5,716.27 74.67%
（2）2015 年度
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例（%）
1 晋煤集团* 59,933.16 39.10%
2 山西易高煤层气 26,940.56 17.57%
3 山西压缩天然气集团晋东有限公司 5,685.12 3.71%
4 山西通豫煤层气输配有限公司 5,620.88 3.67%
5 沁水县沁源煤层气开发有限公司 1,861.41 1.21%
合计 101,628.28 65.26%
（3）2014 年度
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例（%）
1 晋煤集团* 68,151.97 44.23%
2 山西易高煤层气有限公司 27,488.05 17.84%
3 山西压缩天然气集团晋东有限公司 6,982.55 4.53%
4 山西沁水顺泰能源发展有限公司 5,054.45 3.28%
5 山西通豫煤层气输配有限公司 2,530.31 1.64%
合计 110,207.34 71.52%
*注：山西晋煤集团沁秀煤业有限公司、山西金驹煤电化股份有限公司、山西铭石煤层
气利用股份有限公司、山西三晋新能源发展有限公司、山西晨光物流有限公司、晋中晨光物
流有限公司、晋城运盛物流有限公司、陵川县惠民煤层气利用有限公司、晋城市银焰新能源
有限公司、晋城天煜新能源有限公司、河南晋煤天庆煤化工有限责任公司、山西晋煤天成煤
层气开发有限公司因受晋煤集团同一控制，销售收入与晋煤集团合并统计。
2014 年、2015 年和 2016 年 1 月，蓝焰煤层气来自前五大客户的收入合计分
别占当期营业收入的 71.52%、65.26%和 74.67%。蓝焰煤层气在报告期内不存在
单个客户的销售比例超过营业收入 50%或严重依赖于少数客户的情形。
晋煤集团是蓝焰煤层气的股东，晋煤集团控制的其他企业与蓝焰煤层气受同
一实际控制。除此之外，蓝焰煤层气与其他上述各期前五名客户不存在商品购销
关系以外的关系。
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（五）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源
蓝焰煤层气生产所需主要原材料为油管、套管、油料、抽油杆、抽油泵等。
蓝焰煤层气均通过公开招标或议价方式选定供应商，以市场价格采购。蓝焰煤层
气原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保证生产需要。
蓝焰煤层气生产的能源消耗主要是电力，电力供应来自山西电网，供应可靠，
且有稳定的保障。
2、前五名供应商的采购情况
报告期内，蓝焰煤层气前五名原材料供应商情况如下：
（1）2016 年 1 月
采购金额 占全年采购
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 比例（%）
1 泽州县基联商贸有限公司 汽修配件 17.91 5.91%
2 河南卓旗商贸有限公司 劳保用品 4.68 1.54%
3 天津天沃商贸有限公司 汽修配件 3.75 1.24%
北京沃卡汽车贸易有限公司山东济南分
4 汽修配件 3.22 1.06%
公司
5 晋城市张金花五金机电有限公司 五金用品 2.98 0.98%
合计 32.54 10.74%
（2）2015 年度
采购金额 占全年采购
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 比例（%）
1 山西晋煤集团国际贸易有限责任公司 套管 1,119.64 9.89%
2 濮阳特睿邦科技发展股份有限公司 抽油机 819.32 7.24%
3 内蒙古煤炭建设工程（集团）总公司 技术服务 634.58 5.60%
4 晋城市易昂商贸有限公司 柴油 518.10 4.58%
5 河北华北石油荣盛机械制造有限公司 抽油机 426.80 3.77%
合计 3,518.44 31.07%
（3）2014 年度
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采购金额 占全年采购
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 比例（%）
山西晋煤集团国际贸易有限责任公司、易
套管、油管、
1 安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公 1,960.33 11.56
技术服务
司
2 濮阳特睿邦科技发展股份有限公司 抽油机 1,755.45 10.36
3 天津盛世恒洋石油管材制造有限公司 套管 1,209.77 7.14
4 天津融亿天程煤层气技术服务有限公司 套管 1,148.45 6.77
5 上海宝富钢管有限公司 套管 975.70 5.76
合计 7,049.70 41.59
注：山西晋煤集团国际贸易有限责任公司、易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司
因同受晋煤集团控制，采购数据合并计算。
2014 年、2015 年和 2016 年 1 月，蓝焰煤层气向前五大供应商的采购金额合
计占当期采供总额的比例分别为 41.59%、31.07%和 10.74%。蓝焰煤层气在报告
期内不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重依赖于少数供应
商的情形。
山西晋煤集团国际贸易有限责任公司和易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限
责任公司是晋煤集团的全资子公司，蓝焰煤层气与其同受晋煤集团控制。除此之
外，蓝焰煤层气与上述各期前五名供应商不存在商品购销关系以外的关系。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
蓝焰煤层气制定了《安全生产责任制》、《消防安全管理办法》、《外来施工单
位安全生产管理规定》、《管网巡检工作管理制度》《管网安全巡查管理制度》等
安全生产制度文件，成立了安全监察部，建立了主要责任人、分管领导和部门责
任人逐级负责、分层管理的安全生产管理体系，各重点工区和岗位均有安全责任
人，各重点设备均有严格的安全操作手册。
蓝焰煤层气根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16
号）和《安全生产费用提取和使用管理办法》（晋煤集财字[2012]1224 号）的规
定提取和使用安全生产费，其中：煤层气销售以销售量为基数，按照每千立方米
5 元的标准计提；管道运输、危险品等以上年实际营业收入为基数，按照 1.5%
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提取；建设工程施工以本年矿山工程收入为基数，按照 2.5%提取。
报告期内，蓝焰煤层气未出现重大安全事故。蓝焰煤层气于 2014 年 7 月 29
日获得山西煤矿安全监察局颁发的《安全生产许可证》。
2016 年 6 月 14 日，蓝焰煤层气一名员工在处理高压线路故障时发生意外，
经抢救无效死亡。事故发生后，蓝焰煤层气及时将事故具体经过向安全生产主管
部门进行了汇报，并配合其对事故进行了调查。公司总结事故发生原因，进一步
明确安全操作规程，加强了公司内部管理及对员工的安全意识教育，以避免类似
事故的再次发生。沁水县安监局已组成事故调查组，对事故发生原因等展开调查，
截至本报告书签署日，调查尚在进行中。
2、环境保护情况
蓝焰煤层气按照国家环境法律法规的要求，制定了《环保质量标准化管理规
定》，对布置井位与井场道路、钻井、测井、固井、压裂、集输、供电、排采、
场站等方面均作出了明确的环保规定，使环境保护工作制度化和规范化。报告期
内，蓝焰煤层气已取得的环评批复文件如下所示：
序号 名称 文号
山西省环境保护厅关于阳泉矿区寺家庄矿、五矿及五矿后备区煤层气
1 晋环函[2014]807 号
（瓦斯）抽采利用项目寺家庄压缩站项目环境影响报告表的批复
山西省环境保护厅关于离柳矿区沙曲矿煤层气（瓦斯）综合治理及利用
2 晋环函[2015]7 号
项目环境影响报告表的批复
山西省环境保护厅关于离柳矿区双柳矿煤层气（瓦斯）综合治理及利用
3 晋环函[2015]8 号
项目环境影响报告表的批复
关于山西蓝焰煤层气集团有限公司沁水压缩站（20 万 Nm/d）建设项目
4 晋市环函[2015]405 号
竣工环境保护验收批复
长子县环境保护局关于山西省沁水煤田晋城矿区赵庄煤矿煤层气开发
5 长子环审函[2016]10 号
项目环境影响报告表的批复
关于山西省沁水煤田矿区岳城煤矿煤层气开发项目环境影响报告表的
6 晋市环审[2016]57 号
批复
关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司郑庄~端氏、胡底~端氏、端氏~
7 晋市环审[2016]58 号
李庄中心站煤层气输气管线工程环境影响报告表的批复
关于山西省沁水煤田晋城矿区胡底煤矿煤层气开发项目环境影响报告
8 晋市环审[2016]59 号
表的批复
关于山西省沁水煤田晋城矿区成庄煤矿煤层气开发项目环境影响报告
9 晋市环审[2016]60 号
表的批复
10 关于山西省沁水煤田晋城矿区寺河煤矿煤层气开发项目环境影响报告 晋市环审[2016]61 号
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 名称 文号
表的批复
关于山西省沁水煤田矿区郑庄煤矿煤层气开发项目环境影响报告表的
11 晋市环审[2016]62 号
批复
关于山西沁水煤田晋城矿区长平煤矿煤层气开发项目环境影响报告表
12 高环审[2016]1 号
的批复
关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司潘庄压缩站（15 万 Nm/d）建设
13 晋市环函[2015]398 号
项目竣工环境保护验收批复
关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司寺河压缩站（28 万 Nm/d）建设
14 晋市环函[2015]399 号
项目竣工环境保护验收批复
关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司胡底压缩站（28 万 Nm/d）建设
15 晋市环函[2015]406 号
项目竣工环境保护验收批复
关于山西蓝焰煤层气集团有限责任公司郑庄~端氏、胡底~端氏、端氏~
16 晋市环函[2016]157 号
李庄中心站煤层气输气管线工程竣工环境保护验收批复
关于山西省沁水煤田晋城矿区成庄煤矿煤层气开发项目竣工环境保护
17 晋市环函[2016]158 号
验收批复
关于山西省沁水煤田晋城矿区岳城煤矿煤层气开发项目竣工环境保护
18 晋市环函[2016]159 号
验收批复
关于山西省沁水煤田晋城矿区寺河煤矿煤层气开发项目竣工环境保护
19 晋市环函[2016]160 号
验收批复
关于山西省沁水煤田晋城矿区胡底煤矿煤层气开发项目竣工环境保护
20 晋市环函[2016]161 号
验收批复
关于山西省沁水煤田晋城矿区郑庄煤矿煤层气开发项目竣工环境保护
21 晋市环函[2016]162 号
验收批复
关于山西西山蓝焰煤层气有限责任公司古交矿区东曲矿、屯兰矿、马兰
22 古环验 [2016] 001 号
矿煤层气（瓦斯）抽采利用项目竣工环境保护验收的批复意见
蓝焰煤层气在生产过程产生的污染物主要为废水和少量的废矿物油、废油棉
纱和废分子筛，废水主要是煤层气抽采过程中产生的排采水，废矿物油主要是煤
层气抽采设备运行中的废润滑油，废油棉纱主要是设备维护过程中产生，废分子
筛为煤层气压缩过程中的报废干燥剂。
蓝焰煤层气主要委托第三方进行污染物处理，其中废水通过与附近煤矿签署
《委托处理协议》，废矿物油委托具有《危险废物经营许可证》资质的单位进行
无害化处置，废油棉纱和废分子筛委托专业机构集中处理。
3、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况详见本报告书“第五节 拟置入
资产基本情况”之“二、蓝焰煤层气基本情况”之“（十二）最近 36 个月受到的
232
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行政处罚的情况”。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
蓝焰煤层气已取得了中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》
（0015Q25358R1M/1400），建立了符合 ISO9001:2008 GB/T19001-2008 标准的质
量管理体系。
蓝焰煤层气制定了《钻井质量标准化管理规定》、《修井质量标准化管理规
定》、《煤层气采动（空）井井场布置、管线及安全抽采系统安装运行维护技术规
范》、《建筑工程施工质量评价标准》、《管道施工技术管理要求》、《管网系统质量
标准化管理规定》等，对生产各环节质量控制均作出了详细的规定。
2014 年、2015 年和 2016 年 1 月，蓝焰煤层气没有出现因重大质量纠纷或因
质量问题而导致的诉讼或索赔。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
蓝焰煤层气从在寺河煤矿规模施工煤层气井为起始，经过近十年的经验积
累，掌握了煤层井规模、设计、施工、压裂和煤层气集输、利用等环节的系列技
术，成为煤层气预抽领域的技术实力最强、抽采规模最大的企业。蓝焰煤层气将
相关技术应用领域扩大：从施工运营煤层气预抽井开始，目前已可以施工运营采
动井、采空井；从施工运营直井开始，目前已可以施工运营丛式井、L 型井、U
型井和水平井，极大地提高了单井煤层气产量；从地面煤层气井抽采开始，目前
已掌握了系列煤层气增产技术，并研究“生物增产”等基础研究。
（九）已取得的主要科研成果
蓝焰煤层气 2012 年 7 月取得高新技术企业证书，并于 2015 年 9 月通过复审。
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气已获授权专利 19 项，获专利实施许可 5 项；
承担起草 5 项标准，其中国家标准 3 项，地方标准 2 项；已承担国家级、省部级
科研项目 11 项。
233
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 交易标的评估情况
一、置出资产中除煤炭采矿权外的资产和负债的评估情况
中水致远资产评估有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用资产基
础法对置出资产中除煤炭采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具了《太原煤
气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目
资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 4008 号），根据该评估报告，置出资
产中除煤炭采矿权外的净资产账面价值为 179,760.97 万元，评估价值为 23,327.68
万元，减值额为 156,433.29 万元，减值率为 87.02%。
（一）各资产、负债的具体评估方法
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金由现金、银行存款、其他货币资金组成。对于现金，评估人员在公
司出纳员的陪同下，对公司及各分公司的库存现金进行了监盘，采取盘点倒推方
法验证基准日现金余额，并同基准日的现金日记账和总账现金账户余额进行核对
的方法确认评估值；对于银行存款、其他货币资金，评估人员对其账面价值同银
行对账单、未达账项的双向调节表进行核对，同时向银行进行询证，确认账实相
符后，以经过核实后的账面价值作为评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为企业收到的银行承兑汇票。均为可背书转让、不带息的银行
承兑汇票。在评估现场工作日内到期汇票已承兑。评估人员通过查阅相关合同、
协议和原始凭证进行核实，以核实后账面价值确认为评估值。
（3）应收账款
评估人员首先审核应收账款业务内容，应收账款为应收各单位的煤款、货款
等款项。评估人员根据企业提供的资料，抽查了金额较大的应收款项的发票，并
对大额款项进行函证，确定账面金额无误；评估人员在对应收款项核实无误的基
234
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收款项参考企业会计政
策计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失，具体评估风险损失
为：1 年以内的为 2%，1 至 2 年的为 5%，2 至 3 年 10%，3 至 5 年为 20%，5
年以上的为 30%。对于坏账准备评估为零。
（4）预付账款
预付账款内容主要为预付各单位的材料款、配件款、油料款等。评估人员抽
查了较大金额的付款凭证，确定账面金额无误，在向大额债务人进行了函证的同
时，并采取替代程序核实。经向被评估单位财务人员调查了解。对于无确凿证据
证明无法收回相应资产或权利价值的预付账款以核实后的账面价值作为评估值。
（5）其他应收款
评估人员首先审核其他应收款业务内容，多为应收各单位往来款、保证金及
单位职工的备用金借款等，评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出
现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，在核实无误的
基础上，对应收款项采用企业会计政策计算坏账准备的方法估计评估风险损失，
具体风险损失为：1 年以内的为 2%，1 至 2 年的为 5%，2 至 3 年 10%，3 至 5
年为 20%，5 年以上的为 30%；在以其他应收款项账面价值减去评估风险损失后
的金额确定评估值。对于个别往来款，采用的是个别认定法考虑评估风险损失，
对于太原煤气化股份有限公司的关联单位往来款及职工个人备用金、保证金及风
险抵押金不计提评估风险损失，对于坏账准备评估为零。
（6）存货
经核实，存货主要包括材料采购、原材料、库存商品及在库周转材料。根据
被评估单位提供的存货评估申报表，评估人员对存货进行了抽查核实。
本次评估时，对材料采购的评估采用成本法。材料采购为被评估单位截止评
估基准日外购材料，购置发票处于在途状态。各项材料采购发生时间较短，价值
变化不大，评估时以账面价值作为评估值。
对原材料的评估采用成本法。被评估单位存货管理制度严格，排放有序，均
235
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为生产期间按需及时购买。评估人员根据评估申报表对原材料进行了抽查盘点，
评估人员根据核实后的数量乘以现行市场购买价，得出材料的评估值。对于原材
料中分摊材料成本差异后账面价格与市场价相接近的项目，评估时按照分摊材料
成本差异后的账面价值作为评估值。对于停产前购进因停产导致不再领用出库的
材料，评估时考虑了部分贬值。对于市场价格变化较大项目，以市场询价作为评
估单价；存货跌价准备评估为零。对于材料成本差异，因对原材料已按照市场价
进行评估，故将其评估为零。
对库存商品评估时采用市场法进行评估。由于均可以正常销售，故依据其各
规格型号的产品以评估基准日的不含增值税的出厂平均售价，扣除全部销售税金
及附加、所得税，扣除全部销售费用以及一定比例的净利润后确定评估值。公式：
产成品评估值=不含税销售单价×（1-销售费用率-产品销售税金及附加率-所
得税比率-一定比例的销售净利润率）。
在库周转材料均为日常生活、工作所需的消耗品，流动较快，价格变化浮动
较小，评估时按照审计核实后的清查值确认账面价值。
（7）其他流动资产
对于其他流动资产，由于均为太原煤气化股份有限公司与子公司的往来款，
评估人员根据企业提供的资料，与子公司进行核对，已确认其真实性、正确性，
因子公司山西灵石华苑煤业有限公司及山西蒲县华胜煤业有限公司严重亏损，故
评估时，对往来款考虑了评估风险损失，对于其他子公司是按照审计确认后的账
面价值作为评估值。
评估风险损失率=1-（资产总额评估值-应付职工薪酬评估值-长期应付职工薪
酬评估值-应交税金的评估值）/（负债总额评估值-应付职工薪酬评估值-长期应
付职工薪酬评估值-应交税金的评估值）
2、可供出售金融资产
纳入本次评估范围内的可供出售金融资产为上市公司对外投资的长投单位
山西联合煤焦股份有限公司，账面价值为 2,000,000.00 元，原始投资额为
2,000,000.00 元，投资日期为 2008 年 12 月。山西联合煤焦股份有限公司由焦化
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协会、山西省焦炭集团有限责任公司、山西华运能源发展集团有限公司等 25 个
单位共同发起设立的，其中煤气化股份公司出资 200 万元，持股比例为 1.82%。
评估人员查阅账簿、投资协议及相关文件，核实投资情况，由于持股比例较
小，被投资单位提供了评估基准日的财务报表，截至评估基准日 2016 年 1 月 31
日，山西联合煤焦股份有限公司的净资产为 90,664,063.78 元。评估时，根据山
西联合煤焦股份有限公司的净资产乘以持股比例作为评估值。
3、长期股权投资
对于长期投资的评估，评估人员首先查阅投资协议，了解被投资单位均为煤
气化股份公司控股的单位，截止评估基准日，评估人员对被投资单位的股东全部
权益进行了评估，以评估后的股东全部权益乘以投资比例得出对被投资单位长期
投资的评估值。对于长期投资中股权投资的评估，评估时未考虑由于控制权或者
缺乏控制权可能产生的溢价或者折价及流动性对评估对象价值的影响。
4、房屋建筑物
本次评估采用成本法和市场法。
（1）成本法
成本法计算公式为：评估值=重置价值×成新率
成本法的计算公式为：
评估值=重置价值×成新率
1）重置价值
重置价值=综合造价+前期及其他费用+资金成本
重置价值中不包括建筑物所占用土地的开发成本。
综合造价包括土建、安装和装饰三部分，取费包括以下内容：直接费、间接
费、利润、动态调整和税金。
依据房屋建筑物（构筑物）评估明细表，根据被评估单位提供的相关资料情
况，分别采用以下方法进行评估：
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对有图纸资料的房屋建（构）筑物，依据图纸计算工程量后套用《山西省建
设工程计价依据》（2011 年），并执行《山西省建设工程计价依据——建设工程
费用定额》（2011 年）计算出工程造价。
对有工程结算审核报告的房屋建（构）筑物，根据工程结算的依据不同，重
新套用《山西省建设工程计价依据》或只对材差加以调整（2011 年），并执行《山
西省建设工程计价依据——建设工程费用定额》（2011 年）计算出工程造价。
对无相关工程资料的房屋建筑物，可选用以下方法进行评估：
①选取与该建筑物结构类型、建筑面积、层次、层高、装修标准基本一致的
近期结算工程，先将类似工程造价从竣工结算日调至评估基准日，再对其结构特
征差异进行调整后得出工程造价。
②选取《山西省建筑工程投资估算指标》（2003 年）中与该建筑物结构类型、
建筑面积、层次、层高、装修标准基本相似的指标，对指标加以修正、调整，并
执行《山西省建设工程计价依据——建设工程费用定额》（2011 年）重新计算出
工程造价。
对于无相关工程资料的构筑物，选取《山西省建设工程概算定额》（2003 年）
中相应定额，加以修正、调整，并执行《山西省建设工程计价依据——建设工程
费用定额》（2011 年）计算出工程造价。
具体内容及计算程序如下：
序号 费用名称 取费说明 费率 费用金额
一 建筑工程 建筑工程
直接费-只取税金项预算价直接费-不取费
1 直接工程费
项预算价直接费
2 施工技术措施费 技术措施项目合计
3 施工组织措施费 组织措施项目合计
直接工程费+施工技术措施费+施工组织措
4 直接费小计
施费
5 企业管理费 直接费小计 6.39
养老保险费+失业保险费+医疗保险费+工
6 规费 伤保险费+生育保险费+住房公积金+危险
作业意外伤害保险+工程排污费
238
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序号 费用名称 取费说明 费率 费用金额
6.1 养老保险费 直接费小计 6.58
6.2 失业保险费 直接费小计 0.32
6.3 医疗保险费 直接费小计 0.96
6.4 工伤保险费 直接费小计 0.16
6.5 生育保险费 直接费小计 0.1
6.6 住房公积金 直接费小计 1.36
危险作业意外伤
6.7 直接费小计
害保险
6.8 工程排污费
7 间接费小计 企业管理费+规费
8 利润 直接费小计+间接费小计 5.5
人材机价差+降效电费*电费调整系数-不
9 动态调整
取费项人材机价差
11 主材费 主材费+设备费
12 只取税金项目 只取税金项预算价直接费
直接费小计+间接费小计+利润+动态调整+
13 税金 3.284
主材费+只取税金项目
14 不取费项目 不取费项市场价直接费
直接费小计+间接费小计+利润+动态调整+
工程造价
主材费+只取税金项目+税金+不取费项目
二 装饰装修工程 装饰装修工程
直接费-只取税金项预算价直接费-不取费
1 直接工程费
项预算价直接费
人工费-只取税金项预算价人工费-不取费
2 其中：人工费
项预算价人工费
3 施工技术措施费 技术措施项目合计
4 其中：人工费 技术措施项目人工费
5 施工组织措施费 组织措施项目合计
6 其中：人工费 组织措施人工费
直接工程费+施工技术措施费+施工组织措
7 直接费小计
施费
8 企业管理费 其中：人工费+其中：人工费+其中： 12
养老保险费+失业保险费+医疗保险费+工
9 规费 伤保险费+生育保险费+住房公积金+危险
作业意外伤害保险+工程排污费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.1 养老保险费 32
费
239
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序号 费用名称 取费说明 费率 费用金额
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.2 失业保险费 2
费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.3 医疗保险费 6
费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.4 工伤保险费 1
费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.5 生育保险费 0.6
费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.6 住房公积金 8.5
费
危险作业意外伤 其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.7
害保险 费
9.8 工程排污费
10 间接费小计 企业管理费+规费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
11 利润 11.5
费
人材机价差+降效电费*电费调整系数-不
12 动态调整
取费项人材机价差
13 主材费 主材费+设备费
14 只取税金项目 只取税金项预算价直接费
直接费小计+间接费小计+利润+动态调整+
15 税金 3.284
主材费+只取税金项目
16 不取费项目 不取费项市场价直接费
直接费小计+间接费小计+利润+动态调整+
工程造价
主材费+只取税金项目+税金+不取费项目
三 安装工程 安装工程
直接费-只取税金项预算价直接费-不取费
1 直接工程费
项预算价直接费
人工费-只取税金项预算价人工费-不取费
2 其中：人工费
项预算价人工费
3 施工技术措施费 技术措施项目合计
4 其中：人工费 技术措施项目人工费
5 施工组织措施费 组织措施项目合计
6 其中：人工费 组织措施人工费
直接工程费+施工技术措施费+施工组织措
7 直接费小计
施费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
8 企业管理费 25
费
9 规费 养老保险费+失业保险费+医疗保险费+
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序号 费用名称 取费说明 费率 费用金额
工伤保险费+生育保险费+住房公积金+危
险作业意外伤害保险+工程排污费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.1 养老保险费 32
费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.2 失业保险费 2
费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.3 医疗保险费 6
费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.4 工伤保险费 1
费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.5 生育保险费 0.6
费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.6 住房公积金 8.5
费
危险作业意外伤 其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
9.7
害保险 费
9.8 工程排污费
10 间接费小计 企业管理费+规费
其中：人工费+其中：人工费+其中：人工
11 利润 24
费
人材机价差+降效电费*电费调整系数-不
12 动态调整
取费项人材机价差
13 主材费 主材费+设备费
14 只取税金项目 只取税金项预算价直接费
直接费小计+间接费小计+利润+动态调整+
15 税金 3.284
主材费+只取税金项目
16 不取费项目 不取费项市场价直接费
直接费小计+间接费小计+利润+动态调整+
工程造价
主材费+只取税金项目+税金+不取费项目
四 工程造价 专业造价总合计
以上取费中，直接费通过结算取得或按定额价目汇总表计算。
2）前期及其他费用
前期及其它费用根据《山西省工程建设其他费用标准》（2009 年）确定的，
因本次评估所涉及的各单位均为可独立生产经营，且各单位投资规模不同，建成
时间不同，故本次评估时对于评估所涉及的各单位按照各自的投资规模计算前期
及其他费用。
241
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综合费率的取值按该工程的投资额选取上表中的费率。
本次评估以上费用是以综合造价为基数，乘以综合费率，即：前期及其他费
用＝综合造价×综合费率
3）资金成本
结合当地同类建筑物的建设规模和工程特点，选择合理的建设工期，利息率
取评估基准日执行的中国人民银行同年期固定资产贷款利率，同时假设建设资金
的使用为平均投入，其计算公式为：
资金成本=1/2×(综合造价+前期及其他费用)×贷款利率×合理工期
4）成新率
本次评估的成新率依据年限法和完损等级法综合考虑来确定，其中年限法占
权重 40%，完损等级法占权重 60%。
①年限法：对于在经济耐用年限内的建（构）筑物，年限法成新率=（经济
耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100％。
对于已超经济耐用年限的建（构）筑物，评估人员分析判断其尚可使用年限
后，年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100％
其中：对于煤矿中的房屋（建）构筑物的尚可使用年限确定时，以按照经济
使用年限确定的尚可使用年限和所引用的采矿权报告中确定的矿井尚可服务年
限两者中按孰低原则确定，各类建筑物耐用年限见下表：
耐用年限(年)
房屋结构 生产用房
非生产用房
受腐蚀 不受腐蚀
1 钢筋砼结构 35 50 60
2 砖混结构 30 40 50
3 砖木结构 20 30 40
4 简易结构 10
各类构筑物耐用年限见下表：
242
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序号 名称 耐用年限（年）
管道
其中：长输油管道 16
1
其中：长输气管道 16
其中：其他管道 30
2 露天库 20
3 露天框架 30
冷藏库 30
4
其中：简易冷藏库 15
5 烘房 30
6 冷却塔 30
7 水塔 30
8 蓄水池 30
9 污水池 20
10 储油罐、池 20
水井 30
11
其中：深水井 30
12 破碎场 20
13 船厂平台 20
14 船坞 30
15 修车槽 30
16 加油站 30
17 水电站大坝 60
铁路线路上部建筑（含路基、道碴、轨枕、钢轨、垫板、防
18 50
爬器、鱼属板、护坡等）和铁路线上的桥梁、涵洞、隧道
19 其他构筑物（道路、围墙等） 30
②建筑物完损等级打分法：
参照建筑物完损等级及成新率评定简表进行现场勘测，对每项建筑物现场打
分，并结合不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数，确定建筑物完损等级
打分法成新率。
建筑物完损等级及成新率评定简表：
完损等级 新旧程度 评定标准
243
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完损等级 新旧程度 评定标准
100% 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感
完好房 90% 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤
80% 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好
70% 结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落
基本完好房 60% 结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落及使用不便
50% 房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松
结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉
一般损坏房 40%
刷剥落
严重损坏房 30% 需大修方能解除危险
危险房 30%以下
不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数表：
钢筋混凝土结构 混合结构 砖木结构 其他结构
结构
结构 装饰 设备 结构 装饰 设备 结构 装饰 设备 结构 装饰 设备
楼别 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分
G S B G S B G S B G S B
单层 0.85 0.05 0.1 0.7 0.2 0.1 0.8 0.15 0.05 0.87 0.1 0.03
二—三层 0.8 0.1 0.1 0.6 0.2 0.2 0.7 0.2 0.1
四—六层 0.75 0.12 0.13 0.55 0.15 0.3
七层以上 0.8 0.1 0.1 0.58 0.16 0.26
建筑物完损等级打分法成新率=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分
×S+设施部分合计得分×B
其中：G 为结构部分评分修正系数
S 为装修部分评分修正系数
B 为设施部分评分修正系数
③综合成新率
③=①×40%+②×60%
（2）市场法：
市场法是指在一定市场条件下，选择与估价对象处在同一供求圈内，并在用
途、规模、档次、建筑结构等条件类似、使用价值相同的若干个与估价对象相同
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或相近的房产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别条件与待估房
产进行对照比较，并对交易实例房产加以修正，可得到三个以上待估房产修正价
格，将三个以上待估房产修正价格进行加权平均确定委估房产单方造价，最终确
定待估房产市场价格。
1）较广泛地搜集交易资料。包括已交易商品房的具体位置、建筑状况、装
修情况、设施状况、用途、周围环境、交通状况、基础设施状况、交易日期、交
易价格、交易双方的基本情况以及交易市场情况等。
2）选择其中符合本次评估要求的交易案例作为比较的参照物。这些要求具
体包括：参照物与待估商品房属同一交易类型，且用途相同；参照物的交易应属
于正常交易或可修正为正常交易；参照物应尽量选择近期发生交易和交易案例；
参照物的个别因素与待估商品房基本相同，可以比较。
3）进行市场交易情况修正。市场交易情况修正实际上就是要剔除参照物房
产的交易价格中包含的一些特殊因素，要将交易双方利害关系对交易价格和影响
剔除；有特殊需要及特殊动机的交易，急买急卖因素对房产交易价格和影响是明
显的，而有意为逃避交易税而虚假价格中的虚假因素更应该在调整修正之列。
4）进行交易时间修正。如参照物的成交时间与待估房产的交易时间不太一
致时，时间差异会造成房价的变化。所以，根据情况要修正参照物成交时间与待
估房产交易时间差异对房产的影响。
5）进行区域因素修正。区域因素修正的主要内容包括参照物所在区域与待
估房产所在区域的繁华程度、交通通达条件、环境质量等方面的差异，以待估房
产所在区域的区域因素为标准，按此修正参照物交易价格。
6）进行个别因素修正。以待估房产的个别因素为标准，如具体位置、建筑
状况、装修情况、设施状况等，按此标准修正参照物价格，使修正后的参照价格
中所包含的个别因素与待估地块的个别因素大体相同。
7）确定待估房产价格。按照要求采用市场比较法至少应选择三个以上参照
物，经过上述一系列修正，可得到三个以上待估房产修正价格，最后将三个以上
待估房产修正价格采用加权平均法确定委估房产单方造价，最终确定待估房产市
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场价格。
待估房产修正价格=参照物交易价格
×参照物交易时间因素值/待估房产交易时间因素值
×待估房产交易情况因素值/参照物交易情况因素值
×待估房产区域因素值/参照物区域因素值
×待估房产参照物个别因素值/参照物个别因素值
待估房产单价=∑待估房产修正价格/n
待估房产评估价值=待估房产单价×建筑面积
5、机器设备
本次评估采用成本法。
计算公式：评估值=重置价值×成新率
（1）机器设备
1）重置价值的确定：
机器设备的重置价值主要考虑设备的购置价、运杂费、基础费、安装调试费、
前期及其它费用和资金成本等。
根据财政部、国家税务局联合下发的财税〔2008〕170 号《关于全国实施增
值税转型改革若干问题的通知》精神，增值税一般纳税人购进或者自制（包括改
扩建、按照）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条
例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政
部国家税务总局令第 50 号）的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税
专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，因此，对用于生产经营性符
合抵扣增值税要求的机器设备在计算重置价值时应同时扣减设备购置和运输时
所发生的增值税进项税额，则机器设备重置价值的基本计算公式为：
重置价值=购置价格购置价格+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其它费
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用+资金成本-增值税可抵扣金额
增值税可抵扣金额=设备含税购置价/(1+增值税率) ×增值税率+运杂费×可抵
扣税率
①购置价格：经市场询价并参考《机电产品报价手册》，合理剔除不合理报
价因素后综合分析确定，对老旧设备、目前已无同规格型号设备采用类比法确定
购置价格。
②运杂费：综合考虑设备运输距离、体积、重量等因素，选取恰当的运杂费
率后计算运杂费。
③安装调试费：根据设备安装调试的难易程度、工期长短、设备购置价格的
高低综合分析确定。对轻型和不需安装即可使用的设备，此项忽略不计。
④基础费：有工程结算资料的，根据结算工程量，重新套取定额取得；无工
程结算资料的，根据现场勘查，综合分析，取适当的基础费率进行计算；对无基
础要求的，不予计取基础费。
⑤前期及其他费用
本次评估时对于评估所涉及的各单位按照各自的投资规模计算前期及其他
费用，具体费率依据晋建标字[2009]9 号文及国家有关文件选取适当的费率进行
计算，其计算公式为：
前期及其它费用 E=（A+B+C+D）×前期费用率
⑥资金成本：
对大型、成套且安装调试周期较长的设备考虑资金成本。假设资金按正常建
设工期平均投入使用。
资金成本=1/2（A+B+C+D+E）×贷款利率×正常建设工期
对于无需安装即可使用的设备如电脑、空调等，该部分设备的重置价格仅考
虑其购置价格。
对因实体性损耗和功能性损耗而确实不能使用或因政策性强制报废的设备，
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按可变现价值进行评估。
对于已超期服役的设备，该部分设备的重置值及评估值按二手设备市场价进
行评估，且不再计算成新率。
2）成新率的确定
本次评估采用观察分析法和使用年限法综合确定成新率，其计算公式为：
综合成新率=观察分析法确定的成新率×60%+使用年限法确定的成新率
×40%
①运用观察分析法估测成新率：评估人员经现场分析、鉴定，询问被评估单
位设备管理人员、操作人员，了解设备的有关情况，根据现场勘察情况，结合评
估经验，考虑下列因素后综合分析估测设备的成新率：设备的现时技术状态；设
备的实际使用时间；设备的正常负荷率；设备的原始制造质量；设备的维护保养
情况；设备重大故障（事故）经历；设备大修、技改情况；设备的工作环境条件；
设备的外观完整性等。
评估人员在详细了解上述情况后，结合自己的评估经验，参照下表估测设备
的成新率。
类别 新旧情况 有形损耗 技术参数标准参考说明 成新率%
新设备及使用不 技术状况良好，能按设计要求正常使用，
1 0—10% 100—90
久设备 无异常现象。
已使用一年以上，或经过第一次大修，
2 较新设备 11—35% 状态良好，能满足设计要求，未出现较 89－65
大故障。
已使用一年以上，基本能达到设计要求，
3 半新设备 36－60% 64－40
满足工艺要求，需经常维修可保证使用。
使用较长时间或几经大修的设备，性能
4 旧设备 61－85% 明显下降，故障较多需经常维修可满足 39－15
工艺要求。
已超过规定使用年限或性能严重劣化，
5 报废待处理设备 85－100% 15 以下
待报废设备。
②运用使用年限法计算成新率
评估人员经询问被评估单位有关人员，充分了解设备的实际使用时间，结合
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自己的专业技术水平，估算出设备的尚可使用年限后，按下面公式计算成新率。
成新率 B=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
综合成新率=A×60%+B×40%
（2）运输车辆
1）重置价值
①车辆购置价：车辆购置价：通过向当地经销商询价，比较分析确定车辆购
置价格。根据财税[2013]106 号《关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业
税改征增值税试点税收政策的通知》的相关规定，2014 年 1 月 1 日后，一般纳
税人自用的汽车其进项税准予从销项税中扣除，因此购置价格为不含税价。
②车辆购置税：以车辆的不含增值税价格乘以 10%的税率作为该项费用。
③其他费用：按国家对机动车辆管理的有关规定，车辆行驶须办理登记上户
手续，其取费内容为行车登记、车辆合格检验、排污合格检验、新增车辆费等。
车辆重置价值=①+②+③
对因实体性损耗和功能性损耗而确实不能使用或因政策性强制报废的车辆，
按可变现价值进行评估。
2）综合成新率的确定
根据国家商务部、发改委、公安部、环境保护部四部委联合发布的《机动车
强制报废标准规定》2012 年第 12 号相关规定，车辆成新率分下列两种情况进行
计算：
①小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车
A.行驶里程法
里程法成新率＝（规定行驶里程数-已行驶里程数）/规定行使里程数×100%
B.观测鉴定法
评估人员在现场工作阶段通过观测勘察并听取有关技术人员的意见，对车辆
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的主要指标进行综合分析，包括以下内容：车辆的发动机性能；车辆底盘的各系
统运转情况；车身的完损情况；车辆电器设备的使用情况；车辆的维修保养状况；
车辆大修理，技改情况；车辆的原始制造质量；车辆的外观和完整性等。
评估人员根据对车辆观测分析情况，结合里程法成新率综合分析进行修正确
定综合成新率。
②其它车辆
A.使用年限法
成新率＝（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100％
B.行驶里程法
成新率＝（规定行驶里程-已使用里程）/规定行驶里程×100％
C.观测鉴定法
评估人员在现场工作阶段通过观测勘察并听取有关技术人员的意见，对车辆
的主要指标进行综合分析，包括以下内容：车辆的发动机性能；车辆底盘的各系
统运转情况；车身的完损情况；车辆电器设备的使用情况；车辆的维修保养状况；
车辆大修理，技改情况；车辆的原始制造质量；车辆的外观和完整性等。
D.综合成新率：根据孰低法原则，在使用年限法、行驶里程法成新率中取其
低者，然后根据评估人员现场勘查进行修正，确定综合成新率。
6、铁路
采用成本法进行评估。
计算公式：评估值=重置价值×成新率
（1）重置价值的确定：
重置价值=基本造价+工程前期及其他费用+资金成本
1）基本造价：
按照经被评估单位和评估人员共同调查确定的评估范围内的相关设备工程
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数量。依照现行的《铁路基本建设工程设计概（预）算编制办法》 铁建设[2006]113
号文）（以下简称 113 号文）的相关规定及原铁道部颁布的铁路工程概（预）算
定额，编制的铁路工程概（预）算二~九章费用总和即为相关设备工程的基本造
价。
2）前期及其他费用
按照 113 号文规定编制的综合概（预）算汇总表中一、十一章费用总和即为
前期及其他费用
3）资金成本
依据评估项目合理的施工工期年限的投入使用的资金、即按照 113 号文规定
计算编制的综合概（预）汇总表中全部费用（一~十一章费用总和）和评估基准
日银行贷款利率计算的贷款利息，即为本项目的资金成本。
（2）成新率的确定
1）单项设备成新率
按照相关单项设备状况进行现场调查、测算成新率，或按照各单项设备的耐
用年限和已使用年限计算出各单项设备成新率。
2）设备综合成新率
按照各单项设备成新率及各单项设备在项目中所占权数计算项目设备的综
合成新率。
7、井巷工程
本次评估主要采用成本法。
公式：评估价值=重置价值×综合成新率
（1）重置价值的确定：
重置价值=建安工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
1）井巷工程造价 = 直接工程定额费+辅助工程定额费+企业管理费+利润+
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组织措施费+价差调整+相关规费+税金
直接定额费：按工程类别、掘进断面、倾角(度)、支护形式、煤岩类别、支
护厚度分别进行选取相应定额指标，对差异部分按定额的说明和使用原则及中煤
建协字[2012]54 号《关于调整煤炭建设工程定额人工单价的通知》中的规定进行
相应调整。
辅助定额费：按开拓方式及施工一、二、三、四期施工区巷道、井筒长度、
巷道总长度、施工期的涌水量、掘进断面不同，分别选取相应辅助费定额指标，
并对差异部分按各项定额的说明和使用原则及中煤建协字[2012]54 号《关于调整
煤炭建设工程定额人工单价的通知》中的规定进行调整。
取费计取：依据中国煤炭建设协会中煤建协字[2011]72 号《煤炭建设工程费
用定额及煤炭建设其他费用规定》（修订）版结合矿井实际建设施工的情况计取，
本次井巷工程取费费率计算依据如下表：
井巷工程(二类地区)取费费率计算表
工程类别及取费费率(%)
费用组成 一般支 金属支架支 井下铺轨工
立井井筒及硐室
护 护 程
企业 取暖期（4 月） 12.17 15.79 8.92 2.55
管理
费 取暖期（5 月） 12.44 16.11 9.12 2.6
利 润 7.26 7.26 7.26 3.4
环境保护费 0.23 0.23 0.23 0.05
文明施工费 0.46 0.46 0.46 0.08
安全施工经 高沼气 3.53 3.53 3.53 0.64
费 低沼气 2.35 2.35 2.35 0.42
一期 3.5 4.54 1.27 0.94
组织 临时设施费
措施 （二类地 二、三期 2.28 1.27 0.47
费 区） 尾工期 0.16
其他组织措施费(二类) 2.31 2.31 2.31 0.46
高沼气一期 10.03 11.07 7.8 2.17
组织
措施 低沼气一期 8.85 9.89 6.62 1.95
费小 高沼气二、三期 8.81 7.8 1.7
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工程类别及取费费率(%)
费用组成 一般支 金属支架支 井下铺轨工
立井井筒及硐室
护 护 程
计 低沼气二、三期 7.63 6.62 1.48
高沼气铺轨尾
1.39
工期
低沼气铺轨尾
1.17
工期
社会保障费 6.05 6.05 6.05 6.05
工程排污费 0.05 0.05 0.05 0.05
相关
住房公积金 0.75 0.75 0.75 0.75
规费
危险作业意外保险 0.28 0.28 0.28 0.28
规 费 小 计 7.13 7.13 7.13 7.13
市区 3.41 3.41 3.41 3.41
税金 县城或镇 3.35 3.35 3.35 3.35
其他地区 3.22 3.22 3.22 3.22
价差调整：根据主要材料消耗量及评估基准日时的人工工资、材料价格、机
械费用对比《煤炭建设井巷工程概算定额》(2007 基价)、《煤炭建设井巷工程辅
助费综合定额》(2007 基价) 结合中煤建协字[2012]54 号《关于调整煤炭建设工
程定额人工单价的通知》的规定对定额指标进行了计算调整。
2）前期及其它费用
依据中国煤炭建设协会《关于发布煤炭建设工程工程量清单项目及计算规
则、各类工程消耗量定额和工程造价管理有关规定的通知》、《煤炭建设工程费用
定额及造价管理有关规定》的规定，因本次评估所涉及的各单位均为可独立生产
经营，且各单位投资规模不同，建成时间不同，故本次评估时对于评估所涉及的
各单位按照各自的投资规模计算前期及其他费用。
前期及其他费用=重置建安工程综合造价×前期及其他费率
3）资金成本
资金成本是依据现行贷款利率和建设周期确定。建设周期的确定是依据井筒
长度和巷道连锁工程的长度及定额月进度求得，适当考虑自然影响工期和尾工期
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因素，合理确定施工工期，同时假设建设资金的使用为平均投入，根据资产的情
况本次建设工期取定为两年。
资金成本=1/2×（建安工程综合造价+前期及其它费用）×同期银行贷款利率×
合理的建设工期
（2）综合成新率的确定：
1）年限法成新率
煤矿的井巷工程与地面建（构）筑物不同，是一种特殊的构筑物，它附着于
煤炭资源，随着煤炭资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，与矿井所开采的煤
炭储量紧密相关，当煤炭资源开采完毕，其经济寿命结束。井巷工程的成新率与
其生产能力及可采储量有着密切的关系，在计算成新率时首先按井田范围内的可
采储量并考虑储量备用系数、矿井核定的生产能力计算其尚可服务年限。然后分
水平、分煤层分别确定尚可服务年限。
尚可服务年限=井田可开采储量/储量备用系数/矿井实际生产能力。
年限法成新率（%）=尚可服务年限/（已服务年限+尚可使用年限）×100%
2）现场勘察成新率：
井下工程因受围岩性质、地质构造等地质条件的影响，不可预见因素多，施
工条件复杂，巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。在
成新率确定前评估人员首先查阅地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道的
影响；并向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维修情况，查验维修记录、
维修时间及维修方式；评估人员根据现场勘察作业表收集的现场记录资料，对井
巷工程使用维护以及地质变化影响引起的巷道变形、冒顶、地鼓、淋头水的大小
等现象的轻重程度，综合分析确定现场勘察成新率。
3）综合成新率
根据年限法成新率，结合现场勘察法成新率，最后以权重法确定综合成新率。
因为井巷工程受矿藏资源的限制，若资源枯竭，虽然井巷工程还在，但也无再利
用价值，因此按可采储量测算的年限法成新率应占较大比重，年限法成新率与现
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场勘察法成新率的权重比例为 6:4，具体计算公式如下：
综合成新率=年限法成新率×60%+现场勘察成新率×40%
对于井下无法勘查的井巷工程成新率主要依据年限法成新率计算。
（3）评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
8、固定资产——土地
本次评估范围内的土地使用权由太原煤气化股份有限公司另行聘请山西大
地评估规划勘测有限公司进行评估，出具了晋大地[2016]估字第 19 号《太原煤
气化股份有限公司拟资产重组涉及的太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职
工培训中心一宗国有建设用地使用权价格评估》土地估价报告，该土地估价结果
未进行备案，应委托方要求，中水对该土地估价报告的土地评估结果进行了引用。
9、在建工程
评估人员根据企业提供的在建工程评估申报表，抽查原始凭证，对各项前期
费用内容进行核实。
对于在建工程中的土建工程、设备安装工程及待摊支出等项目，经核实工程
支出的费用合理、真实、手续齐全，均为建设期正常发生的款项。对于开工时间
在 1 年以上的在建工程，由于人工、材料价格有较大变化，评估时考虑人工、材
料的价格变动确定评估值；对于开工时间在 1 年以内的在建工程，人工、材料价
格变化不大，以核实后的账面值确认评估值。
对于未完工程且工程期在 6 个月以上未完工或已完工工程未进行竣工结算
的项目，评估时对其考虑了资金成本，资金成本的计算公式为：
资金成本=1/2×［预付账款评估值(预付工程、设备款)+在建工程重置值］×
同期贷款利率×资金占用时间。
已完工工程且工程的完工日期距评估基准日 6 个月以上的在建工程，评估时
已考虑了自然性损耗对评估结果的影响。
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对于其他待摊投资评估人员核实其费用的合理性、真实性、均为建设期正常
发生的费用，以账面值作为评估值。
对于乳山培训中心的在建工程——房屋装修费（含新建的围墙），因房屋实
体列在固定资产——房屋建筑物中，相应的装修费已在固定资产中评估，在建工
程中仅评估了新建的围墙。
10、无形资产
无形资产仅包括软件和专利。
（1）对于软件的评估，评估人员通过了解企业软件的版本号、运行情况和
主要功能，经市场调查了解，并与软件供应商了解该版本软件的现实报价和实际
成交价以及升级、维护、培训等情况，按照评估基准日的市场价值并扣减其升级
改造费用后的金额作为评估值。
（2）对于专利的评估，评估范围内的专利分两大类：技术落后企业计划放
弃的专利和闲置的专利技术。对于技术落后拟放弃的专利技术评估为零；对于闲
置的专利技术，经与煤气化股份公司技术中心的相关人员了解，这些专利技术虽
处于闲置状态，但技术仍有一定的先进性，本次评估以成本法对闲置的专利技术
进行评估。
被评估专利资产的评估值=被评估专利资产的重置全价×（1-价值贬损系数）
1）重置全价：
重置全价包括研发成本和专利费，其中研发成本包括开发材料费、测试加工
费、燃料动力费、劳务费、差旅费和其他费用；专利费包括版权代理费、申请费
用、年费、专利变更费、登记费等。
2）价值贬损系数：
价值贬损系数包括时效性贬值系数、功能性贬值系数和经济性贬值系数，本
次被评估的专利资产仍具有一定的先进性不涉及功能性贬值和经济性贬值，故仅
采用时效性贬值系数。
计算公式为：μ =申请日至评估基准日的月限÷法律规定的保护月限
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11、长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员核实其原始发生额及摊销情况后，根据
评估目的实现后被评估企业尚存的且与其他评估对象不重复的权益的价值确定
评估值。
12、递延所得税资产
本次申报的递延所得税资产是由于被评估单位计提坏账准备和资产减值准
备、工资储备、职工辞退福利及职工教育经费进行调整所得税产生的，评估人员
查看了递延所得税资产明细账、凭证，并根据税法核实账面记录是否正确，经核
查，账务记录符合规定，余额正确。对于应收账款计提坏账准备、其他应收款计
提坏账准备形成的递延所得税资产按照评估确定的风险损失乘以所得税率确定
评估值；资产减值准备形成的递延所得税资产按照存货及固定资产的账面净值与
评估价值的差额乘以所得税率确定评估值，对于工资储备、职工辞退福利及职工
教育经费所形成的递延所得税资产按照核实后的账面价值确定评估值。
13、其他非流动资产
评估人员首先审核其他非流动资产的业务内容、发生日期、结算内容等情况，
收集其原始入账凭证等资料。经核实，其核算内容主要是被评估单位预付山西驰
诚电力建设工程有限公司工程款。经核实账面价值真实，故以核实后的账面价值
确定评估值。
14、负债
（1）短期借款
评估人员查阅了短期借款相关合同及凭证，核实借款的真实性、内容和金额
等，以核实后的账面价值作为评估值。
（2）应付票据
评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的
收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为
无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按审计
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后账面价值确定为评估值。
（3）应付账款
企业的应付账款主要为欠付外单位的修理费、工程款、设备款、安装费、材
料款、货款及技术服务费等。评估人员查阅了应付账款明细账和主要往来单位的
相关合同及原始凭证并发函询证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，
并对大额应付款项进行了函证查询，以核实后的账面价值作为评估值。
（4）预收账款
预收账款主要为嘉乐泉煤矿、东河煤矿、选煤中心及运销分公司预收外单位
的货款及个人的车辆处置费。评估人员抽查有关账簿记录，确定预收款项的真实
性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，
故以核实后账面价值确定为评估值。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为计提的工资、奖金、津贴和补贴、基本养老保险费、住
房公积金、工会经费、职工教育经费及辞退福利（1 年以内）等。经查阅应付职
工薪酬明细账及有关会计凭证，各项经费计算正确，以核实后的账面价值作为评
估值。
（6）应付利息
经查阅应付利息明细账及有关会计凭证，核实计提利息计算正确，以核实后
的账面价值作为评估值。
（7）应付股利
评估人员首先审核报表、总账、明细账的一致性，在核对一致的基础上抽查
其原始凭证，审核其有关股利分配政策。经审核，应付股利为太原煤气化股份有
限公司按照股利分配方案尚未支付股东的股利，账面值真实，故以经过核实后的
账面值确认评估值。
（8）其他应付款
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评估人员通过核对其他应付款明细表、核查入账凭证等方法，结合审计结论，
以确认后的账面价值作为评估值。
（9）其他流动负债
评估人员通过核对其他流动负债明细表、核查入账凭证等方法，结合审计结
论，以确认后的账面价值作为评估值。
（10）长期借款
评估人员通过核对长期借款明细、核查入账凭证等方法，结合审计结论，以
确认后的账面价值作为评估值。
（11）长期应付款
评估人员查阅原始凭证、核实业务内容、金额等，并结合审计结论，以确认
后的账面价值作为评估值。
（12）长期应付职工薪酬
查阅应付职工薪酬明细账及有关会计凭证，各项经费计算正确，以核实后的
账面价值作为评估值。
（13）递延收益
对于递延收益账面构成，评估人员进行了调查和了解，核实了有关账证资料，
确定其真实性、正确性，以审计后账面价值作为评估值。
（二）评估结论
在评估基准日 2016 年 1 月 31 日公开市场交易及持续经营的前提下，经审计
后的资产账面价值为 883,758.01 万元（不含 3 个分公司的采矿权），负债账面价
值为 703,997.04 万元，净资产账面价值为 179,760.97 万元，评估后的资产总额为
725,167.27 万元（不含 3 个分公司的采矿权），减值额为 158,590.74 万元，减值
率为 17.95%；负债总额为 701,839.59 万元，评估减值为 2,157.45 万元，减值率
为 0.31%；净资产为 23,327.68 万元（不含采矿权），减值额为 156,433.29 万元，
减值率为 87.02%。
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 1 月 31 日
被评估单位：太原煤气化股份有限公司 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 596,745.29 480,052.04 -116,693.25 -19.55
非流动资产 2 287,012.72 245,115.23 -41,897.49 -14.60
其中：可供出售金融资产 3 200.00 164.51 -35.49 -17.75
长期股权投资 4 147,783.41 112,857.64 -34,925.77 -23.63
固定资产 5 119,034.09 111,482.54 -7,551.55 -6.34
在建工程 6 8,150.48 7,385.13 -765.35 -9.39
无形资产 7 350.98 625.32 274.34 78.16
长期待摊费用 8 1,899.82 1,899.82 0.00 0.00
递延所得税资产 9 9,203.94 10,310.27 1,106.33 12.02
其他非流动资产 10 390.00 390.00 0.00 0.00
资产总计 11 883,758.01 725,167.27 -158,590.74 -17.95
流动负债 12 366,321.36 366,321.36 0.00 0.00
非流动负债 13 337,675.68 335,518.22 -2,157.46 -0.64
负债总计 14 703,997.04 701,839.59 -2,157.45 -0.31
净资产 15 179,760.97 23,327.68 -156,433.29 -87.02
（三）评估增减值分析
1、流动资产账面值 5,967,452,949.35 元，评估值 4,800,520,377.42 元，增值
额为-1,166,932,571.93 元，增值率为-19.55%。减值原因为：
（1）审计机构对其他应收款中太原煤气化股份有限公司应收关联单位往来
款及职工个人备用金、保证金及风险抵押金等考虑了坏账准备，而评估时，未对
其考虑评估风险损失，故造成评估增值。
（2）由于部分分公司存在存货跌价准备，且计提金额较大，而评估时是将
存货跌价准备评估为零，将存货按照评估基准日市场价值重新进行计算，故产生
增值。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）截止评估基准日山西灵石华苑煤业有限公司欠煤气化股份 171,780.44
万元，而灵石华苑目前已资不抵债，该欠款预计已不能全额收回，灵石华苑的评
估后的资产总额为 140,154.29 万元，负债总额为 189,759.25 万元，剔除优先支付
的应付职工薪酬和应交税费后可用于偿还债务的资产总额为 137,611.24 万元，负
债总额为 187,216.20 万元，资产与负债比为 73.50%，即煤气化公司应收子公司
灵石华苑的往来款 171,780.44 万元，可收回率为 73.50%，经计算的可回收金额
为 126,258.63 万元，计提风险损失 26.50%，形成评估减值 45,521.81 万元。
（4）截止评估基准日山西蒲县华胜煤业有限公司欠母公司太原煤气化股份
有限公司 189,652.63 万元，而华胜煤业目前已资不抵债，该欠款预计已不能全额
收回，华胜煤业的评估后的资产总额为 159,729.13 万元，负债总额为 261,339.78
万元，剔除优先支付的应付职工薪酬和应交税费后可用于偿还债务的资产总额为
157,296.92 万元，负债总额为 258,907.57 万元，资产与负债比为 60.75%，即煤气
化公司应收子公司华胜煤业的往来款 189,652.63 万元，可收回率为 60.75%，经
计算的可回收金额为 115,213.98 万元，计提风险损失 39.25%，形成评估减值
74,438.66 万元。
2、可供出售金融资产账面价值为 2,000,000.00 元，评估值为 1,645,149.00
元，减值额为 354,851.00 元，减值率为 17.74%。减值原因为山西联合煤焦股份
有限公司经营亏损，评估按照被投资企业提供的评估基准日报表所列示的净资产
值乘以持股比例确定评估值，导致评估减值。
3、长期股权投资账面价值为 1,477,834,075.00 元，评估值为 1,128,576,353.00
元，减值额为 349,257,722.00 元，减值率为 23.63%。减值原因为：
（1）子公司山西灵石华苑煤业有限公司及山西蒲县华胜煤业有限公司严重
亏损，已资不抵债，评估时将这两个子公司的长期股权投资评估为零故导致评估
减值；对灵石华苑的长期股权投资账面值为 18,421.12 万元，评估值为 0.00 万元，
评估减值 18,421.12 万元；对华胜煤业长期股权投资账面值为 14,000.00 万元，评
估值为 0.00 万元，评估减值 14,000.00 万元，两项合计减值 32,421.12 万元；
（2）子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司大幅亏损且已建成的工程项
目等出现评估减值，使得长期股权投资大幅减值；
261
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）山西华正机械设备有限公司账面净资产 8,593,645.43 元，评估后净资
产 8,236,447.55 元，评估减值 357,197.88 元，评估减值的主要原因是对应收已资
不抵债的山西蒲县华胜煤业有限公司的修理费计提风险损失，导致评估减值；而
该长期股权投资评估减值为 11,763,552.00 元，主要还是因为企业的经营亏损，
截止评估基准日审计后，企业账面未分配利润为-11,406,354.57 元；
（4）北京首泰经贸有限责任公司由于经营不善，目前已在当地工商局注销，
亦无法提供评估基准日的财务报表，该笔长期投资太原煤气化股份有限公司及审
计机构已全额计提减值准备，评估人员根据其实际情况将该公司评估基准日的股
东全部权益评估为零，使得评估减值；
（5）深圳神州投资发展有限公司账面净资产 21,587,439.10 元，评估后净资
产 21,723,174.80 元，评估增值 116,828.67 元，即资产评估不是长期股权投资减
值的原因；该长期股权投资评估减值为-8,062,465.00 元，主要还是因为企业的经
营亏损，截止评估基准日审计后，企业账面未分配利润为-8,912,560.90 元。
4、固定资产账面净值为 1,190,340,945.15 元，评估值为 1,114,825,410.00 元，
评估减值为 75,515,535.15 元，减值率 6.34%，评估减值原因分析：
（1）房屋建筑物账面净值为 292,137,682.61 元，评估值为 282,013,880.00
元，增值额为-10,123,802.61 元，增值率为-3.47%。减值原因是：一是因委评资
产建造时间与评估基准日有时间差距，期间物价指数变动较大，所使用的定额版
本不同，造成委评资产的入帐价格与评估原值之间的差异；二是因委评资产计提
折旧使用的会计折旧率与评估使用的成新率内涵不一致，造成委评资产帐面净值
与评估值之间的差异；三是因委评资产中有拆除项。综上所述，造成评估减值。
（2）设备类账面净值为 410,319,096.58 元，评估值为 435,207,716.00 元，增
值额为 24,888,619.42 元，增值率为 6.07 %。增值原因是：由于委估资产近几年
价格呈下降趋势，故评估重置原值发生减值；因委评资产计提折旧使用的会计折
旧率与评估使用的成新率内涵不一致，企业计提折旧较快，故发生评估增值。
（3）铁路专用线账面净值为 18,529,862.20 元，评估值为 61,377,236.00 元，
增值额为 42,847,373.80 元，增值率 231.23%。增值原因为：该铁路线于 1988 年
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建成，评估基准日距建成日期较远，期间的人工、材料价格与建成时相比差距较
大，故造成评估原值增值；企业对铁路专用线按照 7-15 年计提折旧，而评估时
对各分项工程按照 30-50 年考虑耐用年限，同时考虑了铁路线一年一小修，三年
一中修，五年一大修的标准管理维护，使得铁路线成新率较高，导致评估净值增
值。
（4）井巷工程的账面净值为 482,703,083.93 元，评估值为 306,512,278.00
元，减值额为 176,190,805.93 元，减值率为 36.50%。减值原因如下：
1）井巷工程的评估原值减值幅度较小，减值原因主要是钢材、水泥等主材
价格下跌，导致评估原值减值。例如：炉峪口煤矿井巷工程账面原值 24,336.57
万元，评估原值 23,670.61 万元，评估减值 665.96 万元，减值率仅 2.74%；嘉乐
泉煤业井巷工程账面原值 14,492.67 万元，评估原值 13,769.41 万元，评估减值
723.26 万元，减值率为 4.99%；东河煤矿由于部分井巷工程已计入成本，评估原
值较账面原值增值了 2,939.63 万元，增值率为 17.80%。
2）井巷工程评估净值减值幅度较大，减值原因主要是煤炭企业井巷工程投
资按产量提取维简费，用于补偿初始的井巷工程投资，不允许提取年限折旧。所
以，企业账面净值为账面原值扣减维简费后的净额，不同于其他固定资产按照年
限计提折旧。由于维简费计提金额较小，而评估是按照矿井的已使用年限、尚可
服务年限计算井巷工程的成新率，使得评估净值减值。例如：A、炉峪口煤矿账
面净值 24,029.29 万元，净值与原值比为 98.74%，而评估净值为 15,845.75 万元，
减值率为 34.06%，评估净值与评估原值的比为 66.94%（该矿部分井巷已使用 32
年，而矿井尚可服务年限仅剩 14 年，成新率仅 30%）；B、嘉乐泉煤矿账面净值
9,777.32 万元，净值与原值比为 67.46%，而评估净值为 4,547.67 万元，减值率为
53.49%，评估净值与评估原值的比为 33.03%（该矿部分井巷已使用 30 年左右，
而矿井尚可服务年限仅剩 8 年，部分采取巷道服务年限仅剩 2 年，部分巷道的成
新率已不足 30%）；C、东河煤矿矿账面净值 14,463.70 万元，净值与原值比为
87.59%，而评估净值为 10,257.81 万元，减值率为 29.08%，评估净值与评估原值
的比为 52.73%（该矿部分井巷已使用 11 年，而矿井尚可服务年限仅剩 4.92 年，
成新率在 30%至 40%之间）。
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（ 5 ） 固 定 资 产 — — 土 地 的 账 面 净 值 为 4,155,391.81 元 ， 评 估 值 为
29,714,300.00 元，增值额为 25,558,908.19 元，增值率为 615.08%。
5、在建工程
在建工程账面价值为 81,504,843.93 元，评估值为 73,851,292.34 元，评估减
值额为 7,653,551.59 元，减值率为 9.39%。减值原因为：
（1）评估时，对于未完工和已完工（工期超过 6 个月（包括 6 个月））工程
均考虑了资金成本，造成评估增值；
（2）乳山培训中心在建工程中的房屋装修费已在固定资产相对应的房屋建
筑物中进行评估，故造成评估减值。
以上增减值合计产生评估减值。
6、无形资产
无形资产的账面价值为 3,509,769.32 元，评估价值为 6,253,174.21 元，增值
额为 2,743,404.89 元，增值率为 78.16 %。增值原因为（1）有些软件评估基准日
时已摊销完毕，但均可正常使用；（2）有 29 项专利权属于账外资产，无账面值，
综上所述，造成评估增值。
7、长期待摊费用的账面价值为 18,998,210.62 元，评估值为 18,998,210.62
元，未发生增减值变化。
8、递延所得税资产账面价值为 92,039,358.75 元，递延所得税资产评估值为
103,102,713.54 元，增值额为 11,063,354.79 元，增值率为 12.02%。增值原因为：
（1）固定资产评估减值大于审计计提的固定资产减值准备，故造成递延所
得税资产评估增值。
（2）存货的评估减值小于审计计提的存货跌价准备，故造成递延所得税资
产评估减值。
（3）审计对应收账款、其他应收款中的应收内部关联单位的往来款及内部
职工备用金计提了坏账准备，而评估时，未对其考虑评估风险损失，故造成递延
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所得税资产评估减值。以上增减值合计产生评估增值。
9、其他非流动资产账面价值为 3,900,000.00 元，评估价值为 3,900,000.00
元，未发生增减值变化。
10、负债账面价值为 7,039,970,388.26 元，评估价值为 7,018,395,864.27 元，
增值额为-21,574,523.99 元，增值率为-0.31%，减值的原因是将无需支付的政府
补贴、拨款评估为零。
二、置出资产中煤炭采矿权的评估情况
山西大地评估规划勘测有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用折
现现金流量法对本次交易置出资产中煤炭采矿权进行了评估，并出具了《太原煤
炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]
第 017 号）、《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿
评字[2016]第 020 号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》
（晋大地矿评字[2016]第 021 号），评估结论如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 评估对象
A B C=B-A D=C/A×100%
太原煤炭气化（集团）
1 有限责任公司东河煤矿 - 5,234.03 5,234.03 -
采矿权
太原煤气化股份有限公
2 504.62 20,465.69 19,961.07 3,955.66%
司嘉乐泉煤矿采矿权
太原煤气化股份有限公
3 246.22 36,586.56 36,340.34 14,759.30%
司炉峪口煤矿采矿权
合计 750.84 62,286.28 61,535.44 8,195.55%
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置出资产中三个煤矿采矿权评估的评估结果明细表如下：
（1）嘉乐泉煤矿采矿权
单位：万元
2016.1.31 2016.2.1-12.31 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024.3
项 目 合 计
评估基准日 1 2 3 4 5 6 7 8 9
一、现金流入 231136.90 23544.00 24852.00 24852.00 24852.00 29825.07 24852.00 24852.00 24852.00 28655.84
1.1 销售收入 203721.00 23544.00 24852.00 24852.00 24852.00 24852.00 24852.00 24852.00 24852.00 6213.00
1.2 回收固定资产残余值 18023.17 0.00 0.00 0.00 0.00 1296.30 0.00 0.00 0.00 16726.88
1.3 回收流动资金 5715.96 5715.96
1.4 回收抵扣设备进项增值税 3676.77 0.00 0.00 0.00 0.00 3676.77 0.00 0.00 0.00 0.00
二、现金流出 188021.73 25515.96 15823.72 16702.82 16702.82 16702.82 46705.21 15434.75 15128.96 15128.96 4175.70
2.1 固定资产投资 19800.00 19800.00
2.3 无形资产投资 0.00 0.00
2.4 更新改造资金 30333.30 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 30333.30 0.00 0.00 0.00 0.00
2.5 流动资金 5715.96 5715.96
2.6 经营成本 104103.21 12031.19 12699.59 12699.59 12699.59 12699.59 12699.59 12699.59 12699.59 3174.90
2.7 销售税金及附加 19385.58 2301.51 2429.37 2429.37 2429.37 1988.16 2341.70 2429.37 2429.37 607.34
2.8 企业所得税 8683.68 1491.02 1573.86 1573.86 1573.86 1684.16 393.46 0.00 0.00 393.46
三、净现金流量 43115.18 -25515.96 7720.28 8149.18 8149.18 8149.18 -16880.14 9417.25 9723.04 9723.04 24480.13
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、折现系数(r=7.65%) 1.00 0.9347 0.8682 0.8065 0.7492 0.6960 0.6465 0.6006 0.5579 0.5477
五、净现金流量现值 20465.69 -25515.96 7215.84 7075.44 6572.64 6105.56 -11748.27 6088.46 5839.45 5424.47 13408.06
六、矿业权评估价值 20465.69
（2）炉峪口煤矿采矿权
单位：万元
2016.1.31 2016.2.1-12.31 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030
项 目 合 计 评估基准
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
日
一、现金流入 468437.65 30168.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 38274.30 32327.08 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 17384.27
1.1 销售收入 449447.33 30168.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 31844.00 5307.33
1.2 回收固定资产残余值 6324.04 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1571.22 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4752.81
1.3 回收流动资金 7324.12 7324.12
1.4 回收抵扣设备进项增
5342.16 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4859.08 483.08 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
值税
二、现金流出 364439.52 53845.30 18415.04 19438.09 19438.09 19438.09 19438.09 55767.42 19394.62 19438.09 19438.09 19438.09 19438.09 19438.09 19438.09 19438.09 3198.10
2.1 固定资产投资 46521.18 46521.18
2.3 无形资产投资 0.00 0.00
2.4 更新改造资金 36766.64 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 36766.64 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2.5 流动资金 7324.12 7324.12
2.6 经营成本 191901.99 12880.93 13596.54 13596.54 13596.54 13596.54 13596.54 13596.54 13596.54 13596.54 13596.54 13596.54 13596.54 13596.54 13596.54 2266.09
267
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2.7 销售税金及附加 43489.04 2965.84 3130.61 3130.61 3130.61 3130.61 2547.52 3072.64 3130.61 3130.61 3130.61 3130.61 3130.61 3130.61 3130.61 466.33
2.8 企业所得税 38436.55 2568.27 2710.95 2710.95 2710.95 2710.95 2856.72 2725.44 2710.95 2710.95 2710.95 2710.95 2710.95 2710.95 2710.95 465.68
三、净现金流量 103998.13 -53845.30 11752.96 12405.91 12405.91 12405.91 12405.91 -17493.11 12932.46 12405.91 12405.91 12405.91 12405.91 12405.91 12405.91 12405.91 14186.17
四、折现系数(r=7.65%) 1.00 0.9347 0.8682 0.8065 0.7492 0.6960 0.6465 0.6006 0.5579 0.5183 0.4814 0.4472 0.4154 0.3859 0.3585 0.3541
五、净现金流量现值 36586.56 -53845.30 10985.03 10771.30 10005.85 9294.80 8634.28 -11309.69 7766.96 6921.24 6429.39 5972.50 5548.07 5153.80 4787.56 4447.33 5023.43
六、矿业权评估价值 36586.56
（3）东河煤矿采矿权
单位：万元
2016.1.31 2016（2-12） 2017 2018 2019 2020
项 目 合 计
基准日 1 2 3 4 5
一、现金流入 134270.81 23256.00 24548.00 24548.00 24548.00 37370.81
1.1 销售收入 121448.00 23256.00 24548.00 24548.00 24548.00 24548.00
1.2 回收固定资产残余值 7176.77 0.00 0.00 0.00 0.00 7176.77
1.3 回收流动资金 5646.04 5646.04
1.4 回收抵扣设备进项增值税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、现金流出 118443.65 32159.58 16522.48 17440.40 17440.40 17440.40 17440.40
2.1 固定资产投资 26513.54 26513.54
2.2 无形资产投资 0.00 0.00
2.3 更新改造资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
268
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2.4 流动资金 5646.04 5646.04
2.5 经营成本 67845.44 12991.68 13713.44 13713.44 13713.44 13713.44
2.6 销售税金及附加 11512.57 2204.53 2327.01 2327.01 2327.01 2327.01
2.7 企业所得税 6926.06 1326.27 1399.95 1399.95 1399.95 1399.95
三、净现金流量 15827.16 -32159.58 6733.52 7107.60 7107.60 7107.60 19930.41
四、折现系数(r=7.65%) 1.0000 0.9347 0.8682 0.8065 0.7492 0.6960
五、净现金流量现值 5234.03 -32159.58 6293.55 6171.11 5732.56 5325.19 13871.20
六、矿业权评估价值 5234.03
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1、三个煤矿采矿权的目前价格与评估确定价格的差异如下：
（1）嘉乐泉煤矿采矿权
1）目前原煤价格、评估确定产品价格（不含税）
评估基准日 2016.1.31
原煤 2016.6 月价格 价格差异（+、－）
确定价格
焦煤 327 元/吨 283 元/吨 －44 元/吨
2）主要差异说明
评估基准价格确定：评估售价采用网上公布焦煤的基准日前一年的平均单
价。根据嘉乐泉煤矿各煤层硫分数据，对比 2015 年古交市焦煤价格，以网上公
布的煤价及煤质为基准，硫分每增加 0.1%，价格减少 5 元/吨，最终得出嘉乐泉
煤矿的吨煤销售不含税价格 327 元/吨。
评估主要是矿山考虑服务年限不同分析采用不同价格，嘉乐泉煤矿采矿权评
估中，嘉乐泉煤矿服务年限 8.2 年，服务年限较短，评估售价采用网上公布焦煤
的基准日前一年的平均单价。
（2）炉峪口煤矿采矿权
1）目前原煤价格、评估确定产品价格（不含税）
评估基准日 2016.1.31
原煤 2016.6 月价格 价格差异（+、－）
确定价格
焦煤 419 元/吨 337 元/吨 －82 元/吨
2）主要差异说明
评估基准价格确定方法：评估售价采用网上公布的基准日前两年平均单价。
根据炉峪口煤矿各煤层硫分数据，对比 2014-2015 年古交市焦煤价格，以网
上公布的煤价及煤质为基准,硫分每增加 0.1%，价格减少 5 元/吨，最终得出炉峪
口煤矿的吨煤销售不含税价格 419 元/吨。
评估主要是矿山考虑服务年限不同分析采用不同价格，嘉乐泉煤矿采矿权评
估中，炉峪口煤矿的服务年限 14.11 年，服务年限较长，评估售价采用网上公布
的基准日前两年平均单价。
270
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）东河煤矿采矿权
1）目前原煤价格、评估确定产品价格（不含税）
评估基准日 2016.1.31
原煤 2016.6 月价格 价格差异（+、－）
确定价格
1/3JM 323 元/吨 226 元/吨 －97 元/吨
2）主要差异说明
评估基准价格确定：评估售价采用网上公布的 1/3 焦煤的基准日前三年平均
单价。该矿 2 号煤层原煤硫分平均 0.67%，灰分平均 14.17%，挥发分平均 34.39%；
浮煤粘结指数平均 85.69，与网上公布的煤质基本接近，故采用网上 3 年平均售
价。
2、未来价格变化趋势分析如下：
（1）蒲县 1/3 焦煤
根据中国煤炭资源网发布的蒲县 1/3 焦煤的坑口价格，当地 1/3 焦煤价格于
2016 年 1-2 月跌至近五年来的最低值 190 元/吨（含税），自本年 3 月开始价格逐
步回升，在 3-5 月出现了一定的涨幅，目前价格含税单价 265 元/吨，不含税单
价 226 元/吨。
受供给侧改革的影响，炼焦用煤供需量均有下滑，且供应量比需求量下滑幅
度大，炼焦用煤出现供不应求，未来还会有一定的上升空间。
（2）古交市 2 号、8 号焦煤
根据中国煤炭资源网发布的古交市 2 号、8 号焦煤的坑口价格，当地 2 号焦
煤价格于 2016 年 1 月 19 日-4 月 25 日跌至近五年来的最低值 340 元/吨（含税），
8 号焦煤价格于 1 月 29 日-4 月 25 日跌至近五年来的最低值 270 元/吨（含税），
自本年 4 月 26 日开始价格逐步回升，目前价格含税单价位 2 号焦煤 415 元/吨、
8 号焦煤 345 元/吨，不含税单价为 2 号焦煤 355 元/吨、8 号焦煤 295 元/吨。
受供给侧改革的影响，炼焦用煤供需量均有下滑，且供应量比需求量下滑幅
度大，炼焦用煤出现供不应求，未来还会有一定的上升空间。
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2016 年起，中国政府出台了若干促进煤炭行业去产能的政策，试图缓解煤
炭供大于求的状况。2016 年 2 季度以来主要产煤省份陆续开始执行 276 个工作
日和节假日公休制度，使得国内煤炭市场整体供应持续偏少。
根据国家安监总局和煤炭局最新的通知，5 月起到年底前，将在全国开展钢
铁煤炭行业安全生产执法专项行动，行业供给端收缩预期持续提升，预计后期原
煤产量环比或将继续下降。
2016 年 4 月以来供给侧改革政策力度有所加大，5 月发改委、能源局等四部
门联合发布《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》，而财政部印发
《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》，明确中央设立专项奖补资金规模
为 1000 亿元，涉及人员安置 180 万人，并明确对多关产能、早关产能的企业
省份进行多奖励，同时重点支持历史问题较多的原国有重点煤矿。
此外，国务院还要求今明两年压减央企 10%左右的钢铁和煤炭产能。政策的
不断推出表明政府对于供给测改革的决心，当前虽然供给侧改革存在很多实际困
难，但地方政府及企业层面的执行意愿相比 14 年限产政策加强了不少。
当前煤炭供给侧改革的目标是行业回到供求均衡，目前关停的计划超预期和
回到核定产能 276 天超预期将推动行业回到供求均衡甚至略微偏紧状态。
由于国家行政减产、煤炭供给不足带来的市场机会，在国家去产能政策持续
发酵下，煤炭供应将进一步收紧，预计后期煤价将逐步进入上行通道。
因此，虽然目前的市场价格与评估价格有一定差异，但从长期看，评估中对
煤炭价格的预期是基本合理的。
（一）太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估情况
1、评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，收益途径是较为广泛采用的矿业权评估方法，
其方法包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权益法和
折现流量风险系数调整法。折现现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评
估的首选方法，适于拟建、在建、改扩建矿山采矿权评估，以及具备折现现金流
272
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。本次评估对象有可供评估利用的经济技
术参数，适宜采用折现现金流量法。故确定采用折现现金流量法进行评估。
折现现金流量法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配
的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估值。
计算公式为：
式中：
P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI－CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号(t=1，2，3，…，n)；
n—评估计算年限。
2、主要评估指标及参数取值情况
本项目评估利用的矿产资源储量以《 山西省临汾市蒲县霍西煤田克城矿区
太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿资源/储量核实报告》（以下简称“储
量核实报告”）、《山西省蒲县太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿 2015
年度矿山储量年报》（以下简称“2015 年储量年报”）为依据。
其它主要技术经济指标参数的选取参考 2015 年《企业财务报表》（原煤成本
计算表、主营业务收入表（销售）、管理财务费用明细表、销售费用明细表）、资
产评估报告（中水致远评报字[2016]第 4008 号）、《矿业权评估准则》（2008 年）、
《矿业权评估准则（二）》（2010 年），《矿业权评估参数确定指导意见》及其它
273
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有关政策法规、技术规范和评估人员掌握的资料确定。
评估利用资料评述：
“储量核实报告”中资源储量的估算范围与采矿许可证范围一致；估算工业
指标基本符合《煤、泥炭地质勘查规范》中一般工业指标的要求；资源储量归类
编码符合《固体矿产资源/储量分类》标准；采用地质块段法来估算资源量符合
矿山实际情况；资源储量估算参数确定基本合理。太原煤炭气化（集团）有限责
任公司东河煤矿的资源储量已在山西省国土资源厅备案，因此，“储量核实报告”
中储量可以作为本次采矿权评估的依据。
“2015 年储量年报”由临汾市矿产开发事务所编制，该单位持有中华人民
共和国国土资源部颁发的地质勘查资质证书，资质符合要求。“2015 年储量年报”
经临汾市国土资源局组织专家评审通过。因此，其结果可以作为本次采矿权评估
的依据。
（1）评估基准日保有资源储量
根据《<山西省临汾市蒲县霍西煤田克城矿区太原煤炭气化（集团）有限责
任公司东河煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字
[2009]125 号），截止 2008 年 6 月 30 日，东河煤矿批准开采的 2 号煤层保有资源
储量为 1448 万吨，其中：探明的经济基础储量（111b）：780 万吨（全部为 1/3JM）；
控制的经济基础储量（122b）：278 万吨（其中：FM 为 149 万吨，1/3JM 为 129
万吨）；推断的内蕴经济资源量（333）：390 吨（其中：FM 为 78 万吨，1/3JM
为 312 万吨）。
根据“2013、2014 年储量年报”，2008 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 2
号煤层动用储量 379.9 万吨，2013 年动用储量 46.1 万吨，2014 年动用储量 59.2
万吨。至 2014 年 12 月 31 日，2 号煤层保有储量为 962.8 万吨。
根据“2015 年储量年报”及其审查意见，2015 年 2 号煤层动用储量为 46.5
万吨，截止 2015 年 12 月 31 日，东河煤矿保有的资源储量为 916.3 万吨，煤类
为肥煤和 1/3 焦煤，其中：探明的经济基础储量（111b）：483.80 万吨，控制的
经济基础储量（122b）：140.40 万吨，推断的内蕴经济资源量（333）：292.10 万
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吨。截止 2015 年 12 月 31 日保有资源储量见下表：
单位：万吨
截止 2015 年 12 月 31 日保有资源储量
煤层号 煤类
111b 122b 333 合计
2 FM+1/3JM 483.80 140.40 292.10 916.3
根据东河煤矿提供的《储量动用证明》，该矿从 2016 年 1 月 1 日至评估基准
日共动用 2 号煤层 2.03 万吨，故截止评估基准日 2016 年 1 月 31 日矿井保有资
源储量为 914.27 万吨，其中：探明的经济基础储量（111b）：481.77 万吨，控制
的经济基础储量（122b）：140.40 万吨，推断的内蕴经济资源量（333）：292.10
万吨。
（2）评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，111b、122b 经济基础储量全部参与评估计算，
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信
度系数；根据矿方提供的数据 k 取 0.8。折算后参与评估计算，故截至评估基准
日评估利用资源储量为 855.85 万吨（111b+122b+333*k），具体详见下表：
单位：万吨
煤层 2016 年 1 月 1 日保有资源储量 评估利用资源量
煤类
号 111b 122b 333 合计 可信度系数（K） 111b+122b+333*k
2 FM+1/3JM 481.77 140.40 292.10 914.27 0.8 855.85
（3）评估基准日评估用可采储量
评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
设计损失包括永久煤柱损失和开采设计损失。
根据矿方提供的《太原煤气化集团公司生产矿井各类资源储量情况汇总表
（TMHNB-1）》，永久煤柱损失包括井田边界煤柱、采空区煤柱、村庄煤柱等永
久性煤柱损失。开采时需留设的煤柱有工业广场、井筒、大巷等保护煤柱。
根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215-2005）和《煤矿安全规程》，薄
煤层回采率不应小于 85％，中厚煤层回采率不应小于 80%，厚煤层回采率不应
小于 75%，又据国家发改委 2012 年第 16 号令《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂
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行规定》，属特殊和稀缺煤类的，薄煤层采区回采率不低于 88%，中厚煤层采区
回采率不低于 83%，厚煤层采区回采率不低于 78%。
本次评估 2 号煤层（煤类为肥煤和 1/3 焦煤）属特殊和稀缺煤类，平均厚度
为 1.67m，为中厚煤层，采区回采率取 83%。可采储量计算见下表。
永久煤柱损失（万吨） 开采煤柱损失（万吨） 采区 评估利
评估利 50%
煤 回采 用可采
用资源 采空 大巷
层 井田 工业 井 率 储量
量(万 煤柱
号 村庄 区边 小计 大巷 小计 （% （万
吨) 境界 场地 筒 回收
界 ） 吨）
E=B+ I=F+G K=H =(A-E-
A B C D F G H J
C+D +H *50% I)*J+K
2 855.85 30.4 132.1 6 168.5 42.7 8.6 118.9 170.2 83 59.45 488.68
备注：大巷煤柱已考虑50%回收。永久煤柱损失和开采煤柱损失均已考虑资源储量可信度系数调整。
经计算截止评估基准日评估利用可采储量为 488.68 万吨。
（4）生产规模
《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》核定生产能力为 90 万吨/年，《采
矿许可证》批准生产规模 66 万吨/年。2016 年 3 月 30 日山西省人民政府办公厅
发布《关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》，自通知下发之日起，
要求重新确定现有合规生产煤矿的生产能力。2016 年 4 月 5 日山西省煤炭工业
厅以晋煤行发[2016]267 号下发了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产
能力组织生产的通知》，要求全省所有煤矿在国家法定节假日和周日原则上不得
安排生产，要充分保证职工节假日正常休假休息，严格按照以 276 个工作日规定
重新确定的生产能力组织生产，即按照不超过公告生产能力的 84%组织生产，东
河煤矿已公告生产能力 90 万吨/年，重新确定生产能力为 76 万吨/年，故本次评
估东河煤矿 2016 年 2-3 月生产能力仍按 90 万吨/年考虑，2016 年 4 月开始至服
务期结束生产能力按 76（90×0.84）万吨/年考虑。
（5）产品方案
本次评估产品方案为原煤。
（6）矿山服务年限的确定
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根据确定的井田生产规模，通过下列公式计算出矿山服务年限：
T=Q／（AK）
式中：
T－服务年限，年；
Q－评估用可采储量，万吨；
A－生产规模，万吨/年；
K—储量备用系数，取 1.3。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿井开采储量
备用系数的取值为 1.3～1.5。该矿井构造属简单类型，开采技术条件为简单类型。
综合上述特点，本次评估储量备用系数取 1.3。
东河煤矿 2016 年 2-3 月煤矿生产能力为 90 万吨/年，动用可采资源储量为
90×1.3×2÷12=19.5（万吨），2016 年 4 月开始至服务期结束生产能力为 76 万
吨/年。
则矿井服务年限为：
T＝（488.68-19.5）÷（76×1.3）+2÷12
＝4.92（年）
矿井服务年限为 4.92 年。
该矿为生产矿山，则评估计算的年限为 4 年 11 个月，即 2016 年 2 月 1 日至
2020 年 12 月底。
（7）投资估算
1）固定资产投资估算
本次评估对象为生产矿山，财务资料比较齐全，基于同一评估目的，评估基
准日太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿资产及负债由委托方委托中水
致远资产评估有限公司进行评估，并出具了中水致远评报字[2016]第 4008 号资
277
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产评估报告。本次评估固定资产投资参考资产评估结果确定，采用的固定资产为
生产用固定资产。
根据中水致远评报字[2016]第 4008 号资产评估报告，评估后的固定资产（含
在建工程 1,222.09 万元）原值 52,227.94 万元、净值 27,336.28 万元，在建工程为
房屋土建，固定资产中包含洗煤厂固定资产投资（原值 2,114.3 万元、净值 782.79
万元，全部为房屋建筑物），本次评估产品方案为原煤，固定资产投资与产品方
案应一致，故对上述洗煤厂资产剥离，另对在建工程中的资金成本 39.95 万元进
行剥离，分类计入固定资产投资作为本次评估用固定资产。具体详见下表：
项目名称 原值（万元） 净值（万元）
固定资产合计 50,073.69 26,513.54
房屋建筑物 12,441.32 6,647.13
井巷工程 19,452.71 10,257.81
设备购置及安装 18,179.66 9,608.60
固定资产投资在评估基准日按净值全部投入。
2）无形资产投资
根据《中国矿业权评估准则》(2008)及《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS 30800-2008），矿业权评估对土地的处理，分为土地使用权、土地租赁
及土地补偿三种方式，租赁使用分年支付租赁费时将土地租赁费计入当期成本费
用，一次性支付租赁费时，将计入无形资产投资，以摊销方式逐年回收；以出让、
转让或其他方式取得的一定年期的土地使用权，将土地使用权价格计为无形资产
投资，以摊销方式逐年回收；以划拨方式取得的土地，支付的各种补偿费，计入
长期资产投资。
该矿山实际占地约 140 亩，其中蒲县人民政府于 1995 批复同意出让给东河
煤矿开采用地 8 亩，出让金每亩 1.5 万元，但没有收集到土地证和出让金缴费票
据等资料，权属状况不够明确，且东河矿财务报表无形资产账面为 0，评估不予
考虑，其余占地均为租用的土地，并逐年支付租金，该租金已计入原煤成本的其
他费用中，未形成无形资产，故本次评估无形资产为 0 元。
3）流动资金估算
278
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动资金是指企业为维持正常运营所需要的周转资金。
流动资金的估算采用扩大指标估算法。流动资金额为年销售收入乘以资金
率，煤矿一般为 20～25%，本次评估取 23%。
则太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿正常生产期的流动资金计算
如下：
流动资金额＝24548×23%
＝5,646.04 (万元)
本次评估确定流动资金在评估基准日一次性投入，在评估计算期末全部回
收。
（8）成本估算
该矿山为正常生产矿山，财务资料齐全。根据《中国矿业权评估准则》，如
一年期会计报表信息能够总体反映企业未来生产经营状况，可以基于一个完整年
度会计报表信息确定矿业权评估用成本费用。评估基准日前一年度成本数据基本
能反映矿山正常的成本费用，本次评估生产成本各项费用主要参照太原煤炭气化
（集团）有限责任公司东河煤矿提供的 2015 年财务资料、同时按照有关法规及
矿业权评估有关成本参数选取的规定及行业类似矿山的指标值进行调整，来确定
本次评估的各项成本参数的选取。
据东河矿 2015 年“原煤成本计算表”，原煤实际产量为 654,804 吨，属正常
生产。2015 年“主营业务表”中原煤销量 9,940.68 吨。
1）材料费
根据东河矿 2015 年“原煤成本计算表”，原煤制造成本 23.64 元/吨。本次评
估确定吨原煤原材料费为 23.64 元。
2）电力费
根据东河矿 2015 年“原煤成本计算表”，2015 年电力费为 18.27 元/吨。本
次评估确定吨原煤电力费为 18.27 元。
279
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3）职工薪酬
根据东河矿“原煤成本计算表”，2015 年职工薪酬为 139.57 元/吨，全矿在
岗员工 904 人，人均工资为 5.78 万元。为应对煤焦市场的持续低迷，2016 年煤
气化集团公司将突出效益优先原则，进一步加强人员编制管理，控制用工总量，
根据《太原煤气化集团公司关于下发各单位定员编制的通知》，结合各单位实际，
初步核定了各单位定员编制，其中东河煤矿核定的定员编制为 802 人，则职工薪
酬重新测算为 60.99 元/吨（802*5.78÷76）。
本次评估确定吨原煤职工薪酬为 60.99 元。
4）修理费
根据东河矿“原煤成本计算表”，单位修理费为 15.55 元/吨，根据对该矿机
器设备情况了解，多数设备已使用年限较长，修理费较大，本次评估采用该报表
数据，故本次评估确定吨煤修理费为 15.55 元。
5）固定资产折旧
根据固定资产投资中土建工程、设备及安装工程计算。
在矿业权评估中，折旧年限应遵循财税制度的规定，依据设计或实际合理确
定，原则上可分为房屋建筑物的折旧年限 20～40 年；设备折旧年限 8～15 年。
根据固定资产类别和有关规定确定折旧年限，鉴于评估确定的太原煤炭气化（集
团）有限责任公司东河煤矿的生产规模和实际情况，本次评估中房屋建筑物的折
旧年限为 20 年，设备的折旧年限为 10 年。各类固定资产的折旧方法均采用直线
法，固定资产残值率为 5％，下一时点以不变价原则投入等额初始投资的更新资
金，评估计算期末回收固定资产余值。井巷工程提取维简费，不再按服务年限计
提折旧，所需的更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以更新费用（更新性质
的维简费和安全费用）方式直接列入经营成本。
正常生产年份折旧额计算过程如下：
土建工程年折旧额＝12,441.32×(1-5％)÷20＝590.96（万元）
设备折旧年限＝18,179.66×(1-5％)÷10＝1,727.07（万元）
280
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固定资产年折旧额＝590.96+1,727.07＝2,318.03(万元)
合吨煤年折旧费＝2,318.03÷76＝30.50(元/吨)
回收固定资产残余值：折旧期末回收固定资产残值，评估计算期末以固定资
产净值作为回收的固定资产残余值，共计 7,176.77 万元。
更新改造资金：土建工程和机器设备不需要更新资金投入。
6）维简费
维简费应按财税制度及国家的有关规定提取，并全额纳入总成本费用中。维
简费包含有两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产折旧，二是维持简单再生
产所需资金支出，对煤矿按财政部门规定标准维简费（剔除矿建工程基金）的
50%作为更新费用列入经营成本，另 50％作为折旧性质的维简费。
东河煤矿为国有重点煤炭企业，据财建[2005]168 号文规定，国有重点煤炭
企业吨煤维简费为 8.5 元，扣除井巷工程基金 2.5 元，按吨煤 6 元的标准每月在
成本中提取煤矿维简费。其中，更新性质的维简费为 3 元/吨，折旧性质的维简
费为 3 元/吨，井巷工程基金为 2.5 元/吨。
7）安全费
根据《矿业权参数确定指导意见》（CWVS30800-2008）安全费用应按财税
制度及国家的有关规定提取，并全额纳入总成本费用中，全部安全费用作为更新
费用列入经营成本。
根据财政部 财企〔2012〕第 16 号《关于印发﹤企业安全生产费用提取和使
用管理办法﹥的通知》，本矿井为低瓦斯矿井，原煤单位产量安全费按 15 元计提。
本次评估确定吨煤安全费用为 15 元。
8）摊销费
由于该矿土地均为租赁且按年支付租赁费，未列入无形资产进行摊销，所以，
本次评估吨煤摊销费用为 0 元。
9）可持续发展基金
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根据《财政部 国家税务总局关于实施煤炭资源税改革的通知》（财税
[2014]72 号）和《财政部 国家发展改革委关于全面清理涉及煤炭原油天然气收
费基金有关问题的通知》（财税[2014]74 号），从 2014 年 12 月 1 日起，在全国范
围内取消煤炭可持续发展基金。根据上述文件精神，2014 年 11 月 25 日，山西
省财政厅、山西省地方税务总局下发《关于停征和清理欠缴煤炭可持续发展基金
有关事项的通知》（晋财煤[2014]68 号），从 2014 年 12 月 1 日起，停征煤炭可持
续发展基金。故本次评估不考虑可持续发展基金。
10）矿山环境恢复治理保证金和转产发展资金
根据《山西省财政厅关于继续暂停矿山环境恢复治理保证金和转产发展资金
的通知》（晋财煤[2014]17 号），自 2014 年 1 月 1 日起至国家煤炭资源税改革方
案正式公布实施之日止，继续暂停矿山环境恢复治理保证金和转产发展资金。根
据山西省政府决定，山西省财政厅通知全省煤炭开采企业自 2015 年 1 月 1 日起
至 2015 年 12 月 31 日止，继续暂停提取矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发
展资金。
故本次评估不考虑此项费用。
11）其它费用
根据东河矿 2015 年“原煤成本计算表”中其他支出为 30.34 元/吨。本次评
估确定单位其它费用 30.34 元/吨。
12）管理费用
根据东河矿 2015 年“管理及财务费用明细表”，管理费用 6,825,880.13 元。
则评估对象吨原煤管理费用
＝6,825,880.13÷654,804
＝10.42（元/吨）
本次评估确定吨原煤其它费用为 10.42 元。
13）销售费用
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根据东河煤矿 2015 年“销售费用明细表”，销售费用 1717101.44 元，年销
量 9440.68 吨，由于煤气化公司采取公司统一洗选销售各矿煤炭产品，故报表销
售费用不能反映矿山实际。评估人员根据矿山实际情况并参照同类型矿井，按销
售单价的 1%确定销售费用。
故本次评估确定吨原煤销售费用为 3.23 元。
14）财务费用
财务费用根据流动资金的贷款利息计算，假定未来生产年份太原煤炭气化
（集团）有限责任公司东河煤矿流动资金的 70％为银行贷款。评估基准日一年
期银行贷款利率为 4.35％，单利计息，则吨煤的财务费用计算过程如下：
正常生产年份吨煤财务费用计算公式为：
财务费用＝(流动资金×70％×贷款利率) ÷年原煤产量
＝(5,646.04×70％×0.0435)÷76
＝2.26(元/吨)
本次评估确定吨煤财务费用为 2.26 元。
15）总成本费用和经营成本
总成本费用是指上述各项费用之和：
正常生产年份吨煤总成本费用为 218.70 元；
经营成本＝总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-
财务费用
本次评估吨煤经营成本为 180.44 元。
（9）销售收入及税费估算
1）销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）及《矿业权价
款评估应用指南（CMVS20100-2008）》的相关规范要求，矿业权评估中，产品
283
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销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以
评估基准日前的三到五个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的
价格参数。
根据委托方《关于各矿人员及煤炭售价的说明》，由于煤气化公司采取公司
统一洗选销售各矿煤炭产品，各矿报表体现的价格并非各矿煤炭产品的真实市场
售价。本次评估原煤售价采用煤炭资源网上三年平均售价，并考虑煤质因素综合
确定销售价格。
根据中国煤炭资源网查询该地区煤炭价格，近三年蒲县当地 1/3 焦煤和肥煤
销售价格（不含税）见下表：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 平均值
1/3JM 不含税价（元/吨） 433 301 234 323
肥煤不含税价（元/吨） 597 374 230 400
注：选取的网上公布的原煤价格对应的原煤煤质如下：
1/3JM：灰分(%):15～20；挥发分(%):34～36；硫分(%):0.6；粘结指数(G):75。
肥煤：灰分(%):15-19；挥发分(%):27～36；硫分(%):0.5；粘结指数(G):90。
该矿 2 号煤层原煤硫分平均 0.67%，灰分平均 14.17%，挥发分平均 34.39%；
浮煤粘结指数平均 85.69，基本与网上公布的煤质接近，故采用网上 3 年平均售
价。由于该矿 2 号煤层为 1/3 焦煤和少量肥煤，且储量年报资料未对各煤类的储
量分别计算，故本次评估售价采用网上公布的 1/3 焦煤的 3 年平均单价。
本次评估不含税价取 323 元/吨。
2）销售量
按照产销均衡原则，假设该矿生产的原煤 76 万吨当期全部销售。
3）销售收入
销售收入的计算公式为：
年销售收入＝原煤销售价格×原煤产量
＝323×76
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＝24,548（万元）
4）销售税金及附加
主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资源税。其中：
应纳增值税额＝当期销项税额-当期进项税额
销项税额以销售收入为税基，进项税额以外购原材料和燃料及动力费用之和
为税基。根据财政部、国家税务总局财税[2008]171 号《关于金属矿、非金属矿
采选产品增值税税率的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，适用的产品销项税率为
17%；产品进项税率为 17%（以材料费、动力费为税基）。因此，本次评估销项
税率按 17%计算，进项税率按 17%计算。
当期销项税额＝销售收入×17%=24548×17%=4,173.16（万元）
当期进项税额＝（外购原材料费+燃料及动力费用）×17%
＝541.48（万元）
正常生产年份应纳增值税额＝年产品销项税额－年产品进项税额－年抵扣
设备进项增值税额＝3631.68（万元）
①城市维护建设税：以应纳增值税额为税基计算。根据该矿所在地实际缴纳
情况，确定城市维护建设税税率为 5％。
城市维护建设税＝3631.68×5％＝181.58(万元)
②教育费附加：根据国发明电（1994）2 号《国务院关于教育附加征收问题
的紧急通知》中的规定，教育费附加征收以应纳增值税额为税基，税率取 3％。
本次评估教育费附加税率取 3％。
教育费附加＝3,631.68×3％＝108.95(万元)
③地方教育费附加：根据晋政发[2011]25 号《山西省人民政府关于印发全省
地方教育费附加征收使用办法的通知》，地方教育费附加以应纳增值税额为税基，
征收税率标准调整为 2％。本次评估地方教育费附加税率取 2％。
地方教育费附加＝3631.68×2％＝72.63(万元)
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④价格调节基金：根据《财政部 国家发展改革委关于全面清理涉及煤炭原
油天然气收费基金有关问题的通知》 财税[2014]74 号），从 2014 年 12 月 1 日起，
在全国范围内停征煤炭价格调节基金。故评估不再考虑价格调节基金。
⑤资源税：根据财税[2014]72 号《关于实施煤炭资源税改革的通知》，自 2014
年 12 月 1 日起在全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，原煤应纳税额=原煤
销售额×适用税率；根据山西省财政厅，山西省地税局《关于我省实施煤炭资源
税改革的通知》（晋财税[2014]37 号），山西省煤炭资源税适用税率 8%。
正常生产年份资源税＝原煤销售额×适用税率
24,548×8%＝1,963.84（万元）
5）所得税
根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人
民共和国企业所得税法》，纳税人应纳税额按应纳税所得额计算，税率为 25%，
自 2008 年 1 月 1 日执行。计算基础为收入总额减准予扣除项目，准予扣除项目
包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资源税。
正常生产年份所得税＝（销售收入－总成本费用－城市维护建设税-教育费
附加-地方教育费附加-价格调节基金－资源税）×25%
＝1,581.78（万元）
（10）采矿权折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008 年），折现率是
指将预期收益折算成现值的比率，其确定方法为：折现率=无风险报酬率+风险
报酬率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利
率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的
中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
2015 年银行存款利率调整频繁，且利率逐步市场化，存款利率不宜再作为
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无风险报酬率的取值依据。本次评估按评估基准日前五年发布的长期国债票面利
率的平均值确定为 4.05%，详见下表：
年份 期数 发行日期 期限 票面利率（%）
2011 2 2011.1.19 10 3.94
2011 5 2011.2.23 30 4.31
2011 8 2011.3.16 10 3.83
2011 10 2011.4.27 20 4.15
2011 12 2011.5.25 50 4.48
2011 15 2011.6.15 10 3.99
2011 16 2011.6.22 30 4.5
2011 19 2011.8.17 10 3.93
2011 23 2011.11.9 50 4.33
2011 24 2011.11.16 10 3.57
2012 4 2012.2.22 10 3.51
2012 6 2012.4.20 20 4.03
2012 8 2012.5.16 50 4.25
2012 9 2012.5.23 10 3.36
2012 12 2012.6.27 30 4.07
2012 13 2012.8.1 30 4.12
2012 15 2012.8.22 10 3.39
2012 18 2012.9.26 20 4.1
2012 20 2012.11.14 50 4.35
2012 21 2012.12.12 10 3.55
2013 5 2013.2.20 10 3.52
2013 9 2013.4.19 20 3.99
2013 10 2013.5.17 50 4.24
2013 11 2013.5.22 10 3.38
2013 16 2013.8.9 20 4.32
2013 18 2013.8.21 10 4.08
2013 19 2013.9.13 30 4.76
2013 24 2013.11.15 50 5.31
2013 25 2013.12.6 30 5.05
2014 5 2014.3.19 10 4.42
2014 9 2014.4.25 20 4.77
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年份 期数 发行日期 期限 票面利率（%）
2014 10 2014.5.23 50 4.67
2014 12 2014.6.18 10 4
2014 16 2014.7.23 30 4.76
2014 17 2014.8.8 20 4.63
2014 21 2014.9.17 10 4.13
2014 25 2014.10.24 30 4.3
2014 27 2014.11.21 50 4.24
2014 29 2014.12.17 10 3.77
2015 5 2015.4.8 10 3.64
2015 8 2015.4.24 20 4.09
2015 10 2015.5.22 50 3.99
2015 16 2015.7.15 10 3.51
2015 17 2015.7.24 30 3.94
2015 21 2015.9.21 20 3.74
2015 23 2015.10.14 10 2.99
2015 25 2015.10.19 30 3.74
2015 28 2015.11.20 50 3.89
2016 4 2016.1.27 10 2.85
平均 4.05
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越
高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率。
勘查开发阶段风险，主要是指因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长
短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估参
数确定指导意见》，风险报酬率取值参考下表：
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发阶段
普查 2.00-3.00 已达普查
详查 1.15-2.00 已达详查
勘探及建设 0.35-1.15 已达勘探及拟建、在建项目
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
生产 0.15-0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00-2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00-1.50
本次委估矿山为生产矿井，本次评估勘查开发风险报酬率取 0.5%。
行业风险是指由于行业市场特点、投资特点等因素造成的不确定性所带来的
风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取
值范围为 1-2%，本项目矿种为煤，本次评估行业风险报酬率取值 1.7%。
财务经营风险：包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面，财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面
的风险，包括利率风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是指企业
内部经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定
性所造成的风险。取值范围为 1-1.5%，本次评估取值 1.4%。
因此，风险报酬率=0.5%+1.7%+1.4%=3.6%
综上，折现率=4.05%+3.6%=7.65%。
本次评估折现率取 7.65%。
3、评估结论
经山西大地评估规划勘测有限公司组成采矿权评估小组在充分调查、了解和
分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法
和评估参数，经过认真估算，确定太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿
采矿权评估价值为 5,234.03 万元，大写金额人民币伍仟贰佰叁拾肆万零叁佰元
整。
（二）太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估情况
1、评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，收益途径是较为广泛采用的矿业权评估方法，
其方法包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权益法和
289
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
折现流量风险系数调整法。折现现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评
估的首选方法，适于拟建、在建、改扩建矿山采矿权评估，以及具备折现现金流
量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。本次评估对象有可供评估利用的经济技
术参数，适宜采用折现现金流量法。故确定采用折现现金流量法进行评估。
折现现金流量法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配
的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估值。
计算公式为：
式中：
P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI－CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号(t=1，2，3，…，n)；
n—评估计算年限。
2、主要评估指标及参数取值情况
本项目评估利用的矿产资源储量依据主要为《山西省太原市西山煤田古交矿
区太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿资源/储量核实报告》（以下简称“储量核
实报告”）、 <山西省太原市西山煤田古交矿区太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤
矿资源/储量核实报告>评审意见书》（晋评审重组储字[2009]120 号）（以下简称
“评审意见书”）、 <山西省太原市西山煤田古交矿区太原煤气化股份有限公司嘉
乐泉煤 矿 资源 / 储 量 核实报 告 > 矿产资 源 储量备 案 证明》（晋 国土资 储 备字
290
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2009]127 号）（以下简称“备案证明”）、《山西省太原市古交市太原煤气化股份
有限公司嘉乐泉煤矿 2015 年度矿山储量年报》（以下简称“储量年报”）、《〈山西
省太原市古交市太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿 2015 年度矿山储量年报〉
审查意见》（古国土资字[2016]33 号）（以下简称“储量年报审查意见”），可采储
量主要依据《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿煤炭资源开发利用方案》（以
下简称“开发方案”）、经济参数主要参考中水致远评报字[2016]第 4008 号资产
评估报告、太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿 2015《原煤成本计算表》、《管
理费用明细表》、《职工薪酬及补充资料明细表》，其他评估参数的选取参考《矿
业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008）和评估
人员掌握的其他资料分析确定。
评估利用资料评述：
“储量核实报告”中资源储量的估算范围与采矿许可证范围一致；估算工业
指标基本符合《煤、泥炭地质勘查规范》中一般工业指标的要求；资源储量归类
编码符合《固体矿产资源/储量分类》标准；采用地质块段法来估算资源量符合
矿山实际情况；资源储量估算参数确定基本合理。太原煤气化股份有限公司嘉乐
泉煤矿的资源储量已在山西省国土资源厅备案。“2015 年储量年报”以“储量核
实报告”为依据，经过古交市国土资源局评审并出具了评审意见，因此，“2015
年储量年报”中储量可以作为本次采矿权评估的依据。
《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿煤炭资源开发利用方案》由山西源通
煤矿工程设计有限公司二〇一四年三月编制，山西源通煤矿工程设计有限公司具
有煤炭工业工程设计甲级资质，该“开发利用方案”根据经备案的“储量核实报
告”对嘉乐泉煤矿未来的开拓开采进行了设计，估算了矿山未来开采的设计损失
量及保护煤柱，且通过山西省矿业联合会技术服务中心评审，可以作为本次评估
主要技术参数的参考依据。
（1）评估基准日评估用可采储量的确定
1）保有资源储量
根据《山西省太原市古交市太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿 2015 年度
291
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿山储量年报》，截至 2015 年 12 月 31 日，太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿
保有资源储量为 3,820.60 万吨。其中：探明的经济基础储量（111b）：2015.40 万
吨（其中：FM 为 646.10 万吨，JM 为 1369.30 万吨）；控制的经济基础储量（122b）：
997.60 万吨（其中：FM 为 573.20 万吨，JM 为 424.40 万吨）；推断的内蕴经济
资源量（333）：807.60 万吨（其中：FM 为 103.50 万吨，JM 为 704.10 万吨），
详见下表：
单位：万吨
保有资源储量
煤层号 煤类
111b 122b 333 合计
2+3+4 FM 343.00 - 22.00 365.00
4 FM 153.00 - 21.00 174.00
FM 150.10 - 25.40 175.50
8
JM 1,369.30 - 287.8 1,657.10
FM - 573.20 35.10 608.30
9
JM - 365.40 391.30 756.70
10 JM - 59.00 25.00 84.00
FM 646.10 573.20 103.50 1,327.80
小计 JM 1,369.30 424.40 704.10 2,497.80
FM+JM 2,015.40 997.60 807.60 3,820.60
根据太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿提供的储量动用说明，自 2015 年
12 月 31 日至本次评估基准日 2016 年 1 月 31 日，8 号煤开采动用资源储量 5.62
万吨，故截至本次评估基准日，矿井保有资源储量为 3814.98 万吨。其中：探明
的经济基础储量（111b）：2009.78 万吨（其中：FM 为 640.48 万吨，JM 为 1,369.30
万吨）；控制的经济基础储量（122b）：997.60 万吨（其中：FM 为 573.20 万吨，
JM 为 424.40 万吨）；推断的内蕴经济资源量（333）：807.60 万吨（其中：FM 为
103.50 万吨，JM 为 704.10 万吨），详见下表：
单位：万吨
保有资源储量
煤层号 煤类
111b 122b 333 合计
2+3+4 FM 343.00 - 22.00 365.00
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 FM 153.00 - 21.00 174.00
FM 144.48 - 25.40 169.88
8
JM 1,369.30 - 287.80 1,657.10
FM - 573.20 35.10 608.30
9
JM - 365.40 391.30 756.70
10 JM - 59 25 84
FM 640.48 573.20 103.50 1,317.18
小计 JM 1,369.30 424.40 704.10 2,497.80
FM+JM 2,009.78 997.60 807.60 3,814.98
因此截至本次评估基准日 2016 年 1 月 31 日，太原煤气化股份有限公司嘉乐
泉煤矿保有资源储量为 3,814.98 万吨。
2）评估利用的资源储量
根据《中国矿业权评估准则》之“矿业权评估利用矿产资源储量指导意见”，
经济基础储量 111b、122b 可直接作为评估利用资源储量；推断的内蕴经济资源
量（333）可参考矿山设计文件、设计规范的规定确定可信度系数，矿山设计文
件中未予利用的或设计规范未作规范规定的，可信度系数可考虑在 0.5-0.8 范围
内取值。本次评估 333 资源储量依据开发利用方案取可信度系数 0.9。
则至评估基准日，评估利用储量为 3,734.22 万吨。详见下表：
单位：万吨
保有资源储量 评估利用资源储量
煤层号 煤类
111b 122b 333 可信度系数 k 111b+122b+333k
2+3+4 FM 343.00 - 22 0.90 362.80
4 FM 153.00 - 21 0.90 171.90
8 FM+JM 1,513.78 - 313.20 0.90 1,795.66
9 FM+JM - 938.60 426.40 0.90 1,327.36
10 JM - 59 25 0.90 81.50
合计 2,009.78 997.60 807.60 3,734.22
3）可采储量
293
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估利用可采储量＝（评估利用资源量-设计损失量）×采矿回采率
设计损失包括永久煤柱损失和开采煤柱损失。
根据“开发利用方案”，矿井永久煤柱损失考虑了井田境界、断层及陷落柱、
村庄、清河二矿工业广场、采空区边界、河流、风氧化带、小窑破坏区的损失。
开采煤柱损失包括工业场地及主要巷道煤柱。
采区回采率根据《煤炭工业矿井设计规范》及《特殊和稀缺煤类开发利用管
理暂行规定》确定，采区回采率：本矿井 2+3+4、8 号煤为厚煤层，采区回采率
取 78%；4、9 号煤为中厚煤层，采区回采率取 83%；10 号为薄煤层，采区回采
率取 88%。
经计算，矿井可采储量 875.70 万吨，详见下表：
工业场地和主要井巷煤柱
永久煤柱损失(万吨) 采区回
可采煤 评估利用 (万吨) 50%大巷 评估利用
采率
层 资源储量 井田 断层、 清河二矿 采空区 风氧 小窑破 工业 主要 煤柱回收 可采储量
村庄 河流 小计 小计 （%）
境界 陷落柱 工业广场 边界 化带 坏区 场地 井巷
2+3+4 362.80 22.29 46.24 52.71 121.24 220.76 220.76 78% 110.38 126.60
4 171.90 21 62.73 73.51 157.24 35.46 35.46 83% 17.73 17.73
8 1,795.66 20.89 473.80 38.50 176 193.93 203.63 160.62 1,267.37 278.36 98.63 376.99 78% 49.32 167.33
9 1,327.36 33.80 212.24 20.87 46.17 19.03 137.69 3.94 37.28 511.02 167.05 93.01 260.06 83% 46.51 504.07
10 81.50 2.76 1.36 0.97 5.09 7.60 1.54 9.14 88% 0.77 59.97
合计 3,734.22 57.45 730.69 168.34 222.17 212.96 467.54 4.91 197.90 2,061.96 453.01 449.40 902.41 224.70 875.70
注：永久煤柱损失和开采煤柱损失均已考虑资源储量可信度系数调整。大巷煤柱已考虑 50%回收。
本次评估确定可采储量为 875.70 万吨。
（2）生产规模
根据晋政办发电[2016]8 号山西省人民政府《关于加强全省煤矿依法合规安
全生产的紧急通知》及《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生
产的通知》（晋煤行发[2016]267 号），重新确定合规的生产能力，即直接将现有
合规生产能力乘以 0.84（276 除以 330）的系数后取整，作为新的合规生产能力,
《采矿许可证》批准的生产规模为 45 万吨/年,《煤炭生产许可证》批准的生产规
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
模为 100 万吨/年《安全生产许可证》批准的生产规模为 90 万吨/年,嘉乐泉煤矿
实际生产能力为 90 万吨/年，则：
合规生产能力=90×0.84≈76 万吨/年，
本次评估确定生产能力为 76 万吨/年。
（3）产品方案
太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿产品方案为原煤，本次评估以原煤考
虑。
（4）矿山服务年限的确定
通过下列公式可计算出矿山的服务年限：
T=Q／（AK）
式中：T－服务年限，年；
Q－评估用可采储量，万吨；
A－生产规模，万吨/年；
K—储量备用系数。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），地下开采储量
备用系数的取值范围为 1.3～1.5。该矿井地质构造复杂程度简单，水文地质条件
简单，工程地质条件中等，综合上述特点，本次评估储量备用系数 K 取 1.4。
本次评估基准日为 2016 年 1 月 31 日，故 2016 年 2、3 月按照正常生产规模
90 万吨/年计算，自 4 月 1 日起至 12 月底采用文件要求的生产规模计算，即 76
万吨/年，故 2016 年太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿的服务年限为：
T=｛875.70-（90/12×2+76/12×9）×1.4）｝/(76×1.4)+11/12=8.20(年)
则矿井的服务年限为 8 年 2 个月；该矿为生产矿井，故本次评估计算期为 8
年 2 个月，自 2016 年 2 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日。
（5）投资估算
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1）固定资产投资估算
本次评估对象为生产矿山，财务资料比较齐全，基于同一评估目的，评估基
准日太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿资产及负债由委托方委托中水致远资
产评估有限公司进行评估，并出具了中水致远评报字[2016]第 4008 号资产评估
报告，本次评估固定资产投资参考资产评估结果确定，采用的固定资产为生产用
固定资产。固定资产账面原值、净值详见下表：
单位：万元
项目名称 固定资产原值 固定资产净值
房屋建筑物 7,839.00 3,594.08
井巷工程 13,769.41 4,547.67
设备购置及安装 25,925.9 11,658.25
合计 47,534.31 19,800.00
评估假设固定资产在评估基准日按净值一次投入，折旧期满等按不变价原则
更新投入等额原始固定资产投资。
2）无形资产投资
根据《中国矿业权评估准则》(2008)及《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS 30800-2008），矿业权评估对土地的处理，分为土地使用权、土地租赁
及土地补偿三种方式，租赁使用分年支付租赁费时将土地租赁费计入当期成本费
用，一次性支付租赁费时，将计入无形资产投资，以摊销方式逐年回收；以出让、
转让或其他方式取得的一定年期的土地使用权，将土地使用权价格计为无形资产
投资，以摊销方式逐年回收；以划拨方式取得的土地，支付的各种补偿费，计入
长期资产投资。
根据太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿提供的《土地情况说明》，嘉乐泉
煤矿属于太原煤气化股份有限公司的分公司，土地归公司所有，每年缴纳土地租
赁费 3,950,000 元,未形成无形资产，故本次评估无形资产为 0 元。
3）流动资金估算
流动资金是指企业为维持正常运营所需要的周转资金。
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流动资金的估算按扩大指标估算法。流动资金额为销售收入乘以销售收入资
金率，煤矿一般为 20～25%，本次评估取 23%。
则正常生产期的流动资金额计算如下：
流动资金额=销售收入×销售收入资金率
=24,852×23%
=5,715.96（万元）
本次评估确定流动资金投资在评估基准日时一次性投入。
（6）总成本费用估算
1）关于成本估算的原则与方法的说明
本矿为正常生产矿山，本次评估成本主要参照太原煤气化股份有限公司嘉乐
泉煤矿提供的 2015 年《原煤成本计算表》并结合近年来的政策规定来测算矿山
生产年限内开采每吨原煤的生产成本。
2）原材料费
评估人员根据太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿提供的 2015 年《原煤成
本计算表》，2015 年单位材料成本费为 24.02 元/吨，则本次评估确定吨原煤材料
费用为 24.02 元/吨。
3）燃料及动力费
评估人员根据太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿提供的 2015 年《原煤成
本计算表》，2015 年单位燃料及动力费为 18.40 元/吨，则本次评估确定吨煤燃料
及动力费用为 18.40 元/吨。
4）职工薪酬
根据太原煤炭气化（集团）有限责任公司文件《太原煤气化集团公司关于下
发各单位定员编制的通知》，嘉乐泉煤矿机构定员编制核定人员 912 人。根据太
原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿提供的 2015 年《职工薪酬及补充资料明细
表》，平均工资为 5.48 万元，则本矿吨煤职工薪酬：
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912×5.48÷76=65.76（元）
5）固定资产折旧
根据固定资产投资中房屋建筑物、设备购置及安装计算。采矿权评估固定资
产折旧一般采用年限平均法，各类固定资产折旧年限为：房屋建筑物 20～40 年，
设备购置及安装 8～15 年。
鉴于本次评估采矿权的生产规模及实际情况，评估确定房屋建、构筑物的折
旧年限按 20 年，设备购置及安装的折旧年限按 10 年，且以购置及安装投资扣除
17％进项税后作为原值计提折旧。各类固定资产的折旧均采用直线法，固定资产
残值率确定为 5%。折旧结束时点回收固定资产残值，下一时点以不变价原则投
入等额初始投资的更新资金，评估计算期末回收固定资产余值。
井巷工程按有关规定提取维简费，不按服务年限计提折旧。所需的更新资金
不以固定资产投资方式考虑，而以更新费用（更新性质的维简费和安全费用）方
式直接列入经营成本。
以 2017 年为例，计算过程如下：
房屋建筑物年折旧额：7,839.00×(1-5％)÷20＝372.35（万元）
设备购置及安装年折旧额：
25,925.90×(1-5％)÷10＝2,462.96（万元）
固定资产年折旧额＝372.35+2462.96=2,835.31(万元)
吨原煤年折旧费为＝2,835.31÷76=37.31(元)
本次评估确定正常生产年份吨原煤年折旧费为 37.31 元。
根据《中国矿业权评估准则》，当预计固定资产市场价格水平不会发生较大
变化时，可以采用不变价原则考虑更新资金投入。本次评估假设固定资产市场价
格水平不会发生较大变动，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑更新资金投
入，即房屋建筑物、设备在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入
等额初始投资。
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回收固定资产残（余）值 18,023.17 万元。
6）修理费
评估人员根据太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿提供的 2015 年《原煤成
本计算表》，2015 年单位修理费为 8.09 元/吨，评估人员认为基本合理，则本次
评估确定吨煤修理费为 8.09 元/吨。
7）维简费、安全费用及井巷工程基金
根据《矿业权参数确定指导意见》（CWVS30800-2008），维简费应按财税制
度及国家的有关规定提取，并全额纳入总成本费用中。维简费包含有两个部分：
一是已形成的采矿系统固定资产折旧，二是维持简单再生产所需资金支出，对煤
矿按财政部门规定标准维简费（剔除井巷工程费用）的 50%作为更新费用列入经
营成本，另 50％作为折旧性质的维简费。
根据《关于印发<煤炭生产安全费用提取和使用管理办法>和<关于规范煤矿
维简费管理问题的若干规定>的通知》（晋财建〔2004〕320 号）规定，国有重点
煤炭企业根据原煤实际产量，按吨煤 8.5 元的标准每月在成本中提取煤矿维简费，
其中维简费 6 元，井巷工程费用 2.5 元。
本次评估确定吨煤提取的维简费为 8.5 元，其中，更新性质的维简费为 3.00
元〔（8.5-2.5）×50％〕，折旧性质的维简费为 3.00 元。
根据《矿业权参数确定指导意见》（CWVS30800-2008）安全费用应按财税
制度及国家的有关规定提取，并全额纳入总成本费用中，全部安全费用作为更新
费用列入经营成本。
根据财政部财企〔2012〕第 16 号《关于印发﹤企业安全生产费用提取和使
用管理办法﹥的通知》，低瓦斯矿井原煤单位产量安全费按 15 元计提。
该矿为低瓦斯矿井，本次评估确定吨煤安全费用为 15 元。
8）摊销费
由于该矿土地均为租赁且按年支付租赁费，未列入无形资产进行摊销，所以，
本次评估吨煤摊销费用为 0 元。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
9）可持续发展基金
根据《财政部 国家税务总局关于实施煤炭资源税改革的通知》（财税
[2014]72 号）和《财政部 国家发展改革委关于全面清理涉及煤炭原油天然气收
费基金有关问题的通知》（财税[2014]74 号），从 2014 年 12 月 1 日起，在全国范
围内取消煤炭可持续发展基金。根据上述文件精神，2014 年 11 月 25 日，山西
省财政厅、山西省地方税务总局下发《关于停征和清理欠缴煤炭可持续发展基金
有关事项的通知》（晋财煤[2014]68 号），从 2014 年 12 月 1 日起，停征煤炭可持
续发展基金。故本次评估不考虑可持续发展基金。
10）矿山环境恢复治理保证金和转产发展资金
根据《山西省财政厅关于继续暂停矿山环境恢复治理保证金和转产发展资金
的通知》（晋财煤[2014]17 号），自 2014 年 1 月 1 日起至国家煤炭资源税改革方
案正式公布实施之日止，继续暂停矿山环境恢复治理保证金和转产发展资金。根
据山西省政府决定，山西省财政厅通知全省煤炭开采企业自 2015 年 1 月 1 日起
至 2015 年 12 月 31 日止，继续暂停提取矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发
展资金。
故本次评估不考虑此项费用。
11）其它费用
评估人员根据太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿提供的 2015 年《成本费
用明细表》，其他费用为 18.02 元/吨，则本次评估确定吨原煤其它费用为 18.02
元/吨。
12）管理费用
根据 2015 年《管理费用明细表》，管理费用为 13550535.61 元。无形资产摊
销费、职工薪酬报告中已计算，故从中扣除。根据《关于全面清理涉及煤炭原油
天然气收费基金有关问题的通知》（财税[2014]74 号），自 2014 年 12 月 1 日起，
在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零。本次评估不
再计算矿产资源补偿费。
300
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年无形资产摊销为 3,613,004.88 元，职工薪酬为 15,608.55 元。2015 年
产量为 941,246 吨。
因嘉乐泉矿土地租赁费 3950000 元为每年固定的费用，故管理费用按生产能
力重新计算，则：
管理费用=（13,550,535.61-3,613,004.88-15,608.55-3,950,000）/941,246
+3,950,000/760,000
=11.54（元/吨）
13）销售费用
评估人员根据矿山实际情况并参照同类型矿井，按销售单价的 1%确定销售
费用。则：
销售费用=24852×1%÷76=3.27（元/吨）
本次评估确定销售费用为 3.27 元/吨。
14）财务费用
利息根据流动资金的贷款利息计算，假定未来生产年份太原煤气化股份有限
公司嘉乐泉煤矿流动资金的 70％为银行贷款。流动资金为一年期贷款，评估基
准日一年期贷款利率为 4.35％，单利计息，则吨原煤的财务费用计算过程如下：
正常生产年份吨原煤利息计算公式为：
利息＝(流动资金×70％×贷款利率) ÷年原煤产量
＝（5715.96×70％×4.35％)÷76
＝2.29(元/吨)
15）总成本费用和经营成本
总成本费用是指上述费用之和，本次评估取正常生产年份吨原煤单位总成本
费用为 212.20 元/吨。
单位经营成本＝总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质的维简费-井巷工程基
301
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金-财务费用
＝167.10 元/吨
本次评估吨原煤经营成本为 167.10 元。
（7）销售收入及税费估算
1）销售价格
①产品价格确定原则
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）及《矿业权价
款评估应用指南（CMVS20100-2008）》的相关规范要求，矿业权评估中，产品
销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以
评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格
参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5
年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
②销售价格的确定
根据委托方提供的《关于各矿人员及煤炭售价的说明》，由于煤气化公司采
取公司统一洗选销售各矿煤炭产品，各矿报表体现的价格并非各矿煤炭产品的真
实市场售价。
煤炭市场价格波动较大，且本矿服务年限短，故采用 2015 年的市场价格分
析，并将煤质因素进行对比，最终确定售价。2015 年古交市焦煤坑口价价格详
见下表：
单位：元/吨
2015 年
年份
含税价 不含税价
2 号煤层 461.00 394.00
8 号煤层 399.00 341.00
煤质 灰分(%):25;挥发分(%):16~22;硫分(%):1.3;粘结指数(G):>60
2+3+4 号煤层焦煤硫分平均 0.57％，灰分平均 23.54％，挥发分平均 27.49％，
302
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
粘结指数 77.95；4 号煤层焦煤硫分平均 0.45％，灰分平均 28.88％，挥发分平均
27.49％，粘结指数 81.33；8 号煤层焦煤硫分平均 2.44％，灰分平均 21.08％，挥
发分平均 27.49％，粘结指数平均 78.40；9 号煤层焦煤硫分平均 1.84％，灰分平
均 27.78％，挥发分平均 24.05％，粘结指数平均 80.91；10 号煤层焦煤硫分平均
0.96％，灰分平均 43.03％，挥发分平均 24.35％，粘结指数平均 83.48。经评估
人员调查，当地肥煤可参照焦煤价格确定，2+3+4、4 号煤层参照 2 号煤层售价，
8、9、10 号煤层参照 8 号煤层售价，以网上公布的煤价及煤质为基准,硫分每增
加 0.1%，价格减少 5 元/吨。
则 2+3+4、4、8、9、10 号煤层售价分别为：
2+3+4 号煤层价格=394+（0.9-0.57）/0.1×5=411 元/吨
4 号煤层价格=394+（0.9-0.45）/0.1×5=417 元/吨
8 号煤层价格=341-（2.44-1.3）/0.1×5=284 元/吨
9 号煤层价格=341-（1.84-1.3）/0.1×5=314 元/吨
10 号煤层价格=341+（1.3-0.96）/0.1×5=358 元/吨
2+3+4、4、8、9、10 号煤层可采储量分别为 126.60、17.73、167.33、504.07、
59.97 万吨。根据各煤层与网上查询的煤质对比得出的价格与保有储量比例，测
算售价如下：
售价=（411×126.60+417×17.73+284×167.33+314×504.07+358×59.97）÷
（126.60+17.73+167.33+504.07+59.97）=327 元/吨
则评估确定吨煤销售不含税价格 327 元/吨。
2）销售量
根据产销均衡原则，评估设定太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿生产的原
煤 76 万吨当期全部销售。
3）销售收入
销售收入的计算公式为：
303
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年销售收入＝原煤销售价格×原煤产量
＝327×76
＝24,852（万元）
4）销售税金及附加
本项目的销售税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
费附加、价格调节基金和资源税。城市维护建设税和教育费附加、价格调节基金
以应交增值税为税基。
应交增值税为销项税额减进项税额。销项税以销售收入为税基，根据财政部、
国家税务总局财税[2008]171 号《关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的
通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，适用的产品销项税率为 17%，产品进项税率为
17%（以材料费、动力费为税基）。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施
细则》（国家税务总局令第 50 号），自 2009 年 1 月 1 日起，新购进设备（包括建
设期投入和更新资金投入）进项增值税，可在矿山生产期产品销项增值税抵扣当
期材料、动力进项增值税后的余额抵扣；当期未抵扣完的设备进项增值税额结转
下期继续抵扣。
抵扣完设备进项增值税后的 2017 年计算如下：
年产品增值税销项税额＝年销售收入×销项税率
＝24,852×17%＝4224.84（万元）
年产品增值税进项税额＝(年材料费＋动力费)×17%
＝(1,825.52+1,398.40)×17%＝548.07（万元）
年抵扣设备进项增值税额＝0 万元
年应交增值税额＝年产品销项税额－年产品进项税额-年抵扣设备进项增值
税额＝4224.84-548.07-0＝3676.77（万元）
①根据实际调查情况，嘉乐泉煤矿实际缴纳的城市维护建设税税率为 7％。
本次评估城建税税率按 7%估算。
304
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
正常生产年份城市维护建设税＝3,676.77×7％
＝257.37(万元)
②价格调节基金：根据《山西省财政厅山西省物价局关于停止征收涉及煤炭
天然气成品油价格调节基金的通知 》（晋财建一[2014]267 号），故价格调节基金
不计取。
③教育费附加：根据国发明电（1994）2 号《国务院关于教育附加征收问题
的紧急通知》的规定，教育费附加以应纳增值税额为税基，税率取 3％。
正常生产年份教育费附加＝3,676.77×3%
＝110.30(万元)
④地方教育费附加：根据晋政发[2011]25 号《山西省人民政府关于印发全省
地方教育附加征收使用办法的通知》，地方教育费附加征收标准统一为实际缴纳
的增值税、营业税、消费税税额的 2%。
正常生产年份地方教育费附加=3,676.77×2%
=73.54(万元)
⑤根据财税[2014]72 号《关于实施煤炭资源税改革的通知》，自 2014 年 12
月 1 日起在全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，原煤应纳税额=原煤销售
额×适用税率；根据山西省财政厅，山西省地税局《关于我省实施煤炭资源税改
革的通知》（晋财税[2014]37 号），山西省煤炭资源税适用税率 8%。
正常生产年份资源税＝原煤销售额×适用税率
＝24,852×8%＝1,988.16(万元)
5）所得税
根据中华人民共和国主席令第六十三号，《中华人民共和国企业所得税法》
自 2008 年 1 月 1 日起施行。企业所得税的税率为 25％。计算基础为收入总额减
准予扣除项目，准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加、资源税。
305
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
正常生产年份所得税
＝（销售收入－总成本费用－城建税-价格调节基金-教育费附加-地方教育费
附加-资源税）×25%
＝（24,852.00-16,127.20-257.37-0-110.30-73.54-1,988.16）×25%
＝1,573.86（万元）
（8）采矿权折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008 年），折现率是
指将预期收益折算成现值的比率，其确定方法为：折现率=无风险报酬率+风险
报酬率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利
率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的
中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
2015 年银行存款利率调整频繁，且利率逐步市场化，存款利率不宜再作为
无风险报酬率的取值依据。本次评估按评估基准日前五年发布的长期国债票面利
率的平均值确定为 4.05%。
年份 期数 发行日期 期限 票面利率（%）
2011 2 2011.1.19 10 3.94
2011 5 2011.2.23 30 4.31
2011 8 2011.3.16 10 3.83
2011 10 2011.4.27 20 4.15
2011 12 2011.5.25 50 4.48
2011 15 2011.6.15 10 3.99
2011 16 2011.6.22 30 4.5
2011 19 2011.8.17 10 3.93
2011 23 2011.11.9 50 4.33
2011 24 2011.11.16 10 3.57
2012 4 2012.2.22 10 3.51
2012 6 2012.4.20 20 4.03
306
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年份 期数 发行日期 期限 票面利率（%）
2012 8 2012.5.16 50 4.25
2012 9 2012.5.23 10 3.36
2012 12 2012.6.27 30 4.07
2012 13 2012.8.1 30 4.12
2012 15 2012.8.22 10 3.39
2012 18 2012.9.26 20 4.1
2012 20 2012.11.14 50 4.35
2012 21 2012.12.12 10 3.55
2013 5 2013.2.20 10 3.52
2013 9 2013.4.19 20 3.99
2013 10 2013.5.17 50 4.24
2013 11 2013.5.22 10 3.38
2013 16 2013.8.9 20 4.32
2013 18 2013.8.21 10 4.08
2013 19 2013.9.13 30 4.76
2013 24 2013.11.15 50 5.31
2013 25 2013.12.6 30 5.05
2014 5 2014.3.19 10 4.42
2014 9 2014.4.25 20 4.77
2014 10 2014.5.23 50 4.67
2014 12 2014.6.18 10 4
2014 16 2014.7.23 30 4.76
2014 17 2014.8.8 20 4.63
2014 21 2014.9.17 10 4.13
2014 25 2014.10.24 30 4.3
2014 27 2014.11.21 50 4.24
2014 29 2014.12.17 10 3.77
2015 5 2015.4.8 10 3.64
2015 8 2015.4.24 20 4.09
2015 10 2015.5.22 50 3.99
2015 16 2015.7.15 10 3.51
2015 17 2015.7.24 30 3.94
2015 21 2015.9.21 20 3.74
2015 23 2015.10.14 10 2.99
307
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年份 期数 发行日期 期限 票面利率（%）
2015 25 2015.10.19 30 3.74
2015 28 2015.11.20 50 3.89
2016 4 2016.1.27 10 2.85
平均 4.05
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越
高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率。
勘查开发阶段风险，主要是指因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长
短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估参
数确定指导意见》，风险报酬率取值参考表如下：
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发阶段
普查 2.00-3.00 已达普查
详查 1.15-2.00 已达详查
勘探及建设 0.35-1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15-0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00-2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00-1.50
本次委估矿山为生产矿井，本次评估勘查开发风险报酬率取 0.5%。
行业风险是指由于行业市场特点、投资特点等因素造成的不确定性所带来的
风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取
值范围为 1-2%，本项目矿种为煤，本次评估行业风险报酬率取值 1.7%。
财务经营风险：包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面，财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面
的风险，包括利率风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是指企业
内部经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定
性所造成的风险。取值范围为 1-1.5%，本次评估取值 1.4%。
308
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此，风险报酬率=0.5%+1.7%+1.4%=3.6%
综上，折现率=4.05%+3.6%=7.65%。
本次评估折现率取 7.65%。
3、评估结论
经山西大地评估规划勘测有限公司组成采矿权评估小组在充分调查、了解和
分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法
和评估参数，经过认真估算，确定太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评
估价值为 20,465.69 万元，大写人民币贰亿零肆佰陆拾伍万陆仟玖佰元整。
（三）太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估情况
1、评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，收益途径是较为广泛采用的矿业权评估方法，
其方法包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权益法和
折现流量风险系数调整法。折现现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评
估的首选方法，适于拟建、在建、改扩建矿山采矿权评估，以及具备折现现金流
量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。本次评估对象有可供评估利用的经济技
术参数，适宜采用折现现金流量法。故确定采用折现现金流量法进行评估。
折现现金流量法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配
的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估值。
计算公式为：
式中：
P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
309
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
CO—年现金流出量；
（CI－CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号(t=1，2，3，…，n)；
n—评估计算年限。
2、主要评估指标及参数取值情况
本项目评估利用的矿产资源储量依据主要为《山西省太原市西山煤田古交矿
区太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿资源/储量核实报告》（以下简称“储量核
实报告”）、 <山西省太原市西山煤田古交矿区太原煤气化股份有限公司炉峪口煤
矿资源/储量核实报告>评审意见书》（晋评审重组储字[2009]119 号）（以下简称
“评审意见书”）及《<山西省太原市西山煤田古交矿区太原煤气化股份有限公司
炉峪口煤矿资源/储量核实报告>矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字
[2009]128 号）（以下简称“备案证明”），《山西省古交市太原煤气化股份有限公
司炉峪口煤矿 2015 年度矿山储量年报》和《储量动用证明》。经济参数主要参考
中水致远评报字[2016]第 4008 号资产评估报告、太原煤气化股份有限公司炉峪
口煤矿 2015 年《原煤成本计算表》、《管理费用明细表》、《职工薪酬及补充资料
明细表》，其他评估参数的选取参考《矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定
指导意见》（CMVS 30800-2008）和评估人员掌握的其他资料分析确定。
评估利用资料评述：
《山西省太原市西山煤田古交矿区太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿资
源/储量核实报告》由山西克瑞通实业有限公司二〇〇八年六月编制，山西克瑞
通实业有限公司具有固体矿产勘查乙级资质，“储量核实报告”中资源储量的估
算范围与采矿许可证范围一致；估算工业指标基本符合《煤、泥炭地质勘查规范》
中一般工业指标的要求；资源储量归类编码符合《固体矿产资源/储量分类》标
准；采用地质块段法来估算资源储量符合矿山实际情况；资源储量估算参数确定
基本合理。太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿的资源储量已在山西省国土资源
厅备案，“2015 年储量年报”以“储量核实报告”为依据，经过古交市国土资源
310
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
局审查并出具了审查意见，因此，“2015 年储量年报”中储量可以作为本次采矿
权评估的依据。
《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿煤炭资源开发利用方案》由中矿国际
设计工程研究院有限公司二〇一五年十月编制，中矿国际设计工程研究院有限公
司具有煤炭工业工程设计资质，该“开发利用方案”根据“2014 年储量年报”
对炉峪口煤矿未来的开拓开采进行了设计，估算了矿山未来开采的设计损失量及
保护煤柱，且通过山西省矿业联合会技术服务中心评审，可以作为本次评估主要
技术参数的参考依据。
（1）评估基准日评估用可采储量的确定
1）保有资源储量
根据太《山西省古交市太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿 2015 年度矿山
储量年报》，截至 2015 年 12 月 31 日，太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿保有
资源储量为 5,391.50 万吨。其中：探明的经济基础储量（111b）：3,022.30 万吨
（其中：FM 为 1,266 万吨，JM 为 1,756.30 万吨）；推断的内蕴经济资源量（333）：
2,369.20 万吨（其中：FM 为 990.00 万吨，JM 为 1,379.20 万吨），详见下表：
保有资源储量(万吨)
煤层号 煤类
111b 333 合计
3 FM 342.00 222.00 564.00
FM 454.00 440.00 894.00
2+3
JM 38.00 - 38.00
FM 437.00 318.00 755.00
4
JM 208.00 208.00 416.00
8 JM 882.70 774.10 1,656.80
FM 33.00 10.00 43.00
9
JM 627.60 397.10 1024.70
FM 1,266.00 990.00 2,256.00
合计 JM 1,756.30 1,379.20 3,135.50
FM +JM 3,022.30 2,369.20 5,391.50
311
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿提供的储量动用说明，自 2015 年
12 月 31 日至本次评估基准日 2016 年 1 月 31 日，8 号煤开采动用资源储量 1.60
万吨，9 号煤开采动用资源储量 3 万吨，截至本次评估基准日，矿井保有资源储
量为 5,386.90 万吨。其中：探明的经济基础储量（111b）：3,019 万吨（其中：FM
为 1,266.00 万吨，JM 为 1,753.00 万吨）；推断的内蕴经济资源量（333）：2,367.90
万吨（其中：FM 为 990.00 万吨，JM 为 1377.90 万吨），具体详见下表：
保有资源储量(万吨)
煤层号 煤类
111b 333 合计
3 FM 342.00 222.00 564.00
FM 454.00 440.00 894.00
2+3
JM 38.00 - 38.00
FM 437.00 318.00 755.00
4
JM 208.00 208.00 416.00
8 JM 881.40 773.80 1,655.20
FM 33.00 10.00 43.00
9
JM 625.60 396.10 1,021.70
FM 1,266.00 990.00 2,256.00
合计 JM 1,753.00 1,377.90 3,130.90
FM+JM 3,019.00 2,367.90 5,386.90
因此截至本次评估基准日 2016 年 1 月 31 日，太原煤气化股份有限公司炉峪
口煤矿保有资源储量为 5,386.9 万吨。
2）评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》之“矿业权评估利用矿产资源储量指导意见”，
经济基础储量 111b、122b 可直接作为评估利用资源储量；推断的内蕴经济资源
量（333）可参考矿山设计文件、设计规范的规定确定可信度系数，根据“开发
利用方案”，本井田地质构造较偏中等，煤层赋存稳定，由于 3、2+3、4 号煤层
中蹬空区较多，煤层控制差，因此 k 值取 0.7；8 号煤层赋存范围为新增区，地
质构造中等偏简单，9 号煤层暂未开采，赋存完整，k 值取 0.8。
则至评估基准日，评估利用储量为 4,794.52 万吨。具体详见下表：
312
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估利用资源储量(万吨) 评估利用资源储量
煤层号 煤类
111b 122b 333 可信度系数 k 111b+122b+333k
3 FM 342.00 - 222.00 0.70 497.40
2+3 FM+JM 492.00 - 440.00 0.70 800
4 FM+JM 645.00 - 526.00 0.70 1,013.20
8 JM 881.40 - 773.80 0.80 1,500.44
9 FM+JM 658.60 - 406.10 0.80 983.48
合计 FM+JM 3,019.00 - 2,367.90 4,794.52
3）可采储量
可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
设计损失包括永久煤柱损失和开采煤柱损失。
根据“开发利用方案”，矿井永久煤柱损失包括井田境界、村庄、构造的损
失。
开采煤柱损失包括工业场地及主要井巷煤柱。
采区回采率根据《煤炭工业矿井设计规范》及《特殊和稀缺煤类开发利用管
理暂行规定》确定，采区回采率：本矿井 2+3、4、8、9 号煤为中厚煤层，采区
回采率取 83%；3 号为薄煤层，采区回采率取 88%。
经计算，矿井可采储量 1504.55 万 t，具体详见下表：
工业场地和主要井巷煤
永久煤柱损失 采区回 50%大
可采煤 评估利用 柱 评估利用
采率 巷煤柱
层 资源储量 井田边 工业场 主要井 可采储量
村庄 构造 合计 小计 （%） 回收
界 地 巷
3 497.4 18.8 51.53 71.86 142.19 16.90 36.24 53.13 88% 18.12 283.95
2+3 800.00 110.06 301.62 192.80 604.48 45.34 92.80 138.14 83% 46.40 94.03
4 1,013.20 68.79 163.38 127.95 360.11 30.09 64.52 94.60 83% 32.26 495.81
8 1,500.44 76 740.00 258.00 1,074.00 128.00 206.00 334.00 83% 103.00 179.73
9 983.48 67.87 186.00 129.70 383.57 30.50 65.40 95.90 83% 32.70 451.03
合计 4,794.52 341.52 1,442.53 780.31 2,564.35 250.82 464.95 715.77 232.48 1,504.55
注：永久煤柱损失和开采煤柱损失均已考虑资源储量可信度系数调整。大巷煤柱已考虑 50%回收。
313
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估确定可采储量为 1,504.55 万吨。
（2）生产规模
根据晋政办发电[2016]8 号山西省人民政府《关于加强全省煤矿依法合规安
全生产的紧急通知》及《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生
产的通知》（晋煤行发[2016]267 号），重新确定合规的生产能力，即直接将现有
合规生产能力乘以 0.84（276 除以 330）的系数后取整，作为新的合规生产能力,
《采矿许可证》批准的生产规模为 45 万吨/年,《煤炭生产许可证》批准的生产规
模为 90 万吨/年《安全生产许可证》批准的生产规模为 90 万吨/年,炉峪口煤矿实
际生产能力为 90 万吨/年，则：
合规生产能力=90×0.84≈76 万吨/年，
本次评估确定生产能力为 76 万吨/年。
（3）产品方案
太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿产品方案为原煤，本次评估以原煤考
虑。
（4）矿山服务年限的确定
通过下列公式可计算出矿山的服务年限：
T=Q／（AK）
式中：T－服务年限，年；
Q－评估用可采储量，万吨；
A－生产规模，万吨/年；
K—储量备用系数。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），地下开采储量
备用系数的取值范围为 1.3～1.5。该矿井地质构造复杂程度中等，水文地质条件
简单-中等，工程地质条件复杂，本次评估储量备用系数 K 取 1.4。
314
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估基准日为 2016 年 1 月 31 日，故 2016 年 2、3 月按照正常生产规模
90 万吨/年计算，自 4 月 1 日起至 12 月底采用文件要求的生产规模计算，即 76
万吨/年，故 2016 年太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿的服务年限为：
T=｛1504.55-（90/12×2+76/12×9）×1.4｝/(76×1.4)+11/12
=14.11(年)
则矿井的服务年限为 14 年 1 个月；该矿为生产矿井，故本次评估计算期为
14 年 1 个月，自 2016 年 2 月 1 日至 2030 年 2 月 28 日。
（5）投资估算
1）固定资产投资估算
本次评估对象为生产矿山，财务资料比较齐全，基于同一评估目的，评估基
准日太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿资产及负债由委托方委托中水致远资
产评估有限公司进行评估，并出具了中水致远评报字[2016]第 4008 号资产评估
报告，本次评估固定资产投资参考资产评估结果确定，采用的固定资产为生产用
固定资产。
单位：万元
资产评估公司评估值
序号
项目名称 固定资产原值 固定资产净值
1 房屋建筑物 16,770.23 9,202.34
2 井巷工程 23,670.61 15,845.75
3 设备购置及安装 30,572.24 15,744.71
合计 71,013.08 40,792.80
根据资产评估报告，炉峪口煤矿在建工程 5,960.95 万元，扣除资金成本
232.57 万元，应参与本次评估固定资产投资的在建工程共计 5,728.38 万元，其中
房屋建筑物 254.86 万元，井巷工程 4,621.28 万元，设备购置及安装 852.24 万元。
固定资产原值、净值详见下表：
单位：万元
序号 资产评估公司评估值
315
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 固定资产原值 固定资产净值
1 房屋建筑物 17,025.09 9,457.20
2 井巷工程 28,291.89 20,467.03
3 设备及其安装 31,424.48 16,596.95
合计 76,741.46 46,521.18
2）无形资产投资
根据《中国矿业权评估准则》(2008)及《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS 30800-2008），矿业权评估对土地的处理，分为土地使用权、土地租赁
及土地补偿三种方式，租赁使用分年支付租赁费时将土地租赁费计入当期成本费
用，一次性支付租赁费时，将计入无形资产投资，以摊销方式逐年回收；以出让、
转让或其他方式取得的一定年期的土地使用权，将土地使用权价格计为无形资产
投资，以摊销方式逐年回收；以划拨方式取得的土地，支付的各种补偿费，计入
长期资产投资。
根据太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿提供的《土地使用租赁合同》，炉
峪口煤矿土地归太原煤炭气化（集团）有限责任公司所有，应付租金为 2,556.05
万元，分五十年支付，未形成无形资产，故本次评估无形资产为 0 元。
3）流动资金估算
流动资金是指企业为维持正常运营所需要的周转资金。
流动资金的估算按扩大指标估算法。流动资金额为销售收入乘以销售收入资
金率，煤矿一般为 20～25%，本次评估取 23%。
则正常生产期的流动资金额计算如下：
流动资金额=销售收入×销售收入资金率
=31,844×23%
=7,324.12（万元）
本次评估确定流动资金投资在评估基准日时一次性投入。
（6）总成本费用估算
316
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）关于成本估算的原则与方法的说明
本矿为正常生产矿山，本次评估成本主要参照太原煤气化股份有限公司炉峪
口煤矿提供的 2015 年《原煤成本计算表》并结合近年来的政策规定来测算矿山
生产年限内开采每吨原煤的生产成本。
2）原材料费
评估人员根据太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿提供的 2015 年《原煤成
本计算表》，2015 年单位材料成本费为 27.24 元/吨，则本次评估确定吨原煤材料
费用为 27.24 元/吨。
3）燃料及动力费
评估人员根据太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿提供的 2015 年《原煤成
本计算表》，2015 年单位燃料及动力费为 15.67 元/吨，则本次评估确定吨原煤动
力费用为 15.67 元/吨。
4）职工薪酬
根据太原煤炭气化（集团）有限责任公司文件《太原煤气化集团公司关于下
发各单位定员编制的通知》，炉峪口煤矿机构定员编制核定人员 990 人。根据太
原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿提供的 2015 年《职工薪酬及补充资料明细
表》，平均工资为 6.21 万元，则本矿吨煤职工薪酬：
990×6.21÷76=80.89（元）
5）固定资产折旧
根据固定资产投资中房屋建筑物、设备购置及安装计算。采矿权评估固定资
产折旧一般采用年限平均法，各类固定资产折旧年限为：房屋建筑物 20～40 年，
设备购置及安装 8～15 年。
鉴于本次评估采矿权的生产规模及实际情况，评估确定房屋建、构筑物的折
旧年限按 25 年，设备购置及安装的折旧年限按 10 年，且以设备购置及安装投资
扣除 17％进项税后作为原值计提折旧。各类固定资产的折旧均采用直线法，固
定资产残值率确定为 5%。折旧结束时点回收固定资产残值，下一时点以不变价
317
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原则投入等额初始投资的更新资金，评估计算期末回收固定资产余值。
井巷工程按有关规定提取维简费，不按服务年限计提折旧。所需的更新资金
不以固定资产投资方式考虑，而以更新费用（更新性质的维简费和安全费用）方
式直接列入经营成本。
以 2017 年为例，计算过程如下：
房屋建筑物年折旧额：17,025.09 ×(1-5％)÷25＝646.95（万元）
设备购置及安装年折旧额：31,424.48×(1-5％)÷10
＝2,985.33（万元）
固定资产年折旧额＝646.95+2,985.33=3,632.28(万元)
吨原煤年折旧费为＝3,632.28÷76=47.79(元)
本次评估确定正常生产年份吨原煤年折旧费为 47.79 元。
根据《中国矿业权评估准则》，当预计固定资产市场价格水平不会发生较大
变化时，可以采用不变价原则考虑更新资金投入。本次评估假设固定资产市场价
格水平不会发生较大变动，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑更新资金投
入，即房屋建筑物、设备在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入
等额初始投资。
回收固定资产残（余）值总计 6,324.04 万元。
6）修理费
评估人员根据太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿提供的 2015 年《原煤成
本计算表》，2015 年单位修理费为 16.14 元/吨，评估人员认为基本合理，则本次
评估确定吨煤修理费为 16.14 元/吨。
15.6.7 维简费、安全费用及井巷工程基金
根据《矿业权参数确定指导意见》（CWVS30800-2008），维简费应按财税制
度及国家的有关规定提取，并全额纳入总成本费用中。维简费包含有两个部分：
一是已形成的采矿系统固定资产折旧，二是维持简单再生产所需资金支出，对煤
318
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
矿按财政部门规定标准维简费（剔除井巷工程费用）的 50%作为更新费用列入经
营成本，另 50％作为折旧性质的维简费。
根据《关于印发<煤炭生产安全费用提取和使用管理办法>和<关于规范煤矿
维简费管理问题的若干规定>的通知》（晋财建〔2004〕320 号）规定，国有重点
煤炭企业根据原煤实际产量，按吨煤 8.5 元的标准每月在成本中提取煤矿维简费，
其中维简费 6 元，井巷工程费用 2.5 元。
本次评估确定吨煤提取的维简费为 8.5 元，其中，更新性质的维简费为 3.00
元〔（8.5-2.5）×50％〕，折旧性质的维简费为 3.00 元。
根据《矿业权参数确定指导意见》（CWVS30800-2008）安全费用应按财税
制度及国家的有关规定提取，并全额纳入总成本费用中，全部安全费用作为更新
费用列入经营成本。
根据财政部财企〔2012〕第 16 号《关于印发﹤企业安全生产费用提取和使
用管理办法﹥的通知》，低瓦斯矿井原煤单位产量安全费按 15 元计提。
该矿为低瓦斯矿井，本次评估确定吨煤安全费用为 15 元。
8）摊销费
由于该矿土地均为租赁且按年支付租赁费，未列入无形资产进行摊销，所以，
本次评估吨煤摊销费用为 0 元。
9）可持续发展基金
根据《财政部 国家税务总局关于实施煤炭资源税改革的通知》（财税
[2014]72 号）和《财政部 国家发展改革委关于全面清理涉及煤炭原油天然气收
费基金有关问题的通知》（财税[2014]74 号），从 2014 年 12 月 1 日起，在全国范
围内取消煤炭可持续发展基金。根据上述文件精神，2014 年 11 月 25 日，山西
省财政厅、山西省地方税务总局下发《关于停征和清理欠缴煤炭可持续发展基金
有关事项的通知》（晋财煤[2014]68 号），从 2014 年 12 月 1 日起，停征煤炭可持
续发展基金。故本次评估不考虑可持续发展基金。
10）矿山环境恢复治理保证金和转产发展资金
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《山西省财政厅关于继续暂停矿山环境恢复治理保证金和转产发展资金
的通知》（晋财煤[2014]17 号），自 2014 年 1 月 1 日起至国家煤炭资源税改革方
案正式公布实施之日止，继续暂停矿山环境恢复治理保证金和转产发展资金。根
据山西省政府决定，山西省财政厅通知全省煤炭开采企业自 2015 年 1 月 1 日起
至 2015 年 12 月 31 日止，继续暂停提取矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产发
展资金。
故本次评估不考虑此项费用。
11）其它费用
评估人员根据太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿提供的 2015 年《原煤成
本计算表》，2015 年其他费用为 10.58 元/吨，本次评估确定吨原煤其它费用为
10.58 元。
12）管理费用
根据炉峪口 2015 年“管理费用明细表”，管理费用为 7068658.63 元。无形
资产摊销费中已计算，其他资产摊销为土地租赁费，故从中扣除无形资产摊销费
和其他资产摊销费。根据《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题
的通知》（财税[2014]74 号），自 2014 年 12 月 1 日起，在全国范围统一将煤炭、
原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零。本次评估不再计算矿产资源补偿费，
故从中扣除矿产资源补偿费。
2015 年无形资产摊销、其他资产摊销、矿产资源补偿费分别为 824,387.40、
511，209.95、57,907.46 元。2015 年产量为 1,028,266 吨。
根据《土地使用租赁合同》，炉峪口煤矿应付租金为 2,556.05 万元，分五十
年支付，所以租赁费为每年固定的费用，故管理费用按生产能力重新计算，则：
管理费用=（7,068,658.63-824,387.4-511,209.95-57,907.46）/1,028,266
+2,556.05/50/76
=6.19（元/吨）
13）销售费用
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估人员根据矿山实际情况并参照同类型矿井，按销售单价的 1%确定销售
费用。则：
销售费用=31,844×1%÷76=4.19（元/吨）
本次评估确定销售费用为 4.19 元/吨。
14）财务费用
利息根据流动资金的贷款利息计算，假定未来生产年份太原煤气化股份有限
公司炉峪口煤矿流动资金的 70％为银行贷款。流动资金为一年期贷款，贷款利
率为 4.35％，单利计息，则吨原煤的财务费用计算过程如下：
正常生产年份吨原煤利息计算公式为：
利息＝(流动资金×70％×贷款利率) ÷年原煤产量
＝（7,324.12×70％×4.35％)÷76＝2.93(元/吨)
15）总成本费用和经营成本
总成本费用是指上述费用之和，本次评估取正常生产年份吨原煤总成本费用
为 235.13 元。
经营成本＝总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-
财务费用
＝178.90 元
本次评估吨原煤经营成本为 178.90 元。
（7）销售收入及税费估算
1）销售价格
①产品价格确定原则
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）及《矿业权价
款评估应用指南（CMVS20100-2008）》的相关规范要求，矿业权评估中，产品
销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格
参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5
年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
②销售价格的确定
根据委托方提供的《关于各矿人员及煤炭售价的说明》，由于煤气化公司采
取公司统一洗选销售各矿煤炭产品，各矿报表体现的价格并非各矿煤炭产品的真
实市场售价。
该矿为中型矿山，根据矿井实际情况，综合考虑本次评估采用评估基准日前
2 年的市场价格，并将煤质因素进行对比，最终确定售价。2014 年至 2015 年古
交市焦煤坑口价价格详见下表：
单位：元/吨
均价
年份 2014 年含税价 2015 年含税价
含税价 不含税价
2 号煤层 553 461 507 433
8 号煤层 497 399 448 383
煤质 灰分(%):25;挥发分(%):16~22;硫分(%):1.3;粘结指数(G):>60
该矿 03 号煤层焦煤硫分平均 0.44％，灰分平均 31.05％，挥发分平均
30.56％，粘结指数平均 84.98；2+3 号煤层焦煤硫分平均 0.55％，灰分平均 6.87％，
挥发分平均 27.18％，粘结指数 82.90；4 号煤层焦煤硫分平均 0.47％，灰分平均
25.68％，挥发分平均 26.32％，粘结指数 78.54；8 号煤层焦煤硫分平均 1.58％，
灰分平均 17.09％，挥发分平均 24.54％，粘结指数平均 76.19；9 号煤层焦煤硫
分平均 1.54％，灰分平均 24.49％，挥发分平均 25.39％，粘结指数平均 76.24。
经评估人员调查，当地肥煤可参照焦煤价格确定，03、2+3、4 号煤层参照 2 号
煤层售价，8、9 号煤层参照 8 号煤层售价，以网上公布的煤价及煤质为基准,硫
分每增加 0.1%，价格减少 5 元/吨。
则 03、2+3、4、8、9 号煤层售价分别为：
03 号煤层价格=433+（0.9- 0.44）/0.1×5=456 元/吨
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2+3 号煤层价格=433+（0.9-0.55）/0.1×5=451 元/吨
4 号煤层价格=433+（0.9-0.47）/0.1×5=455 元/吨
8 号煤层价格=383-（1.58-1.3）/0.1×5=369 元/吨
9 号煤层价格=383-（1.54-1.3）/0.1×5=371 元/吨
03、2+3、4、8、9 号煤层可采储量分别为 283.95、94.03、495.81、179.73、
451.03 万吨，根据各煤层与网上查询的煤质对比得出的价格与保有储量比例，测
算售价如下：
售价=（456×283.95+451×94.03+455×495.81+369×179.73+371×451.03）
÷（283.95+94.03+495.81+179.73+451.03）=419 元/吨
则评估确定吨煤销售不含税价格 419 元/吨。
2）销售量
根据产销均衡原则，评估设定太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿生产的原
煤 76 万吨当期全部销售。
3）销售收入
销售收入的计算公式为：
年销售收入＝原煤销售价格×原煤产量
＝419×76
＝31,844 万元）
4）销售税金及附加
本项目的销售税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
费附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加以应交增值税为税基。
应交增值税为销项税额减进项税额。销项税以销售收入为税基，根据财政部、
国家税务总局财税[2008]171 号《关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的
通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，适用的产品销项税率为 17%，产品进项税率为
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
17%（以材料费、动力费为税基）。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施
细则》（国家税务总局令第 50 号），自 2009 年 1 月 1 日起，新购进设备（包括建
设期投入和更新资金投入）进项增值税，可在矿山生产期产品销项增值税抵扣当
期材料、动力进项增值税后的余额抵扣；当期未抵扣完的设备进项增值税额结转
下期继续抵扣。
抵扣完设备进项增值税后的正常生产年份（以 2017 年为例）计算如下：
年产品增值税销项税额＝年销售收入×销项税率
＝31,844×17%＝5,413.48（万元）
年产品增值税进项税额＝(年材料费＋年燃料及动力费)×17%
＝(2,070.24+1,190.92)×17%＝554.40（万元）
年抵扣设备进项增值税额＝0 万元
年应交增值税额＝年产品销项税额－年产品进项税额-年抵扣设备进项增值
税额＝5,413.48-554.40-0＝4,859.08（万元）
①城市维护建设税：根据实际调查情况，炉峪口煤矿实际缴纳的城市维护建
设税税率为 7％。本次评估城建税税率按 7%估算。
正常生产年份城市维护建设税＝4,859.08×7％
＝340.14(万元)
②价格调节基金：根据《山西省财政厅山西省物价局关于停止征收涉及煤炭
天然气成品油价格调节基金的通知 》（晋财建一[2014]267 号），故价格调节基金
不计取。
③教育费附加：根据国发明电（1994）2 号《国务院关于教育附加征收问题
的紧急通知》的规定，教育费附加以应纳增值税额为税基，税率取 3％。
正常生产年份教育费附加＝4,859.08×3%
＝145.77(万元)
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④地方教育费附加：根据晋政发[2011]25 号《山西省人民政府关于印发全省
地方教育附加征收使用办法的通知》，地方教育费附加征收标准统一为实际缴纳
的增值税、营业税、消费税税额的 2%。
正常生产年份地方教育费附加=4,859.08×2%
=97.18(万元)
⑤根据财税[2014]72 号《关于实施煤炭资源税改革的通知》，自 2014 年 12
月 1 日起在全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，原煤应纳税额=原煤销售
额×适用税率；根据山西省财政厅，山西省地税局《关于我省实施煤炭资源税改
革的通知》（晋财税[2014]37 号），山西省煤炭资源税适用税率 8%。
正常生产年份资源税＝原煤销售额×适用税率
＝31,844×8%
＝2,547.52(万元)
5）所得税
根据中华人民共和国主席令第六十三号，《中华人民共和国企业所得税法》
自 2008 年 1 月 1 日起施行。企业所得税的税率为 25％。计算基础为收入总额减
准予扣除项目，准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加。
正常生产年份所得税
＝（销售收入－总成本费用－城建税-教育费附加-地方教育费附加-资源税）
×25%
＝（31,844-17,869.60-340.14-145.77-97.18-2,547.52）×25%
＝2,710.95（万元）
（8）采矿权折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008 年），折现率是
指将预期收益折算成现值的比率，其确定方法为：折现率=无风险报酬率+风险
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报酬率。
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利
率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的
中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
2015 年银行存款利率调整频繁，且利率逐步市场化，存款利率不宜再作为
无风险报酬率的取值依据。本次评估按评估基准日前五年发布的长期国债票面利
率的平均值确定为 4.05%。2011 年至 2016 年 3 月 31 日，长期国债利率情况如下：
年份 期数 发行日期 期限 票面利率（%）
2011 2 2011.1.19 10 3.94
2011 5 2011.2.23 30 4.31
2011 8 2011.3.16 10 3.83
2011 10 2011.4.27 20 4.15
2011 12 2011.5.25 50 4.48
2011 15 2011.6.15 10 3.99
2011 16 2011.6.22 30 4.5
2011 19 2011.8.17 10 3.93
2011 23 2011.11.9 50 4.33
2011 24 2011.11.16 10 3.57
2012 4 2012.2.22 10 3.51
2012 6 2012.4.20 20 4.03
2012 8 2012.5.16 50 4.25
2012 9 2012.5.23 10 3.36
2012 12 2012.6.27 30 4.07
2012 13 2012.8.1 30 4.12
2012 15 2012.8.22 10 3.39
2012 18 2012.9.26 20 4.1
2012 20 2012.11.14 50 4.35
2012 21 2012.12.12 10 3.55
2013 5 2013.2.20 10 3.52
2013 9 2013.4.19 20 3.99
2013 10 2013.5.17 50 4.24
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年份 期数 发行日期 期限 票面利率（%）
2013 11 2013.5.22 10 3.38
2013 16 2013.8.9 20 4.32
2013 18 2013.8.21 10 4.08
2013 19 2013.9.13 30 4.76
2013 24 2013.11.15 50 5.31
2013 25 2013.12.6 30 5.05
2014 5 2014.3.19 10 4.42
2014 9 2014.4.25 20 4.77
2014 10 2014.5.23 50 4.67
2014 12 2014.6.18 10 4
2014 16 2014.7.23 30 4.76
2014 17 2014.8.8 20 4.63
2014 21 2014.9.17 10 4.13
2014 25 2014.10.24 30 4.3
2014 27 2014.11.21 50 4.24
2014 29 2014.12.17 10 3.77
2015 5 2015.4.8 10 3.64
2015 8 2015.4.24 20 4.09
2015 10 2015.5.22 50 3.99
2015 16 2015.7.15 10 3.51
2015 17 2015.7.24 30 3.94
2015 21 2015.9.21 20 3.74
2015 23 2015.10.14 10 2.99
2015 25 2015.10.19 30 3.74
2015 28 2015.11.20 50 3.89
2016 4 2016.1.27 10 2.85
平均 4.05
风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越
高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率。
勘查开发阶段风险，主要是指因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长
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短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估参
数确定指导意见》，风险报酬率取值参考表如下：
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发阶段
普查 2.00-3.00 已达普查
详查 1.15-2.00 已达详查
勘探及建设 0.35-1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15-0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00-2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00-1.50
本次委估矿山为生产矿井，本次评估勘查开发风险报酬率取 0.5%。
行业风险是指由于行业市场特点、投资特点等因素造成的不确定性所带来的
风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取
值范围为 1-2%，本项目矿种为煤，本次评估行业风险报酬率取值 1.7%。
财务经营风险：包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面，财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面
的风险，包括利率风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是指企业
内部经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定
性所造成的风险。取值范围为 1-1.5%，本次评估取值 1.4%。
因此，风险报酬率=0.5%+1.7%+1.4%=3.6%
综上，折现率=4.05%+3.6%=7.65%。
本次评估折现率取 7.65%。
3、评估结论
经山西大地评估规划勘测有限公司组成采矿权评估小组在充分调查、了解和
分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法
和评估参数，经过认真估算，确定太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评
估价值为 36,586.56 万元，大写人民币叁亿陆仟伍佰捌拾陆万伍仟陆佰元整。
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三、置入资产中蓝焰煤层气 100%股权评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法对本次交易的拟置入资产中的蓝焰煤层气 100%股权进行了
评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股
权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评
报字(2016)第 1117 号）。
截至评估基准日，蓝焰煤层气经审计的归属母于公司股东的净资产账面价值
为 260,851.28 万元，经评估，资产基础法评估价值为 289,951.18 万元，评估增值
额为 29,099.90 万元，评估增值率为 11.16%；收益法评估后的股东全部权益价值
为 322,268.17 万元，评估增值额 61,416.89 万元，评估增值率为 23.54%。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层气的股东全部权益
价值的评估值为 322,268.17 万元。
（一）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金由银行存款、其他货币资金组成。对于银行存款，评估人员对银行
存款进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单，对其逐行逐户核对，经
核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号、金额等内容均属实。银行
存款以核实后的账面价值确认评估值。对于其他货币资金，评估人员查阅了保证
金账户的证明资料，并对其进行了函证，以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种
类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或
单位名称、到期日等信息。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
（3）应收账款
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评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情
况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情
形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用账龄分析的方法确
定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法
如下：
1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分
析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失
比例的原则如下：
①账龄在一年以内的应收账款按 5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 10%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 20%计取；
④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的 50%计取；
⑤账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的 50%计取；
⑥账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的 100%计取；
⑦关联方之间不计取坏账损失。
（4）预付账款
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位
的资信情况等。按照重要性原则，对大额的预付账款相应的合同、原始入账依据
进行了抽查。对于预测账款到期按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的，
以核实后的账面值确定评估值；对于发票未开、实物已到、应列费用不能够收到
相应货物的，评估为零。
（5）应收利息
评估人员对银行存款金额进行了核实，并查阅了相关凭证及附件，以核实无
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误后的账面价值作为评估值。
（6）其他应收款
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或
账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用
账龄分析的方法与个别认定相结合方法确定评估值。同时将评估基准日计提的其
他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
1）对有充分证据表明全额损失的应收款项评估为零；
2）对有充分证据表明可以全额回收的应收款项以账面余额作为评估值；
3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收款项，采用应收款项账龄分
析法确定评估风险损失比例，从而预计应收款项可收回金额。预计应收款项评估
风险损失比例的原则如下：
①账龄在一年以内的应收款项按 5%计取；
②账龄在一至二年的应收款项按其账面余额的 10%计取；
③账龄在二至三年的应收款项按其账面余额的 20%计取；
④账龄在三至四年的应收款项按其账面余额的 50%计取；
⑤账龄在四至五年的应收款项按其账面余额的 50%计取；
⑥账龄在五年以上的应收款项按其账面余额的 100%计取；
（7）存货
1）原材料
评估人员取得了企业基准日库存原材料的盘点表，编制了盘点日库存原材料
盘点表，对企业的原材料进行了现场勘查盘点。经查，企业原材料管理良好，无
盘盈盘亏，实地盘点倒推基准日实际库存数量核实无误。
被评估单位原材料采用实际成本核算。对于价格波动较大的原材料，通过市
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场询价，按照市场报价加上合理的运杂费确定评估值；对于周转正常的原材料，
账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以核实后的账面值确定评估值。
2）工程施工
对于工程施工，评估人员查阅工程项目相关的合同，商品出入库的凭证等资
料，按照项目分别对企业累计发生的成本及已结转的成本进行了核实，并与企业
财务部及工程部人员核实了该项目的毛利率及形象进度。
对于工程施工，评估人员确认其计算公式如下：
评估价值=合同收入×完工程度×(1-销售税金及附加费率-销售费用率-所得税
费率-利润率×利润扣除率)
（8）其他流动资产
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的原因，并对相应的入账依
据、纳税申报表等进行了抽查。经核实其他流动资产能收回相应的权益，以核实
后的账面价值确定评估值。
2、长期应收款
长期应收款主要核算被评估单位根据融资租赁合同支付的融资租赁保证金。
评估人员向被评估单位调查了解了长期应收款形成的原因，查阅了融资租赁合同
和凭证等相关资料，以核实后账面值确定评估值。
3、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资余额合计 1,767,471,578.90 元，未计提长
期股权投资减值准备，长期股权投资净额 1,767,471,578.90 元。被投资单位共有
8 家控股子公司，具体情况如下：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 吕梁蓝焰煤层气有限责任公司 2013.10.24 100% 407,761,328.33
2 山西沁盛煤层气作业有限责任公司 2010.6.18 35% 3,500,000.00
3 山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司 2009.9.25 90% 9,000,000.00
4 漾泉蓝焰煤层气有限责任公司 2009.8.27 100% 883,421,887.90
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序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
5 左权蓝焰煤层气有限责任公司 2014.2.13 100% 227,693,863.00
6 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司 2013.9.3 51% 10,200,000.00
7 山西西山蓝焰煤层气有限责任公司 2011.12.9 51% 102,000,000.00
8 晋城市诚安物流有限公司（本部） 2015.12.21 100% 123,894,499.67
合计 1,767,471,578.90
减：长期股权投资减值准备 0.00
长期股权投资净额 1,767,471,578.90
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协
议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和
完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，
分别采取适当的评估方法进行评估：
本次长期股权投资全部为控股的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行
评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
评估范围内的被投资单位采用的评估方法：
持股 评估结果选
序号 被投资单位名称 采用的评估方法
比例 取的方法
1 吕梁蓝焰煤层气有限责任公司 100% 资产基础法/收益法 收益法
2 山西沁盛煤层气作业有限责任公司 35% 资产基础法/收益法 收益法
3 山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司 90% 资产基础法/收益法 收益法
4 漾泉蓝焰煤层气有限责任公司 100% 资产基础法/收益法 收益法
5 左权蓝焰煤层气有限责任公司 100% 资产基础法/收益法 收益法
6 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司 51% 资产基础法/收益法 收益法
7 山西西山蓝焰煤层气有限责任公司 51% 资产基础法/收益法 收益法
8 晋城市诚安物流有限公司(本部) 100% 资产基础法/收益法 收益法
4、房屋建(构)筑物
根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
本次采用成本法进行评估。
成本法计算公式：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
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房屋建(构)筑物的重置全价一般包括建筑安装工程费用、前期及其他费用和
资金成本。房屋建(构)筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
1）建安综合造价
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用重编预算法或预决算调整法
确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物的实际工程量为基础，根据当地执行
的《山西省建筑工程预算定额》(2011)、《山西省装饰工程预算定额》(2011)、
《山西省安装工程预算定额》(2011)、《山西省建设工程费用定额》(2011)、《山
西工程建设标准定额信息》(2016NO.1)和有关取费文件，分别计算土建装饰工程
费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
③对于管道资产，根据企业提供的管道工程结算资料，其管道土建部分采用
山西定额，管道安装部分采用石油化工定额。评估时也依据企业提供的管道工程
结算资料，土建工程造价采用预(决)算调整法进行计算，套用当地执行的《山西
省建筑工程预算定额》(2011 年)、《山西省建设工程费用定额》(2011 年)及《山
西工程建设标准定额信息》(2016NO.1)和有关取费文件，计算土建工程费用。
安装工程采用预(决)算调整法进行计算， 石油建设安装工程预算定额》(2013
版)和《石油建设安装工程费用定额(2015)版》和有关取费文件，计算安装工程费
用。
2）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、
计费依据。
房屋建(构)筑物的前期费用具体情况见下表：
序号 项目名称 取费基数 费率 依 据
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序号 项目名称 取费基数 费率 依 据
1 建设单位管理费 工程造价 0.50% 财政部 财建[2002]394 号
2 工程监理费 工程造价 1.50% 发改价格〔2015〕299 号
3 环境评价费 工程造价 0.04% 发改价格〔2015〕299 号
4 项目建议书及可行性研究费 工程造价 0.10% 发改价格〔2015〕299 号
5 勘察设计费 工程造价 3.30% 发改价格〔2015〕299 号
6 劳动安全卫生评价费 工程造价 0.035% 发改投[2003]1346 号
机械工业建设项目概算编
7 工程保险费 工程造价 0.30%
制办法及各项概算数指标
8 招投标代理费 工程造价 0.05% 发改价格〔2015〕299 号
山西省工程其他建设费用
9 场地准备及临时设施费 工程造价 0.80%
标准晋建标字(2009)9 号
小 计 6.63%
3）资金成本
资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息。根据被评估单位固定资产投资
规模，确定整个项目合理建设期，采用基准日时中国人民银行规定的标准贷款利
率，按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款率/2
评估基准日贷款利率表如下：
项 目 年利率%
一、短期贷款
一年以内(含一年) 4.35
二、中长期贷款
一至五年(含五年) 4.75
五年以上 4.90
（2）综合成新率的确定
对于与压缩站、增压站及本部生产生活配套使用密切相关的房屋建(构)筑
物，根据房屋建筑物尚可使用年限与其所占土地剩余使用年限孰低原则，确定房
屋构筑物的尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
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（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估；对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输车辆、电子设
备、办公家具，按二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
重置全价一般包括：不含税设备购置价、运杂费、安装调试费、建设工程前
期及其他费用和资金成本等，同时，根据“财税[2013]106 号”文件规定，对于
增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值
税进项税额。重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成
本-可抵扣的增值税进项税额
①设备购置价
对于大型关键设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考
评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评
估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通
过参考同类设备的购置价确定。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》
确定。
运杂费计算公式如下：运杂费=设备购置价×运杂费率，如合同价中包含运
336
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输费则不再重复计算。
③安装调试费
安装调试费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装费率
如合同价中包含安装调试费则不再重复计算。
④前期及其他费用
前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方
政府规定的收费标准计取，前期及其他费用计算表如下：
序号 项目名称 取费基数 费率 依 据
1 建设单位管理费 设备购建安装 0.50% 财政部 财建[2002]394 号
费
设备购建安装
2 工程监理费 1.50% 发改价格〔2015〕299 号
费
设备购建安装
3 环境评价费 0.04% 发改价格〔2015〕299 号
项目建议书及可行性 费
设备购建安装
4 0.10% 发改价格〔2015〕299 号
研究费 费
设备购建安装
5 勘察设计费 3.30% 发改价格〔2015〕299 号
费
设备购建安装 0.05%
6 招投标代理费 发改投[2003]1346 号
费
设备购建安装 % 机械工业建设项目概算编制办
7 劳动安全卫生评价费 0.04%
费
设备购建安装 法及各项概算数指标
8 工程保险费 0.30% 发改价格〔2015〕299 号
费
设备购建安装 国家计委《关于改进工程建设
9 联合试运转费 0.50%
费 概预算定额
小 计 6.33%
管理工作的若干规定》(计标
⑤资金成本 (85)352 号)
资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息。根据被评估单位固定资产投资
规模的不同(见明细)，按占用资金的额度、合理建设期、金融机构同期执行的贷
款利率并按资金均匀投入计算。即：
资金成本=(设备购置价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款利率/2
评估基准日贷款利率如下表所示：
项 目 年利率（%）
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项 目 年利率（%）
一、短期贷款
一年以内(含一年) 4.35
二、中长期贷款
一至五年(含五年) 4.75
五年以上 4.90
⑥可抵扣的增值税进项税额
可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×0.17+运杂费/1.11×0.11
2）车辆重置全价的确定
对于运输设备，其重置全价包括不含税车辆购置价、车辆购置税、牌照费等；
同时，根据“财税[2013]106 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应
该扣除相应的增值税，因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税进项税额
其中：车辆购置税=车辆购置价/1.17×税率
3）其他设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。同时，根据“财税[2013]106 号”
文件规定，对于增值税一般纳税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
重置全价=购置价-可抵扣增值税进项税额
4）高压线路重置全价的确定
高压线路重置全价参照机器设备重置全价确定。
（2）综合成新率的确定
1）对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
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2）对于车辆，依据国家 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，首先
确定年限法成新率、行驶里程成新率，然后采用两种方法孰低原则确定理论成新
率，最后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=[规定使用年限(或经济寿命)-已使用年限]/规定使用年限(或
经济寿命)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
3）对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限法成新率。计算
公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
6、专用设备-气井
根据各类气井的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
重置全价=建安造价+前期费及其他费用+资金成本
1）建安造价
根据《工程勘察设计收费管理规定》、《石油勘探开发统一定额标价(2014)》、
《沁水县临时用地管理办法(试行)》、《山西省建筑工程预算定额》(2011 年)、《山
西省建设工程费用定额》(2011 年)及《山西工程建设标准定额信息》确定建安造
价。
全套气井工程费用=钻井工程费用+测井费用+固井费用+压裂费用+临时占
地费用+井场场地及道路工程费用+井场标准化建设费用
2）前期费及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据 2015 年
2 月 11 日发改价格〔2015〕299 号《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专
339
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业服务价格的通知》的规定，参照行业、国家或地方政府的相关规定计取。
3）资金成本
按照《全国建筑安装工程工期定额》的规定，根据实际情况确定该工程工期
为 2 年，假设在建设期内建设资金均匀投入，根据中国人民银行的评估基准日执
行的两年期的贷款利率 4.75%，计提资金成本：
资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利率×1/2
（2）综合成新率的确定
对于该气井，参照气井理论预计曲线以整个气块预测整体产能、预计尚可使
用年限，同时依据气井经济寿命，确定其综合成新率，则：
综合成新率=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
7、在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的未完工在建项目，以核实后的账面价值
作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的未完工在建项目，如果账面价值中不
包含资金成本，则按照合理建设期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格
水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
8、工程物资
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评估人员和被评估单位工程物资管理人员共同对其进行了盘点，最后根据盘
点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日工程物资数量一致。工程物
资以不含增值税进项税额的现行市场购置价确定评估值。
9、无形资产-土地使用权
本次评估范围内的土地使用权由北京中企华房地产估价有限公司进行评估，
于 2016 年 5 月 4 日所出具的土地估价报告号为：京中企华（2016）（土估）字第
0008 号及第 0008 号-001，此土地估价结果已在山西省沁水县国土资源局备案。
上述土地估价报告估价结果及资产评估引用结论情况具体如下表：
金额单位：人民币万元
面积 评估 扣除后续
序号 证号 性质 用途 总地价 引用结论 评估值
(m2) 方法 办证税费
沁国用（2015） 市场比较法、
1 出让 工业 9,935.30 397.79 260.30 - 260.30
第 041 号 成本逼近法
沁国用（2015） 市场比较法、
2 出让 工业 10,796.00 299.23 291.49 - 291.49
第 042 号 成本逼近法
沁国用（2015） 市场比较法、
3 出让 工业 13,041.00 461.82 396.45 - 396.45
第 044 号 成本逼近法
沁国用（2015） 市场比较法、
4 出让 工业 1,884.29 58.32 52.19 - 52.19
第 43 号 成本逼近法
沁国用(2009)第 市场比较法、
5 出让 工业 15,452.23 282.34 426.48 13.90 412.58
038 号 成本逼近法
沁国用（2010） 市场比较法、
6 出让 工业 12,811.00 343.33 348.46 4.90 343.56
第 058 号 成本逼近法
沁国用（2010） 市场比较法、
7 出让 工业 4,546.00 120.92 122.74 34.91 87.83
第 059 号 成本逼近法
沁国用（2011） 市场比较法、
8 出让 工业 31,811.00 862.08 874.80 17.08 857.72
第 211 号 成本逼近法
晋城市国用 市场比较法、
9 出让 工业 6,598.77 199.94 201.26 8.01 193.25
2011 第 00550 号 成本逼近法
合计 3,025.77 2,974.17 2,895.36
10、无形资产-采矿权
（1）目前办理煤层气采矿权的情况
截止本报告书摘要签署日，蓝焰煤层气正在办理 2 项煤层气采矿权的权利人
变更手续，具体情况如下：
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序 矿区类 矿区面积 采矿权转让 采矿权受让
矿山名称 采矿许可证证号
号 型 （Km2） 方 方
山西沁水盆地寺河煤矿
1 02000010100007 采矿权 37.613 晋煤集团 蓝焰煤层气
(东区)煤层气开采
山西沁水盆地成庄煤矿
2 02000010100006 采矿权 70.129 蓝焰煤业 蓝焰煤层气
煤层气开采
蓝焰煤层气及上述采矿权转让方已于 2015 年 10 月 19 日分别签署《煤层气
采矿权转让协议书》，并于 2015 年 12 月 28 日将上述两项煤层气采矿权的采矿权
人变更申请上报至国土资源部，国土资源部出具了《材料接收单》 (编号：
100000230820150015，100000230820150016)。截至本报告书摘要签署日，上述
煤层气矿业权变更手续尚在办理。
国土资源部于 2009 年 6 月 12 日在北京召开解决山西晋城地区煤炭、煤层气
矿业权重叠协调会，并于 2009 年 9 月 2 日出具《关于印发<解决山西沁水盆地晋
城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会会议纪要>的函》。根据本次会议纪要，中
国石油天然气股份有限公司同意将其持有的山西省沁水盆地沁水煤层气田樊庄
区块开采（许可证号：0200000210003）范围内 17.907 平方千米面积的煤层气采
矿权（胡底井田）和郑庄区块开采（许可证号：0200000810003）范围内 36.589
平方千米面积的煤层气采矿权（郑庄井田）转给晋煤集团。中国石油天然气股份
有限公司已主动退出前述煤层气采矿权区域，并将前述区域从其拥有煤层气采矿
权的范围内剔除，因此，目前胡底井田和郑庄井田属于未设置煤层气采矿权的空
白区域，晋煤集团已协助蓝焰煤层气以蓝焰煤层气为申请主体向国土资源部申报
煤层气采矿权，具体申报范围如下：
煤炭矿权基本情况 申报的煤层气采矿权
煤矿或区块
矿业权人 矿权类型 面积（Km ） 2 面积（Km2）
郑庄矿 鑫海公司 探矿权 49.14 36.589
胡底矿 胡底煤业 探矿权 20.07 17.907
根据国土资源部新立煤层气采矿权办事指南，需要编制开发利用方案、储量
报告、土地复垦方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案等并取得国土资源部的
批复文件。相关报告目前均编制完毕，正在提交国土资源部进行评审。
（2）目前不办理煤层气采矿权的情况
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根据《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》(国土资发
[2007]96 号)规定，“经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型
煤炭矿产地，在进行小井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤炭和煤层气综合勘
查报告，并按规定的程序进行储量评审（估）、备案。具备规模化地面抽采条件
的，煤炭探矿权人应按照“先采气，后采煤”的原则，统一编制煤炭和煤层气开
发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划定煤炭采矿权矿区
范围。”
因此，在煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，为
了保障煤矿生产安全，有效遏制煤矿瓦斯事故，依据山西省人民政府办公厅《关
于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69
号），蓝焰煤层气及其下属子公司为煤炭矿业权人提供瓦斯治理服务，以井上井
下全覆盖立体化抽采方式治理瓦斯，是对传统的井下瓦斯回收利用的有益补充。
在抽采煤层气试验的基础上，对于具备规模化地面抽采条件的，可以依法申请煤
层气采矿权。
鉴于蓝焰煤层气已与煤炭矿矿业权人签署了瓦斯综合治理协议，蓝焰煤层气
为上述煤炭矿矿业权人提供煤矿瓦斯治理服务，具体如下：
序号 合同主体 合同对象 合同名称 合同内容 签订时间
蓝焰煤层 山西省沁 瓦斯地面抽放 蓝焰煤层气受山西省沁城煤矿委托，在沁
1 2009.3
气 城煤矿 协议 城煤矿资源范围内进行地面瓦斯抽放
蓝焰煤层气在阳泉煤业（集团）有限责任
阳泉煤业
公司寺家庄矿范围内进行煤层气的勘探
蓝焰煤层 （集团） 煤层气合作开
2 和抽采工作，合作期间阳泉煤业（集团） 2009.5
气 有限责任 发框架协议
有限责任公司不再与其他企业合作进行
公司
地面勘探和抽采
共同在华晋焦煤有限责任公司所属沙曲
煤矿瓦斯综合
华晋焦煤 矿南翼实施煤矿瓦斯综合治理（地面抽
蓝焰煤层 治理（地面抽
3 有限责任 采）工作，华晋焦煤有限责任公司不再与 2012.8
气 采）与利用合作
公司 其他企业在此矿区合作进行煤矿瓦斯抽
框架协议
采
由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接
山西长平
蓝焰煤层 向国土资源部申报山西长平煤业有限责
4 煤业有限 合作协议书 2015.10
气 任公司采矿权范围内的煤层气空白区的
责任公司
煤层气采矿权
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合同主体 合同对象 合同名称 合同内容 签订时间
山西晋煤 由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接
蓝焰煤层 集团胡底 向国土资源部申报胡底煤矿采矿权和探
5 合作协议书 2015.10
气 煤业有限 矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采
公司 矿权
沁水县鑫
由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接
蓝焰煤层 海能源有
6 合作协议书 向国土资源部申报郑庄煤矿探矿权范围 2015.10
气 限责任公
内的煤层气采矿权
司
山西晋煤
由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接
蓝焰煤层 集团赵庄
7 合作协议书 向国土资源部申报赵庄煤矿采矿权范围 2015.10
气 煤业有限
内的煤层气空白区的煤层气采矿权
责任公司
山西汾西 由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接
蓝焰煤层 瑞泰井矿 向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿
8 合作协议书 2016.3
气 正行煤业 正行煤业有限公司煤炭采矿权范围内的
有限公司 煤层气采矿权
山西汾西 由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接
蓝焰煤层 瑞泰井矿 向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿
9 合作协议书 2016.3
气 正明煤业 正明煤业有限公司煤炭采矿权范围内的
有限公司 煤层气采矿权
山西美锦
由美锦蓝焰作为煤层气采矿权人，直接向
集团东于
10 美锦蓝焰 合作协议书 国土资源部门申报东于煤矿采矿权范围 2016.3
煤业有限
内的煤层气采矿权
公司
阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层
气采矿权人，向国土资源部门申报五矿采
阳泉煤业
矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气
蓝焰煤层 （集团）
11 合作协议书 作为五矿范围内的唯一地面煤层气抽采 2016.4
气 有限责任
单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相
公司
关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤
层气所有
阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层
气采矿权人，向国土资源部门申报寺家庄
阳泉煤业
采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层
蓝焰煤层 （集团）
12 合作协议书 气作为寺家庄矿范围内的唯一地面煤层 2016.4
气 有限责任
气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤
公司
层气相关的所有投资，由此产生的收益归
蓝焰煤层气所有
山西晋城无烟 晋煤集团委托蓝焰煤层气（或其子公司）
蓝焰煤层 煤矿业集团有 在晋煤集团所属煤矿采矿权范围内（以煤
13 晋煤集团 2016
气 限责任公司与 炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯
山西蓝焰煤层 地面抽采、治理及日常运行管理。晋煤集
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序号 合同主体 合同对象 合同名称 合同内容 签订时间
气集团有限责 团同意在国土资源部门开始受理新设煤
任公司关于采 层气矿业权的申请后，由双方共同申请或
煤采气一体化 蓝焰煤层气单独申请取得晋煤集团所属
暨瓦斯治理工 煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权
程的服务协议
采煤采气一体 蓝焰煤业委托蓝焰煤层气（或其子公司）
蓝焰煤层 化暨瓦斯治理 在蓝焰煤业所属煤矿采矿权范围内（以煤
14 蓝焰煤业 2016
气 工程的服务协 炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯
议 地面抽采、治理及日常运行管理。
西山煤电 煤层气地面抽
由蓝焰煤层气在西山煤电（集团）有限责
蓝焰煤层 （集团） 采（煤矿瓦斯治
15 任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘 2010.9
气 有限责任 理）与利用合作
探、地面抽采和利用工作
公司 框架协议
山西汾西 煤层气地面抽
由蓝焰煤层气在山西汾西矿业（集团）有
蓝焰煤层 矿业（集 采（煤矿瓦斯治
16 限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层 2010.11
气 团）有限 理）与利用合作
气勘探、地面抽采和利用工作
责任公司 框架协议
山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限
公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部
山西煤炭
门申报左权宏远煤业有限公司采矿权范
进出口集
蓝焰煤层 围内的煤层气采矿权，并授权蓝焰煤层气
17 团左权宏 合作协议书 2016.6
气 作为煤矿采矿权范围内的地面煤层气抽
远煤业有
采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气
限公司
相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰
煤层气所有
注：上表第 15 项：2010 年 9 月，晋煤集团与西山煤电（集团）有限责任公司签订《煤
层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016 年 6 月 12 日，西山煤电（集
团）有限责任公司出具《关于同意转让<煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架
协议>合同权利与义务的函》（西山煤电函［2016］250 号），同意由蓝焰煤层气继受晋煤
集团在原合同中的全部权利及义务。
上表第 16 项：2010 年 11 月，晋煤集团与山西汾西矿业（集团）有限责任公司签订《煤
层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016 年 6 月 10 日，山西汾西矿业
（集团）有限责任公司出具《确认函》，同意由蓝焰煤层气继受晋煤集团在原合同中的全部
权利及义务，原合同条款继续履行，具体地面瓦斯抽采服务由蓝焰煤层气或其子公司实施。
根据山西省煤炭工业厅出具的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
与其它煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程的意见》（晋煤瓦发［2016］
436 号），山西省煤炭工业厅同意晋煤集团按照山西省人民政府办公厅《关于印
发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69 号）文
件规定，与其他煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程，开展井上、井下瓦
345
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
斯联合抽采，对煤矿进行瓦斯综合治理。
鉴于蓝焰煤层气为晋煤集团下属的专业从事煤矿瓦斯治理的的子公司，晋煤
集团委托蓝焰煤层气具体实施煤矿瓦斯抽采全覆盖工程。蓝焰煤层气未取得煤层
气采矿权不影响蓝焰煤层气为煤炭矿业权人提供煤矿瓦斯治理服务，符合煤矿安
全生产的需要，符合山西省煤炭工业厅及《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施
方案》的相关规定。
11、无形资产-专利
对于专利权等无形资产，依据无形资产评估的操作规范，技术评估按其使用
前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于专利权等无形资产的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故
不适用市场法。
1.成本法
对于第一类煤层气井地面开发技术中：由于打井业务在本次评估中为非经营
性业务，由于压裂业务为打井过程中的一个工序并为山西沁盛煤层气作业有限责
任公司的主营业务，与煤层气抽采收益没有直接对应关系，故不适用收益法，而
采用成本法评估。
对于第二类煤矿采空区地面抽采技术和第四类煤矿作业服务技术，为采空区
相关技术，本次收益法评估中，与煤层气抽采收益没有直接对应关系，故不适用
收益法，而采用成本法评估。
成本法，以测算评估基准日重新取得成本和申请该项专利权所需的费用确定
其重置价值。
2.收益现值法
对于第三类煤层气井运营维护技术，与煤层气抽采收益有直接的对应关系，
并且能提高煤层气产量，本次评估从收益途径进行评估，采用收益现值法。
收益法的技术思路是采用许可费节省法(提成法/分成法)对使用无形资产—
专利的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产—专利
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折、加和即为评估值。其基本计算
公式如下：
其中：P：委估无形资产—专利的评估值
Rt：第 T 年无形资产—专利产品当期年收益额
t：计算的年次
k：无形资产—专利在收益中的分成率
i：折现率
n：无形资产—专利产品经济收益期
（3）有关事项说明
截止本次评估基准日 2016 年 1 月 31 日：本次委托评估的 9 项专利的专利权
人证载为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司、易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限
责任公司、山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司共有，但专利权人易安蓝焰煤
与煤层气共采技术有限责任公司、山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司声明：
放弃与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司所合作进行的项目里的所有知识产权
及其相关权利；本次委托评估的 6 项专利的专利权人证载为山西晋城无烟煤矿业
集团有限责任公司所有，其中 4 项有山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司对山
西蓝焰煤层气集团有限责任公司的专利实施许可合同备案证明，另外 2 项，相关
专利实施许可合同备案证明正在办理过程中。
12、无形资产-软件
根据无形资产—软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采
用市场法进行评估，具体如下：
(1)该公司的外购软件均已升级，按照评估基准日的市场价格确定评估值；
(2)对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
13、长期待摊费用
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚
存受益期限，经核实支出和摊销金额无误。
对于增压机设备维修费用，因为在机器设备主体评估时已综合考虑了相关因
素，对该维修费用评估为零；对于其他尚存一定权益的，按受益期和原始发生额
确定评估值。计算公式如下：
评估值=原始发生额÷预计合理摊销期(月)×尚存受益月数。
14、递延所得税资产
递延所得税资产为企业计提坏账准备、购入资产评估增值等原因产生的应纳
所得税额时间性差异。通过查阅会计制度说明和有关凭证，确认递延所得税资产
全部是时间性差异造成的。
对于可抵扣暂时性差异未出现评估增减值及准备金额变化的项目，如应收账
款、其他应收款科目，以核实后的账面值确定评估值；对于评估增值产生的递延
所得税资产，由于本次评估对购入实物资产重新进行了评估，为避免评估价值重
复，此处评估为零。
15、负债
（1）短期借款
评估人员查阅了借款合同和保证合同，并连同审计师对短期借款进行了函证
查询，以核实后账面值确定评估值。
（2）应付票据
评估人员核实了票据的付款人、到期日、票面金额、票面利率等信息，均为
到期应承担的债务，以核实后账面值作为评估值。
（3）应付账款
评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，按照重
要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进
行了抽查。应付账款以核实后的账面值确定评估值。
348
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）预收账款
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的预收账款相对应的合同进行了抽查。预收账款以核实
后的账面值确定评估值。
（5）应付职工薪酬
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬计提汇总表，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭
证。应付职工薪酬以核实后的账面值确定评估值。
（6）应交税费
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的纳税申报表，以及评估基准日应交
税费的记账凭证等。应交税费以核实后的账面值确定评估值。
（7）应付利息
评估人员向被评估单位调查了解了应付利息形成的原因，查阅了相关的融资
租赁合同和借款合同，在确认其真实性及正确性后以账面值确认评估值。
（8）其他应付款
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了
抽查，逐项了解其他应付款的形成原因和是否需要支付的情况，账面余额均为应
承担的负债，在确认其真实性及正确性后以账面值确认评估值。
（9）一年内到期的非流动负债
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，按照重要性原
则，并对该笔借款进行了复核，抽查了相应的合同，在确认其真实性及正确性后
以账面值确认评估值。
（10）长期借款
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估人员查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评
估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。
长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
（11）长期应付款
评估人员查阅了各笔融资租赁款的融资租赁合同，并查阅了融资租赁的结息
计算表和未来结算计划，了解并核实了企业融资租赁款的账务处理方法，本次评
估以其核实无误后的账面价值作为评估值。
（12）递延收益
评估人员向被评估单位调查了解了递延收益形成的原因，查阅了相关补贴文
件、原始入账凭证，核实了企业每期的摊销计算表的准确性。经了解，此部分补
贴款不需要以资产或新的负债偿还，专款用于技术研发支出，按项目支出进度逐
步摊销结转至营业外收入，本次对于尚未计入损益的递延收益按未来应交所得税
确认评估值。
16、资产基础法评估结果及评估增减值分析
蓝焰煤层气评估基准日总资产账面价值为 695,104.16 万元，评估价值为
720,948.47 万元，评估增值额为 25,844.31 万元，评估增值率为 3.72%；总负债账
面价值为 434,252.88 万元，评估价值为 430,997.29 万元，评估减值额为 3,255.59
万元，评估减值率 0.75%；净资产账面价值为 260,851.28 万元，净资产评估价值
为 289,951.18 万元，评估增值额为 29,099.90 万元，评估增值率为 11.16%。资产
基础法具体评估结详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 1 月 31 日
被评估单位：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 337,456.58 341,196.45 3,739.87 1.11
非流动资产 2 357,647.58 379,752.00 22,104.42 6.18
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
其中：长期股权投资 3 176,747.16 189,376.53 12,629.37 7.15
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 131,170.24 134,321.52 3,151.28 2.40
在建工程 6 34,193.53 34,837.96 644.43 1.88
油气资产 7 - - -
无形资产 8 3,288.97 9,496.38 6,207.41 188.73
其中：土地使用权 9 2,906.63 2,895.36 -11.26 -0.39
其他非流动资产 10 12,247.69 11,719.62 -528.07 -4.31
资产总计 11 695,104.16 720,948.47 25,844.31 3.72
流动负债 12 248,335.27 248,335.27 - -
非流动负债 13 185,917.60 182,662.01 -3,255.59 -1.75
负债总计 14 434,252.88 430,997.29 -3,255.59 -0.75
净资产 15 260,851.28 289,951.18 29,099.90 11.16
（1）流动资产评估增值原因
1）预付账款评估减值率为 0.04%，评估减值的主要原因：其中一项预付款
的发票未开、实物已到、应列费用不能够收到相应货物，故该项评估为零；
2）原材料评估减值率为 1.59%，评估减值的主要原因：部分原材料购买日
期较早，近期市场上同类产品的价格偏低。
3）工程施工评估增值率为 5.83%，评估增值的主要原因：评估价值包含部
分未实现的利润高于账面发生的实际成本所致；
工程施工评估增值大于原材料及预付账款评估减值形成流动资产整体评估
增值。
（2）长期股权投资评估减值原因
长期股权投资账面值 176,747.16 万元，评估值 189,376.53 万元，评估增值
12,629.37 万元，评估增值率 7.15%，长期股权投资评估结果如下表：
单位：元
序
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增减额
号
351
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1 吕梁蓝焰 100% 407,761,328.33 397,409,590.59 -10,351,737.74
2 沁盛煤层气 35% 3,500,000.00 2,974,038.74 -525,961.26
3 蓝焰工程 90% 9,000,000.00 24,829,002.59 15,829,002.59
4 漾泉蓝焰 100% 883,421,887.90 969,050,099.03 85,628,211.13
5 左权蓝焰 100% 227,693,863.00 244,325,625.04 16,631,762.04
6 美锦蓝焰 51% 10,200,000.00 12,390,242.28 2,190,242.28
7 西山蓝焰 51% 102,000,000.00 115,059,798.70 13,059,798.70
8 诚安物流 100% 123,894,499.67 127,726,886.35 3,832,386.68
合计 1,767,471,578.90 1,893,765,283.32 126,293,704.42
减：长期股权投资减值准备 0.00 0.00 0.00
长期股权投资净额 1,767,471,578.90 1,893,765,283.32 126,293,704.42
1）蓝焰煤层气对子公司漾泉蓝焰的长期股权投资账面价值为 88,342.19 万
元，漾泉蓝焰的净资产账面价值为 80,734.34 万元，净资产评估价值为 96,905.01
万元，评估相对于净资产账面价值增值额为 16,170.67 万元，其增值原因如下：
气井类资产账面价值 83,601.21 万元，评估值为 112,635.52 万元，评估增值
14,017.18 万元，评估增值 16.77%，账面价值中的钻井工程费用为按每延长米单
价竞标的外包价；而评估价值的钻井工程费用为依据《工程勘察设计收费管理规
定》的钻井工程费用表(依深度单价递增)进行测算，企业从“气井转固”时计提折
旧；而评估对产气井从开始排采时计算已使用年限、按整个气田预测气量及尚可
使用年限进而确定其综合成新率进行测算时造成气井资产本次评估增值的主要
原因。
机器设备类资产账面价值 11,104.28 万元，评估值为 11,336.81 万元，评估增
值 232.53 万元，评估增值 2.09%，账面值中不含前期费及资金成本，而在本次评
估时予以考虑，是造成机器设备类资产本次评估增值的主要原因；
房屋建筑物类资产账面价值 10,241.96 万元，评估值为 11,415.98 万元，评估
增值 1,174.02 万元，评估增值 11.46%，账面值中不含前期费及资金成本，而在
本次评估时予以考虑是造成房屋建筑物类资产本次评估增值的主要原因；
在建工程账面价值 9,892.55 万元，评估值为 10,114.17 万元，评估增值 221.63
万元，评估增值 2.24%，在对在建工程评估中考虑了合理工期内的资金成本是造
352
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成其评估增值的主要原因；
递延收益账面价值 525.32 万元，为被评估单位收到的昔阳县财政局拨付的
2013 年增值税先征后退补贴资金，经核实，该项目对无需偿还、不用缴纳企业
所得税，该项评估时按零处理从而形成评估增值。
2）蓝焰煤层气对子公司左权蓝焰的长期股权投资账面价值为 22,769.39 万
元，左权蓝焰的净资产账面价值为 22,230.16 万元，净资产评估价值为 24,432.56
万元，评估相对于净资产账面价值增值额为 2,202.40 万元，其增值原因如下：
气井资产账面价值 7,280.86 万元，评估值为 9,163.64 万元，评估增值 1,882.78
万元，评估增值 25.86%，气井资产账面价值中的钻井工程费用为按每延长米单
价竞标的外包价；而评估价值的钻井工程费用为依据《工程勘察设计收费管理规
定》的钻井工程费用表(依深度单价递增)进行测算，企业从“气井转固”时计提折
旧；而评估对产气井从开始排采时计算已使用年限、按整个气田预测气量及尚可
使用年限进而确定其综合成新率进行测算时造成气井资产评估增值；
机器设备账面价值 1220.09 万元，评估值为 1247.73 万元，评估增值 27.65
万元，评估增值 2.27%，机器设备账面值未包含前期费及资金成本，本次评估时
考虑前期费及资金成本造成机器设备评估增值；
在建工程账面价值 13,424.03 万元，评估值为 13,716.01 万元，评估增值 291.97
万元，评估增值 2.17%，在建工程在本次评估时考虑了合理工期内的资金成本是
造成本次在建工程评估增值的主要原因。
3）蓝焰煤层气对子公司西山蓝焰的长期股权投资账面价值为 10,200.00 万
元，西山蓝焰的净资产账面价值为 20,497.67 万元，净资产评估价值为 22,560.74
万元，评估相对于净资产账面价值增值额为 2,063.07 万元，其增值原因如下：
气井类资产账面价值 66,906.68 万元，评估值为 68,751.05 万元，评估增值
1,844.37 万元，评估增值 2.76%，账面价值为委托施工的非标气井合同价，而评
估值的钻井工程费用为依据《工程勘察设计收费管理规定》的钻井工程费用表(依
深度单价递增)测算，这是造成气井资产评估增值的主要原因；
房屋建筑物类资产账面价值 3,063.74 万元，评估值为 3,295.69 万元，评估增
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值 231.95 万元，评估增值 7.57%，管道的人工、建材价格(钢材除外)、机械费用
上涨，账面原值仅含工程造价，未含资金成本和前期及其他费用，企业采用的折
旧年限短于评估采用的经济寿命年限是造成房屋建筑物类资产评估增值的主要
原因；
无形资产-土地使用权，土地使用权账面为 0.00 万元，评估值为 1223.72 万
元，评估增值 1223.72 万元；西山蓝焰于 2015 年年底通过出让方式取得两宗待
估土地，总土地出让金为 1130 万元，并已缴纳全部土地出让金，于评估基准日，
该出让金挂预付账款科目，尚未转无形资产-土地使用权科目。评估基准日后，
西山蓝焰于 2016 年 3 月 24 日取得两宗土地《国有土地使用证》。中企华房产评
估对两宗国有土地使用权进行了评估，本次评估土地引用中企华房产评估评估结
果，预付账款对应项目评估为 0。古交市于 2016 年 1 月 5 日公布实施新基准地
价，造成土地评估值增值。
4）蓝焰煤层气对子公司蓝焰工程的长期股权投资账面价值为 900.00 万元，
蓝焰工程的净资产账面价值为 2,173.80 万元，净资产评估价值为 2,758.78 万元，
评估相对于净资产账面价值增值额为 584.98 万元，其增值原因具体叙述如下：
企业递延收益账面价值 850 万元，为尚未结转至损益的补贴资金余额，本次评估
按未来应缴纳的企业所得税 212.50 万元确认评估值。
（3）房屋建(构)筑物评估增值原因
1）房屋建(构)筑物原值评估增值的原因：房屋建筑物、构筑物、管道和沟
槽原值评估增减值率不一致的主要原因是账面值在各类中有一定交叉现象，但总
体上人工、机械费用上涨导致其造价略微上升；
2）房屋建(构)筑物净值评估减值的原因：企业采用的折旧年限整体上长于
评估采用的经济寿命年限。
（4）设备类资产评估增减值原因
1）机器设备原值净值评估增值的主要原因：
①机器设备原值评估略有增值主要原因
A.山西蓝焰煤层气集团有限责任公司(本部)机器设备共计 1214 项，账面原
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值由不含增值税的设备购置价、运杂费和安装调试费构成；评估中还考虑了合理
的前期及其他费用和资金成本；
B.由“西气东送”山西铭石煤层气利用股份有限公司转入的机器设备共计
281 项，账面原值由前期及其他费用和资金成本，以及从晋煤集团购入设备时发
生二次交易税费的不含增值税设备购置价、运杂费和安装调试费构成，评估原值
中仅考虑了合理的资金成本和前期及其他费用、未考虑上述二次交易税费。
②机器设备净值评估增值率比原值评估增值率较高的主要原因：企业的折旧
年限大部分短于评估采用的经济寿命年限。
2）车辆评估减值主要原因是车辆购置时间较早，采用市场法评估，导致原
值评估减值。
3）其他设备评估减值主要原因：近几年电子设备价格有所下降；部分电子
设备购买时间较早，采用市场法评估；部分设备报废无残值；导致原值评估减值。
4）高压线路的重置价较高的主要原因：账面原值中由不含增值税的设备购
置价、运杂费和安装费构成，评估原值中考虑合理的前期及其他费用和资金成本；
近几年人工费上涨也导致原值评估增值，相关人工费用已在安装费中考虑。净值
评估减值的主要原因是：大部分高压线路账面值是按转固日期计提折旧，实际高
压线路的竣工启用日期早于转固日期，致使成新率降低，导致净值评估减值。
（5）气井评估增减值分析
气井原值评估增值的主要原因：账面原值中的钻井工程费用为按每延长米单
价竞标的外包价；而评估原值的钻井工程费用为依据《工程勘察设计收费管理规
定》的钻井工程费用表(依深度单价递增)测算的，两者相比有一定增值变化；
气井净值评估增值率相比原值评估增值率较低的主要原因：“转固”时点相
比整体开始排采时点较晚。企业从“转固”时计提折旧；而评估对产气井从开始
排采时计算已使用年限、按整个气田预测气量及尚可使用年限进而确定其综合成
新率的，对不产气井按整个气田进行气量预测及尚可使用年限、考虑经济寿命确
定其综合成新率的。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（6）在建工程评估增值分析
在建工程评估增值的主要原因：在建工程账面值中不含资金成本，而在建工
程评估值中加计了合理的资金成本。
（7）工程物资评估减值分析
工程物资评估减值的主要原因：评估基准日个别工程物资市场价格有所下
降。
（8）无形资产--土地使用权评估增值原因
无形资产—土地使用权评估增值不大的主要原因：纳入评估范围的 9 宗土地
使用权为近期购置，而近几年该区域所在工业用地地价变化不大。
（9）无形资产—专利评估增值原因
无形资产账面值 3,288.97 万元，评估值 9,496.38 万元，评估增值 6,207.41
万元，评估增值 188.73%，其中：
单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
无形资产-土地使用权 29,066,253.39 28,953,634.89 -112,618.50 -0.39
无形资产-矿业权 3,315,000.00 3,315,000.00 - -
无形资产-专利技术 - 61,846,190.00 61,846,190.00
无形资产-其他无形资产 508,466.42 849,000.00 340,533.58 66.97
无形资产合计 32,889,719.81 94,963,824.89 62,074,105.08 188.73
评估增值的主要原因如下：
无形资产—专利，账面值为 0.00 万元，评估值 6,184.62 万元，评估增值
6,184.62 万元。
纳入评估范围的专利共计 25 项，账面价值 0.00 元(被评估单位已将其相关申
请费用记入成本)，分为两大类：发明和实用新型专利，技术类别分为：1.煤层气
井地面开发技术；2.煤矿采空区地面抽采技术；3.煤层气井运营维护技术；4.煤
矿作业服务技术。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对于第一类煤层气井地面开发技术、第二类煤矿采空区地面抽采技术和第四
类煤矿作业服务技术，采用成本法评估；对于第三类煤层气井运营维护技术，采
用收益现值法。
无形资产—专利评估增值的主要原因：无形资产—专利的账面值已在当期费
用化，而评估值中采用成本法的为其重置全价、采用收益法的是基于被评估单位
的未来收入分成折现的结果，两者没有对应关系，被评估单位的未来收益状况较
好，故其评估增值较高。
（10）无形资产--软件评估增值原因
软件账面值 50.85 万元，评估值 84.90 万元，评估增值 34.05 万元，评估增
值 66.97%，无形资产--软件评估增值的主要原因：软件账面值为摊销后余额，而
评估值为现行购置价，现行购置价高于摊销后余额。
（11）长期待摊费用评估减值原因
长期待摊费用评估减值的主要原因：将维修费用在相关主体资产中已评估，
不再重复考虑。
（12）递延所得税资产评估减值原因
递延所得税资产评估减值的主要原因：将购入固定资产评估增值产生的递延
所得税资产评估为零所致。
（13）负债评估减值原因
负债评估减值的主要原因：对尚未计入损益、不需偿还的递延收益按未来应
交所得税确认评估值。
（二）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
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（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn
P
i 1 (1 r) (1 r) n
i
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
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D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
考虑被评估单位为资源性企业，资产投入较大，以现有已取得的气田及现有
气井相关资产为评估对象，按可抽采年限确定收益期。
3、预测期的收益预测
（1）主营业务收入的预测
1）历史年度主营业务收入情况
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被评估单位主营业务收入主要为管道煤层气和压缩煤层气的销售收入、煤层
气井施工收入、地质勘探施工收入、技术服务收入。
历史年度销售收入情况见下表：
单位：万元
序号 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1 月
1 管道煤层气收入 54,738.97 69,488.88 92,545.55 87,197.05 5,231.43
其中：本部 51,870.99 60,637.00 77,291.00 71,200.92 4,528.42
向子公司回购 2,867.98 8,851.88 15,254.55 15,996.13 703.01
2 压缩煤层气收入 26,724.14 28,940.74 26,243.06 20,612.70 1,332.28
其中：本部 23,969.00 23,324.31 24,037.86 18,758.63 1,202.31
向子公司回购 2,755.14 5,616.43 2,205.20 1,854.07 129.97
3 煤层气井施工收入 102,069.84 72,142.62 27,208.65 20,146.22 -
4 地质勘探施工收入 1,099.12 - - - -
5 技术服务收入 - 3,949.62 52.78 10,342.29 -
本部收入小计 179,008.95 160,053.55 128,590.29 120,448.06 5,730.73
向子公司回购收入小计 5,623.12 14,468.31 17,459.75 17,850.20 832.98
收入合计 184,632.07 174,521.86 146,050.04 138,298.26 6,563.71
历史年度销售量情况详见下表：
数量单位：万立方米
序号 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1 月
1 管道煤层气销售量 55,824.86 60,788.02 68,581.14 62,909.92 3,883.31
其中：本部 53,804.00 53,914.00 58,690.00 52,979.06 3,440.27
向子公司回购 2,020.86 6,874.02 9,891.14 9,930.86 443.04
2 压缩煤层气销售量 19,957.92 19,936.80 16,406.38 12,927.06 715.62
其中：本部 18,243.70 16,387.17 15,117.26 11,880.24 636.48
向子公司回购 1,714.22 3,549.63 1,289.12 1,046.82 79.14
本部销售量小计 72,047.70 70,301.17 73,807.26 64,859.30 4,076.75
向子公司回购销售量小计 3,735.08 10,423.65 11,180.26 10,977.68 522.18
销售量合计 75,782.78 80,724.82 84,987.52 75,836.98 4,598.93
被评估单位的煤层气采用统一管理销售模式，即各子公司销售的煤层气均由
被评估单位统一实现销售，故煤层气销售收入包括沁水区块(本部)销售收入和向
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子公司回购的销售收入两部分。
向子公司回购进行销售的煤层气近 3 年基本保持在 1 亿方左右，较稳定。沁
水区块 2012-2014 年销售数量基本保持在 7.0-7.3 亿方，2015 年较 2014 年减少近
1 万方，影响销售量下降的原因主要有：
①2015 年，整体市场经济萎靡，用气企业减少，下游销售不畅；
②进口天然气和天然气价格并轨降价，影响煤层气销售市场；
③2015 年公司压缩站设备检修频繁，影响 CNG 压缩量；
④受“三一”隧道事故和天津港危险品爆炸事故的影响，管理部门加大了对
危险品生产和运输行业的管理力度，在审验车辆等方面非常严格致使部分车辆无
法运营，安全整顿期停产也影响销售量。
从前述相关市场分析看，由于煤层气作为清洁环保的能源广泛的应用于工
业、化工、发电和居民生活领域，未来的市场需求仍具有巨大的空间。
由于各区块气井布局基本充裕，未来年度煤层气井施工、地质勘探施工、技
术服务业务不再发生。
2）未来年度抽采量的预测
①确定煤层气井抽采年限为 15 年的说明
于 2004 年，中国国际工程咨询公司出具的《关于山西晋城无烟煤矿业集团
有限责任公司潘庄煤层气地面抽放工程可行性研究报告》，利用 COMET2.1 模拟
软件对山西蓝焰煤层气集团有限责任公司潘一区块最早投运的 30 口井为样本进
行了单井抽采量动态预测，根据模拟结果，预计煤层气井抽采年限为 15 年。
于 2009 年，煤炭科学研究总院西安研究院提交的《山西省沁水煤田晋城矿
区寺河煤矿煤炭、煤层气资源储量核实报告》，也采用 COMET2 模拟软件，依据
相应的抽采数据，对寺河西区及东区煤层气开发井进行了抽采量预测，煤层气井
抽采年限也为 15 年，具体数据：服务期限内单井平均日抽采量在 2011m3/d，最
高日抽采量为 4437m3/d，单井服务期限内累计抽采量 1003.18×104m3，预测结
果如下表所示：
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年份 抽采量(m3/d) 水产量(m3/d) 累计抽采量 104m3) 抽采速度(%) 采收率(%)
1 2457.58 2.10 81.10 3.86 5.79
2 4396.06 0.93 226.17 6.90 16.14
3 4161.82 0.54 363.51 10.39 25.94
4 3466.67 0.34 477.91 12.34 34.10
5 2825.15 0.24 571.14 14.83 40.76
6 2323.03 0.19 647.80 15.99 46.23
7 1939.70 0.15 711.81 17.87 50.79
8 1646.36 0.13 766.14 18.57 54.68
9 1418.79 0.12 812.96 20.10 58.01
10 1240.61 0.11 853.90 20.52 60.93
11 1098.48 0.10 890.15 21.82 63.51
12 983.33 0.10 922.60 22.07 65.84
13 888.48 0.09 951.92 23.22 67.92
14 809.70 0.09 978.64 23.34 69.83
15 743.64 0.09 1003.18 24.39 71.58
综上所述，上述两家的预测结果是基于当时已有的储层参数(孔隙度、含气
量、渗透率)进行的抽采量预测，预测煤层气井抽采年限均为 15 年，所利用样本
至本次评估基准日已投运 8-11 年。
②确定潘一区块最早投运的 30 口井为样本的说明
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司潘一区块最早投运的 30 口井为样本，30
口井从 2005 年运行至今已有 11 年的抽采数据，通过现有抽采数据进行抽采量预
测，其结果更加真实可靠。
潘一区块最早投运的 30 口井，不仅为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司最
早投运且数据完整的样本，也是国内煤层气行业投入商业运营最早且数据完整的
样本。
③确定潘一区块最早投运的 30 口井模拟曲线的说明
潘一区块最早投运的 30 口井，截至到现在已经投运了 11 年，每年的生产数
据如下表所示：
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每年日均抽采量(m3/d)
井号
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
SH-003 2554 2675 1743 1543 2254 3569 1319 2812 2287
SH-004 2539 3819 3528 2467 4580 5093 4520 4967 3055
SH-005 4573 6237 7147 4946 5101 5334 4827 4813 3715
SH-008 1186 1094 973 1164 2976 7119 3514 2176 2780
SH-009 2354 2323 2520 2479 2819 6137 6390 4155
SH-015 447 545 589 1068 2879 6421 10574 4463
SH-016 2202 2871 3976 3444 2862 2328 2566 2329
SH-017 6797 7640 6238 3297 5287 4389 5645 4215
SH-023 621 3183 6657 4039 6317 5599 5269 3133
SH-024 282 2616 5076 6082 5741 4067 4337 2671
SH-025 0 0 2061 3369 6087 3797 1432 2247 1719
SH-018 10673 12369 8946 5493 6391 6990 6204 7119 4448 2464
SH-014 3659 3878 7565 5489 7632 8107 11452 9077 7196 4952 3067
SH-011 2750 4642 9056 8125 7706 6779 5388 5878 5090 4165
SH-026 887 1970 3390 5625 8522 9857 9028 7884 4590 3051
SH-020 4449 5535 8279 7349 6596 4878 5398 5411 4340 3629
SH-010 441 7252 6027 4371 4431 7320 6489 6759 3836 2817
SH-019 6572 10646 7472 5206 6094 4751 4648 5424 5536
SH-001 2588 2957 3151 4104 4790 4279 4858 4018 3486 3071 2996
SH-027 1332 1789 2119 5427 6576 3695 4796 4675 3622 3000
SH-021 3322 3433 3138 2595 4544 5030 3827 4102 4381 2945
SH-012 1816 2828 3202 2757 2073 5059 7203 5539 4706 3692
SH-013 268 452 1398 2368 8412 5418 4859 5078 4413 3495
SH-002 2716 1567 1387 1435 3010 3558 4558 4800 4742 4600 3328
SH-028 215 0 356 2557 5218 6666 8542 7490 6581 4319 2474
SH-022 0 0 0 1120 4189 4014 1597 9478 6930 5064 3712
SH-006 807 842 900 2308 4385 5699 5307 4234 3493 3298
SH-007 220 434 157 1639 4132 4080 4744 4625 4354 4856 2958
SH-029 105 434 981 1304 1920 3069 1571 5043 7083 6029 2957
SH-030 0 0 0 0 2233 806 6677 5068 5392 3737 2963
计算出 30 口井每年每口井的日均抽采量，如下表所示：
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年份 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
日均抽采量(m3/d) 2458 3617 3858 3558 4859 5130 5251 4990 4491 3844 3057
抽采年限 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
根据上述抽采年限和日均抽采两组相关数据在 excel 里做出散点图，参照日
均抽采量在不同年份的变化趋势生成趋势变化曲线，以及得到相应的抽采量预测
公式及其拟合度(R2)，R2 值越接近 1 说明拟合度越好(方程式更符合现有数据的
存在规律)，选取 R2 值较高的曲线进行抽采量预测，预测曲线如下图：
煤层气井从投运产气开始到第七年达到产气高峰，上升趋势遵循的是幂函数
的上升曲线，第八年开始逐步下降，下降趋势遵循的是多项式函数的下降曲线，
最后到第十五年时产气逐渐衰竭。因此采用 15 年作为煤层气井抽采年限较为合
理。
④各区块参考上述模拟曲线预测未来年度抽采量的说明
此预测趋势采用的是 30 口井的实际数据，预测为前 7 年为煤层气井抽采量
上升期，后 8 年为抽采量下降期。总的趋势真实反映了煤层气井抽采量上升和下
降规律，认为在不同地质条件下煤层气井总的变化规律基本一致，此规律可以普
遍采用到其他区块。
在不同区块的抽采量预测时：对于存在历史数据的区块，结合已有的抽采数
据；对于不存在历史数据的区块，按相应区块的地质条件、气井布局、相关设施
投入情况等确定第一年抽采数据，参考上述模拟曲线中上升期、下降期的两段函
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数，进行煤层气井抽采量预测。
对于上升期、下降期各点的抽采量缺失时，参考下述具体比例进行测算：
抽采年限 上升期比例 下降期比例
1 1
2 1.47
3 1.07
4 0.92
5 1.37
6 1.06
7 1.02
8 0.95
9 0.90
10 0.86
11 0.80
12 依据各区块曲线自行预测
13 依据各区块曲线自行预测
14 依据各区块曲线自行预测
15 依据各区块曲线自行预测
例如：胡底区块抽采量预测
i、胡底区块历史抽采量表
年份 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数字 1 2 3 4 5 6
年均抽采量(万方) 4430 7777 11606 13976 13915 15609
ii、胡底区块煤层气井抽采量预测说明
以区块大规模投运的 2010 年为排采年限第一年，累计投运 208 口，截至到
2015 年共计投运 272 口(不含报废)，前六年的年抽采量生产数据如表所示。
根据上述排采年限和年抽采量两组相关数据在 excel 里做出散点图，参照抽
采量在不同年份的变化趋势生成趋势变化曲线，得到相应的抽采预测公式及其拟
合度(R2)，R2 值越接近 1 说明拟合度越好(方程式更符合现有数据的存在规律)，
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选取 R2 值较高的曲线进行抽采量预测，预测曲线如上图(图中不同形状代表不同
类型的数据)。依据沁水区块抽采量预测说明，将现有六年的真实数据拟合相应
的生产曲线，前六年抽采量逐步上升，其趋势遵循的是幂函数的上升曲线，幂函
数为 y =4713.x0.715，根据这个公式推出最后一年上升趋势的值，如图中第 7 年
对应抽采量为 18947 万 m3。煤层气井从投运抽采开始到第七年达到抽采高峰，
第八年开始逐步下降，下降趋势遵循的沁水区块抽采量预测中样本数据的下降比
例，第 8 年抽采量为第 7 年的 95.02%，第 9 年是第 8 年的 90%，第 10 年是第 9
年的 85.59%，第 11 年是第 10 年的 79.53%，由此预测出对应下降趋势中的 4 年
生产数据，同时第 16 年抽采量为 0，由此拟合相应的生产曲线，其遵循的是多
项式函数的下降曲线，多项式函数为 y=40.15x3-1391.x2+13160x-18757，根据这
个公式推出后四年下降趋势的值，如图中第 12 年对应抽采量为 8238 万 m3，第
13 年对应抽采量为 5454 万 m3，第 14 年对应抽采量为 3019 万 m3，第 15 年对
应抽采量为 1174 万 m3，最后到 16 年时抽采衰竭。
iii、胡底区块抽采量预测曲线
iv、胡底区块未来抽采量预测表
数量单位：万方
年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
数字 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16
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年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
年均抽采量 18947 18004 16204 13870 11030 8238 5454 3019 1174 0
⑤未来年度沁水区块抽采量预测表
根据被评估单位各区块气井的建成时间、布局、产气进度、被评估单位技术
部对该矿井所在气田区块的整体气量进行预测的尚可开采年限，参照产能理论曲
线确定未来产气终止时间结点至 2028 年。
沁水区块包括胡底工区、潘一工区、潘二工区、成庄工区、郑庄工区、赵庄
工区、长平工区、嘉能项目部，按上述方法预测未来年度沁水区块抽采量如下表：
数量单位：万方
年份 2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年均抽采量 113,290.16 118,478.02 107,824.12 92,814.60 73,946.83 52,452.00 28,533.54
3）排空率的确定
①排空率的相关概念及标准
A.三个定义
工艺损耗：指煤层气在管网集输过程中因温度、管径、压力、管道连接等因
素，造成的气体减少我们称之为工艺损耗。
客观排空：指在煤层气生产过程中，如管网常规放水、井场管道维修、增压
站及压缩站等的检修、排污带气的一系列放空。
主观排空：指在销售市场不景气、输配相关辅助设施配套不全时保证安全生
产做出的主动煤层气排空。
B.详细损耗排空分类标准表
工艺 序号 项 目 分类
1 管道未建成时放空 主观排空
2 安装抽油机后，井口溢散气(排采过程)，排水管溢散气 工艺损耗
完井后
3 单井水气分离器(排水损耗气量) 工艺损耗
4 修气井时气量放空 客观排空
集输站 5 销售不畅时的气量排空 主观排空
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工艺 序号 项 目 分类
6 管道放水的损耗 工艺损耗
7 排污的损耗 工艺损耗
增压站 8 增压机设备定期检修、放空、损耗 客观排空
9 设备运行、生产过程中的损耗 工艺损耗
10 排污放水的损耗 工艺损耗
中心站
11 定期检修的排空 客观排空
12 排污的损耗 工艺损耗
13 增压机设备定期检修、放空、损耗 客观排空
压缩站 14 设备运行、生产过程中的损耗 工艺损耗
15 槽车加气前后的排空损耗 客观排空
16 回收利用过程中的损耗 工艺损耗
检修 17 管道检修 客观排空
②沁水区块未来市场分析及主观排空率的确定
A.未来五年的市场分析
目前沁水区块相比较稳定，井群产气量不会有较大的变化，随着采空区技术
的突破，今后几年内产气量会有所增长，加之销售市场形式的变化(以管输气为
主，LNG、CNG 为辅)，2016 年后山西蓝焰煤层气集团有限责任公司将努力开发
市场，扩大销路，与较大的煤层气用户(尤其是煤层气管输气用户)洽谈：与国新
能源公司在赵庄工区对接， 实现管输供气(由原来的压缩供气改为管输)；与国化
能源公司达成供气协议，搭乘山西省“三纵十一横”管网的便利快车，在胡底工区
与国化能源管网对接；打通山西通豫煤层气输配有限公司(晋城-博爱-洛阳)管网
输送渠道，实现向焦作、洛阳供气(50 万方到 100 万方)。
未来五年内公司销售将在确保原有稳定客户的基础上，以新增几条主要的管
网为依托，均衡对沁水区块气量进行合理调配，在降低客观排空的基础上，努力
把“主观排空”降为零，确保沁水区块销售量顺利完成。
已签订合同的客户具体销售合同明细见下表：
数量单位：万立方米
序号 合作单位 时间 编号 全年用气量 履行情况
1 山西易高煤层气有限公司 2014.5 月起框架(长期) 2014-xs-037 21,900.00 已签订
368
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合作单位 时间 编号 全年用气量 履行情况
2 山西沁水顺泰能源有限公司 2008-2023 补充协议 462.83 已签订
3 沁水县钧恺利燃气有限公司 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-067 900.00 已签订
沁水县名扬煤层气开发利用
4 2015.9.1-2016.8.31 2015-xs-015 20.00 已签订
有限公司
山西晋煤集团沁秀煤业有限
5 2015.9.1-2016.8.31 2015-xs-029 20.00 已签订
公司岳城矿
乙方：沁水县嘉峰镇浩然燃
2015.7.1-2016.6.30 2015-xs-012 700.00 已签订
6 气互助管理中心
丙方：李庄村委、潘庄村委 -
7 沁水县汇金源加气有限公司 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-041 20.00 已签订
8 长治市银达新能源有限公司 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-069 260.00 已签订
9 周边农村用户 2015.9.1-2016.8.31 2015-xs-013 225.00 已签订
10 晋城天煜新能源有限公司 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-054 6,000.00 已签订
山西铭石煤层气利用有限公
11 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-060 11,000.00 已签订
司
沁水县沁源煤层气开发有限
12 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-043 626.66 已签订
公司
沁水县嘉峰镇浩然燃气互助
13 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-113 75.00 已签订
管理中心
14 晋城煤业集团寺河矿 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-082 365.00 已签订
山西通豫煤层气输配有限公
15 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-109 1,548.64 已签订
司
晋城市煤层气天然气集输有
16 2016.1.1-2016.12.31 2016-xs-106 4,900.00 已签订
限公司
2016-xs-101/09
17 诚安（诚运）小客户 2016.1.1-2016.12.31 已签订
7/066/065/063
4,150.00
2016-xs-089/08
18 诚安（诚运）小客户 2016.1.26-2016.12.31 已签订
5
2016-xs-050/04
19 诚安（自提）小客户 2016.1.1-2016.12.31 9/048/053/052/ 已签订
051 4,150.00
2016-xs-098/04
20 诚安（自提）小客户 2015.12.29-2016.12.31 已签订
7/080/077
合计 57,323.13
未签订协议但有意向的客户：
未签订协议但有意向的客户主要有国新能源森众燃气有限公司、山西国化能
源有限责任公司。
369
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C、未来五年的市场分析
目前沁水区块相比较稳定，井群产气量不会有较大的变化，随着采空区技术
的突破，今后几年内产气量会有所增长，加之销售市场形式的变化(以管输气为
主，LNG、CNG 为辅)，2016 年后山西蓝焰煤层气集团有限责任公司将努力开发
市场，扩大销路，与较大的煤层气用户(尤其是煤层气管输气用户)洽谈：a.与国
新能源公司在赵庄工区对接， 实现管输供气(由原来的压缩供气改为管输)；b.
与国化能源公司达成供气协议，搭乘山西省“三纵十一横”管网的便利快车， 在
胡底工区与国化能源管网对接；c.打通山西通豫煤层气输配有限公司(晋城-博爱-
洛阳) 管网输送渠道，实现向焦作、洛阳供气。
根据上述 b 所述，与国化能源公司达成供气协议（河北邯郸方向），于 9 月
上旬完成供气 20 万立方米/天，年增销售量 7200 万立方米；根据上述 c.所述，
已与陕西通豫煤层气输配有限公司（晋城-博爱-洛阳）管网增加气量 10 万立方
米/天，预计全年增加销售量 3650 万立方米。二者综合 2017 年度较 2016 年度，
每年增加销售量约 10500 万立方米，考虑未来几年 CNG 市场萎缩，一部分主要
增加管输量，扣减萎缩部分，预计 2017 年度持比 2016 年度增加销售量约 7500
万立方米，即增加 13.1%左右，又考虑到 2018、2019、2020 年各区块参考模拟
曲线预测未来年度抽采量的降低，致使 2018、2019、2020 年销售量降低。
预计未来 5 年销售量如下表：
数量单位：万方
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售量 57,323.13 64,677.77 64,252.96 59,949.43 55,157.32
B.未来五年的主观排空率的确定
沁水区块未来市场供大于求，在考虑工艺损耗后，利用上述 5 年销售量，倒
算综合排空率。
4）未来年度销售量的预测
未来年度销售量=抽采量×(1-工艺损耗率-排空率)
未来年度沁水区块销售量预测如下表：
370
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数量单位：万方
年份 2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售量 53,246.38 64,677.77 64,252.96 59,949.43 55,157.32 41,746.82 25,109.52
未来年度管输煤层气与压缩煤层气的销售量根据历史年度平均占比进行分
配；未来销售首先考虑供给浩然公司(临近五村用气)，其次按销售价格较高且回
款较好的客户供给，依次为铭石、易高、寺河、通豫、顺泰、沁源等公司。
5）煤层气销售单价的确定
按目前正在执行的合同价格并结合市场情况进行确定。
6）煤层气销售收入的预测
煤层气销售收入=销售量×销售单价
未来年度向各子公司回购的煤层气，主要是为了统一管理销售，这部分收入
均按从各子公司的采购价格平价实现销售。
主营业务收入预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
108,128.37 121,230.42 131,409.51 131,383.36 131,476.71 113,244.02 85,739.30
（2）主营业务成本的预测
被评估单位煤层气业务以销定产，主营业务成本即为生产成本。生产成本主
要包括基本生产成本、辅助生产成本、向子公司回购煤层气成本、煤层气井施工
成本、地质勘探施工成本、技术服务成本。
由于各区块气井布局基本充裕，未来年度煤层气井施工、地质勘探施工、技
术服务业务不再发生。
1）基本生产成本的预测
①原材料的预测
原材料以上年单井耗用材料标准乘以运行气井数进行测算。
②职工薪酬的预测
371
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
职工薪酬包括生产人员工资、奖金、福利费、社会保险费(养老保险、医疗
保险、失业保险、工伤保险、生育保险)、住房公积金、工会经费、职工教育经
费、劳动保护费。
职工工资：工资主要根据企业目前经营规模、劳动人事部门人员安排，根据
2015 年度企业人均工资水平并考虑 2015 年企业实际发放的情况确定。
各种社会保险费根据晋城市地区相关法律法规规定，以当地上年社会平均工
资为基数，计提比例分别为养老保险 20%、医疗保险 6%、失业保险 1.5%、工伤
保险 2%、生育保险 0.5%。
福利费按历史年度占销售收入的比例来测算；工会经费、职工教育经费按当
年工资 2%和 1.5%来测算。
③电费的预测
电费主要是气井运行发生的用电费用。电费的预测主要根据单井耗电量、运
行气井的数、电价进行测算。
④折旧和摊销的预测
折旧指生产用房屋建(构)筑物、机器设备的折旧。
摊销包括无形资产摊销和长期等摊费用摊销。
折旧和摊销的预测详见本节“折旧与摊销的预测”部分的说明。
⑤气井占地费和道路占地费的预测
气井占地费和道路占地费主要是井场和道路占用土地需支付的补偿费。根据
目前合同执行情况计算出平均单井占地标准，再根据需要支付补偿费气井的数量
进行测算。
⑥安全生产费的预测
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定，煤层气安全生产费提
取标准为以销售量每千方气按 5 元计提。
⑦煤层气井租金的预测
372
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煤层气井租金为租赁用晋煤集团的煤层气井发生的租赁费，按目前执行的合
同约定情况进行测算。
⑧劳务费的预测
按企业现有劳务人员数量及当前劳务费标准进行测算。
⑨其他基本生产成本的预测
其他基本生产成本根据历史年度实际发生额占煤层气收入的比例进行测算。
2）辅助生产成本
辅助生产成本包括辅助材料、工资、劳务费、电费、折旧费、长期待摊费用、
运输费、零星工程、其他。
材料、工资、折旧费、长期待摊费用、劳务费的预测同基本生产成本。
电费按每年 3 万元进行测算；运输费、零星工程、其他费用按历史年度实际
发生额占煤层气收入的比例进行测算。
3）向子公司回购的煤层气成本
未来年度向各子公司回购的煤层气，主要是为了统一管理销售，这部分煤层
气的采购成本为各子公司的销售收入。
主营业务成本的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
68,391.45 70,410.99 80,396.39 86,358.26 91,974.41 90,238.17 82,254.59
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、价格
调节基金，均按照国家税费政策和地方相关政策执行。
据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，部分营业收
入适用 6%的增值税率。
373
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目前涉及的税种及适用税率如下：
税种 计税基础 适用税率
增值税 销售金额或提供劳务金额 13%、6%
营业税 营业额 5%
城建税 应缴流转税 5%
教育费附加 应缴流转税 3%
地方教育费附加 应缴流转税 2%
价格调节基金 应缴流转税 1.5%
注：企业享受增值税先征后退
营业税金及附加的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
906.32 1,072.90 1,007.99 980.62 898.26 651.17 346.12
（4）销售费用的预测
销售费用核算内容包括广告费、宣传费和运输费。
宣传费按上年实际发生额占销售收入的比进行测算。历史年度运输费为租用
铭石管道输送煤层气发生的费用，未来年度由于相关管道资产已对其进行收购，
故不再发生此费用。
销售费用的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
17.32 19.42 21.05 21.04 21.06 18.14 13.73
（5）管理费用的预测
管理费用核算内容包括：管理人员的职工薪酬(工资、奖金、福利费、社会
保险费、工会经费、职工教育经费等)、折旧及摊销、租赁费、房产税、土地使
用税、印花税、残保金、河道工程维护管理费、技术开发费、材料费、电费、修
理费、财产保险费、办公费、差旅费、业务招待费、排污费、矿产资源补偿费、
绿化费、警卫消防费、水费、取暖费、会议费、运输费、车辆托管费、勘探费用
等。
374
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1）职工薪酬的预测
管理人员职工薪酬的预测与生产成本中的生产人员职工薪酬预测相同，详见
主营业务成本中的生产人员职工薪酬预测说明。
2）折旧、摊销的预测
折旧指管理部门使用的资产的折旧；摊销是企业无形资产及长期待摊费用的
摊销费。
折旧、摊销的预测详见本节“折旧与摊销的预测”部分的说明
3）租赁费的预测
租赁费是企业租赁的场地、办公用房屋及车辆租赁费，按目前合同执行价格
进行测算。
4）房产税、土地使用税、印花税、残保金、河道工程维护管理费的预测
房产税以房产原值的 80%按 1.2%进行测算。
土地使用税按土地面积每平方米 3 元进行测算。
印花税按购销合同的万分之 5 进行测算。
残保金按上年度当地平均工资总额的 1.5%乘以上年公司平均人数测算。
河道工程维护管理费按应交流转税的 1%进行测算。
5）研发费的预测
研发费是企业进行研发过程中发生的费用，包括研发人员的职工薪酬、相关
资产的折旧和摊销、材料费、电费、气井设计监理咨询费、技术咨询服务费、委
外研发费等。
材料费、电费、气井设计监理咨询费、技术咨询服务费、委外研发费的预测
根据历史年度实际发生额占销售收入的比例进行测算；职工薪酬、折旧和摊销的
预测同管理费用。
6）修理费的预测
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修理费包括气井修理费和非生产设备、设施修理费。
气井修理费根据上年平均单井修理费标准乘以气井运行数量进行测算。
非生产设备、设施修理费根据历史年度实际发生额占销售收入的比例进行测
算。
7）矿产资源税的预测
依据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》财税〔2016〕
53 号，按销售收入的 1.5%进行预测。
8）其他管理费用的预测
办公费、差旅费、业务招待费、排污费、矿产资源补偿费、绿化费、警卫消
防费、财产保险费、会议费、运输费、勘探费用等其他管理费用的预测按历史年
度实际发生额占销售收入的比例进行综合分析判断来预测。
管理费用的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
20,745.50 21,163.52 21,664.68 21,973.57 21,886.25 20,497.67 17,608.02
（6）财务费用的预测
对企业的融资需求及还款，考虑目前自有资金、各期自由现金流进行融资及
还款计划；贷款利率按评估基准日正在执行的贷款利率确定；对财务费用中的手
续费按上年实际发生数占收入的比进行预测。
财务费用的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
15,194.24 12,353.21 7,905.38 3,974.84 1,491.56 672.02 487.74
（7）其他业务收支的预测
1）历史年度其他业务收入主要为转供电收入、车辆托管费收入、技术服务
费收入。
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未来年度转供电收入按现有电客户上年用电量乘以目前协议电价进行测算；
车辆托管费收入按各子公司现有用车数量及上年平均每辆车发生的费用标准进
行测算；技术服务收入按目前已签订合同的执行情况测算。
其他业务收入的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2,002.59 3,325.71 1,411.43 831.21 834.13 834.13 834.13
2）历史年度其他业务支出主要为转供电成本、车辆托管费成本、技术服务
成本及出租设备的折旧。
未来年度转供电成本按上年用电量乘以上年平均单位电价进行测算；车辆托
管费成本按各子公司现有用车数量及上年平均每辆车发生的费用标准进行测算；
技术服务成本按目前已签订合同的毛利率测算。
其他业务成本的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1,989.56 3,289.98 1,403.70 830.74 831.78 830.94 830.94
（8）营业外收支的预测
1）营业外收入主要为处置固定资产利得、罚款收入、政府临时性奖励、国
拨资产购重大专项设备折旧费、政府补贴、增值税返还等。
政府补贴为根据财建[2016]31 号文标准，煤层气(瓦斯)开采利用中央财政补
贴标准为 0.3 元/立方米，山西省地方财政补贴为 0.1 元/立方米。
财政补贴收入=(0.3+0.1)×销售量
增值税返还按上年应交增值税额进行确定。
国拨资产购重大专项设备折旧费按资产摊余价值在规定折旧年限内按原有
折旧方法(双倍余额递减法)进行测算未来各年应计提的折旧。
处置固定资产利得、罚款收入、政府临时性奖励为偶然发生，未来是否发生
及发生的金额具有不确定性，不进行预测。
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营业外收入的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
31,315.99 43,269.44 47,485.43 34,130.26 31,869.09 25,681.38 16,555.50
2）营业外支出主要包括处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出等。
企业的营业外支出均为偶然发生，未来是否发生及发生的金额具有不确定
性，不进行预测。
（9）所得税的预测
被评估单位为高薪技术企业，执行的企业所得税率为 15％。
未来年度以利润总额为基础，根据《企业所得税法》及其补充规定，对重大
纳税调整事项进行调整，从盈利年度开始对前五年的经营亏损进行弥补，然后乘
以统一企业所得税税率计算得出所得税。
所得税的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
3,359.86 6,019.99 6,597.58 5,994.93 5,266.40 2,393.79 -
（10）人工的预测
人工成本主要为生产人员、销售人员、管理人员、研发人员的工资，根据公
司未来生产规模、劳动人事部门人员安排，按当地社会平均工资增长率并结合企
业的实际情况确定。
人工的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7,785.45 8,356.66 8,690.92 9,038.56 9,400.10 9,776.11 8,929.28
（11）折旧与摊销的预测
1）折旧的预测
公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备等。固定
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资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产预计使用
年限和预计净残值率确定其分类折旧率。
存量资产折旧是以被评估单位现有的固定资产为基础，根据对其使用状况的
调查，按公司实际执行的折旧政策计算未来经营期内的折旧。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产
的耗损(折旧)进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预
计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发
生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至
经营期截止。
更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别
分别进行测算。
折旧的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
10,397.32 11,432.94 11,535.34 11,584.86 11,418.30 11,147.30 10,625.06
2）摊销的预测
企业的无形资产摊销费主要是土地使用权和软件资产的摊销；长期待摊费用
为房屋的装修费、租赁费、占地补偿费等摊销期限在 1 年以上的费用。
未来企业资产的摊销按照企业目前的摊销政策进行测算。
摊销的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1,886.46 578.49 156.92 107.27 79.90 79.90 79.34
（12）资本性支出的预测
根据企业的资本性支出计划，预测期主要考虑的资本性支出为新增资本性支
出和更新资本性支出。
新增资本性支出主要是企业未完工程需要再投入的资本性支出，主要包括井
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场标准化、供电工程、管网工程、压裂工程等支出。
更新资本性支出主要是按现有气井布局、保持现有生产规模的必要生产及办
公用设备的支出。
资本性支出的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5,028.73 374.52 4,345.52 140.40 315.90 - -
（13）营运资金增加额的预测
营运资金等于现金之外的流动资产减去无息流动负债。现金之外的流动资产
包括公司经营所使用或需要的应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存
货等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职
工薪酬及应交税费等。
营运资金=现金之外的流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
评估基准日营运资金=流动资产(不含现金及非经营性资产)-流动负债(不含
有息流动负债及非经营性负债)
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业
以前年度的营运资金状况及可比公司正常经营所需营运资金数额，确定其正常经
营所需的营运资金。
对营运资金影响重大的科目，如应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、
存货等，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计
未来该类科目周转率进行测算；对于与企业业务收入、成本无关的资产和负债，
如其他应收款、其他应付款，根据预计所需的合理金额进行确定。
营运资金增加额的预测如下：
单位：万元
2016 年 2-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
166.44 -6,337.42 -2,889.82 -3,051.88 -2,755.91 -2,759.09 -1,719.16
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4、折现率的确定
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
经查询，银行间固定利率国债收益率为 2.840%，故无风险报酬率取 2.840%。
（2）委估公司有财务杠杆风险系数β L 的确定
1）参照 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周同类可比上市公司--“公用事
业--燃气Ⅱ--燃气Ⅲ”类版块同类可比公司：
序号 代码 证券简称
1 000669.SZ 金鸿能源
2 002267.SZ 陕天然气
3 002700.SZ 新疆浩源
4 600333.SH 长春燃气
5 600617.SH 国新能源
6 600917.SH 重庆燃气
7 601139.SH 深圳燃气
上述可比公司有财务杠杆风险系数β L 为 1.022，采用各家可比上市公司资
本结构 D/E、各家可比上市公司所得税率，通过下述计算公式计算各家可比上市
公司无财务杠杆风险系数β U：
β U=βL/(1+(1-T)×D/E)
式中：β L：有财务杠杆风险系数；
β U：无财务杠杆风险系数，取同类上市公司平均数；
T：企业所得税率 15%；
2）根据上述各家可比上市公司无财务杠杆风险系数β U 求取其平均值为
0.862，作为委估公司的目标无财务杠杆风险系数β U。
3）结合企业经营期间及目前盈利情况，确定委估公司的目标 D/E 为 31.71%。
4）根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数β U、委估公司的目标 D/E，
确定委估公司有财务杠杆风险系数β L 为 1.038。
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（3）市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据北京中企华资产评估有限责任公司的研究成果，
2016 年度市场风险溢价为 7.11%。
（4）企业特定风险调整系数 Rc
企业具体的经营状况及风险分析详见前述，本次取企业特定风险调整系数
Rc 为 3.00%。
（5）权益资本报酬率 Ke
Ke=Rf+βL×RPm+Rc
=2.840%+ 1.038×7.11%+3.0%
=13.22%
（6）加权平均资本成本(WACC)
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Kd 按基准日商业银行 1-5 年贷款利息水平为基础经分析确定 5.48%，
则：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
=13.22%×75.92%+5.48%×24.08%×(1-15%)
=11.16%
5、测算过程和结果
根据上述预测的企业自由现金流及折现率得出预测期内企业经营价值，具体
过程详见下表：
单位：万元
未来预测数
2022 年底
项目 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 资产评估
2-12 月
值
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一、营业收入 110,130.96 124,556.13 132,820.94 132,214.57 132,310.83 114,078.15 86,573.43
其中:主营业务收入 108,128.37 121,230.42 131,409.51 131,383.36 131,476.71 113,244.02 85,739.30
其他业务收入 2,002.59 3,325.71 1,411.43 831.21 834.13 834.13 834.13
减:营业成本 70,381.01 73,700.97 81,800.09 87,189.00 92,806.19 91,069.11 83,085.53
其中：主营业务成本 68,391.45 70,410.99 80,396.39 86,358.26 91,974.41 90,238.17 82,254.59
其他业务成本 1,989.56 3,289.98 1,403.70 830.74 831.78 830.94 830.94
主营业务税金及附加 906.32 1,072.90 1,007.99 980.62 898.26 651.17 346.12
销售费用 17.32 19.42 21.05 21.04 21.06 18.14 13.73
管理费用 20,745.50 21,163.52 21,664.68 21,973.57 21,886.25 20,497.67 17,608.02
财务费用 15,194.24 12,353.21 7,905.38 3,974.84 1,491.56 672.02 487.74
减:资产减值损失 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 2,886.57 16,246.11 20,421.75 18,075.50 15,207.51 1,170.04 -14,967.71
加：营业外收入 31,315.99 43,269.44 47,485.43 34,130.26 31,869.09 25,681.38 16,555.50
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 34,202.56 59,515.55 67,907.18 52,205.76 47,076.60 26,851.42 1,587.79
所得税税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
减：所得税费用 3,359.86 6,019.99 6,597.58 5,994.93 5,266.40 2,393.79 -
四、净利润 30,842.70 53,495.56 61,309.60 46,210.83 41,810.20 24,457.63 1,587.79
+财务费用(税后) 12,361.27 9,903.35 6,074.44 2,705.26 600.24 - -
五、息前税后营业利润 43,203.97 63,398.91 67,384.04 48,916.09 42,410.44 24,457.63 1,587.79
+折旧 10,397.32 11,432.94 11,535.34 11,584.86 11,418.30 11,147.30 10,625.06
+摊销 1,886.46 578.49 156.92 107.27 79.90 79.90 79.34
-资本支出 5,028.73 374.52 4,345.52 140.40 315.90 - -
-营运资本变动 166.44 -6,337.42 -2,889.82 -3,051.88 -2,755.91 -2,759.09 -1,719.16
六、自由现金流量 50,292.58 81,373.25 77,620.59 63,519.70 56,348.65 38,443.92 14,011.35 35,734.68
折现率 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
折现期(年) 0.46 1.42 2.42 3.42 4.42 5.42 6.42 6.92
折现系数 0.95 0.86 0.77 0.70 0.63 0.56 0.51 0.48
2016 年 2 月至 2028 年各
47,911.99 70,046.73 60,108.33 44,250.44 35,313.78 21,674.03 7,106.30 17,190.13
年折现值
2016 年 2 月至 2028 年折
303,601.73 - - - - - - -
现值合计
七、营业价值 303,601.73
注：由于从 2023 年起被评估单位的自由现金流量出现负数，考虑至 2022 年止，企业以
后年度可以考虑新增气田扩大规模、维持持续经营。
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
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自由现金流量预测不涉及的资产与负债，共计 150,237.89 万元。
被评估单位的非经营性资产及负债主要包括应收账款中的工程款、技术开发
费；预付账款中的工程款、设备款、融资租赁款等；其他应收款中的保险赔款、
内部往来等；应收利息；存货中的工程施工；其他流动资产中的待抵扣进项税；
递延所得税资产；长期应收款中的融资租赁保证金；固定资产中闲置的打井设备、
其他闲置及待报废的设备类资产；在建工程西山 113 口气井转西山公司对应债
权；无形资产中的地面开发及抽采等技术；应付账款中的工程款和设备款；预收
账款中的工程款和补贴款；其他应付款中的收购西气东输管道转让款、保证金等；
应付利息；长期应付款中的融资租赁费；递延收益。以上非经营资产及负债采用
资产基础法评估，评估价值如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值
非经营性资产
应收账款 141,899.10 141,899.10
预付账款 2,229.03 2,229.03
其他应收款 48,552.67 48,552.67
应收利息 12.08 12.08
存货 64,611.18 68,377.49
其他流动资产 159.55 159.55
递延所得税资产 1,295.26 1,295.26
长期应收款 5,496.12 5,496.12
固定资产 4,040.39 3,594.04
无形资产 - 730.83
在建工程西山 113 口气井转西山公司对应债权 14,159.51
非经营性资产合计 268,295.38 286,505.68
应付票据
应付账款 62,561.91 62,561.91
预收账款 8,897.29 8,897.29
其他应付款 1,540.08 1,540.08
应付利息 906.49 906.49
其他流动负债 - -
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长期应付款 61,787.50 61,787.50
递延收益 3,830.11 574.52
非经营性负债合计 139,523.38 136,267.79
非经营性资产净额 128,772.00 150,237.89
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与
日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，即一
定周期内所需的营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、税金，并扣除非付
现成本，即折旧和摊销。经计算，正常经营情况下，企业溢余资产为 17,973.48
万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额
基准日货币资金余额 30,864.60
最低现金保有量 12,891.12
盈余资产合计 17,973.48
（3）未合并子公司的评估
由于本部与各子公司之间收入、成本、费用有密切相关性，故选用各子公司
收益法评估值作为未合并子公司的价值。
未合并子公司的评估值如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
1 吕梁蓝焰煤层气有限责任公司 100% 40,776.13 12,418.40
2 山西沁盛煤层气作业有限责任公司 100% 350.00 278.86
3 山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司 90% 900.00 1,843.88
4 漾泉蓝焰煤层气有限责任公司 100% 88,342.19 43,201.11
5 左权蓝焰煤层气有限责任公司 100% 22,769.39 25,925.67
6 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司 51% 1,020.00 1,869.87
7 山西西山蓝焰煤层气有限责任公司 51% 10,200.00 -
8 晋城市诚安物流有限公司 100% 12,389.45 7,944.84
未合并子公司合计 176,747.16 93,482.62
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7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+未合并
子公司价值
=303,601.73+150,237.89+17,973.48+93,482.62
=565,295.73(万元)
（2）付息债务价值的确定
评估基准日企业的付息债务为 243,027.56 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的股东全部权益价值
为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=565,295.73-243,027.56
=322,268.17(万元)
（三）评估结论及选取理由
收益法评估后的股东全部权益价值为 322,268.17 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 289,951.18 万元，两者相差 32,316.99 万元，差异率为
11.15%。
1、评估估值的合理性如下：
历史年度的利润表如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1 月
一、营业收入 150,117.14 139,193.86 6,565.18
其中:主营业务收入 146,050.04 138,298.26 6,563.71
其他业务收入 4,067.10 895.60 1.47
386
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减:营业成本 88,400.25 97,440.70 3,874.23
其中：主营业务成本 87,127.83 96,559.39 3,869.34
其他业务成本 1,272.42 881.31 4.89
主营业务税金及附加 2,246.54 1,775.93 898.75
销售费用 304.45 305.07 17.89
管理费用 28,626.17 22,463.58 842.33
财务费用 26,470.87 27,000.97 1,445.53
减:资产减值损失 19,805.68 1,004.68 159.87
投资收益 11,475.11 10,896.57 -
二、营业利润 -4,261.71 99.49 -673.42
加：营业外收入 20,555.59 34,798.82 1,634.05
减：营业外支出 690.85 838.94 -
三、利润总额 15,603.03 34,059.37 960.63
所得税税率 0.15 0.15 0.15
减：所得税费用 5,247.34 5,754.40 144.09
四、净利润 10,355.68 28,304.97 816.53
未来 5 年预测年度的利润表如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月
一、营业收入 110,130.96 124,556.13 132,820.94 132,214.57 132,310.83 114,078.15 86,573.43
其中:主营业务收入 108,128.37 121,230.42 131,409.51 131,383.36 131,476.71 113,244.02 85,739.30
其他业务收入 2,002.59 3,325.71 1,411.43 831.21 834.13 834.13 834.13
减:营业成本 70,381.01 73,700.97 81,800.09 87,189.00 92,806.19 91,069.11 83,085.53
其中：主营业务成本 68,391.45 70,410.99 80,396.39 86,358.26 91,974.41 90,238.17 82,254.59
其他业务成本 1,989.56 3,289.98 1,403.70 830.74 831.78 830.94 830.94
主营业务税金及附加 906.32 1,072.90 1,007.99 980.62 898.26 651.17 346.12
销售费用 17.32 19.42 21.05 21.04 21.06 18.14 13.73
管理费用 20,745.50 21,163.52 21,664.68 21,973.57 21,886.25 20,497.67 17,608.02
财务费用 15,194.24 12,353.21 7,905.38 3,974.84 1,491.56 672.02 487.74
减:资产减值损失 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 2,886.57 16,246.11 20,421.75 18,075.50 15,207.51 1,170.04 -14,967.71
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加：营业外收入 31,315.99 43,269.44 47,485.43 34,130.26 31,869.09 25,681.38 16,555.50
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 34,202.56 59,515.55 67,907.18 52,205.76 47,076.60 26,851.42 1,587.79
所得税税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
减：所得税费用 3,359.86 6,019.99 6,597.58 5,994.93 5,266.40 2,393.79 -
四、净利润 30,842.70 53,495.56 61,309.60 46,210.83 41,810.20 24,457.63 1,587.79
上述预测年度净利润的变化是由主营业务收入变化引起的，其根本是现有区
块合理寿命内的抽采量及排空率决定的；另外财务费用的逐年下降，也有利于净
利润的实现。相关净利润是合理的，并且已经晋煤集团设置业绩承诺。
（2）煤层气价格与天然气等大宗商品价格变化的联动关系
国务院办公厅《关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》（国
办发〔2013〕93 号）中明确：进入城市公共管网的煤层气（煤矿瓦斯）销售价
格按不低于同等热值天然气价格确定。目前天然气的过剩和价格下降是暂时性
的，随着石油价格的回升，天然气的市场价格也将回升。随着城镇化的提高,民
用燃料将逐渐从以煤炭为主过渡到以天然气(煤层气)为主,煤层气的市场销售将
逐渐提高。而我国天然气储量不多，煤层气将是其重要的补充。随着天然气市场
供求关系的改变，煤层气的价格将逐渐与天然气价格并轨。整体来看，煤层气的
市场价格偏低，未来将与天然气价格逐渐并轨。
2、收益法评估值高于资产基础法评估值原因分析
资产基础法评估结果不包含煤层气采矿权及其他未申报的无形资产(如商誉)
的价值；被评估单位所属行业—煤层气抽采行业为近 10 余年全国新兴行业，并
且被评估单位为国家鼓励发展的高新技术企业，未来的盈利状况较好；故收益法
评估值高于资产基础法评估值。
3、选择收益法评估值作为本次评估结论的理由：
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力；
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值；
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结合本次评估目的及评估对象的特点，评估师认为采用收益法评估结果更能
综合反映企业的股东全部权益价值，最终选择收益法评估值 322,268.17 万元作为
本次评估结论。
四、上市公司董事会对拟置出资产评估事项及交易价格公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性分析
中水评估接受本公司委托，担任本次交易拟置出的全部资产和部分负债（不
包括采矿权）的评估工作。该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所
涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
山西大地评估规划勘测有限公司接受本公司委托，担任本次交易拟置出嘉乐
泉煤矿、东河煤矿、炉峪口煤矿等三个煤矿的采矿权评估工作。该机构及经办人
员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估
机构具有独立性。
2、评估假设的合理性分析
（1）本次交易拟置出的全部资产和部分负债（不包括采矿权）的评估假设
合理性分析
1）评估假设
①持续经营假设。该假设是假定被评估单位和评估对象能够保持持续经营和
继续使用状态。
②公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此地位平等；
彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以便对企业行为、市场地
位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受
任何强迫压制。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环
保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
④交易假设。该假设要求假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师
可根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
⑤资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的资料是评估
工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，
并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实
和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和
被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而
言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的
合法、真实、完整为假设前提。
2）评估限制条件
①本评估结果是依据本次评估目的，以原地继续使用和公开市场为假设前提
而估算的资产的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格
等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它
不可抗力对资产价格的影响。
②评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是
根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
③评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明确的其他
使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管
理机构或有关主管部门的除外。
本次拟置出的全部资产和部分负债（不包括采矿权）评估结果的计算是以评
估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进
行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，本次交易拟置出
的全部资产和部分负债（不包括采矿权）的评估假设前提合理。
（2）拟置出嘉乐泉煤矿、东河煤矿、炉峪口煤矿等三个煤矿采矿权的评估
假设合理性分析
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）嘉乐泉煤矿采矿权的评估假设
①现有生产方式，产品结构保持不变，且持续使用；
②国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
③以现有开采技术水平为基准；
④市场供需水平基本保持不变；
⑤评估计算期内，企业投资的固定资产价格水平不会发生较大变化。
2）东河煤矿采矿权的评估假设
①假设该矿山按 76 万吨/年的生产能力正常生产；
②现有生产方式，产品结构保持不变，且持续经营；
③国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
④以现有开采技术水平为基准；
⑤市场供需水平基本保持不变、资产投资水平不变；
⑥采矿许可证到期后，可正常延续且持续经营。
3）炉峪口煤矿采矿权的评估假设
①现有生产方式，产品结构保持不变，且持续使用；
②国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
③以现有开采技术水平为基准；
④市场供需水平基本保持不变；
⑤评估计算期内，企业投资的固定资产价格水平不会发生较大变化。
本次拟置出嘉乐泉煤矿、东河煤矿、炉峪口煤矿等三个煤矿采矿权评估结果
的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制
条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，本
次交易拟置出嘉乐泉煤矿、东河煤矿、炉峪口煤矿等三个煤矿采矿权的评估假设
391
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前提合理。
3、本次拟置出资产的评估方法
（1）拟置出的全部资产和部分负债（不包括采矿权）的评估方法
中水评估对本次拟置出的全部资产和部分负债（不包括采矿权）采用了资产
基础法进行评估。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。此次重大资
产重组涉及的全部资产和部分负债（不包括采矿权）的相关资料收集完整，适宜
采用资产基础法进行评估。
（2）拟置出嘉乐泉煤矿、东河煤矿、炉峪口煤矿等三个煤矿采矿权的评估
方法
本次评估对象为嘉乐泉煤矿、东河煤矿、炉峪口煤矿等三个煤矿采矿权，有
可供评估利用的经济技术参数，采用折现现金流量法进行评估。
折现现金流量法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现
金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配
的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估值。
计算公式为：
式中：
P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI－CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
392
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
t—年序号(t=1，2，3，…，n)；
n—评估计算年限。
4、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
（1）拟置出的全部资产和部分负债（不包括采矿权）评估方法选取的合理
性以及与评估目的的相关性
本次对拟置出的全部资产和部分负债（不包括采矿权）选取了资产基础法进
行评估，评估结果为 23,327.68 万元。本次对拟置出的全部资产和部分负债（不
包括采矿权）采用资产基础法理由如下：
根据《资产评估准则—基本准则》和《资产评估准则—企业价值》（中评协
[2011]227 号）等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场
法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。本次评估不适宜采用市场法，主要原因是：
1）本次评估范围不包括太原煤气化股份有限公司下属三个分公司嘉乐泉煤
矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权，即被评估单位的部分核心资产未纳入评
估范围；市场法的评估结论为完整资产状况的企业价值，该结论与本次评估对
象和评估范围并不匹配，且市场法评估结论直接减去采矿权评估结论也是不妥
的；
2）2016 年 3 月 30 日山西省人民政府办公厅下发了“晋政办发电[2016]8 号”
《山西省人民政府办公厅关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧急通知》，
“省煤炭厅按照要求重新确定现有合规生产煤矿的生产能力，即直接将现有合
规产能乘以 0.84（276/330）的系数后取整，作为新的合规生产能力”；由于该
文件仅适用于山西省，即仅山西省范围内的煤炭生产企业产能为原先核定能力
的 84%，这使得采用市场法的条件受到了限制。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
393
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估不适宜采用收益法。主要原因是：
1）石油价格持续下跌、煤炭市场低迷，在未来年度煤炭价格存在很大不确
定性，而以目前的煤炭价格预测太原煤气化股份有限公司煤炭主业 2016 年及未
来经营现金流均为负数，若以此为评估计算基础，持续经营的假设单从企业价
值判断角度将存在不合理性，收益法评估结果也会存在不合理，因此，本项目
不适宜采用收益法估值；
2）太原煤气化股份有限公司 3 家主营煤炭的子公司其未来现金流与上述分
公司类似，无法采用收益法评估；
3）本次评估范围不包括太原煤气化股份有限公司下属三个分公司嘉乐泉煤
矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权，即被评估单位的部分核心资产未纳入评
估范围；收益法的评估结论为完整资产状况的企业价值，该结论与本次评估对
象和评估范围并不匹配，且收益法评估结论直接减去采矿权评估结论也是不妥
的。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目
对评估范围内的相关资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评
估。
因此，本项目采用资产基础法评估并作为本报告的最终评估结论，评估方
法选取合理，与评估目的相关。
（2）拟置出嘉乐泉煤矿、东河煤矿、炉峪口煤矿等三个煤矿采矿权评估方
法选取的合理性以及与评估目的的相关性
根据《中国矿业权评估准则》，收益途径是较为广泛采用的矿业权评估方法，
其方法包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权益法和
折现流量风险系数调整法。折现现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评
估的首选方法，适于拟建、在建、改扩建矿山采矿权评估，以及具备折现现金流
量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。
本次评估对象为嘉乐泉煤矿、东河煤矿、炉峪口煤矿等三个煤矿采矿权，有
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可供评估利用的经济技术参数，适宜采用折现现金流量法。
因此，本项目采用折现现金流量法评估并作为本报告的最终评估结论，评估
方法选取合理，与评估目的相关。
（二）拟置出资产估值依据的合理性分析
（1）拟置出的全部资产和部分负债（不包括采矿权）估值依据的合理性分
析
按照资产基础法评估，拟置出的全部资产和部分负债（不包括采矿权）在基
准日的净资产评估值为 23,327.68 万元。
本次评估采用资产基础法，主要理由如下：目前的煤炭行业市场低靡，煤炭
价格无法支持收益法定价；太原煤气化股份有限公司煤炭主业 2015 年及未来经
营现金流为负数，无法采用收益法测算企业价值，因此，按照资产基础法进行评
估得到的估值结论合理。
（2）拟置出嘉乐泉煤矿、东河煤矿、炉峪口煤矿等三个煤矿采矿权估值依
据的合理性分析
按照折现现金流量法评估，拟置出的嘉乐泉煤矿、东河煤矿、炉峪口煤矿等
三个煤矿采矿权在基准日的评估值分别为 20,465.69 万元、5,234.03 万元及
36,586.56 万元。
本次评估采用的折现现金流量法是任何目的下收益途径矿业权价值评估的
首选方法，适于拟建、在建、改扩建矿山采矿权评估，以及具备折现现金流量法
适用条件的生产矿山的采矿权评估。因此，按照折现现金流量法进行评估得到的
估值结论合理。
（三）拟置出资产交易价格的公允性分析
（1）拟置出的全部资产和部分负债（不包括采矿权）交易价格的公允性分
析
根据中水评估出具的中水致远评报字（2016）第 4008 号《太原煤气化股份
有限公司重大资产重组涉及的拟置出煤炭相关资产、负债项目资产评估报告》，
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拟置出资产在基准日评估值为 23,327.68 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出全部资产和部分负债
（不包括采矿权）的作价以 2016 年 1 月 31 日为基准日的资产基础法评估值作为
参考，确定为 23,327.68 万元。本次交易价格以评估值为基础，定价公允。
（2）拟置出嘉乐泉煤矿、东河煤矿、炉峪口煤矿等三个煤矿采矿权交易价
格的公允性分析
根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的晋大地矿评字[2016]第 020 号
《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》，拟置出嘉乐泉煤矿采
矿权在基准日评估值为 20,465.69 万元。
根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的晋大地矿评字[2016]第 017 号
《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》，拟置出东河
煤矿采矿权在基准日评估值为 5,234.03 万元。
根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的晋大地矿评字[2016]第 021 号
《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》，拟置出炉峪口煤矿采
矿权在基准日评估值为 36,586.56 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出嘉乐泉煤矿、东河煤矿、
炉峪口煤矿等三个煤矿采矿权的作价以 2016 年 1 月 31 日为基准日的折现现金流
量法评估值作为参考，其中，嘉乐泉煤矿的交易对价确定为 20,465.69 万元、东
河煤矿的交易对价确定为 5,234.03 万元、炉峪口煤矿的交易对价确定为 36,586.56
万元。本次交易价格以评估值为基础，定价公允。
五、上市公司董事会对拟置入资产评估事项及交易价格公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性分析
中企华接受本公司委托，担任本次交易拟置入资产的评估工作。该机构及经
办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，
评估机构具有独立性。
中企华房产接受本公司委托，担任本次交易拟置入资产蓝焰煤层气土地使用
权的评估工作，评估结论作为中企华确认土地使用权价值的依据。除正常的业务
往来关系外，中企华房产及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均
无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本
次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性分析
（1）基本假设
①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设；
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；针对
本项目：对应现有气权的已打气井进行评估，当该气井到期报废后，可以在附近
新批气权上另行打井，相关分输站、压缩站、主管线、办公设施等可以持续使用
下去。
（2）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
③假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基准日后不发生重大变化；
④假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑤假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（3）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
3、本次拟置入资产的评估方法
本次对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
4、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次对拟置入资产的评估选取了收益法下的评估结论，收益法评估结果为
322,268.17 万元。本次对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估的理由
如下：
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则--企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益
法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多
种资产评估基本方法。
因无法获得与评估对象相似的市场交易案例，也难以从资本市场上收集与被
评估企业相似的处于同一行业上市公司的相关财务数据和信息，故本次评估不考
虑采用市场法。
根据本次评估目的，结合评估对象的实际情况和资料收集条件，本次评估选
用的评估方法为收益法、资产基础法。
（二）拟置入资产估值依据的合理性分析
按照资产基础法评估，蓝焰煤层气在评估基准日净资产评估价值为
289,951.18 万元；按照收益法评估，蓝焰煤层气在相应评估假设条件下评估基准
日股东全部权益价值为 322,268.17 万元，收益法比资产基础法多 32,316.99 万元，
差异率为 11.15%
资产基础法评估结果不包含煤层气采矿权及其他未申报的无形资产(如商誉)
的价值；被评估单位所属行业—煤层气抽采行业为近 10 余年全国新兴行业，并
且被评估单位为国家鼓励发展的高新技术企业，未来的盈利状况较好；故收益法
评估值高于资产基础法评估值。
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收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重
置价值；结合蓝焰煤层气的行业特点，采用收益法评估结果更能综合反映企业的
股东全部权益价值，最终选择收益法评估值 322,268.17 万元作为本次评估结论。
因此，以收益法的评估结果作为评估结论，作为估值定价依据，符合拟置入
资产所处行业的基本特点及企业自身的经营环境，估值依据合理。
（三）报告期及未来财务预测的相关情况
拟置入资产未来财务数据预测是以蓝焰煤层气 2012 年至 2016 年 1 月的经营
业绩为基础，遵循现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属
行业的现状与前景、公司的发展趋势，并参考企业编制的未来发展规划，经过综
合分析确定的。
截至本报告书摘要签署日，预计蓝焰煤层气后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）销售单价对评估值影响的敏感性分析
蓝焰煤层气未来收入及业绩主要来源于煤层气销售，煤层气作为天然气的补
充能源，煤层气销售单价的波动对业绩的影响较大。
销售价格的敏感性分析情况如下：
变化幅度 评估值（万元） 估值变化幅度 敏感性系数
10.00% 385,447.18 19.60% 1.96
5.00% 354,052.63 9.86% 1.97
0.00% 322,269.81 0.00% -
-5.00% 290,752.74 -9.78% 1.96
-10.00% 267,232.07 -17.08% 1.71
针对蓝焰煤层气估值的敏感性分析，当销售单价增长 10%时，评估价值增加
19.60%，敏感性系数为 1.96；当销售单价增长 5%时，评估价值增加 9.86%，敏
感性系数为 1.97；当销售单价降低 10%时，评估价值减少 17.08%，敏感性系数
为 1.71；当销售单价降低 5%时，评估价值减少 9.78%，敏感性系数为 1.96；评
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估价值对销售单价的敏感性较强。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
本次重组完成后，公司截至审计评估基准日（2016 年 1 月 31 日）除全部应
付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债置出，同
时置入蓝焰煤层气 100%股权，公司转型为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与
利用业务的上市公司。
本次重组完成前后，2015 年度及 2016 年 1 月上市公司的收入及利润情况比
较如下：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度
项目
备考 交易前 备考 交易前
营业收入 7,662.55 6,355.09 153,294.33 165,483.71
营业利润 -1,541.84 -15,046.93 -17,116.66 -197,900.44
利润总额 318.51 -16,597.53 20,237.56 -203,798.08
净利润 106.59 -17,345.29 14,221.15 -205,339.79
归属于母公司所有者的净利润 81.02 -13,141.81 21,026.40 -156,599.11
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开
发与利用业务。本次重组将从根本上提升上市公司的盈利水平。与重组前相比，
上市公司备考 2016 年 1 月的利润总额增加 16,916.04 万元，净利润增加 17,451.88
万元，归属于母公司所有者的净利润增加 13,222.83 万元；2015 年度，利润总额
增加 224,035.64 万元，净利润增加 219,560.94 万元；归属于母公司所有者的净利
润增加 177,625.51 万元。
（六）置入资产交易定价的公允性
本次中企华对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取
收益法的评估结论作为拟置入资产交易定价的依据。根据中企华出具的中企华评
报字(2016)第 1117 号《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置
入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》，拟置
401
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入资产在基准日净资产评估值为 322,268.17 万元。蓝焰煤层气已宣告分配 2015
年度现金红利 15,000.00 万元，该部分现金红利将在蓝焰煤层气 100%股权评估价
值中扣除。综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值 307,268.17
万元作为置入资产的交易作价。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以 2016 年
1 月 31 日为基准日的收益法评估值作为参考，确定为 307,268.17 万元。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2016]01710007 号《审计报告》，
拟置入资产 2015 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 26,423.58 万元，截至
审计、评估基准日的归属于母公司股东的净资产为 239,685.54 万元，据此计算本
交易拟置入资产交易作价的静态市盈率（对应 2015 年度净利润）为 11.63 倍，
市净率为 1.28 倍。
蓝焰煤层气所处行业为中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
下的“石油和天然气开采业”（B07），“石油和天然气开采业”（B07）A 股上市
公司截至 2016 年 1 月 31 日的市盈率、市净率如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR) 市净率 PB(LF)
600028 中国石化 40.71 1.94
600256 广汇能源 3,303.99 75.51
600759 洲际油气 1,222.03 15.09
601857 中国石油 49.42 1.46
标的资产 11.63 1.28
截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气市盈率和市净率均低于“石油和天然气
开采业”行业上市公司水平，拟置入资产的交易价格公允。
（七）股份发行定价的合理性分析
1、股份发行价对应的市盈率、市净率分析
截至 2016 年 1 月 31 日，煤气化股份归属于母公司所有者权益合计 8,654.96
万元，对应每股净资产 0.17 元/股，对应本次发行股份购买资产的股份发行价 6.53
元/股的市净率为 38.76 倍。
402
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据煤气化股份 2015 年年度报告，煤气化股份 2015 年年度净利润为
-205,339.79 万元，基本每股收益-3.05 元，对应本次发行股份购买资产的股份发
行价 6.53 元/股的市盈率为-2.14 倍。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2016]01710007 号《审计报告》，
截至审计、评估基准日，本交易拟置入资产交易作价的静态市盈率（对应 2015
年度净利润）为 11.63 倍，市净率为 1.28 倍。
本次交易标的资产的交易市净率低于本次股份发行价对应的市净率，同时，
交易标的的盈利能力显著高于上市公司，此次股份发行定价充分保护了上市公司
全体股东，尤其是中小股东的利益。
2、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本报告书摘要
“第十一节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易完成后上市公司财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、
持续发展能力的影响角度来看，本次交易定价合理。
（八）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书摘要披露日标的资产未发生重要变化事项。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董
事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们认真审阅了公司本次交易的报告
书及相关文件，对本次重组所涉及的置出资产、置入资产的评估事项进行了核查，
现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及
评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
1、本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限公司、北京中企华房地产
403
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
估价有限公司、山西大地评估规划勘测有限公司和中水致远资产评估有限公司具
有证券、期货从业资格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司
及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有
独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2、上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的
评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定本次重组所涉及的置入资产和置出资产于评估基
准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的
要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次重组涉及的置入资产及置出资产的作价是以具有证券、期货从业资
质的评估机构评定的并经山西省国资委或其授权主体核准的评估结果作为定价
依据，具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。我们同意本次重组所涉资产评估的相关事项。
404
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 发行股份情况
一、发行股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产拟发行股份情况
1、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股票的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股票的发行方式为非公开发行，发
行对象为晋煤集团。
3、拟发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%
前 20 个交易日 7.66 6.89
前 60 个交易日 7.25 6.53
前 120 个交易日 7.64 6.88
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的定价基准日为煤气化股份
第五届董事会第二十八次会议决议公告日。依据上述规定，通过交易各方之间的
协商，兼顾各方利益，并考虑到上市公司的现有的资产和收益状况、本次重组完
成后上市公司的股本和盈利状况，以及上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股
405
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
票市场的波动趋势等因素。发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日煤气化股
份的股票交易均价的 90%，即每股 6.53 元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，申请人如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应
调整。
4、拟发行股份的价格调整方案
（1）发行价格调整方案
为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案
对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
2）可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）调价触发条件
出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调
整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易
日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易
首次停牌日前一日（即 2015 年 12 月 23 日）收盘点数 2,351.06 跌幅超过 20%。
4）调价基准日
上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。
5）发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资
406
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整。
（2）设置发行价格调整方案的理由和合规性
考虑到上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股票市场的波动趋势和交易
对方利益，为保证本次交易顺利进行，上市公司本次交易中发行股份及支付现金
购买资产设置了发行价格调整机制。
根据《重组办法》第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的
规定，董事会可以明确发行价格的调整方案，且发行价格调整方案应建立在大盘
和同行业因素调整基础之上。由于本次交易上市公司置出了原有的煤炭业务和资
产，因此未参考同行业因素，仅参考了大盘因素。
5、拟发行股份的数量
本次交易置入资产超出置出资产价值的差额部分（即 307,268.17 万元－
85,613.96 万元= 221,654.21 万元），其中 50,000 万元拟用现金方式支付。按照 6.53
元/股的价格计算，上市公司本次向晋煤集团发行股份购买资产拟发行股份数量
为 262,870,153 股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如申请人有派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
6、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份将在深交所上市交易。
7、本次发行新增股份的锁定安排
晋煤集团认购的新增股份自发行结束之日起 36 个月内，不上市交易或转让。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本
次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。前述锁定期届满
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所
的规定、规则办理。若本次晋煤集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，上市公司及晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
8、期间损益
本次重大资产重组自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，
拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产运营产生的亏损由晋煤
集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资
产交割审计报告为准。
（二）募集配套资金拟发行股份情况
1、发行股票的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中国信
达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
上市公司拟采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第二十八次临时会议决议公告日。发
行价格为 6.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
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4、发行股份的数量
本次交易配套募集资总额不超过 131,711 万元，未超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%。 根据募集配套资金上限和发行价（6.90 元/股）计算，本次
募集配套资金非公开发行的股份数量不超过 190,885,507 股，7 名认购对象具体
的拟认购情况如下：
序号 认购方名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 中国信达 67,963,375 468,947,287.50
2 陕西畅达 43,478,261 300,000,000.90
3 高能创投 28,985,507 199,999,998.30
4 山西普惠旅游 17,391,304 119,999,997.60
5 龙华启富 13,043,478 89,999,998.20
6 山西经建投 10,144,928 70,000,003.20
7 首东投资 9,878,654 68,162,712.60
合计 190,885,507 1,317,109,998.30
最终发行股数以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息
事项，则上述发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金中发行的股份将在深交所上市交易。
6、本次发行股份的锁定安排
认购对象认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36 个月内
不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
7、锁价发行相关事项分析
（1）锁价发行的原因
本次交易中拟向 7 名特定对象锁价发行股票募集配套资金 131,711 万元，本
次募集的配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，用于支付本次交易现
409
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金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。本次募集配套资金采用锁价方式发行，
认购对象均看好重组后上市公司的发展前景，愿意长期投资上市公司。锁价发行
有利于确保上市公司配套融资的实施，保障了上市公司现金对价支付能力，有利
于保持上市公司股权结构及二级市场的股价的稳定。
（2）锁价发行对象与上市公司、置入资产之间的关系
截至本报告书签署日，本次募集配套资金认购对象山西经建投持有上市公司
0.94%股权、陕西畅达持有蓝焰煤层气子公司沁盛煤层气 32.00%股权，除此之外，
本次募集配套资金认购对象与上市公司、置入资产无其他关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次 7 名锁价发行认购对象承诺：
“1、本单位拥有认购上市公司募集配套资金的资金实力，认购资金为自有
或自筹资金，资金来源合法；
2、不存在以下情形：（1）利用杠杆或其他结构化的方式进行融资；（2）不
存在直接或间接来源于上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方；（3）不存在接受上
市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业等上市公司关联方提供的直接或间接的财务资助、借款、担保或
者补偿的情形。”
（4）锁价发行对上市公司及中小股东利益的影响
1）保障本次交易的顺利实施，有效保护中小投资者利益
本次交易配套募集资金认购对象已与上市公司签署了《股份认购协议》，本
次交易一经上市公司董事会、股东大会审议通过，并获得国有资产管理部门批准
及经中国证监会核准，交易合同即应生效。与通过询价方式非公开发行股票募集
配套资金相比，本次采用锁价方式定向发行，提前锁定了配套募集资金的发行对
象，有利于降低配套募集资金不足甚至失败的风险，有利于本次交易的顺利完成
及交易完成后整合绩效的发挥，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上
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市公司持续、健康发展。
本次交易中以确定价格发行股份配套募集资金的锁定期为募集配套资金发
行股份结束之日起 36 个月，锁定期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有
利于维持上市公司股权结构的相对稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波
动，保护上市公司和中小投资者权益。
2）本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者合法权益，上市公司在审议本次交易相关议案的股东大会
中以现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者充分行使股东权利提供了
保障，在表决过程中，上市公司严格遵守关联交易关联方回避表决制度。在股东
大会投票结果披露方面，中小股东的投票情况均单独统计并予以披露，能够有效
保护中小股东的相关权益。
（5）锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据上市公司与锁价发行认购对象签署的《股份认购协议》，如锁价发行认
购对象未按协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴纳认购款项的
万分之三向上市公司支付违约金，如锁价发行认购对象逾期付款超过三十日的，
锁价发行认购对象应当向上市公司支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金，锁
价发行认购对象承担上述违约金的责任并不影响上市公司有权要求锁价发行认
购对象继续履行协议项下的锁价发行认购对象缴款义务，如违约金高于对上市公
司造成的损失，可适当减免违约责任。
（三）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
1、假设配套资金全部募足的情况
本次交易前，上市公司总股本为 513,747,000 股。根据本次交易方案，发行
股份及支付现金购买资产拟发行 262,870,153 股；假设配套资金全部募足，则募
集配套资金需发行 190,885,507 股，两项合计需新增发行 453,755,660 股股份。本
次交易完成后，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人
仍为山西省国资委。
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本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次发行股数 股份转让 本次交易后
股东名称
股数（股） 比例 （股） （股） 股数（股） 比例
太原煤气化 254,037,755 49.45% -124,620,029 129,417,726 13.38%
晋煤集团 262,870,153 124,620,029 387,490,182 40.05%
募集配套资金
190,885,507 190,885,507 19.73%
发行对象
其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 26.84%
合计 513,747,000 100.00% 453,755,660 967,502,660 100.00%
2、不考虑募集配套资金的情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本为
776,617,153 股，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制
人仍为山西省国资委。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次发行股数 股份转让 本次交易后
股东名称
股数（股） 比例 （股） （股） 股数（股） 比例
太原煤气化 254,037,755 49.45% -124,620,029 129,417,726 16.66%
晋煤集团 262,870,153 124,620,029 387,490,182 49.89%
其他股东 259,709,245 50.55% 259,709,245 33.44%
合计 513,747,000 100.00% 262,870,153 776,617,153 100.00%
（四）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据瑞华会计出具的《备考审计报告》（瑞华阅字[2016]01710001 号），上市
公司在本次交易前后的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 1,240,800.99 686,592.28 1,250,442.01 685,709.89
负债总额 1,183,880.68 510,994.63 1,176,845.64 510,251.59
归属于母公司所有者权益 8,905.77 163,689.28 21,588.08 163,576.60
每股净资产（元/股） 1.11 1.17 1.43 1.17
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1 月 2015 年
利润表项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 6,355.09 7,662.55 165,483.71 153,294.33
营业利润 -15,046.93 -1,541.84 -197,900.44 -17,116.66
利润总额 -16,597.53 318.51 -203,798.08 20,237.56
归属于母公司股东的净利润 -13,141.81 81.02 -156,599.12 21,026.40
基本每股收益（元/股） -0.34 0.01 -3.05 0.27
二、募集配套资金用途
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 131,711 万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的 100%。本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的具体使用
情况如下：
序号 项目名称 募集资金投入（万元）
1 支付本次交易的现金对价 50,000.00
2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00
合计 131,711.00
本次配套募集资金投资上述项目不足部分将由上市公司通过自筹解决。募集
资金到位前，上市公司将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将
置换前期投入的资金。
（二）募集配套资金投资项目具体情况
本次募集配套资金投资项目为晋城矿区低产井改造提产项目。
1、项目概况
晋城矿区郑庄矿煤层埋藏相对较深，地应力大，压裂后随压裂液进入地层的
支撑剂慢慢镶嵌到地层中，无法支撑住裂缝，不能在井下形成有效的裂隙系统；
同时，常规的压裂方法不能有效的将地层压开，导致大埋深井产气效果较差。晋
城矿区赵庄矿和长平矿由于煤层较软，影响正常压裂，致使近井地带的渗透率降
低，解吸半径小，产气量较低。
针对晋城矿区郑庄矿、赵庄矿、长平矿煤层气井存在的问题，钻井方面主要
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采用新型的“L 型井+多段压裂”的方式，压裂方面针对大埋深井、松软煤层气
井、水平段较长的 L 型井采用连续油管喷砂射孔压裂的方式，从钻井及压裂方
面考虑为满足增产需求需要购置配套的钻机及压裂设备。
在晋城地区郑庄矿选择 100 口低产井，赵庄矿选择 100 口低产井，长平矿选
择 100 口低产井，总计 300 口低产井进行增产改造。其中 150 口井采用二次压裂
方式进行增产改造，剩余的 150 口井以 L 型井加以改造，以每口 L 型井覆盖 5
口低产井计算，共需施工 30 口 L 型井。根据国内相关技术施工水平及蓝焰煤层
气相关施工经验，施工 30 口 L 型井共需 8 台钻机。考虑到目前设备价格水平，
并根据工作周期安排及资金使用安排，本项目需要购置 8 台钻机拟在第一年全部
购置。同时，为满足低产气井改造中的压裂需求，需要 1 套新型的压裂设备。
2、项目实施主体及建设期限
项目实施主体为蓝焰煤层气，建设期限为 2 年。
3、项目投资概算
项目总投资为 81,711 万元，其中：建设项目投资 76,850 万元、铺底流动资
金 4,861 万元。
建设项目投资中，L 型井工程费用 23,100 万元，二次压裂改造费用 3,750 万
元，设备费用 50,000 万元。
4、项目收益测算
项目预期财务内部收益率（所得税后）为 18.01%，投资回报期（所得税后）
为 6.80 年，投资利润率为 20.16%。
5、项目备案、环评情况
2016 年 5 月 13 日，山西省发改委出具了晋发改备案[2016]126 号项目备案
证，同意蓝焰煤层气新建晋城矿区低产井改造提产项目备案。2016 年 6 月 8 日，
山西省发改委出具了《关于同意山西蓝焰煤层气集团有限责任公司晋城矿区低产
井改造提产项目建设规模、建设内容及项目总投资调整的函》（晋发改备案函
[2016]36 号），同意蓝焰煤层气提出的变更项目建设规模、建设内容及项目总投
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资的申请。
6、项目建设的必要性
（1）项目实施对企业施工管理及专利技术保护的意义
蓝焰煤层气是山西省煤层气开采的龙头企业，但是目前钻井施工及抽放开采
工程大部分采用外委模式，施工管理较为困难，且由于未来开采的气井埋深较深，
外委的施工队工程技术及经验又参差不齐，使得部分井产气量低甚至不产气，造
成资源浪费。本项目实施后蓝焰煤层气可扩大施工队伍，采用专业的施工管理模
式，大幅提高钻井及压裂施工的工艺水平，提高煤层气抽采效率，降低瓦斯对煤
矿开采的危害。
另外，蓝焰煤层气拥有一批国内顶尖的煤层气工程技术人员和专家，发明并
形成了一套完善的、具有独立自主知识产权的煤矿区煤层气采前地面预抽技术体
系，本项目实施后蓝焰煤层气可拥有“产学研”一体化的生产队伍，以技术促进
生产效率，又以生产验证推动技术的更新，有利于对企业知识产权的保护，并提
高企业及技术人员技术创新，科技研发的积极性，对我国煤层气抽采、瓦斯治理
技术及工艺的发展意义重大。
（2）项目实施有利于企业生产成本的降低
本项目购置的 8 台钻机在完成项目后，可对蓝焰煤层气其他低产井进行工程
改造，并用于新煤层气井的施工。对比租赁其他钻机施工或委托其他钻井队施工
可节约一部分成本。
（三）配套募集资金的必要性
1、有利于促进本次交易完成后上市公司转型发展，提高核心竞争力
上市公司本次交易前主要从事原煤及洗精煤的生产和销售，通过本次交易，
将完成向煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务的转型。
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价和晋城矿区低产井改造提
产项目，对本次交易完成后上市公司业务发展有着积极的推动作用，不仅可以提
升气井产能、加强对抽采煤层气的利用，也可以优化资本结构，为上市公司长期
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发展奠定基础，进一步提升上市公司的核心竞争力。
2、上市公司前次募集资金使用情况
截至本报告书签署日，上市公司近三年不存在发行股份募集资金的事项，也
不存在前次募集资金使用延续至报告书签署日的情况。
3、募集配套资金金额、用途与置入资产生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，上市公司拟向 7 名特定对象锁价定向发行股票，募集资金总额
不超过 131,711 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集的配
套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，用于支付本次交易现金对价和晋
城矿区低产井改造提产项目，实际募集资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气合并口径下资产总额为 684,855.27 万元，
本次配套募集资金总额不超过 131,711 万元，占截至 2016 年 1 月 31 日蓝焰煤层
气合并口径下资产总额的比例分别为 19.23%，本次募集配套资金额对置入资产
现有资产规模影响较小。本次配套募集资金有利于提高本次交易的整合绩效，提
高交易完成后上市公司业务能力和财务状况，能有效推动上市公司整体发展，与
置入资产的经营规模和财务状况相匹配。
4、置入资产的资产负债率高
本次交易完成后，置入资产蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司。2014
年末、2015 年末、2016 年 1 月末，蓝焰煤层气资产负债率分别为 70.49%、63.28%
和 63.26%，处于较高水平，这将为上市公司本次交易完成后带来较大的财务风
险。因此，本次配套募集资金对上市公司降低可预见的财务风险、优化资本结构
有充分的必要性。
5、置入资产报告期末货币资金金额及用途
根据瑞华会计出具的瑞华专审字[2016]01710007 号《审计报告》，截至 2016
年 1 月 31 日，蓝焰煤层气货币资金余额为 3.95 亿元。蓝焰煤层气为保证及支持
其业务的发展，计划将前述货币资金余额投入主营业务及支付外部融资所产生的
财务费用等。因此，蓝焰煤层气截至 2016 年 1 月 31 日的货币资金余额不足以支
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持募投项目的开展，本次配套募集资金对上市公司开展募投项目有充分的必要
性。
（四）配套资金的内部管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定，上市公
司制定了《太原煤气化股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的到位和
存放、募集资金的使用和管理、募集资金的投向变更、募集资金的使用管理与监
督等内容进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金的到位与存放
（1）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所审验并出具验资报告。
（2）公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理。
（3）公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不
得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临
时账户)；专户亦不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不得
超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需
资金应当在同一专户存储。
公司募集资金数额较大时，可以结合投资项目的资金安排，经董事会批准后，
在一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
（4）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订专户存储三方监管协议。该协议至少应当
包括以下内容：
1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
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3）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到或
该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
7）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
8） 公司、商业银行、保荐机构权利、义务和违约责任；
9）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报告深圳证券交易所备案并公告协议主要
内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报
告。
2、募集资金的使用和管理
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
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主要业务的公司；
2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4）违反募集资金管理规定的其他行为。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续，
募集资金的使用应由使用部门提出资金使用计划，逐级由经办人、项目负责人、
财务负责人及总经理签字后予以执行，并通知公司证券部。
（5）每个会计年度结束后，公司应当全面核查募集资金投资项目的进展情
况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报
告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过 1 年的；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
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资项目。
（8）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易
所备案并公告。
（10）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（11）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
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1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
5）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6）不使用闲置募集资金进行证券投资；
7）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
公司闲置资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
（12）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，并在董事会会议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）深交所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
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（13）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%。
（14）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东
大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同
意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助并披露。
（15）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
3、募集资金的投向变更
公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：取消原募集资金项目，实施
新项目；变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式；深
圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（1）公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公
司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司拟对外转让或置换最近三年内的募投项目的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深圳证券交易所公告以下内容并提交股东大会审议：
1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
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资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构出具的意见。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意的意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后及时报告深圳证
券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照本制度的相关规定履行相应程序及披露义务。
（9）全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1）独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见；
2）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会
审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金的使用管理与监督
（1）公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
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董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到董事会审计委员会的报告后两个交易日内向深交所报告并公告。
（2）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会
应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》并披露。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照规范指引及相关格式
指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，
提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与
使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务
所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后二个交易日内向深交所报告并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所
应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现
该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
（5）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
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在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（五）配套募集资金失败的补救措施和影响
本次交易中，上市公司拟向 7 名特定对象锁价发行股票募集配套资金 131,711
万元，并已与认购对象签署了《股份认购协议》。本次交易中，募集配套资金以
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转
让的实施。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金不足或失败，上市
公司拟采用自有资金或通过其他融资方式解决资金需求。
（六）收益法评估预测现金流是否包含配套募集资金投入带来的收益
本次交易评估中，对置入资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含配套
募集资金投入带来的收益。
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第九节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产重组协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 17 日，煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署了《重大资产
重组协议》。
（二）本次重大资产重组的整体方案
本次重大资产重组的内容包括以下部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份
及支付现金购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。前述第（1）、（2）、
（3）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付
诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交
易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第（1）、（2）、（3）项交易
的实施。
本次重大资产置换的主要内容为：煤气化股份以截至 2016 年 1 月 31 日拥有
的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负
债（统称“置出资产”），与晋煤集团截至 2016 年 1 月 31 日持有并经审计及评估
确认的蓝焰煤层气 100%股权（简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置出资
产由太原煤气化承接，太原煤气化以向晋煤集团转让其持有的 124,620,029 股上
市公司存量股份作为其承接置出资产的对价；上述置入资产超过置出资产的差额
部分，由煤气化股份以非公开发行股份及支付现金的方式向晋煤集团购买。
本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基
础上，煤气化股份以发行股份及支付现金的方式向晋煤集团购买其与煤气化股份
资产置换差额部分，其中，以非公开发行股份方式支付 171,654.21 万元，以现金
方式支付 50,000.00 万元。
本次股份转让的主要内容为：太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上
市公司存量股份，作为太原煤气化承接置出资产向晋煤集团支付的对价。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金的主要内容为：煤气化股份采取锁价方式向募集配套资金
认购对象非公开发行股份，募集本次重组的配套资金。
（三）交易价格及定价依据
置出资产、置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山
西省国资委核准确认的截至 2016 年 1 月 31 日的评估结果为依据，经煤气化股份、
晋煤集团和太原煤气化协商确认。
根据《置出资产评估报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，置出资产中除煤炭采
矿权外的净资产评估价值为 23,327.68 万元，东河煤矿采矿权评估价值为 5,234.03
万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69 万元、炉峪口煤矿采矿权评估价
值为 36,586.56 万元。上述置出资产（除煤炭采矿权）的资产评估事项以及评估
结果已于 2016 年 6 月 8 日经山西省国资委核准确认；根据《山西省人民政府国
有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有
关事项的通知》（晋国资发［2013］19 号），置出资产所涉及的嘉乐泉煤矿、炉
峪口煤矿及东河煤矿采矿权的评估结果已于 2016 年 6 月 2 日经晋煤集团核准批
复确认。据此，煤气化股份、晋煤集团同意置出资产作价 85,613.96 万元。
根据《置入资产评估报告》，截至 2016 年 1 月 31 日，置入资产的评估价值
为 322,268.17 万元，评估结果已于 2016 年 6 月 8 日经山西省国资委核准确认。
因蓝焰煤层气已宣告分配 2015 年度现金红利 15,000.00 万元，该部分现金红利将
在置入资产的评估价值中扣除，煤气化股份、晋煤集团同意置入资产 作价
307,268.17 万元。
煤气化股份以向晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买置入资产超过置
出资产的差额部分（即 307,268.17 万元－85,613.96 万元= 221,654.21 万元），其
中以非公开发行股份方式支付 171,654.21 万元，以现金方式支付 50,000.00 万元。
该非公开发行股份的定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八会议决议
公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日煤气化股份的股票交易均价的
90%，即本次发行股份购买资产的发行价格为 6.53 元/股。在本次发行的定价基
准日至发行日期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。按照 6.53 元
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／股的价格计算,煤气化股份本次向晋煤集团发行股份购买资产拟发行股份数量
为 262,870,153 股（折算股份数量时，不足 1 股的部分尾数舍去取整）。最终的发
行数量以经煤气化股份公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
出现以下情形的，煤气化股份董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行
调整：深证综指（399106.SZ）在煤气化股份股东大会审议通过本次交易后任一
交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比本次交易首次
停牌日前一日（即 2015 年 12 月 23 日）收盘点数 2,351.06 跌幅超过 20%。价格
调整方案需经煤气化股份股东大会审议通过方生效，可调价期间为煤气化股份股
东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，调价基准
日为煤气化股份关于调价事宜的董事会会议决议公告日。
晋煤集团认购的新增股份自发行结束之日起 36 个月内，不上市交易或转让。
本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本
次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。前述锁定期届满
后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所
的规定、规则办理。若本次晋煤集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，煤气化股份及晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。本次发行完成后，煤气化股份新老股东共享本次发行前煤气化股份
的滚存未分配利润。
按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，太原煤
气化向晋煤集团转让股票的价格为煤气化股份转让信息公告日（即定价基准日）
前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%，即 6.87 元/股。以经山
西省国资委核准的置出资产评估报告为依据，太原煤气化、晋煤集团双方确认置
出资产的价格为 85,613.96 万元，根据 6.87 元／股的股票转让价格计算，煤气化
股份需向晋煤集团支付 124,620,029 股煤气化股份的股票（折算股份数量时，不
足 1 股的，已按四舍五入取整）。晋煤集团通过本次股份转让获得的上市公司股
份自过户至其名下之日起 12 个月不转让。
煤气化股份本次拟采取锁价方式向募集配套资金认购对象发行股票募集配
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套资金，定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八次临时会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
即本次募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股。定价基准日至本次股票发行期间，
煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格
将根据法律法规的规定进行相应调整。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买
资产交易对价的 100%，本次募集配套资金总额将不超过 131,711 万元，根据募
集配套资金上限和发行价（6.90 元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的
股份数量不超过 190,885,507 股，最终发行股数以经中国证监会核准的发行数量
为准。
（四）资产交割
《重大资产重组协议》生效后，协议各方共同协商确定置出资产和置入资产
的交割日。交割日原则上不得晚于本次重组取得中国证监会核准之日起 90 个工
作日。
1、置出资产的交割
就置出资产中部分需要向政府机关办理法定批准、核准、登记、备案等过户
手续的资产（如房屋、土地、车辆等，以下称“需要办理过户手续的资产”），其
交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产中部分转让需要取得合同相对方或
其他第三方同意的资产（如存在抵押、质押等权利限制的资产、负债及或有负债，
以下称“需要取得转让同意的资产”），其交割应以取得相关方的同意为准；就置
出资产中的其他资产（以下称“普通资产”），其交割应以各方共同签署的交割确
认书或交割单为准。
在交割日之前，各方应尽最大努力就置出资产的交割完成以下事项：
（1）就普通资产之交割取得前述交割确认书或交割单；
（2）就需要取得转让同意的资产之交割取得相关方的书面同意文件；
（3）就需要办理过户手续的资产之交割取得所需的法定手续，并已签署完
毕为办理过户手续所必须的所有文件；
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（4）实物资产的交付、置出资产相关资料的交接；
（5）完成置出资产交割所需的其他事项。
煤气化股份在交割日按照晋煤集团指示直接向太原煤气化（置出资产接收
方）移交全部置出资产、业务及相关人员。在煤气化股份根据本协议相关规定将
置出资产、业务及相关人员移交至太原煤气化后，即视为煤气化股份已经履行完
毕重大资产置换项下向晋煤集团交付全部置出资产的义务以及晋煤集团履行完
以置出资产作为股权转让对价受让其持有的煤气化股份 124,620,029 股股份的支
付义务。自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移
至太原煤气化（无论其是否已经完成交割），交割日后煤气化股份对置出资产不
再享有任何权利或承担任何义务和责任。
若任何置出资产在交割日未完成如本协议规定的交割程序，太原煤气化和晋
煤集团应协助煤气化股份完成置出资产的交割，且不会要求煤气化股份承担迟延
交割的任何法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产，在取得相对方或其他
第三方同意前，一律由太原煤气化负责承接，履行相应的义务和承担相应的责任。
在太原煤气化履行和承担前述义务和责任后，无条件放弃向煤气化股份追偿。若
煤气化股份根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，太原煤气化应负责及时
赔偿煤气化股份因此受到的损失和支出的费用，在太原煤气化不能足额清偿或补
偿时，由晋煤集团承担保证责任。
如任何未向煤气化股份出具债务转移同意函的债权人在交割日后向煤气化
股份主张权利的，煤气化股份应在收到前述权利主张通知后 3 个工作日内向债
权人和太原煤气化发出书面通知将上述权利主张交由太原煤气化负责处理，由太
原煤气化在 5 个工作日内直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移
交太原煤气化处理,则煤气化股份将在 3 个工作日内书面通知太原煤气化参与协
同处理，太原煤气化应当在 5 个工作日内将相应款项支付给煤气化股份，由煤气
化股份向债权人清偿。在此前提下，太原煤气化须承担与前述债务处理相关的一
切责任及费用，并不可撤销地放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前
述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化应在接到煤气化股份书面
通知及相关承担责任凭证之日起 5 个工作日内向煤气化股份做出全额补偿，在太
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原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议
或索赔，均应在交割日转移给太原煤气化，由太原煤气化承担责任并处理与此相
关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的煤气化股份向
任何第三方承担本应由太原煤气化承担的责任，交割日后煤气化股份因此遭受的
损失和支出的费用应由太原煤气化承担，太原煤气化不得以任何理由免除该等责
任。
2、置入资产的交割
晋煤集团将在交割日前完成置入资产过户至煤气化股份的股东变更、过户登
记等相关手续，于置入资产过户至煤气化股份之日（以完成蓝焰煤层气股东变更
登记为准），煤气化股份即取得置入资产的全部权益。
3、其他交割事宜
各方同意由煤气化股份委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对置出
资产、置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交
割审计，于交割日起 30 日内进行专项审计，，并出具交割专项审计报告。其中对
于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以
上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割
审计基准日。
煤气化股份应在置入资产及置出资产交割完成且资产交割专项审计报告出
具后 20 个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所，完成置入资产的验
资工作，并于验资报告出具之日起 30 个工作日内向深交所和结算公司提交将新
增股份登记至晋煤集团名下所需的全部资料。晋煤集团应为办理上述验资及新增
股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（五）过渡期安排
自审计／评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。置出资产
于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资
产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由煤气化股份享有，
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置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式
对煤气化股份予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
在过渡期内，煤气化股份和晋煤集团应对本次重大资产重组涉及的置出资产
和置入资产尽善良管理义务，保证持续拥有该等资产的合法、完整的所有权以使
其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其
他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致该等资产价值
减损的行为。
过渡期内，除蓝焰煤层气股东已决定宣告分配的 2015 年度现金红利
15,000.00 万元且已扣减对应交易价格之外，不得进行利润分配；蓝焰煤层气如
实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股
权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外
可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的
金额在蓝焰煤层气上一年度经审计净资产的 20%以上的，晋煤集团有义务事先征
求煤气化股份的书面同意。
（六）债权债务安排
根据“债务随资产走”的原则，本次重组经中国证监会核准后，资产交割日
后置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由置出资产的承接主体太原煤气
化继受；交割日后置入资产涉及的所有债权、债务均由煤气化股份继受。煤气化
股份应于交割日前向其全部债务人发出其债权已转让给太原煤气化的书面通知，
并将其自债务人处取得的回执全部交付给太原煤气化。
各方同意，煤气化股份应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）
关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付
给太原煤气化。交割日后，如任何未向煤气化股份出具债务转移同意函的债权人
向煤气化股份主张权利的，煤气化股份需向太原煤气化发出书面通知，将上述权
利主张交由太原煤气化负责处理，在此前提下，太原煤气化需承担与此相关的一
切责任及费用，并放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担
了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关承
担责任凭证之日起五个工作日内向煤气化股份作出全额补偿。如前述债权人不同
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意债权移交太原煤气化处理，煤气化股份需书面通知太原煤气化参与协同处理，
在此前提下，太原煤气化承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向煤气化股份
追索的权利，若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原
煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向煤气
化股份作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保
证责任。
各方同意，交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等
责任及煤气化股份尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决，
煤气化股份不承担任何责任。若煤气化股份因此遭受损失的，太原煤气化应于接
到煤气化股份相应通知后的 5 个工作日内以现金或煤气化股份认可的其他方式
充分赔偿煤气化股份由此遭受的全部损失。
（七）职工接收及安置
各方同意，根据“人随资产走”的原则，煤气化股份截至交割日全部职工（包
括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工）随
置出资产进入太原煤气化，由太原煤气化负责进行安置。本次重组完成后，煤气
化股份全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关
系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工
之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化
继受；因提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如
有），由太原煤气化负责支付；煤气化与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷
等，均由太原煤气化负责解决。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关职
工（除与公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次重组不改变该
等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。具体安置方
案以煤气化股份职工代表大会审议通过的《太原煤气化股份有限公司职工安置方
案》为准。
本次重组完成后，煤气化股份将持有蓝焰煤层气 100%股权，蓝焰煤层气仍
将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前蓝焰煤层气与
其职工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。蓝焰煤层气下属
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子公司职工劳动关系亦不发生变更。
（八） 业绩补偿
晋煤集团承诺，若本次重组于 2016 年度内实施完毕，则蓝焰煤层气 2016
年、2017 年、2018 年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所
审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于 34,951.95 万元、53,230.15 万元、68,687.21 万元；若本次重组于 2017 年度
内实施完毕，则蓝焰煤层气 2017 年、2018 年、2019 年实现的经具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 53,230.15 万元、68,687.21 万元、59,817.02
万元。
若蓝焰煤层气于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到晋煤集团
相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分向煤气
化股份承担补偿责任。本次交易完成后，煤气化股份应在利润补偿期内各个会计
年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气
实现的业绩指标情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定晋煤集
团承诺净利润数与蓝焰煤层气实际实现净利润数的差额，并在煤气化股份年度报
告中单独披露该差额。
（九） 违约责任
本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因煤气化股份股东大会未能审议通过本次交
易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部
门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原
因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
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不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费
用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（十） 协议生效及终止
本协议自各方签字盖章并在同时满足下列条件的前提下生效：
（1）本次重大资产重组方案经上市公司股东大会的批准且股东大会同意晋
煤集团免于以要约方式增持上市公司股份；
（2）本次重大资产重组方案经煤气化股份债券持有人会议批准；
（3）本次重大资产重组方案经太原煤气化和晋煤集团股东会审议通过；
（4）本次重大资产重组经山西省国资委批准；
（5）本次股份转让事宜经国务院国资委批准；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
若因上述之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方
不追究协议他方的法律责任。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次重大资产重组事项；
（3）煤气化股份根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监
会撤回申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本
协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
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2016 年 6 月 17 日，煤气化股份、晋煤集团签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺数额及原则
晋煤集团作为业绩承诺方的利润补偿期间为本次重组实施完毕当年起计算
连续三年，即利润承诺期暂定为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；若本次重组
于 2017 年度内实施完毕，则利润承诺期顺延至 2019 年。
蓝焰煤层气 2016 年度、2017 年度及 2018 年度盈利承诺指标分别不低于
34,951.95 万元、53,230.15 万元、68,687.21 万元。若本次重组于 2017 年度内实
施完毕，则蓝焰煤层气 2017 年度、2018 年度及 2019 年度盈利承诺指标分别不
低于 53,230.15 万元、68,687.21 万元、59,817.02 万元。
若蓝焰煤层气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议规
定的相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分依
据本协议的规定向煤气化股份承担补偿责任。
若蓝焰煤层气利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利
润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未
达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
本协议约定的业绩补偿和约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超
过蓝焰煤层气股权经评估确认并经山西省国资委核准的交易价格。晋煤集团在对
煤气化股份进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已
经补偿的金额不冲回。
（三）实际实现净利润与盈利承诺指标差额的确定
本次交易完成后，煤气化股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气实现的业绩指标情
况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定晋煤集团承诺净利润数与
蓝焰煤层气实际实现净利润数的差额，并在煤气化股份年度报告中单独披露该差
额。
（四）业绩补偿
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蓝焰煤层气 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年内，截至当期期末累计
实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，晋煤集团应向煤气化
股份进行补偿。晋煤集团当期应补偿的金额的计算公式为：
晋煤集团当期应补偿的金额=（截至当期期末蓝焰煤层气累计承诺净利润－
截至当期期末蓝焰煤层气累计实现净利润）÷蓝焰煤层气承诺净利润数总和×蓝
焰煤层气股权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2016 年度起算、截
至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指 2016 年度、2017 年度、2018
年度承诺净利润下限之和，即 156,869.31 万元。
晋煤集团同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进
行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之
和占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行现金补偿。股份补偿是指晋煤
集团以 1.00 元作为对价向煤气化股份转让相应数量的上市公司股份。现金补偿
是指晋煤集团向煤气化股份支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
1、采取股份补偿方式的具体方案如下：
晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式为：
晋煤集团当期应补偿股份数量＝晋煤集团当期应补偿的金额×[（置入资产
的交易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行
价格
在上述公式运用中，应遵循：
（1）根据上述公式计算的晋煤集团当期应补偿股份数量中不足一股的按一
股补偿；
（2）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若煤气化股份发生送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，
计算公式为：
晋煤集团当期应补偿股份数量（调整后）＝晋煤集团当期应补偿股份数量×
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（1＋转增或送股比例）
（3）在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的任一年度，若依据本协议确定
的晋煤集团当期应补偿的金额为正数，则晋煤集团应当按晋煤集团当期应补偿股
份数量的计算公式确定晋煤集团当期应补偿股份数量，煤气化股份在《专项审核
报告》披露后的 20 个交易日内协助晋煤集团通知证券登记机构将晋煤集团持有
的等额数量的煤气化股份进行单独锁定，并应在 60 天内召开股东大会审议股份
回购事宜。煤气化股份股东大会审议通过股份回购事宜后，煤气化股份将以 1.00
元的总价格定向回购晋煤集团当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券
交易所规定或煤气化股份股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份。
（4）自晋煤集团当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》签署
日）起至该等股份注销或无偿赠与前，晋煤集团就该等股份不拥有表决权且不享
有收益分配的权利。
2、采取现金补偿方式的具体方案如下：
晋煤集团当期以现金补偿的金额＝晋煤集团当期应补偿的金额×（置出资产
的交易价格＋现金对价）÷置入资产的交易价格
在利润承诺期内，如晋煤集团本次重组所取得的煤气化股份不足按本协议所
述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或晋煤集团所持股份因被冻结、被采取
强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由晋煤集团在补偿义务发生之日
（即《专项审核报告》签署日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分晋煤集
团当期应补偿的金额以现金方式对煤气化股份进行补偿。
若本次重组未能在 2016 度内实施完毕，且晋煤集团在当年触发业绩承诺补
偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝蓝焰煤层气 2016 年度承诺净利润－蓝焰煤层气 2016 年度
实际实现净利润
（五）减值测试补偿
利润承诺期限届满后，煤气化股份聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
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会计师事务所对蓝焰煤层气股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测
试报告》应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出
具。
如果蓝焰煤层气股权期末减值额>晋煤集团已补偿总金额（即“晋煤集团已
补偿总金额”=晋煤集团利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋晋煤集团
利润承诺期累计已补偿现金金额），则由晋煤集团向煤气化股份另行补偿，另行
补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=蓝焰煤层气股权期末减值额—晋煤集团已实际
补偿的总金额
在上述公式运用中，应遵循：蓝焰煤层气股权期末减值额为蓝焰煤层气股权
交易价格减去期末蓝焰煤层气股权的评估值，并扣除利润承诺期内蓝焰煤层气增
资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
资产减值补偿时，应按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股
份进行股份补偿，并按照置出资产的交易价格与现金对价之和占置入资产的交易
价格的比例对煤气化股份进行现金补偿，若晋煤集团所持煤气化股份不足补偿
的，不足部分由其以现金补偿。补偿方式按照本协议约定执行。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应
被视作违反本协议。
若晋煤集团未能按照本协议约定向煤气化股份及时、足额履行业绩承诺补偿
义务的，煤气化股份有权要求晋煤集团每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的
万分之一向煤气化股份支付违约金。
（七）协议生效
本协议自双方签署之日起成立，并与《重大资产重组协议》同时生效。
三、《国有股份转让协议》及其补充协议
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）国有股份转让协议
1、合同主体、签订时间
2016 年 6 月 17 日，太原煤气化、晋煤集团签署了《国有股份转让协议》。
2、转让的股份及对价
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山西省国资
委核准确认的截至评估（审计）基准日的评估值为依据。根据《置出资产评估报
告》，截至 2016 年 1 月 31 日，置出资产中除煤炭采矿权外的净资产评估价值为
23,327.68 万元，评估结果已经山西省国资委进行核准确认；东河煤矿采矿权评
估价值为 5,234.03 万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69 万元、炉峪口
煤矿采矿权评估价值为 36,586.56 万元，该等矿权的评估结果已经晋煤集团根据
《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤
炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19 号）的规定进行核准
确认，双方同意置出资产合计作价 85,613.96 万元。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监
督管理局、中国证券监督管理委员会第 19 号令)第二十四条的规定，太原煤气化
向晋煤集团出让股份的价格以煤气化股份转让信息公告日（与定价基准日一致）
前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%确定，即 6.87 元/股。
太原煤气化同意根据本协议规定的条件以协议转让的方式将其所持的煤气
化股份 124,620,029 股国有股股份（简称“标的股份”）转让予晋煤集团，作为太
原煤气化从晋煤集团处承接煤气化股份置出资产的对价；晋煤集团同意受让该股
份。
晋煤集团受让股份的对价为其在重大资产置换中取得的煤气化股份置出资
产 85,613.96 万元，等值于本次太原煤气化拟向晋煤集团转让的国有股份的价值。
3、置出资产及标的股份的交割
鉴于太原煤气化为置出资产的承接方，太原煤气化和晋煤集团同意并确认，
为简化交割手续，煤气化股份直接将置出资产交割予太原煤气化。置出资产的交
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
割安排依据《重大资产重组协议》的约定执行。
太原煤气化和晋煤集团同意，标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过
户手续为准。太原煤气化应促使煤气化股份办理相关变更手续，包括但不限于向
证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及的股票登记手续、向工商登记主管机
关办理股东变更登记手续等。自标的股份登记至晋煤集团名下之日起，晋煤集团
即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
4、过渡期的损益安排
太原煤气化和晋煤集团同意并确认，自评估（审计）基准日至资产交割日为
过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太原煤气化享有或承担，其期间损益
及变化情况不影响置出资产的交易价格。
5、资产交割的费用
因签订和履行本协议及办理股份转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由
太原煤气化和晋煤集团依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
6、承诺与保证
（1）太原煤气化的承诺和保证
太原煤气化系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，具有签署及
履行本协议的主体资格；太原煤气化为签署本协议已获得内部必要的授权和批
准，代表太原煤气化签署本协议的个人业已获得太原煤气化的授权。本协议的签
署和履行不违反太原煤气化的法定权限规定或其他组织规则中的任何条款或与
之相冲突，并且不会违反太原煤气化签署的任何有约束力的合同或其他法律文
件。
太原煤气化合法取得并持有标的股份，对标的股份拥有合法处分权，标的股
份不存在任何质押、冻结、查封或其他第三人权利或限制交易的情形，标的股份
转让给晋煤集团不存在法律障碍。
太原煤气化确认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权
利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
书的权利瑕疵等），承诺不会因置出资产瑕疵要求煤气化股份或晋煤集团承担任
何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本
协议。
太原煤气化保证在晋煤集团办理因本协议所述受让股份所需之相关变更登
记手续时给予必要协助，并在晋煤集团提出其他与变更手续有关之合理要求时,
给予必要的帮助。
太原煤气化确认受让煤气化股份的置出资产。根据“债务随资产走”的原则，
煤气化股份应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转
移事项及时履行债务人通知或债权人同意程序。如煤气化股份的债权人要求提供
担保，太原煤气化应负责和保证及时提供担保。根据 “人随资产走”的原则，
煤气化股份职工将随置出资产进入太原煤气化。本次重组完成后，煤气化股份全
部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其
他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工之间存在
的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受；因
提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由
太原煤气化负责支付；煤气化股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，
均由太原煤气化负责解决。具体安置方案以煤气化股份职工代表大会审议通过的
《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》为准。
太原煤气化为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、
无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
太原煤气化在本次股份转让过程中将及时完成内部决策程序，签署为完成本
次股份转让所必须签署的文件并向相关部门报送，并积极依法履行必要的上市公
司国有股权转让程序。
太原煤气化如违反以上承诺和保证，致使本协议所述之受让股份无法转让并
办理变更手续并因此给晋煤集团造成经济损失，太原煤气化应对该等损失承担全
部赔偿责任。
（2）晋煤集团的承诺和保证
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
晋煤集团系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，具有签署及履
行本协议的主体资格；晋煤集团为签署本协议业已获得内部必要的授权和批准，
代表晋煤集团签署本协议的个人业已获得晋煤集团的授权。本协议的签署和履行
不违反晋煤集团公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，并且不会
违反晋煤集团所签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。
晋煤集团为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、
无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
晋煤集团在本次股份转让过程中已完成内部程序，签署为完成本次股份转让
所必须签署的文件并向相关部门报送。
晋煤集团如违反以上承诺和保证，致使本协议所述之资产转让行为无法进行
并因此给太原煤气化造成经济损失，晋煤集团应对该等损失承担全部赔偿责任。
7、协议的生效和解除
本协议经太原煤气化和晋煤集团法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同
时满足下列条件的前提下生效：
（1）本次股份转让方案获得双方股东会审议通过；
（2）本次重大资产重组方案经煤气化股份债券持有人会议批准；
（3）本次股份转让方案取得山西省国资委的批准；
（4）本协议所约定的股份转让事宜已取得国务院国资委的批准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任
何一方不追究协议他方的法律责任。
本协议成立后，双方应秉承诚实信用的原则，按照相关监管部门的各项要求，
全面、及时、充分落实本协议约定的事项，善意促成本协议的生效。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
8、违约责任
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本协议签订后，任何一方当事人不履行、不及时履行或不完全履行本协议约
定条款，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；违
约方应当就其违约行为所造成的守约方的损失承担赔偿责任。
（二）《国有股份转让协议之补充协议》
2016 年 7 月 1 日，太原煤气化、晋煤集团签署了《国有股份转让协议之补
充协议》。双方同意自本补充协议成立之日起，《国有股份转让协议》项下之“第
二条 转让的股份及对价”项下的 2.2 条由“双方同意，根据《国有股东转让所
持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理局、中国证券监督管
理委员会第 19 号令)第二十四条的规定，太原煤气化向晋煤集团出让股份的价格
以煤气化股份转让信息公告日（与定价基准日一致）前 30 个交易日的每日加权
平均价格算术平均值的 90%确定，即 6.87 元/股。”变更为“双方同意，根据《国
有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理局、中
国证券监督管理委员会第 19 号令)第二十四条的规定，太原煤气化向晋煤集团出
让股份的价格以《股份转让协议》签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算
术平均值的 90%确定，即 6.87 元/股。”
四、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 6 月 17 日，煤气化股份、募集配套资金认购对象签署了《股份认购
协议》。
（二）发行方案
发行方式：煤气化股份拟采取非公开发行方式向配套资金认购对象发行境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
发行价格：本次发行的定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八次会
议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
本次募集配套资金的发行价格为 6.90 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
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易总量）。若煤气化股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为募集配套资金认购对象,本次
发行的股票全部采用现金认购方式。
发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507 股,全部由募集配套资金认
购对象认购，募集配套资金认购对象拟以不超过 131,711 万元的现金认购煤气化
股份非公开发行的股票（募集配套资金认购对象拟认购数量＝认购金额／本次发
行的发行价格），其中中国信达预计认购的股份数量为 67,963,375 股，陕西畅达
预 计 认 购 的 股 份 数 量 为 43,478,261 股 ， 高 能 创 投 预 计 认 购 的 股 份 数 量 为
28,985,507 股，山西普惠旅游预计认购的股份数量为 17,391,304 股，龙华启富预
计 认 购 的 股 份 数 量 为 13,043,478 股 ， 山 西 经 建 投 预 计 认 购 的 股 份 数 量 为
10,144,928 股，首东投资预计认购的股份数量为 9,878,654 股。若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准煤气化股份本次募集配套资金
发行股票的数量低于上述拟发行数量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金
规模，募集配套资金认购对象各方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议
予以明确。
限售期安排：募集配套资金认购对象认购的本次发行的股份自发行结束之日
起 36 个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股
本等事项，亦遵守上述限售期安排。
本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，煤气化股份新老股东
共享本次发行前煤气化股份的滚存未分配利润。
募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额为不超过 131,711 万元，不
超过本次拟购买资产交易价格的 100%。各方同意，本次发行总额应当以中国证
监会最终核准的发行规模为准。
支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到煤气化股份和本次发行的主
承销商发出的《缴款通知书》后，募集配套资金认购对象按照煤气化股份和主承
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销商发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发
行开立的账户。
根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，煤气化股份本次
募集配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于
以下投资项目：
序号 项目名称 募集资金投入（万元）
1 支付本次交易的现金对价 50,000.00
2 晋城矿区低产井改造提产项目 81,711.00
合计 131,711.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障煤气化股份全体股东的利
益，在募集资金到位前，煤气化股份董事会可根据市场情况及自身实际情况以自
筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用
后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由煤气化股份
自筹解决。
在煤气化股份按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且募集配套资金
认购对象支付全额认购款后，煤气化股份应尽快完成验资手续并将募集配套资金
认购对象认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手
续，并修改煤气化股份公司章程及办理工商变更登记手续。
（三）费用承担
各方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费
用。
因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的
由发生该等税项的一方承担。
（四）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而
使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
如募集配套资金认购对象未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一
日，按未缴纳认购款项的万分之三向煤气化股份支付违约金，如募集配套资金认
购对象逾期付款超过三十日的，募集配套资金认购对象应当向煤气化股份支付相
当于逾期未缴纳金额 10%的违约金，募集配套资金认购对象承担上述违约金的责
任并不影响煤气化股份有权要求募集配套资金认购对象继续履行本协议项下的
募集配套资金认购对象缴款义务，如违约金高于对煤气化股份造成的损失，可适
当减免违约责任。
（五）协议生效及终止
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司重大资
产重组协议》同时生效：
（1）本次发行及本协议经煤气化股份董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付
现金购买资产及本次募集配套资金）。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；
（3）煤气化股份根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监
会撤回申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本
协议；
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（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
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第十节 本次交易的合规性分析
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》
等法律法规，现就相关情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）（2013 年 2
月）》，煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用属于鼓励类产业。
根据国务院办公厅 2013 年 9 月发布的《国务院办公厅关于进一步加快煤层
气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》（国办发〔2013〕93 号）：“为适应煤矿瓦斯防
治和煤层气产业化发展的新形势，进一步加大政策扶持力度，加快煤层气（煤矿
瓦斯）抽采利用，促进煤矿安全生产形势持续稳定好转，经国务院同意提出加大
财政资金支持力度、强化税费政策扶持、完善煤层气价格和发电上网政策、加强
煤层气开发利用管理、推进科技创新、加强组织领导等意见。”
根据国家能源局 2015 年 2 月发布的《国家能源局关于印发煤层气勘探开发
行动计划的通知》（国能煤炭〔2015〕34 号）：“发展目标：十三五”期间，煤层
气勘探开发步伐进一步加快，产业布局更趋优化，关键技术取得突破，产量大幅
提升，重点煤矿区采煤采气一体化、煤层气与煤矿瓦斯共采格局基本形成，煤层
气（煤矿瓦斯）利用率普遍提高，煤层气产业发展成为重要的新兴能源产业。
综上，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
根据有关环境主管部门为蓝焰煤层气及其下属子公司出具的合规证明，蓝焰
煤层气及下属子公司于报告期内在业务活动中未发生重大环境违法行为，没有因
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违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
蓝焰煤层气及其下属子公司正在使用的土地部分存在未取得《国有土地使用
证》或临时用地审批的情形。根据沁水县国土资源局、柳林县国土资源局、昔阳
县国土资源局、清徐县国土资源局、左权县国土资源局出具的证明文件，蓝焰煤
层气及其子公司诚安物流、沁盛煤层气、吕梁蓝焰、美锦蓝焰、漾泉蓝焰最近
36 个月不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政
处罚的情形；根据古交市国土资源局出具的证明，西山煤层气瓦斯综合治理项目
用地符合土地总体利用规划，符合供地政策，已签订土地出让手续，手续正在完
善之中。
蓝焰煤层气从事的业务所属行业属于竞争性行业，根据《中华人民共和国反
垄断法》的有关规定，不构成垄断或潜在垄断。
综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股份总数超过 4 亿股，社会公众持股数量占总
股本的比例不低于 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易所涉及的置出资产和置入资产的交易价格以具有证券、期货相关业
务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据，由山西省国资委核准/备案，并
由交易双方协商确定；此外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以
及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前
认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，蓝焰煤层气
100%股权不存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在
纠纷；资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资
产质量将得到明显改善，盈利能力和发展前景良好，有利于增强上市公司的持续
经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易完成后，晋煤集团将成为上市公司的控股股东。晋煤集团已出具相
关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保持独立性。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求
设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全
的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求规范运作，进一
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
步完善法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营煤炭业务已连续两年大幅亏损。本次交易完成后，
根据上市公司备考合并财务报表，上市公司 2015 年、2016 年 1 月归属母公司所
有者的净利润分别为 21,026.40 万元、81.02 万元，盈利能力较强。因此，本次交
易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、关于减少关联交易和避免同业竞争
报告期内，蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在一定的关联交易。本次
交易完成后，上述关联交易将形成煤气化股份与晋煤集团之间新增的关联交易，
新增关联交易主要包括煤层气井使用、销售煤层气、租赁房屋、管理担保、关联
方金融服务、技术研发等方面。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，
晋煤集团出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》。 本次交易完成后，公司
将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；在相关各方切实履行有
关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司的关联交易将是公允、合理
的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易前，煤气化股份控股股东太原煤气化及其控制的其他下属企业（上
市公司及其控制的下属企业除外）均未从事与煤气化股份业务相同或相似的业
务，煤气化股份与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易
后，煤气化股份将取得蓝焰煤层气 100%的股权，上述业务将不会与重组后的煤
气化股份控股股东晋煤集团及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。同时，晋
煤集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产
重组完成后晋煤集团及其所控制的其他企业避免与煤气化股份同业竞争的事宜
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作出承诺。
3、关于增强独立性
本次交易拟置入资产蓝焰煤层气具有独立的经营管理体系，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次
交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结
构，增强上市公司的独立性。
此外，为了保护上市公司和中小股东利益，晋煤集团出具了保证上市公司独
立性的相关承诺。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了信会师报字[2016]第 110977 号标准无保留意见的《审计报告》。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%股
权。
截至本报告书签署日，晋煤集团持有的蓝焰煤层气股权不存在任何质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，能在约定期限内办理完毕权属转
454
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
移手续。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
本次交易拟募集配套资金不超过 131,711 万元，扣除本次交易中介费用及相
关税费后，50,000 万元用于支付拟置入资产的现金对价、81,711 万元用于晋城矿
区低产井改造提产项目建设。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%，将提交并购重组审核委员会审核，本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次交易符合《发行办法》第三十九条规定
截至本报告书签署日，上市公司不存在以下不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
455
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易符合《发行办法》第三十九条规定。
五、独立财务顾问、律师意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的
《独立财务顾问报告》，招商证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京国枫律
师事务所出具的《法律意见书》，北京国枫律师事务所认为本次交易的交易方案
符合国家法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资
格；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和
同意后，实施本次交易不存在实质性法律障碍。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 本次交易对上市公司的影响
本公司董事会结合公司主营业务发展与财务状况、本次重大资产重组情况、
本次交易标的的经营发展与财务状况，并结合备考财务报告的财务数据，对公司
在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况
等进行讨论与分析。
投资者阅读本节内容时，应同时参考本报告书“第十二节 财务会计信息”
中的相关会计报告及其附注的内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
如无特别说明，本节“本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
析”之内容均是以公司合并财务报表所记载的数据为基础进行分析，公司 2014
年度、2015 年度财务报表已经立信会计师事务所审计，2016 年 1 月报表未经审
计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 41,499.17 3.34% 49,257.41 3.94% 323,688.11 20.98%
交易性金融资产 - 0.00% - - 94.92 0.01%
应收票据 9,620.00 0.78% 7,299.25 0.58% 40,134.70 2.60%
应收账款 39,242.07 3.16% 39,270.36 3.14% 30,682.14 1.99%
预付款项 7,020.80 0.57% 6,949.47 0.56% 6,706.92 0.43%
其他应收款 43,515.45 3.51% 42,870.79 3.43% 35,935.63 2.33%
存货 21,152.73 1.70% 22,118.72 1.77% 24,710.99 1.60%
其他流动资产 4,249.95 0.34% 3,997.77 0.32% 4,979.14 0.32%
流动资产合计 166,300.18 13.40% 171,763.77 13.74% 466,932.53 30.26%
457
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资
250.00 0.02% 250.00 0.02% 250.00 0.02%
产
长期股权投资 31,007.40 2.50% 31,007.40 2.48% 23,275.20 1.51%
固定资产 863,921.42 69.63% 868,127.07 69.43% 867,822.88 56.24%
在建工程 59,402.82 4.79% 58,699.57 4.69% 53,070.55 3.44%
工程物资 14.21 0.00% 14.21 0.00% 1,963.84 0.13%
固定资产清理 3.43 0.00% 3.43 0.00% - -
无形资产 97,529.81 7.86% 97,869.02 7.83% 102,583.64 6.65%
长期待摊费用 4,525.34 0.36% 4,439.54 0.36% 4,812.71 0.31%
递延所得税资产 13,174.60 1.06% 13,922.35 1.11% 15,258.52 0.99%
其他非流动资产 4,671.79 0.38% 4,345.64 0.35% 7,145.79 0.46%
非流动资产合计 1,074,500.81 86.60% 1,078,678.24 86.26% 1,076,183.14 69.74%
资产总计 1,240,800.99 100.00% 1,250,442.01 100.00% 1,543,115.67 100.00%
2014 年末、2015 年末与 2016 年 1 月 31 日，公司资产总额分别为 1,543,115.67
万元、1,250,442.01 万元与 1,240,800.99 万元，资产总额减少主要系货币资金和
应收票据减少所致。
2014 年末、2015 年末与 2016 年 1 月 31 日，公司流动资产金额分别为
466,932.53 万元、171,763.77 万元与 166,300.18 万元。受煤焦市场持续恶化的影
响，公司销售困难导致货币资金、应收票据减少；同时，公司借款减少也影响了
流动资产总额。
2014 年末、2015 年末与 2016 年 1 月 31 日，公司非流动资产金额分别为
1,076,183.14 万元、1,078,678.24 万元和 1,074,500.81 万元，非流动资产规模较为
稳定。
2、负债构成分析
报告期各期末，负债情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 116,900.00 9.87% 116,900.00 9.93% 145,000.00 11.54%
应付票据 39,828.00 3.36% 56,045.00 4.76% 122,282.80 9.74%
应付账款 233,398.45 19.71% 241,012.78 20.48% 205,385.68 16.35%
预收款项 7,269.16 0.61% 9,043.97 0.77% 21,134.35 1.68%
应付职工薪酬 27,852.07 2.35% 27,125.92 2.30% 16,975.99 1.35%
应交税费 10,609.69 0.90% 12,536.68 1.07% 11,655.03 0.93%
应付利息 6,838.22 0.58% 5,455.45 0.46% 5,237.61 0.42%
应付股利 271.34 0.02% 271.34 0.02% 271.34 0.02%
其他应付款 154,169.16 13.02% 119,547.27 10.16% 50,556.29 4.03%
一年内到期的非流
- 0.00% - - 29,930.00 2.38%
动负债
流动负债合计 597,136.09 50.44% 587,938.42 49.96% 608,429.09 48.44%
长期借款 201,462.26 17.02% 204,392.52 17.37% 243,431.71 19.38%
应付债券 69,755.00 5.89% 69,743.33 5.93% 69,603.33 5.54%
长期应付款 311,039.97 26.27% 310,272.69 26.36% 329,969.46 26.27%
长期应付职工薪酬 1,487.01 0.13% 1,487.01 0.13% 1,501.52 0.12%
递延收益-非流动
3,000.36 0.25% 3,011.67 0.26% 3,028.32 0.24%
负债
非流动负债合计 586,744.60 49.56% 588,907.23 50.04% 647,534.34 51.56%
负债合计 1,183,880.68 100.00% 1,176,845.64 100.00% 1,255,963.43 100.00%
2014 年末、2015 年末与 2016 年 1 月 31 日，公司负债总额分别为 1,255,963.43
万元、1,176,845.64 万元和 1,183,880.68 万元，负债总额减少主要系公司借款与
应付票据减少所致。
2014 年末、2015 年末与 2016 年 1 月 31 日，公司流动负债总额分别为
608,429.09 万元、587,938.42 万元和 597,136.09 万元。流动负债主要由银行短期
借款和应付票据、应付账款、其他应付款等经营性负债组成。短期借款减少主要
系公司银行融资困难，贷款减少所致；应付票据减少主要系以前年度开出的票据
已到期解付，2015 年度公司票据融资减少所致；其他应付款增加主要系公司资
金紧张，向太原煤气化借款所致。
2014 年末、2015 年末与 2016 年 1 月 31 日，公司非流动负债总额分别为
459
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
647,534.34 万元、588,907.23 万元与 586,744.60 万元，非流动负债金额减少主要
由于公司融资困难，银行长期借款减少，以及支付融资租赁款与华胜煤矿、华苑
煤矿的采矿权价款导致的长期应付款减少。
3、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下所示：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,490.27 -6,908.78 -156,711.58
投资活动产生的现金流量净额 -1,212.86 -26,646.80 20,212.08
筹资活动产生的现金流量净额 -14,955.65 -164,902.96 317,727.21
现金及现金等价物净增加额 2,321.76 -198,458.55 181,227.71
2014 年度、2015 年度与 2016 年 1 月，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为-156,711.58 万元、-6,908.78 万元与 18,490.27 万元，2014 年、2015 年公司
经营活动产生的现金流量净额为负数，主要由于煤焦市场经营条件恶化，产品毛
利率为负所致。2015 年度公司购买材料、支付薪酬和税费的金额大幅减少，致
使经营活动现金流量净额同比上升。
2014 年度、2015 年度与 2016 年 1 月，公司投资活动产生的现金流量净额分
别为 20,212.08 万元、-26,646.80 万元与-1,212.86 万元。2014 年度公司投资活动
产生的现金流量净额较高，主要由于收到太原工厂的资产转让款所致。
2014 年度、2015 年度与 2016 年 1 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分
别为 317,727.21 万元、-164,902.96 万元与-14,955.65 万元，公司筹资活动产生的
现金流量净额大幅度下降主要由于 2015 年度公司从银行等金融机构融资较上年
减少。
4、资本结构与偿债能力分析
报告期内，公司资本结构及偿债能力等各项财务指标如下表所示：
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本结构（%）
资产负债率 95.41 94.11 81.39
460
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产/总资产 13.40 13.74 30.26
非流动资产/总资产 86.60 86.26 69.74
流动负债/负债合计 50.44 49.96 48.44
非流动负债/负债合计 49.56 50.04 51.56
偿债能力
流动比率 0.28 0.29 0.77
速动比率 0.22 0.24 0.71
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
2014 年末、2015 年末、2016 年 1 月 31 日，公司流动比率分别为 0.77、0.29
与 0.28，速动比率分别为 0.71、0.24 和 0.22，资产负债率分别为 81.39%、94.11%
与 95.41%。受宏观经济及上下游行业的影响，国内煤炭行业需求减弱，产能过
剩及生产成本与价格倒挂的现状，致使公司连年亏损，盈利能力较弱，故公司资
产负债率持续升高，流动比率、速动比率持续降低，偿债能力逐渐减弱。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、收入构成分析
报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比
精煤 3,674.77 57.82% 119,046.23 71.94% 47,000.16 27.27%
中煤 197.45 3.11% 22,913.86 13.85% 4,110.36 2.38%
原煤 2,236.25 35.19% 11,457.24 6.92% 117,262.01 68.03%
其他（含焦炭） 246.61 3.88% 12,066.38 7.29% 3,985.42 2.31%
合计 6,355.09 100.00% 165,483.71 100.00% 172,357.95 100.00%
2015 年度，公司精煤、原煤销售收入占比变化较大，主要原因如下：
（1）龙泉煤矿投入生产，中煤、精煤的产量、销量同比大幅增加；
461
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）公司采取积极的销售政策，降低原煤库存，2015 年原煤入选量较 2014
年度大幅增加，致使中煤、精煤的产量、销量同比大幅增加。
2、经营成果分析
报告期内，公司的主要经营成果如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 6,355.09 165,483.71 172,357.95
营业成本 6,583.98 233,175.28 186,402.75
营业利润 -15,046.93 -197,900.44 -113,721.98
利润总额 -16,597.53 -203,798.08 -115,355.62
净利润 -17,345.29 -205,339.79 -112,544.04
归属于母公司所有者的净利润 -13,141.81 -156,599.12 -99,492.40
公司主要产品包括原煤、精煤、中煤，近两年，受到国家宏观经济下行、传
统能源产能过剩、煤炭价格持续下跌等不利因素影响，公司经营十分困难。报告
期内公司归属于母公司所有者的净利润分别为-99,492.40 万元、-156,599.12 万元
和-13,141.81 万元，总体呈现下降趋势。
3、盈利能力分析
报告期内，公司的主要盈利能力指标如下所示：
单位：%
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
毛利率 -3.60 -40.91 -8.15
净利率 -272.94 -124.08 -65.30
平均净资产收益率 -26.58 -152.92 -43.31
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
平均净资产收益率=当期净利润/（（期末净资产+期初净资产）/2）
报告期内，公司毛利率分别为-8.15%、-40.91%与-3.60%，净利率分别为
-65.30%、-124.08%与-272.94%，平均净资产收益率分别为-43.31%、-152.92%与
-26.58%，公司盈利能力持续下滑。
462
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因煤炭行业整体产能过剩，2015 年度，公司原煤、中煤、精煤的销售均价
同比呈现不同幅度的下降，同时，生产成本与价格倒挂的情况愈加严重，毛利率
同比上年进一步降低；同时，2015 年度财务费用较上年同期增加 2.33 亿元，导
致公司净利率下降较为明显。
二、蓝焰煤层气行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点及发展概况
1、所属行业
蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），蓝焰煤层气所属的
行业为“石油和天然气开采业（B07）”；根据国家统计局 2011 年公布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“天然气开采业（B0720）”。
煤层气行业是指把煤层气作为一种特定资源进行有计划地勘探、开发、利用
的产业，是以煤层气资源为劳动对象或生产原料的经济活动的系统，主要包括煤
层气资源勘探、开采、集中、加工（除杂、干燥、压缩、液化）、储存、运输、
销售、使用等环节。
2、行业发展情况
（1）我国煤层气行业发展情况
我国煤层气主要勘探区广泛分布，并具有明显的区带分布特征，从华北地区
向东北、西北、南方及深部纵深扩展，探明储量逐年显著增长。在众多的煤层气
含气区，以晋陕蒙含气区煤层气资源量最大，占全国煤层气总资源量的 54.83%，
其次依次是北疆区、冀豫皖含气区和云贵川渝含气区，占全国煤层气总资源量的
比例分别为 21.86%、9.18%和 8.99%。根据煤层埋藏深度和煤层气勘探开发需要，
将我国煤层气赋存深度为 300-1000 米、1000-1500 米和 1500-2000 米三个区间，
其中，300-1000 米范围内煤层气资源量约占总资源量的 29.05%，1000-1500 米范
围内煤层气资源量约占总资源量的 31.60%，1500-2000 米范围内煤层气资源量约
占总资源量的 39.35%。
463
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2014 年底，全国煤层气累计钻井超过 1.3 万口。根据国土资源部编制
的《2015 中国矿产资源报告》显示，截至 2014 年底，我国煤层气地质资源量 36.8
万亿立方米，可采资源量 10.9 万亿立方米，累计探明地质储量 6,266 亿立方米。
中国煤炭资源网显示，“十二五”期间，中国煤层气累计新增探明地质储量
3,504.89 亿立方米，较“十一五”期间增长 111%。
我国煤层气产能规模扩大，产销量同步上升。国家能源局统计数据显示：2015
年，煤层气抽采量 180 亿立方米、利用量 86 亿立方米，同比分别增长 5.5%和
11.5%。其中，井下瓦斯抽采量 136 亿立方米、利用量 48 亿立方米，同比分别增
长 2.3%和 5.2%；地面煤层气产量 44 亿立方米、利用量 38 亿立方米，同比分别
增长 17.0%和 20.5%。
我国煤层气勘探从浅部向深部煤层延伸，从高阶煤向低阶煤拓展，煤系地层
中煤层气、致密砂岩气资源综合勘探的成效显著。我国煤层气运输管道建设初成
规模，运输能力显著增长，作为中国煤层气发展大省的山西也正紧锣密鼓，加速
推进产业发展，煤层气的利用终端建设相比之前已大为改善，目前，山西省内三
纵十一横的管道系统已基本建成，西气东输管道也已与煤层气产地相连通。
（2）我国煤层气行业发展前景情况
能源作为人类经济社会发展的三大支柱之一，将在世界经济可持续发展的战
略中具有举足轻重的作用。随着我国国民经济的快速发展，对能源的需求也越来
越大，特别是随着我国经济的飞速发展，国内油、气供需缺口急剧增大。目前，
我国已成为世界第二石油进口大国和世界第二石油消耗大国。煤层气的开发利用
具有热值高、污染少、安全性高的特点，完全可以成为石油和天然气等常规能源
的重要补充。
随着我国经济社会持续快速发展和我国能源结构的调整，天然气等清洁能源
的需求迅速大幅增长，国内天然气生产不能完全满足市场需求，天然气供需矛盾
将会进一步加剧。预计到 2020 年，天然气需求量为 2,100 亿立方米，缺口将达
900 亿立方米。煤层气作为非常规天然气，在我国其储量与天然气的储量基本相
当，具有可观的勘探开发前景，利用非常规天然气补充常规天然气资源的不足已
成为共识。2015 年 1 月能源局环保部和工信部联合下发《关于促进煤矿安全绿
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色开发和清洁高效利用的意见》，明确提出了 2020 年煤层气利用率达到 60%以
上。2 月份能源局下发《煤层气勘探开发行动计划》，提出 2020 年出采率达到 400
亿立方，建成产业基地，装机容量超过 400 万千瓦，民用超过 600 万户。
作为联接资源与市场的管道，煤层气外输管道建设即将进入快速通道。根据
国家“十三五”规划前期研究，到 2020 年，全国长输管网总规模达 15 万千米左
右(含支线)，输气能力达 4800 亿立方米/年左右；储气设施有效调峰能力为 620
亿立方米左右，其中地下储气库调峰 440 亿立方米、LNG 调峰 180 亿立方米；
LNG 接收站投产 18 座，接收能力达 7440 万吨/年左右；城市配气系统应急能力
的天数达到 7 天左右。
无论是在开采利用方面，还是管道的建设方面，中国目前都已做出明确的规
划。“十三五”能源规划是中国油气改革的窗口期，势将加大对煤层气的开发力
度，国家能源局颁布的《煤层气勘探开发行动计划》，提出到 2020 年，建成 3
至 4 个煤层气产业化基地，抽采量力争达到 300 亿立方米，远超 “十二五”的
开发目标。
结合我国对于“十三五”期间对于煤层气开发投资的数据以及煤层气产业链
上游勘测开发以及中游储运阶段的数据，中国煤层气行业市场规模将在 2,000 亿
元左右，发展前景广阔。
（3）我国煤层气行业政策支持情况
为更好的支持煤层气产业的发展，我国集中出台了一系列促进煤层气产业发
展的政策性文件，在矿权使用费减免、资源税免征、煤层气补贴、增值税先征后
退、设备加速折旧、国产设备抵免所得税、企业技术开发费所得税优惠、进口物
资免征进口税、煤层气发电优惠等方面相继颁布实施了多项促进煤层气产业发展
的政策支撑。
国务院办公厅早在 2006 年 6 月就出台了《国务院办公厅关于加快煤层气（煤
矿瓦斯）抽采利用的若干意见》，承随后，有关部委推出“一揽子”有利于煤层
气产业发展的扶持政策，加快煤层气的开发利用。2013 年 9 月，国务院办公厅
再次出台《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》，
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以适应煤层气产业化发展的新形势，同意加大财政资金支持力度、强化税费政策
扶持、完善煤层气价格和发电上网政策、加强煤层气开发利用管理、推进科技创
新、加强组织领导。
国家能源部 2015 年 2 月发布的《煤层气勘探开发行动计划》指出，近年来
煤层气地面开发取得了重大进展，但产业总体上处于起步阶段，规模小、利用率
低，部分关键技术尚未取得突破。发展目标提出“十三五”期间，煤层气勘探开
发步伐进一步加快，产业布局更趋优化，关键技术取得突破，产量大幅提升，重
点煤矿区采煤采气一体化、煤层气与煤矿瓦斯共采格局基本形成，煤层气（煤矿
瓦斯）利用率普遍提高，煤层气产业发展成为重要的新兴能源产业。
国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）提出“煤层气勘探、
开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”列为鼓励类产业。国家“十三五”规划提出，
有序开放开采权，积极开发天然气、煤层气、页岩气。
3、行业内主要企业
我国煤层气行业的企业不多，比较有实力的煤层气公司更是屈指可数，主要
集中在山西与河南等地，蓝焰煤层气作为行业内的龙头企业，行业份额较大，其
他主要竞争对手有中石油煤层气有限责任公司、中联煤层气有限责任公司、亚美
大陆煤层气有限公司、格瑞克（郑州）煤层气技术服务有限公司、山西煤层气有
限责任公司。
4、影响行业发展的有利与不利因素
（1）有利因素
1）煤层气资源丰富
我国拥有丰富的煤层气资源，其地质资源量（埋深 2000 米以浅）与常规天
然气相当，位居世界第三，开发利用前景十分广阔。根据国土资源部编制的《2015
中国矿产资源报告》显示,我国煤层气地质资源量 36.8 万亿立方米，可采资源量
10.9 万亿立方米，累计探明地质储量 6,266 亿立方米。在非常规天然气中，煤层
气比页岩气更易开采，煤层气比页岩气的埋深浅得多，煤层比岩层硬度小更易压
裂。目前，我国煤炭年产量超过 35 亿吨，伴随的煤炭开发散失进入大气中的煤
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层气每年约 200 亿立方米。丰富的煤层气资源储备为我国煤层气行业的发展奠定
了坚实的基础。
2）产业发展初具规模
我国煤层气行业经历了 20 多年的探索和发展，目前已初步形成沁水盆地和
鄂尔多斯盆地东缘两大产业发展基地，煤层气勘探、开发、生产、输送、销售、
利用等一体化产业格局逐步形成，煤层气产能规模及产销量逐年增长。
3)产业政策支持
我国煤层气行业近年来得到了国家政策的全面扶持，包括将煤层气行业连续
写入《五年规划》、列入《产业结构调整指导目录》鼓励类产业、出台一系列促
进发展的政策措施，强力推进煤层气开发利用，初步建立了煤层气勘探、开发、
生产、安全等标准体系。“十三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补
贴标准从 0.2 元/立方米提高到 0.3 元/立方米。一揽子鼓励政策的推出对促进我国
煤层气产业的发展发挥了重要作用。
4）技术水平不断提高
我国煤层气行业目前掌握了地质评价、井位井网优化、钻井、压裂、排采、
地面集输等技术系列。我国煤层气技术近年取得了长足的进步，主要表现为：勘
探技术手段深化，煤层气三维地震勘探技术的应用提升了煤层气甜点区预测水
平；活性水压裂技术工艺不断优化，活性水携砂压裂仍然是煤层气增产改造的主
流技术，而且针对储层性质的不同，活性水携砂压裂工艺不断优化，目前已趋于
成熟；煤层气井排采技术更加精细，提高了排采精细化自动化，不仅实现了对井
底重要参数的采集自动化，而且减少了作业强度和安全隐患。同时，通过开展对
外合作和引进关键技术，进一步提高了我国煤层气主体技术水平，保证了我国煤
层气产业的健康发展。
（2）不利因素
1)煤层气产业经济效益低
我国煤层气行业目前还更多停留在承担减少煤炭瓦斯安全事故责任的阶段，
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煤层气企业实际的经济效益并不理想。我国煤层具有低孔、低渗、低压、低饱和
度的特点，煤层气产量规模的提高依赖于煤层气井的数量，开发成本相较于常规
天然气较高。由于煤层气勘探风险大、投入高、回收期长，以及煤层气井排采周
期长、资金回收慢、价格受天然气价格限制，煤层气企业投资回报率较低，社会
资金参与煤层气勘探存在障碍，融资渠道不畅，勘查程度低，这制约了煤层气行
业的发展。
2）煤炭与煤层气产业不够协调
煤炭在我国一次能源消费中占比较高，尤其产煤地区容易产生 “以煤压气”
的现象，煤炭优先或排斥煤层气探矿权、采矿权设置的现象时有发生。煤层气和
煤炭资源的矿产权交叉问题成为制约我国煤层气产业发展的关键，这影响到了地
方政府推动煤层气开发的积极性。此外，煤层气和煤炭的开发技术和规范要求各
不相同，这就对煤层气企业进行煤层气开采提出了更高的要求，必须综合考虑煤
炭企业煤矿规划矿井接续时间、煤炭资源节约、安全管理、采掘布局等诸多因素，
编制煤炭和煤层气综合开发规划，努力在时间和空间上实现煤炭与煤层气开发的
有机结合和有序衔接，这也进一步增加了煤层气企业的开发成本。
3)管网建设相对滞后
管道输送是煤层气供应市场的主要销售方式。中国煤层气长输管网尚未形
成，只建有几条长度百公里左右的区域煤层气联络管道，是制约中国煤层气市场
规模化发展又一主要瓶颈。我国煤层气管道建设等配套工程滞后，下游市场不完
善，不能满足开发与市场紧密衔接的需求，部分煤层气开发区域缺少输气管网，
压缩煤层气市场和液化煤层气市场受全国经济及价格的影响发展受限，大量开发
出来的煤层气因到不了市场，而被迫排空，既浪费了资源，也对环境造成较大影
响。针对煤层气井口压力低的特点，如何经济输送煤层气是影响煤层气产业经济
效益的主要因素之一。
4）行业技术及配套装备水平有待进一步提高
我国煤层气资源丰富，但低阶煤占全部煤炭储量的 46%，开采难度大。目前，
我国煤层气行业主要是参照使用天然气行业的管理模式进行管理，行业开发基础
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研究薄弱、行业技术标准规范欠缺、技术装备水平较低。煤层气井型、井网和钻
完井、储层改造等技术、低能耗集输工艺技术等行业技术均需进一步完善和攻关，
特别是煤层气排采技术已成为提高单井产量的瓶颈，必须实施重点攻关，深部煤
层气勘探技术也亟需突破，以实现深部资源大规模开发利用。根据国土资源部《全
国油气矿产储量通报》和《全国石油天然气资源勘查开采通报》的数据统计，2015
年全国地面煤层气年产量为 44 亿立方米，远低于国家“十二五”规划地面煤层气
年产量 160 亿立方米的目标，只完成 26%。这要求我国须继续加大煤层气技术研
究，加大投入，保障钻井安全，提高煤层气勘探开发效益，不断提高煤层气行业
技术和配套装备水平。
5、行业进入壁垒
（1）行政许可壁垒
由于煤层气属于资源性行业，且国家对煤层气行业实施重点控制，因此开采
煤层气首先需要取得国土资源部门办法的地质勘查资质证书和采矿许可证，住房
和城乡建设部门颁发的燃气经营许可证以及煤炭安全监查部门颁发的安全生产
许可证等证照。另外，国家能源部 2013 年颁布了《煤层气产业政策》，对煤层气
企业投资能力、财务制度、人员配备、环保要求等作出了相关要求，提高了进入
该行业的门槛。
（2）技术壁垒
我国地质条件复杂，不能引进国外开发技术直接使用，经过多年的探索，我
国煤层气主体技术逐渐成熟，具备了直井欠平衡钻井技术、低密度泥浆固井技术、
活性水携砂压裂技术、稳控精细排采技术、分散集输一级增压技术等系列技术。
然而我国煤层气储层性质差异大，地域、煤层、煤级的不同对煤层气开发技术提
出了不同的要求，尤其是直井或水平井完井技术、增产改造技术、排采技术，需
要不断创新，煤系地层中煤层气和致密砂岩气的立体开采技术更是面临的崭新课
题，亟需广大技术人员去探索试验。同时，提升我国煤层气装备制造能力，加快
煤层气管理信息化、安全监控现代化需要科技的支撑。这些技术和装备要求都提
高了进入煤层气行业的壁垒。
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（3）资金壁垒
进入煤层气资源开采，对资金投入的要求较高。一方面，煤层气开发需要支
付资源、设备、研发、开采等成本；另一方面，煤层气产业链的建设需要支付管
网建设费用，项目资金投入较大。此外，随着国家对环保、安全的日益重视，煤
层气行业对环保、安全等相关附注设施的投资也在逐步加大。
6、行业技术特点及技术水平
通过国家科技重大专项的持续支持和勘探开发项目的不断试验创新，我国在
煤层气地质理论、资源预测与区块评价、钻井完井及压裂技术等方面取得了较大
进展，特别是近年高阶煤煤层气富集理论与煤层气多分支水平井、U 型井等复杂
结构井技术钻采煤层气资源取得了较好的效果，具体如下：
（1）多分支水平井技术
煤层气多分支水平井与常规油气井有本质的不同，它由多分支水平井和洞穴
井组成水平井组，它创新了分支水平井技术、远距离连通技术、地质导向技术、
欠平衡钻井技术等，是一项具有独特技术、施工难度高的系统工程。
目前，中国初步掌握了水平井眼侧钻技术、钻具组合优化设计技术、井眼轨
迹导向控制技术、主水平井眼与裸眼洞穴连通工艺技术、抽排井造洞穴工艺技术。
打破了国外公司对煤层气多分支水平井技术服务的垄断，短短几年时间，山西沁
水盆地已钻多分支水平井 60 多口，还形成了双底多分支水平井钻井技术。
（2）U 型井技术
U 型井技术即 U 型水平连通井技术，该技术集成了水平井技术、水平井与
洞穴井的连通以及欠平衡钻井和地质导向等技术，煤层气 U 型井组由 1 口直井
和 1 口或多口水平井组成。U 型井可采用套管完井方案，在排采后期遇到煤粉堵
塞通道可下钻修井，重新打开裂隙通道恢复开采，延长煤层气井的寿命。
目前中国煤层气 U 型井钻完井及压裂技术研究刚处于起步阶段，国内公司
多为通过相关理念结合自身多年经验做些探索性工作，取得了初步成功。中国石
油勘探开发研究院廊坊分院，针对不同煤阶煤层气开发过程中存在的问题，结合
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U 型井自身技术优势，开展了沿煤层钻井筛管完井、沿煤层充气欠平衡钻井、分
段压裂等 U 型井钻完井新技术研究。
（3）复杂结构井技术配套
远距离连通技术是煤层多分支水平井、U 型井等复杂结构井开发的核心技
术。该技术可以实时检测控制钻进轨迹，提供钻头的实时位置，为定向提供距离
和方位参数，即时调整工具面，指导钻头向洞穴井钻进，实现主井眼与洞穴井较
好连通。中国石油钻井工程技术研究院和中国石油渤海钻探工程公司均研发了相
关工具并形成了现场服务能力，且取得了较好的成绩。专有井眼连通技术，可以
实时检测控制钻进轨迹，提供钻头的实时位置，为定向提供距离和方位参数，即
时调整工具面，指导钻头向洞穴井钻进，实现主井眼与洞穴井较好连通。
裸眼洞穴可降低连通难度，同时为后期煤层气抽采提供便利。国内已经研究
形成满足抽排井造洞穴要求的先进合理的造洞穴工艺方式，研制了适应于
152.4mm 和 215.9mm 井眼造穴要求的系列机械式裸眼造穴工具和系列射流式裸
眼造穴工具。
（4）井壁稳定及煤层保护技术
为更好地保护煤层气资源，目前国内普遍采用清水充气欠平衡方式钻多分支
水平井，但因工艺及地质因素影响，井塌、埋钻具等事故复杂时有发生，经济损
失巨大。传统钻井液技术虽较好地解决了井壁失稳问题，但其损害煤层严重，煤
层保护与井壁稳定已经成为多分支水平井安全钻井技术的主要矛盾，井塌埋仪器
事故时有发生，导致钻井周期延长。井壁失稳是制约国内煤层气钻采技术发展的
主要问题之一。
渤海钻探工程公司室内实验研究了适用于煤层气复杂结构井裸眼完井的可
降解钻井完井液，该钻井完井液具弱凝胶性质，滤失量较小，残渣率低，解吸率
(大于 95%)和渗透率恢复率(大于 80%)高的特点。北京力会澜博公司研制的绒囊
钻井液，煤样切片渗透率恢复率大于 96%，显示了较好的储层保护效果，多口井
的现场应用表明，该钻井液稳定煤层井壁效果显著。
7、行业特有的经营模式
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我国对于煤层气行业准入实施控制，地质勘探需要具备地质勘探资质证书、
排采需要具备采矿许可证和安全生产许可证、销售需要具备燃气经营许可证、运
输需要具备移动式压力容器充装许可证等。
煤层气企业在取得上述证照并满足各项生产销售条件的情况下从事生产，根
据自身的生产能力和资源所有情况，以及市场的供求情况安排生产和销售。
8、行业的周期性，季节性与区域性特点
煤层气行业属于能源行业，受国家经济发展情况的影响较大，发展呈现一定
的周期波动。此外，因能源之间替代性的影响，煤层气的需求与国际原油价格、
天然气价格以及煤炭价格的涨幅存在紧密的联系。
煤层气行业受煤层气储量区域的影响呈现出明显的区域性特征，目前主要以
沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘两大产业发展基地为中心。
煤层气行业受下游居民用户冬季取暖需求的影响，10 月到次年 3 月为民用
用气旺季，呈现出一定的季节性特征。
9、行业所处上下游产业链位置及对行业发展的影响
作为基础能源行业，煤层气行业主要受下游行业的影响，煤层气应用十分广
泛，主要集中于民用、工业、发电和化工等领域。
2014 年中国人均天然气消费量 135 立方米，占一次能源消费总量的 6%，而
全球人均天然气消费量为 467 立方米，占一次能源消费总量约 24%，对比发达国
家，中国天然气市场仍有广阔的发展空间。2014 年 11 月，国务院印发的《能源
发展战略行动计划（2014-2020 年））》中强调提高天然气消费比重，指出到 2020
年末，天然气在一次能源消费中的比重提高到 10%以上。煤层气作为非常规天然
气，是常规天然气的战略补充，未来发展潜力巨大，产业改革助力明显大于阻力，
“十三五”期间将是煤层气产业进入成熟商业开发阶段的黄金时期。
近年来，随着我国治理大气环境污染和能源结构调整力度的不断加大，煤层
气需求量攀升迅速。未来随着煤层气开采权的有序放开、产业机制的逐渐成熟、
管网铺设的继续推进以及各区油改气、煤改气项目陆续投产，煤层气需求量将保
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持持续的增长势头。
（二）核心竞争力
1、产业链优势
经过十余年的努力，蓝焰煤层气目前上游建设了稳定的气源基地，中游利用
管网、压缩方式合理输配，下游建立城市燃气、工业用气等多用户用气网络，坚
持以用促抽，不断拓宽煤层气利用途径，形成了煤层气勘探、抽采、输送、压缩、
液化、化工、发电、汽车燃气、居民用气等一整套产业链。
2、规模优势
蓝焰煤层气在晋煤集团所属寺河、成庄、郑庄、胡底等矿区范围内进行煤层
气地面抽采利用工程。2010 年起，在山西省委省政府“气化山西”的战略引领
下，蓝焰煤层气加快推进煤层气产业发展步伐，先后在晋城、襄垣、阳泉、西山、
吕梁等开展煤层气地面抽采利用工程，形成了多点支撑的基本布局。截至目前，
蓝焰煤层气抽采范围已覆盖山西省高瓦斯矿区，形成年抽采能力 15 亿立方米的
生产规模，煤层气日均利用量 250 万立方米，抽采量和利用量领跑全国。
在加强煤层气地面抽采的同时，蓝焰煤层气积极响应国家“节能减排”和发
展“低碳经济”的号召，坚持利用与抽采同步发展，通过管输、压缩、液化三种
运输方式销往山西、河南、河北、江苏、浙江、上海、广东等省（市），在晋城
周边地市供应燃气及油气两用汽车 2 万多辆、燃气居民用户 100 余万户、工业用
户 3300 余户，培育了国内最大规模的煤层气利用市场。
3、技术优势
在借鉴国外煤层气开发利用技术和国内油气开发技术的基础上，蓝焰煤层气
在煤层气地面预抽采领域进行了大胆的探索和技术创新，打破了国际公认的无烟
煤地面抽采的“禁区”，开发出一套适宜本地区的具有自主知识产权的煤层气地
面抽采技术，在煤层气抽采技术工艺上，成功实施了地面垂直井、地面丛式井、
地面水平羽状井等多井型抽采技术与工艺，创立了“五阶段瓦斯治理”“采煤采
气一体化”的煤矿瓦斯治理新模式，形成了一套完善的、具有独立自主知识产权
的煤矿区煤层气采前地面预抽技术体系。
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蓝焰煤层气负责起草的《煤层气地面开发利用安全规程》于 2010 年 4 月 5
日在公司范围内实施，该规程的颁布填补了国内煤层气行业安全开采领域的空
白。2011 年 12 月 31 日，国家安全生产监督管理总局审议通过了《煤层气地面
开发利用安全规程（试行）》，并自 2012 年 4 月 1 日起全国范围内实施。此外，
蓝焰煤层气起草的国家标准《车用压缩煤层气》（GB/T26127-2010）、《民用煤层
气（煤矿瓦斯）》 GB 26569-2011）、 煤层气（煤矿瓦斯）术语》 GB/T 31537-2015），
并分别于 2011 年 6 月 1 日、2011 年 11 月 1 日、2015 年 9 月 1 日在全国范围内
实施。
蓝焰煤层气以“国家科技重大专项山西晋城矿区采气采煤一体化煤层气开发
示范工程”为平台，加大煤层气开发技术研究力度，承担的“煤矿区煤层气立体
抽采关键技术与产业化示范”项目和“煤层气规模开发与高效采煤一体化研究”
项目分别于 2011 年和 2007 年获国家科学技术进步二等奖。同时，采动影响区地
面抽采关键技术、“煤层气地面与井下联合抽采技术研究”等诸多研究项目，均
取得了有效成果。
在注重生产实践的同时，蓝焰煤层气积极与中国地质大学、中国矿业大学、
中国石油大学、河南理工大学、煤炭科学研究总院西安分院和重庆分院等“四校
两院”合作建设了“煤层气开发工程产学研基地”，成立了省级“山西省煤层气
开发利用工程技术研究中心”，设立了博士后科研工作站，建立了全国第一个瓦
斯综合治理示范基地和国家能源煤与煤层气共采技术重点实验室。
4、地域优势
蓝焰煤层气位于目前国内两大煤层气产业发展基地的沁水盆地，具有明显的
产业发展优势。根据中国石油新闻中心公布的信息显示，山西省是中国煤层气最
为富集的地区，其勘探范围、勘探程度、探明储量均居全国首位，山西省埋深浅
于 2,000 米的煤层气资源总量约 10 万亿立方，接近全国的 1/3，煤层气抽采量和
利用量均已占到了全国总量的 1/2。此外，山西煤层气资源还具有埋藏浅，埋藏
在 1500 米以内浅层区域资源量占到总资源量的 68%，且分布集中，沁水、河东
两大煤田的煤层气资源占到总资源量的 97%，这些为山西省煤层气产业的发展奠
定了坚实的基础。在国家及山西省政府的支持鼓励下，煤层气产业将逐步成为山
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西省的战略性支柱产业。
5、政策优势
作为国内煤层气储量最丰富的地区，山西省出台了一系列措施鼓励煤层气产
业的发展。2010 年，山西省发改委制定《山西省“四气”产业一体化发展规划
（纲要）》，明确了“气化山西”的两个五年目标；2013 年，山西省人民政府提
出《关于加快推进煤层气产业发展的若干意见》，提出以“气化山西”目标为导
向，把煤层气产业打造成为山西省资源型经济转型重要的战略性新兴产业，进一
步明确了发展目标。2015 年 7 月 17 日，山西省人民政府办公厅发布《关于印发
山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69 号），方案
提出积极争取国家提高我省煤层气（煤矿瓦斯）开发利用补贴标准，支持煤层气
（煤矿瓦斯）抽采利用；按照国办发〔2013〕93 号有关要求，提高煤层气（煤
矿瓦斯）开发利用补贴的标准，在现有中央财政补贴 0.20 元/立方米、省财政补
贴 0.05 元/立方米的基础上，省级财政补贴标准在三年瓦斯抽采全覆盖工程实施
期间再提高 0.05 元/立方米，达到省级财政补贴 0.10 元/立方米。
2016 年 4 月 6 日，国土资源部公布《国土资源部关于委托山西省国土资源
厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，今后两年，
山西省行政区域内部分煤层气勘查开采审批事项，由过去的国土资源部直接受理
与审批，调整为由山西省国土资源厅按照国土资源部委托权限实施受理与审批。
山西省部分煤层气勘查开采审批权限的下放有利于山西省煤层气产业快速发展。
（三）财务状况分析
如无特别说明，本节“财务状况分析”之内容均是以蓝焰煤层气合并财务报
表所记载的数据为基础进行分析，蓝焰煤层气报告期内的资产负债表、利润表、
现金流量表已经瑞华会计师审计。
1、资产构成分析
报告期内，蓝焰煤层气资产结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
475
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 39,546.49 5.77% 51,712.08 7.56% 43,120.25 5.32%
应收票据 7,224.37 1.05% 4,701.24 0.69% 13,887.68 1.71%
应收账款 68,865.68 10.06% 62,425.50 9.13% 54,891.80 6.77%
预付款项 5,575.79 0.81% 5,045.03 0.74% 146,735.23 18.09%
应收利息 12.08 0.00% - - - -
其他应收款 46,804.07 6.83% 26,755.61 3.91% 27,936.85 3.44%
存货 66,796.58 9.75% 66,527.63 9.73% 77,607.97 9.57%
其他流动资产 230.23 0.03% 148.97 0.02% 21.43 0.00%
流动资产合计 235,055.29 34.32% 217,316.06 31.77% 364,201.23 44.91%
可供出售金融资
- - - - 6,512.40 0.80%
产
长期应收款 5,496.12 0.80% 5,496.12 0.80% 3,396.12 0.42%
固定资产 331,798.18 48.45% 326,657.39 47.76% 227,738.54 28.08%
在建工程 96,169.71 14.04% 102,112.01 14.93% 190,567.60 23.50%
工程物资 2,911.00 0.43% 2,779.53 0.41% 3,396.77 0.42%
固定资产清理 - - 17,471.28 2.55% - -
无形资产 4,692.07 0.69% 3,175.82 0.46% 3,915.10 0.48%
长期待摊费用 3,175.66 0.46% 3,366.85 0.49% 5,158.46 0.64%
递延所得税资产 5,557.24 0.81% 5,597.81 0.82% 6,135.32 0.76%
非流动资产合计 449,799.98 65.68% 466,656.82 68.23% 446,820.33 55.09%
资产总计 684,855.27 100.00% 683,972.88 100.00% 811,021.55 100.00%
（1）资产规模分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，蓝焰煤层气总资产规模分别为
811,021.55 万元、683,972.88 万元、684,855.27 万元。2015 年末较 2014 年末下降
15.67%，主要系：（1）蓝焰煤层气于 2015 年 12 月出售庆阳晋煤蓝焰煤层气有限
责任公司 35%股份导致预付款项大幅下降；（2）在建工程完工结转固定资产，导
致在建工程同比减少。
（2）资产结构分析
报告期内，蓝焰煤层气资产结构以非流动资产为主。2014 年末、2015 年末
及 2016 年 1 月末，流动资产占总资产比例分别为 44.91%、31.77%和 34.32%，
476
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年末流动资产占比同比下降主要系蓝焰煤层气出售庆阳晋煤蓝焰煤层气有
限责任公司 35%股份导致预付账款大幅下降所致；报告期各期末，非流动资产金
额分别为 446,820.33 万元、466,656.82 万元、449,799.98 万元，非流动资产规模
比较稳定。
1）货币资金
报告期各期末，货币资金余额分别为 43,120.25 万元、51,712.08 万元、
39,546.49 万元，占资产总额的比例分别为 5.32%、7.56%、5.77%，货币资金的
构成主要为银行存款和银行承兑汇票保证金，安全性和流动性均有保障。
2）应收票据
报告期各期末，应收票据余额分别为 13,887.68 万元、4,701.24 万元、7,224.37
万元，公司应收票据均为银行承兑汇票，系客户采用银行承兑汇票结算货款所致，
不可回收风险较低，流动性较强。
3）应收账款
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 54,891.80 万元、62,425.50 万元、
68,865.68 万元，占资产总额的比例分别为 6.77%、9.13%、10.06%。
①截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气应收账款分类如下：
单位：万元
期末余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
4,541.68 6.03 4,541.68 100.00 -
坏账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提
70,500.47 93.62 1,634.79 2.32 68,865.68
坏账准备的应收款项
单项金额不重大但单独计
266.65 0.35 266.65 100.00 -
提坏账准备的应收款项
合计 75,308.80 100.00 6,443.13 8.56 68,865.68
截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气单项金额重大并单项计提坏账准备的应
收账款如下：
477
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会 227.00 227.00 100.00% 预计无法收回
沁水县嘉峰镇刘庄村村民委员会 228.46 228.46 100.00% 预计无法收回
沁水县嘉峰镇李庄村村民委员会 1,257.39 1,257.39 100.00% 预计无法收回
沁水县嘉峰镇潘庄村村民委员会 2,828.83 2,828.83 100.00% 预计无法收回
合计 4,541.68 4,541.68
截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气按信用风险特征组合计提坏账准备的应
收款项中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内 6,656.68 332.83 5%
1-2 年 6,317.29 631.73 10%
2-3 年 3,344.98 669.00 20%
3-4 年 2.47 1.23 50%
合计 16,321.42 1,634.79
截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气采用其他方法计提坏账准备的应收账款
如下：
单位：万元
期末余额
组合名称
应收账款 坏账准备 计提比例
关联方 54,179.05 - -
合计 54,179.05 -
截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气单项金额不重大但单独计提坏账准备的
应收款项如下：
单位：万元
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
沁水县嘉峰镇卧虎庄村村民委员会 174.52 174.52 100.00% 预计无法收回
478
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期末余额
名称
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
河南铭石煤层气利用有限公司 92.14 92.14 100.00% 预计无法收回
合计 266.65 266.65
②截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
坏账准备期
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占比（%）
末余额
山西晨光物流有限公司 煤层气款 15,572.40 1 年以内、1-2 年 20.68 -
山西晋城无烟煤矿业集 煤层气款、 1 年以内、1-2 年、
9,043.09 12.01 -
团有限责任公司 技术服务费 2-3 年、3-4 年
山西三晋新能源发展有 煤层气款、
7,688.12 1 年以内、1-2 年 10.21 -
限公司 电力款
山西沁水顺泰能源发展 1 年以内、1-2 年、
煤层气款 7,244.60 9.62 849.55
有限公司 2-3 年
山西晋煤集团赵庄煤业
技术服务费 5,829.13 1 年以内、1-2 年 7.74 -
有限责任公司
合计 45,377.33 60.26 849.55
截至 2016 年 6 月 18 日，除工程质保金外，6 个月以上账龄的关联方应收账
款已全部归还。
4）预付款项
报告期各期末，预付款项余额分别为 146,735.23 万元、5,045.03 万元、5,575.79
万元，2015 年末较 2014 年末减少 141,690.20 万元，降幅 96.56%，主要系 2015
年 12 月蓝焰煤层气出售庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司 35%股份所致。
5）其他应收款
报告期各期末，其他应收款账面价值分别为 27,936.85 万元、26,755.61 万元、
46,804.07 万元，占资产总额的比例分别为 3.44%、3.91%、6.83%。2016 年 1 月
末较 2015 年末增加 20,048.46 万元，增幅 74.93%，主要系转让亚行 100 口井及
附属设施所致。
①截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气其他应收账款分类如下：
类 别 期末余额
479
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏
47,347.46 100.00% 543.39 1.15% 46,804.07
账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的其他应收款
合计 47,347.46 100.00% 543.39 1.15% 46,804.07
截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气按信用风险特征组合计提坏账准备的应
收款项中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 112.41 5.62 5.00
1-2 年 14.49 1.45 10.00
2-3 年 4.00 0.80 20.00
3-4 年 124.40 62.20 50.00
4-5 年 5.00 2.50 50.00
5 年以上 470.82 470.82 100.00
合计 731.12 543.39
截至 2016 年 1 月 31 日，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
关联方 45,711.21 - -
备用金 327.01 - -
暂估补贴收入 578.13 - -
合计 46,616.34 -
截至 2016 年 6 月 18 日，关联方其他应收款已全部归还。
②截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气其他应收款余额前五名情况如下：
480
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占比
期末余额
山西晋城无烟煤矿业集团有 往来款、股权
41,077.52 1 年以内 86.76% -
限责任公司 出售款
晋城天煜新能源有限公司 股权转让款 4,172.50 3-4 年 8.81% -
山西铭基房地产开发有限公
股权转让款 458.71 3-4 年 0.97% -
司
沁水县土地开发公司 复垦保证金 354.36 5 年以上 0.75% 354.36
中国人民财产保险股份有限 1 年以内、
保险款 105.12 0.22% 5.98
公司山西分公司 1-2 年
合计 46,168.21 97.51% 360.34
6）存货
报告期各期末，存货账面价值分别为 77,607.97 万元、66,527.63 万元、
66,796.58 万元，占资产总额的比例分别为 9.57%、9.73%、9.75%。
7）固定资产
报告期各期末，固定资产账面价值分别为 227,738.54 万元、326,657.39 万元、
331,798.18 万元，占资产总额的比例分别为 28.08%、47.76%、48.45%。2015 年
末固定资产余额较 2014 年末增加 98,918.85 万元，增幅 43.44%，主要系 2015 年
度在建工程完工结转固定资产、受让“西气东输”管道资产所致。
8）在建工程
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，在建工程账面价值分别为 190,567.60
万元、102,112.01 万元、96,169.71 万元，报告期内在建工程余额变动主要系部分
煤层气气井群达到转固条件而结转固定资产所致；报告期末在建工程余额主要系
西山蓝焰项目、吕梁蓝焰井项目、西山蓝焰配套项目、左权蓝焰井项目、漾泉蓝
焰井项目等在煤层气井群及其配套项目尚不具备煤层气集输并销售的条件，故未
结转固定资产。
9）固定资产清理
2015 年末，固定资产清理账面价值为 17,471.28 万元，主要系清理亚行 100
口井及附属设施所致。
481
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、负债构成分析
报告期内，蓝焰煤层气的负债情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 95,000.00 21.93% 90,000.00 20.79% 247,200.00 43.24%
应付票据 12,980.00 3.00% 11,920.00 2.75% 13,028.00 2.28%
应付账款 82,341.05 19.00% 85,476.02 19.75% 116,039.73 20.30%
预收款项 14,504.58 3.35% 12,297.27 2.84% 5,992.55 1.05%
应付职工薪酬 3,301.73 0.76% 5,679.81 1.31% 6,501.92 1.14%
应交税费 4,197.55 0.97% 5,733.41 1.32% 8,699.93 1.52%
应付利息 906.49 0.21% 727.81 0.17% 980.90 0.17%
其他应付款 4,091.78 0.94% 2,934.40 0.68% 35,140.52 6.15%
一年内到期的非
27,727.56 6.40% 27,727.56 6.41% 9,347.01 1.63%
流动负债
流动负债合计 245,050.74 56.56% 242,496.27 56.02% 442,930.57 77.48%
长期借款 120,300.00 27.77% 120,300.00 27.79% 79,100.00 13.84%
长期应付款 61,787.50 14.26% 63,928.28 14.77% 45,355.65 7.93%
递延收益 6,123.13 1.41% 6,126.26 1.42% 4,305.10 0.75%
非流动负债合计 188,210.62 43.44% 190,354.54 43.98% 128,760.75 22.52%
负债合计 433,261.36 100.00% 432,850.82 100.00% 571,691.32 100.00%
（1）负债规模分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，蓝焰煤层气总负债规模分别为
571,691.32 万元、432,850.82 万元、433,261.36 万元。2015 年末负债总额较 2014
年末减少 138,840.50 万元，减幅 24.29%，主要系出售庆阳晋煤蓝焰煤层气有限
责任公司 35%股份所致。
（2）负债结构分析
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，蓝焰煤层气的负债主要为流动负债，
报告期各期末，流动负债金额分别为 442,930.57 万元、242,496.27 万元、245,050.74
万元，占负债总额比例分别为 77.48%、56.02%和 56.56%。2015 年末流动负债较
482
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年末下降主要系出售庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司导致短期借款同比
减少 157,200.00 万元。
1）短期借款
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，蓝焰煤层气短期借款账面价值分别
为 247,200.00 万元、90,000.00 万元、95,000.00 万元，占负债总额的比例分别为
43.24%、20.79%、21.93%。2015 年末同比大幅减少 157,200.00 万元主要系出售
庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司股份所致。
2）应付账款
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，蓝焰煤层气应付账款账面价值分别
为 116,039.73 万元、85,476.02 万元、82,341.05 万元，占负债总额的比例分别为
20.30%、19.75%、19.00%。
3）长期借款
长期借款均为银行保证借款及银行信用借款，2014 年末、2015 年末和 2016
年 1 月末，蓝焰煤层气长期借款余额分别为 79,100.00 万元、120,300.00 万元、
120,300.00 万元，占负债总额的比例分别为 13.84%、27.79%、27.77%。
4）长期应付款
长期应付款主要为固定资产的融资租赁款，2014 年末、2015 年末和 2016
年 1 月末，蓝焰煤层气长期应付款余额分别为 45,355.65 万元、63,928.28 万元、
61,787.50 万元，占负债总额的比例分别为 7.93%、14.77%、14.26%。
3、偿债能力分析
报告期内，蓝焰煤层气资本结构及偿债能力情况如下表所示：
2016 年 1 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
资产负债率 63.26% 63.28% 70.49%
流动比率 0.96 0.90 0.82
速动比率 0.66 0.60 0.32
息税折旧摊销前利润（万 3,815.63 71,107.79 68,216.51
483
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元）
利息保障倍数（倍） 1.47 1.97 1.95
计算说明：
1、资产负债率＝负债总额/资产总额；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝速动资产/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；
4、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出。
2014 年末、2015 年末和 2016 年 1 月末，蓝焰煤层气资产负债率分别为
70.49%、63.28%和 63.26%，流动比率分别为 0.82、0.90、0.96，速动比率分别为
0.32、0.60、0.66，债务比率维持在较为合理的水平，流动比率和速动比率呈现
逐渐增长趋势，蓝焰煤层气偿债能力不断提升。
2015 年息税折旧摊销前利润较 2014 年增加 2,891.28 万元，增幅 4.24%；2014
年度和 2015 年度，利息保障倍数分别为 1.95 和 1.97，基本持平。
蓝焰煤层气偿债能力符合行业特性和实际业务运营的特点，本次交易将进一
步降低蓝焰煤层气资产负债率、提升偿债能力、降低财务风险、优化资本结构，
为公司的持续发展奠定良好基础。
4、营运能力分析
报告期内，蓝焰煤层气营运能力指标如下所示：
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 1.28 2.38 2.57
存货周转率（次） 1.60 2.31 1.99
计算说明：
1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（2014 年末应收账款平均余额取 2014
年末余额）；
2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额（2014 年末存货平均余额取 2014 年末余额）；
3、2016 年的数据进行了年化处理。
由上表可以看出，报告期内，蓝焰煤层气营运能力较强，2014 年度、2015
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年的存货周转率分别为 1.99、2.31，存货运营效率增加较高；2015 年蓝焰煤层气
应收账款周转率较 2014 年略有下降，主要是应收账款余额同比增加 14.50%所致。
（四）盈利能力分析
报告期内，蓝焰煤层气经营成果如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 7,662.55 153,294.33 154,101.93
其中：营业收入 7,662.55 153,294.33 154,101.93
二、营业总成本 8,871.89 166,221.59 154,153.97
其中：营业成本 5,259.36 108,500.68 89,822.49
营业税金及附加 915.74 2,194.00 2,605.35
销售费用 17.89 328.65 373.62
管理费用 1,073.00 25,926.73 30,814.77
财务费用 1,445.69 27,267.30 26,566.75
资产减值损失 160.21 2,004.23 3,970.99
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - 1,207.78 467.47
三、营业利润 -1,209.34 -11,719.48 415.43
加：营业外收入 1,860.52 38,480.82 24,962.55
其中：非流动资产处置利得 - 329.26 -
减：营业外支出 0.17 1,126.60 809.08
其中：非流动资产处置损失 - 725.22 345.10
四、利润总额 651.01 25,634.74 24,568.90
减：所得税费用 211.92 6,016.40 5,505.36
五、净利润 439.09 19,618.34 19,063.54
归属于母公司股东的净利润 413.52 26,423.58 26,663.71
少数股东损益 25.58 -6,805.24 -7,600.17
七、综合收益总额 439.09 19,618.34 19,063.54
归属于母公司股东的综合收益总额 413.52 26,423.58 26,663.71
归属于少数股东的综合收益总额 25.58 -6,805.24 -7,600.17
蓝焰煤层气 2015 年营业收入较 2014 年同比减少 807.60 万元，降幅 0.52%；
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2015 年利润总额较 2014 年同比增加 1,065.84 万元，增幅 4.34%；2015 年归属于
母公司股东的净利润较 2014 年同比减少 240.13 万元，降幅 0.90%。
1、营业收入构成分析
报告期内，蓝焰煤层气营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 7,632.86 99.61% 152,441.60 99.44% 149,975.74 97.32%
其他业务收入 29.70 0.39% 852.73 0.56% 4,126.19 2.68%
合计 7,662.55 100.00% 153,294.33 100.00% 154,101.93 100.00%
报告期内，蓝焰煤层气主营业务收入占营业收入的比例在 97%以上，主营业
务突出。
2、主营业务收入及毛利率分析
报告期内，蓝焰煤层气主营业务情况如下：
2016 年 1 月
项目
收入（万元） 成本（万元） 毛利率 收入占比
煤层气销售 7,239.34 4,974.78 31.28% 94.84%
工程施工 - 49.04 - 0.00%
提供劳务 25.39 70.98 -179.54% 0.33%
运输业务 368.12 133.32 63.78% 4.82%
合计 7,632.86 5,228.12 31.51% 100.00%
2015 年度
项目
收入（万元） 成本（万元） 毛利率 收入占比
煤层气销售 118,584.73 76,143.10 35.79% 77.79%
工程施工 15,477.88 13,934.54 9.97% 10.15%
提供劳务 10,786.25 10,474.82 2.89% 7.08%
运输业务 7,592.74 6,540.87 13.85% 4.98%
合计 152,441.60 107,093.33 29.75% 100.00%
2014 年度
项目
收入（万元） 成本（万元） 毛利率 收入占比
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煤层气销售 125,334.81 68,598.81 45.27% 83.57%
工程施工 14,113.39 11,288.29 20.02% 9.41%
提供劳务 268.23 71.37 73.39% 0.18%
运输业务 10,259.30 8,150.61 20.55% 6.84%
合计 149,975.74 88,109.08 41.25% 100.00%
（1）销售收入构成分析
蓝焰煤层气主营业务包括煤层气销售、工程施工、提供劳务及运输业务等，
报告期内，从各类业务的收入占比看，煤层气销售收入占比最大。2014 年度、
2015 年度、2016 年 1 月，煤层气销售收入占主营业务收入的比例分别为 83.57%、
77.79%、94.84%，主营业务突出。
报告期内，从各类业务来看，煤层气销售业务毛利率较高。蓝焰煤层气作为
行业内规模企业，形成了煤层气勘探、抽采、输送、压缩、液化、化工、发电、
汽车燃气、居民用气等一整套产业链，培育形成了国内规模最大的煤层气利用市
场，规模优势明显，毛利率较高。
（2）毛利率分析
报告期内，各主营业务产品的收入占比及毛利率情况如下：
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
煤层气销售 94.48% 31.28% 77.36% 35.79% 81.33% 45.27%
工程施工 0.00% - 10.10% 9.97% 9.16% 20.02%
提供劳务 0.33% -179.54% 7.04% 2.89% 0.17% 73.39%
运输业务 4.80% 63.78% 4.95% 13.85% 6.66% 20.55%
主营业务收入 99.61% 31.51% 99.44% 29.75% 97.32% 41.25%
营业收入 100.00% 31.36% 100.00% 29.22% 100.00% 41.71%
从各类业务毛利率变动趋势来看，2015 年度，主营业务毛利率同比下降
11.50%，具体地：
1）煤层气销售毛利率波动
2015 年度煤层气销售毛利率较 2014 年度下降 9.48%，主要系：
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①随着煤层气与天然气价差的缩小，2015 年度，蓝焰煤层气销量下降
报告期内，煤层气与天然气的价格比较情况及煤层气销量情况如下：
类别 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
管输煤层气单价（元/立方米） 1.34 1.38 1.31
压缩煤层气价格（元/立方米） 1.86 1.60 1.60
液化煤层气价格（元/立方米） 2.40 2.26 2.93
天然气价格（元/立方米） 1.91 3.05、2.61、1.91 3.05
煤层气销量（万立方米） 4,992.77 81,152.21 89,249.92
注：（1）依据《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351 号）的
规定，自 2015 年 4 月 1 日开始，天然气价格每立方米下调 0.44 元，下调后的价格为 2.61 元/立方米；
（2）依据《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通
知》（发改价格[2015]2688 号）的规定，从 2015 年 11 月 20 日开始，天然气价格每立方米下调 0.7 元，下
调后的价格为 1.91 元/立方米。
2015 年之前，管输煤层气和压缩煤层气的销售单价远低于天然气，作为天
然气的补充能源，煤层气的销量逐年增长；2015 年天然气价格两次下调，煤层
气与天然气的价差缩小，致使 2015 年度煤层气销售数量减少较多，煤层气销售
收入下降。
②随着新增气井投入使用量的增加，直接材料、折旧、占地费等成本不断增
加
报告期内，煤层气销售的营业成本具体构成情况如下：
单位：万元
类别 2016 年 1 月 2015 年 2014 年
直接材料 77.80 7,000.30 3,293.72
直接人工 267.53 12,266.74 14,983.40
电费 791.70 9,447.44 9,480.45
折旧费 1,495.19 15,607.12 13,611.15
占地费 147.00 4,123.80 3,286.42
安全生产费用 29.38 1,347.41 1,502.37
煤层气井租金 1,080.67 15,643.80 15,643.80
其他 1,085.51 10,706.49 6,797.5
合计 4,974.78 76,143.10 68,598.81
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煤层气作为天然气的补充能源，市场份额较小，蓝焰煤层气必须不断投入新
井，不断增加产量才能进一步拓展稳定的市场份额，报告期各期末，蓝焰煤层气
投入使用的气井数量不断增加，随着新增气井投入使用量的增加，直接材料、折
旧、占地费等成本不断增加，导致 2015 年度毛利率下降。
2）工程施工毛利率波动
工程施工系为集团内公司及非关联方提供气井建造，在建造合同的结果能够
可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费
用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
2015 年程施工毛利率较 2014 年度下降 10.05%，主要系：2015 年，蓝焰煤
层气为集团内部分企业提供气井施工的相关合同手续尚不齐全，建造合同的结果
不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回，合同收入根据能够收回的实际合同
成本予以确认，因此，对集团内企业的该部分工程施工毛利率为零，致使 2015
年工程施工毛利率较低。
3）提供劳务毛利率波动
提供劳务主要系与工程施工相关的施工及技术服务，近两年，蓝焰煤层气为
提升气井施工和煤层气抽采的技术水平，在抽采瓦斯过程中不断进行新的业务尝
试，与中国矿业大学、中国地质大学、中国石油大学、河南理工大学、煤炭科学
研究总院西安研究院、煤炭科学研究总院重庆研究院等“四校两院”建立了产学
研基地，并不断加深在煤层气抽采过程中的技术合作。近两年，在蓝焰煤层气提
供劳务的过程中，对上述单位的技术支持需求不断增加，致使提供劳务成本不断
增加，毛利率降低较多。
4）运输业务毛利率波动
运输业务系蓝焰煤层气下属子公司诚安物流提供的 CNG 和 LNG 运输服务，
2015 年毛利率较 2014 年降低 6.70%，主要系运输单价降低，近几年，CNG 和
LNG 的运输单价情况如下：
类别 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
CNG（元/立方） 0.59 0.65 0.64 0.79 0.73
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类别 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
LNG（元/吨） 515.23 626.12 775.68 859.42 949.89
由上表可以看出，近年来，煤层气运输业务的单价逐年降低，主要原因有：
①随着管道网络的普及，压缩煤层气和液化煤层气的价格呈降低趋势；②进口液
化气价格较国内液化气价格低，随着进口液化气的冲击，液化气价格降低较多；
③随着越来越多的私营业主从事运输业务，煤层气运输行业竞争压力变大。
煤层气售价的降低及竞争加剧共同导致运输单价降低。
3、煤层气销售收入分析
（1）煤层气销售情况分析
报告期内，蓝焰煤层气的煤层气销售收入按输送方式分类如下：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
管输 5,520.78 76.26% 88,527.86 74.65% 92,958.72 74.17%
压缩 1,332.29 18.40% 20,642.98 17.41% 26,252.96 20.95%
液化 386.27 5.34% 9,413.89 7.94% 6,123.13 4.89%
总计 7,239.34 100.00% 118,584.73 100.00% 125,334.81 100.00%
蓝焰煤层气的煤层气销售按输送方式可分为管输、压缩和液化三种，其中液
化煤层气为蓝焰煤层气子公司诚安物流直接向第三方液化煤层气生产公司采购
后对外销售。报告期内，蓝焰煤层气的煤层气销售以管输方式销售为主，销售金
额占比在 70%以上。
2015 年管输煤层气和压缩煤层气的销售收入较 2014 年度分别减少 4,430.86
万元和 5,609.98 万元，主要原因为：（1）天然气与煤层气存在一定的价差，2015
年我国天然气两次降价，对煤层气的销量造成了一定的冲击；（2）2015 年蓝焰
煤层气压缩站设备检修频繁，对煤层气压缩量造成了一定的影响。
（2）煤层气销售单价分析
报告期内，不同运输方式下煤层气销售平均价格情况如下：
490
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元/立方米
类别 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
管输 1.34 1.38 1.31
压缩 1.86 1.60 1.60
液化 2.40 2.26 2.93
由上表可以看出，液化煤层气价格最高，其次为压缩煤层气，管输煤层气价
格最低，主要原因为：
1）煤层气管道建设完成后，管输煤层气直接由中心站输送至客户处，后续
发生的成本较小，同时，煤层气销售的主要模式为管输销售，存在一定的规模效
应，管输煤层气成本较其他输送方式的煤层气成本更低，因此，销售单价较低；
2）压缩煤层气是将中心站的煤层气通过增压站加压以气态储存在容器中，
较管输煤层气多加压环节，同时，煤层气作为天然气的补充能源，价格低于天然
气才能保持相对的竞争优势，因此，液化煤层气比较经济的输送范围为 200 公里
左右管道网无法覆盖的地方。鉴于压缩煤层气成本较管输煤层气高及其输送特
点，其售价较高；
3）液化煤层气是对煤层气加压以液态形式存储，技术及工艺较压缩煤层气
复杂，同时，蓝焰煤层气该项业务均为向第三方采购再对外销售，主要销售区域
为煤层气管道网无法覆盖的地区，因此，液化煤层气售价最高。
尽管 2015 年天然气两次下调销售价格，但仍远高于管输煤层气及压缩煤层
气单价，因此，报告期内管输煤层气和压缩煤层气价格较为稳定。
报告期内，液化煤层气价格有所降低，主要原因有：进口液化天然气价格较
国内液化气的价格低，对国内液化气市场冲击较大，同时，天然气价格的下调，
对煤层气销量的影响较大，由于液化煤层气的成本相对最高，遭受的价格压力较
大，报告期内液化煤层气价格下降较多。
4、主要利润来源及盈利能力的持续性分析
报告期内，蓝焰煤层气利润来源如下表所示：
491
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 7,662.55 153,294.33 154,101.93
营业利润 -1,209.34 -11,719.48 415.43
营业外收入 1,860.52 38,480.82 24,962.55
利润总额 651.01 25,634.74 24,568.90
净利润 439.09 19,618.34 19,063.54
报告期内，蓝焰煤层气主营业务收入突出，营业外收入金额较大主要来自于
煤层气行业的增值税退税补贴和煤层气销售补贴，该补助属于经常性损益。蓝焰
煤层气所处的煤层气行业是受国家政策全面扶持的行业，被连续写入《五年规划》
并列入《产业结构调整指导目录》鼓励类产业，行业发展前景较好，市场空间开
阔。蓝焰煤层气未来能否依托其产业链、技术、地域和政策等优势保持并不断开
拓市场，是其保持盈利能力稳定性和持续性的关键因素。
5、期间费用分析
报告期内，蓝焰煤层气期间费用情况如下：
单位：万元
2016 年 1 月 2015 年 2014 年
项目 占营业收入 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
比例 入比例 入比例
销售费用 17.89 0.23% 328.65 0.21% 373.62 0.24%
管理费用 1,073.00 14.00% 25,926.73 16.91% 30,814.77 20.00%
财务费用 1,445.69 18.87% 27,267.30 17.79% 26,566.75 17.24%
合计 2,536.58 33.10% 53,522.68 34.91% 57,755.14 37.48%
报告期内，蓝焰煤层气期间费用分别为 57,755.14 万元、53,522.68 万元和
2,536.58 万元，期间费用率分别为 37.48%、34.91%和 33.10%。其中，销售费用
率占比较低，管理费用率和财务费用率占比较高。
（1）销售费用
2015 年销售费用较 2014 年减少 44.97 万元，主要系 2015 年广告费同比减少
所致。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）管理费用
2015 年管理费用较 2014 年减少 4,888.04 万元，主要系 2015 年职工薪酬和
勘探费用减少所致。其中，职工薪酬同比减少 2,840.09 万元，主要系晋煤集团出
于整体规划的考虑，2015 年降低了管理人员职工薪酬；勘探费用同比减少
2,607.30 万元，主要系以前年度储备的气井较多，从 2015 年开始，气井前期勘
探性试验逐渐减少。
报告期内，管理费用具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
材料及低值易耗品 4.43 579.69 634.75
职工薪酬 504.88 9,651.86 12,491.94
电费 10.14 190.66 151.16
折旧费 239.82 2,984.34 3,462.91
保险费 8.01 301.10 258.68
修理费 126.25 2,931.87 2,391.11
办公费 10.34 266.20 334.11
水费 2.18 52.05 24.17
冬季取暖费 - 23.93 43.58
租赁费 25.44 789.75 967.26
无形资产摊销 9.99 108.05 91.80
长期待摊费用摊销 20.44 229.59 486.57
差旅费 1.84 202.81 182.00
会议费 - 5.56 29.30
业务招待费 - 29.92 64.55
运输费 0.09 417.60 444.44
税金 10.87 364.17 638.46
中介机构服务费 29.22 380.04 259.29
警卫消防费 24.60 263.47 60.35
排污费 - - 1.19
矿产资源补偿费 - 343.64 490.58
绿化费 - 80.63 63.47
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
勘探费用 - 227.30 2,834.60
土地使用费 1.00 11.00 -
技术开发费 11.81 4,812.74 3,896.58
开办费 - - 0.30
其他 31.66 678.76 511.62
合计 1,073.00 25,926.73 30,814.77
（3）财务费用
财务费用主要包括银行借款利息支出及融资租赁手续费，报告期内，财务费
用率整体占比较高，主要系银行借款较多及融资租赁固定资产所致。2015 年财
务费用较 2014 年增加 700.55 万元，增幅 2.64%。
报告期内，财务费用具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 1,399.19 26,543.95 25,995.18
减：利息收入 12.08 381.91 196.53
金融业务手续费 58.58 1,105.26 767.97
其他财务费用 - - 0.13
合计 1,445.69 27,267.30 26,566.75
6、营业外收入
2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
计入当期非 计入当期非 计入当期非
项目
发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 发生额 经常性损益
的金额 的金额 的金额
非流动资产处置利得 - - 329.26 329.26 - -
其中：固定资产处置利
- - 288.20 288.20 - -
得
在建工程处置利得 - - 41.07 41.07 - -
政府补助 1,860.31 3.14 38,141.03 1,792.17 24,950.43 260.14
其他 0.21 0.21 10.53 10.53 12.12 12.12
合计 1,860.52 3.35 38,480.82 2,131.97 24,962.55 272.26
494
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，蓝焰煤层气营业外收入分别为 24,962.55 万元、38,480.82 万元和
1,860.52 万元，其中政府补贴中煤层气销售增值税退税和煤层气销售补贴分别为
24,690.29 万元、36,348.86 万元和 1,857.17 万元，与经营活动密切相关，属于经
营性损益。
7、非经常性损益分析
报告期内，蓝焰煤层气非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - -395.96 -345.10
计入当期损益的政府补助，但与企业正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定，
3.14 1,792.17 260.14
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司年初
- -824.93 -
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 - 595.63 -
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
0.04 -390.85 -451.86
出
减：所得税影响额 0.46 162.84 -31.35
少数股东权益影响额（税后） - - -2.18
非经常损益净额 2.72 613.22 -503.28
扣除非经常损益后归属于母公司股东的
- - -2.18
净利润
报告期内，蓝焰煤层气非经常损益分别为-503.28 万元、613.22 万元和 2.72
万元，占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为-2.64%、3.13%和 0.62%，
对公司盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。
（五）现金流量分析
报告期内，蓝焰煤层气现金流量情况如下表所示：
495
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -15,139.90 -17,184.35 -27,990.62
投资活动产生的现金流量净额 -166.24 -8,767.84 -18,846.14
筹资活动产生的现金流量净额 3,140.55 35,467.08 58,048.73
现金及现金等价物净增加额 -12,165.59 9,514.88 11,211.97
2014 年、2015 年和 2016 年 1 月，蓝焰煤层气经营活动产生的现金流量净额
分别为-27,990.62 万元、-17,184.35 万元和-15,139.90 万元，2015 年经营活动现金
流较 2014 年净流出减少 10,806.27 万元，主要系 2015 年收到的税费返还和煤层
气财政补贴较 2014 年大幅增加所致。
2014 年、2015 年和 2016 年 1 月，蓝焰煤层气投资活动产生的现金流量净额
分别为-18,846.14 万元、-8,767.84 万元和-166.24 万元，2015 年投资活动现金流
较 2014 年净流出减少 10,078.29 万元，主要系 2015 年出售山西铭石煤层气利用
股份有限公司 17.28%股份导致收到的现金增加所致。
2014 年、2015 年和 2016 年 1 月，蓝焰煤层气筹资活动产生的现金流量净额
分别为 58,048.73 万元、35,467.08 万元和 3,140.55 万元，2015 年筹资活动现金流
量净额较 2014 年减少 22,581.65 万元，主要系蓝焰煤层气 2014 年增资，导致 2015
年吸收投资收到的现金同比减少较多。
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易完成后，上市公司将持有蓝焰煤层气 100.00%股权，并将纳入上市
公司合并财务报表的编制范围。根据立信出具的信会师报字[2016]第 113775 号
《太原煤气化股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》和瑞华出具的瑞华
阅字[2016]01710001 号《审阅报告》，从备考合并财务报表及未来财务状况和盈
利能力来看，上市公司整体财务状况更为健康，盈利能力提升显著。
（一）本次交易涉及的具体会计处理过程以及判断依据
1、本次重组的判断依据
煤气化股份的控股股东为太原煤气化，实际控制人山西省国资委。置入资产
496
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
蓝焰煤层气的母公司为晋煤集团，实际控制人山西省国资委。依据山西省国资委
下发的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）
有限责任公司 51%股权有关事宜的通知》（晋国资发[2011]19 号）、《关于对太原
煤气化国有股权管理有关问题的意见》（晋国资产权函[2012]358 号），晋煤集团
受托管理太原煤气化 51%股权，上述文件中对人员组织关系、财务报表的上报、
安全稳定和信息披露工作内容进行了明确，对太原煤气化国有股权的收益明确归
山西省国资委独享，晋煤集团编制年度合并财务报表时未将太原煤气化纳入合并
范围。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 修订）》（财会[2014]10
号）“第二章 合并范围 第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以
确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所
称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动
应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管
理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”之规定，晋煤集团
对太原煤气化不构成控制。
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》（财会[2006]3 号）“第
六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”之规
定，晋煤集团与太原煤气化不构成关联方。
本次交易中煤气化股份发行股份取得蓝焰煤层气 100%股权，重组后蓝焰煤
层气原母公司晋煤集团成为煤气化的控股股东，根据《企业会计准则讲解 2010》
“第二十一章 企业合并 第三节 非同一控制下企业合并的处理 四、反向购买的
处理 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通
常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方
因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一
方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为‘反
向购买’”之规定，本次交易煤气化股份收购蓝焰煤层气符合“反向购买”的定
义，应运用反向购买会计处理方法编制合并财务报表。
497
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本次重组涉及的具体会计处理过程
（1）收购方煤气化股份个别报表层面
不模拟对蓝焰煤层气的投资，煤气化股份的前期比较个别财务报表应为其自
身个别财务报表。
（2）合并财务报表层面
1）编制备考合并财务报表时，以法律上子公司蓝焰煤层气的资产、负债在
合并前的审定数进行确认和计量。
2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额为法律上子公司蓝焰煤层
气在合并前的留存收益和其他权益余额。
3）合并财务报表中股本金额为法律上子公司合并前发行在外的股份面值以
及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的股票的金额。在合并财务报表中
的权益结构为法律上母公司煤气化的权益结构，即法律上母公司发行股票的数量
及种类。
4）法律上母公司煤气化置出后的资产、负债均为货币性项目，其公允价值
与账面价值差异不大，故依据立信审计后的账面价值编制备考合并资产负债表。
对于其他流动资产和应交税费，假设在备考合并报表的报告期内未发生变化，期
初数与期末数一致，即对备考合并利润表无影响；对于应付债券相关的利息支出
纳入报告期内的备考合并利润表。
5）合并财务报表的比较信息是法律上子公司蓝焰煤层气的比较信息（即法
律上子公司蓝焰煤层气经审计的合并财务报表）。
6）子公司蓝焰工程、沁盛煤层气、西山蓝焰、美锦蓝焰的少数股东在合并
过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司煤气化股份的，该部分股东享有
的权益份额在合并财务报表中作为少数股东权益列示。因子公司少数股东未将其
持有的股份转换为法律上母公司煤气化的股权，其享有的权益份额仍仅限于对子
公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有子公司
合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司煤气化的所有股东，虽
498
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，
不作为少数股东权益列示。
7）晋煤集团以所持有的对子公司蓝焰煤层气投资作为对价取得煤气化的控
制权，构成反向购买，且置出资产、负债后，仅持有部分其他流动资产、应付债
券、应交税费、应付利息 4 个资产负债科目，上述科目所核算的事项不构成业务，
按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或当期损益。
（二）上市公司备考财务状况
本次重组前后，上市公司合并报表与模拟重组完成后的备考合并报表之间的
资产构成对比情况如下表所示：
1、资产的主要构成分析
单位：万元
2016 年 1 月 31 日
项目
备考 占比 交易前 占比 变动额 变动率
流动资产：
货币资金 39,546.49 5.76% 41,499.17 3.34% -1,952.68 -4.71%
应收票据 7,224.37 1.05% 9,620.00 0.78% -2,395.63 -24.90%
应收账款 68,865.68 10.03% 39,242.07 3.16% 29,623.60 75.49%
预付款项 5,575.79 0.81% 7,020.80 0.57% -1,445.01 -20.58%
应收利息 12.08 0.00% - 12.08
其他应收款 46,804.07 6.82% 43,515.45 3.51% 3,288.62 7.56%
存货 66,796.58 9.73% 21,152.73 1.70% 45,643.85 215.78%
其他流动资产 1,967.24 0.29% 4,249.95 0.34% -2,282.72 -53.71%
流动资产合计 236,792.30 34.49% 166,300.18 13.40% 70,492.12 42.39%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 250.00 0.02% -250.00 -100.00%
长期应收款 5,496.12 0.80% - 5,496.12
长期股权投资 - 31,007.40 2.50% -31,007.40 -100.00%
投资性房地产 - - - -
固定资产 331,798.18 48.33% 863,921.42 69.63% -532,123.23 -61.59%
在建工程 96,169.71 14.01% 59,402.82 4.79% 36,766.89 61.89%
工程物资 2,911.00 0.42% 14.21 0.00% 2,896.79 20386.33%
499
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1 月 31 日
项目
备考 占比 交易前 占比 变动额 变动率
固定资产清理 - - 3.43 0.00% -3.43 -100.00%
无形资产 4,692.07 0.68% 97,529.81 7.86% -92,837.74 -95.19%
商誉 - - - -
长期待摊费用 3,175.66 0.46% 4,525.34 0.36% -1,349.68 -29.82%
递延所得税资产 5,557.24 0.81% 13,174.60 1.06% -7,617.36 -57.82%
其他非流动资产 - - 4,671.79 0.38% -4,671.79 -100.00%
非流动资产合计 449,799.98 65.51% 1,074,500.81 86.60% -624,700.82 -58.14%
资产总计 686,592.28 100.00% 1,240,800.99 100.00% -554,208.70 -44.67%
2015 年 12 月 31 日
项目
备考 占比 交易前 占比 变动额 变动率
流动资产：
货币资金 51,712.08 7.54% 49,257.41 3.94% 2,454.67 4.98%
应收票据 4,701.24 0.69% 7,299.25 0.58% -2,598.01 -35.59%
应收账款 62,425.50 9.10% 39,270.36 3.14% 23,155.14 58.96%
预付款项 5,045.03 0.74% 6,949.47 0.56% -1,904.44 -27.40%
应收利息 - - - - -
其他应收款 26,755.61 3.90% 42,870.79 3.43% -16,115.18 -37.59%
存货 66,527.63 9.70% 22,118.72 1.77% 44,408.90 200.78%
其他流动资产 1,885.98 0.28% 3,997.77 0.32% -2,111.79 -52.82%
流动资产合计 219,053.07 31.95% 171,763.77 13.74% 47,289.30 27.53%
非流动资产：
可供出售金融资产 - 250.00 0.02% -250.00 -100.00%
长期应收款 5,496.12 0.80% - 5,496.12
长期股权投资 - 31,007.40 2.48% -31,007.40 -100.00%
投资性房地产 - -
固定资产 326,657.39 47.64% 868,127.07 69.43% -541,469.68 -62.37%
在建工程 102,112.01 14.89% 58,699.57 4.69% 43,412.44 73.96%
工程物资 2,779.53 0.41% 14.21 0.00% 2,765.33 19461.12%
固定资产清理 17,471.28 2.55% 3.43 0.00% 17,467.85 508885.74%
无形资产 3,175.82 0.46% 97,869.02 7.83% -94,693.20 -96.76%
500
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日
项目
备考 占比 交易前 占比 变动额 变动率
商誉 - -
长期待摊费用 3,366.85 0.49% 4,439.54 0.36% -1,072.70 -24.16%
递延所得税资产 5,597.81 0.82% 13,922.35 1.11% -8,324.54 -59.79%
其他非流动资产 - 4,345.64 0.35% -4,345.64 -100.00%
非流动资产合计 466,656.82 68.05% 1,078,678.24 86.26% -612,021.41 -56.74%
资产总计 685,709.89 100.00% 1,250,442.01 100.00% -564,732.11 -45.16%
本次交易完成后，截至 2016 年 1 月 31 日，公司资产规模有所下降，主要系
上市公司的房屋建筑物、矿井建筑物等金额较大。本次交易完成后，上市公司主
营业务将由原煤及洗精煤的生产和销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发
与利用业务。目前，受宏观经济及行业环境影响，上市公司毛利率为负，盈利能
力较弱，本次交易完成后，上市公司主营业务盈利能力将大幅提升，资产质量有
所提升。
从整体资产结构来看，重组后上市公司的流动资产金额及占总资产的比重有
所增加，主要是由于存货及应收账款增加所致。
2、负债的主要构成分析
本次重组前后，上市公司合并报表与模拟重组完成后的备考合并报表之间的
负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日
项目
备考 占比 交易前 占比 变动额 变动率
流动负债：
短期借款 95,000.00 18.59% 116,900.00 9.87% -21,900.00 -18.73%
应付票据 12,980.00 2.54% 39,828.00 3.36% -26,848.00 -67.41%
应付账款 82,341.05 16.11% 233,398.45 19.71% -151,057.40 -64.72%
预收款项 14,504.58 2.84% 7,269.16 0.61% 7,235.41 99.54%
应付职工薪酬 3,301.73 0.65% 27,852.07 2.35% -24,550.34 -88.15%
应交税费 11,213.32 2.19% 10,609.69 0.90% 603.63 5.69%
应付利息 1,868.99 0.37% 6,838.22 0.58% -4,969.22 -72.67%
501
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1 月 31 日
项目
备考 占比 交易前 占比 变动额 变动率
应付股利 - 0.00% 271.34 0.02% -271.34 -100.00%
其他应付款 4,091.78 0.80% 154,169.16 13.02% -150,077.38 -97.35%
一年内到期的非流
27,727.56 5.43% - 0.00% 27,727.56
动负债
流动负债合计 253,029.01 49.52% 597,136.09 50.44% -344,107.08 -57.63%
非流动负债：
长期借款 120,300.00 23.54% 201,462.26 17.02% -81,162.26 -40.29%
应付债券 69,755.00 13.65% 69,755.00 5.89% - 0.00%
长期应付款 61,787.50 12.09% 311,039.97 26.27% -249,252.47 -80.14%
长期应付职工薪酬 - - 1,487.01 0.13% -1,487.01 -100.00%
专项应付款 - - - 0.00% -
递延收益 6,123.13 1.20% 3,000.36 0.25% 3,122.77 104.08%
递延所得税负债 - - - 0.00% -
非流动负债合计 257,965.62 50.48% 586,744.60 49.56% -328,778.98 -56.03%
负债总计 510,994.63 100.00% 1,183,880.68 100.00% -672,886.06 -56.84%
2015 年 12 月 31 日
项目
备考 占比 交易前 占比 变动额 变动率
流动负债：
短期借款 90,000.00 17.64% 116,900.00 9.93% -26,900.00 -23.01%
应付票据 11,920.00 2.34% 56,045.00 4.76% -44,125.00 -78.73%
应付账款 85,476.02 16.75% 241,012.78 20.48% -155,536.77 -64.53%
预收款项 12,297.27 2.41% 9,043.97 0.77% 3,253.30 35.97%
应付职工薪酬 5,679.81 1.11% 27,125.92 2.30% -21,446.11 -79.06%
应交税费 12,749.18 2.50% 12,536.68 1.07% 212.50 1.70%
应付利息 1,369.48 0.27% 5,455.45 0.46% -4,085.97 -74.90%
应付股利 - - 271.34 0.02% -271.34 -100.00%
其他应付款 2,934.40 0.58% 119,547.27 10.16% -116,612.87 -97.55%
一年内到期的非流 27,727.56 5.43% - - 27,727.56
502
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 12 月 31 日
项目
备考 占比 交易前 占比 变动额 变动率
动负债
流动负债合计 250,153.71 49.03% 587,938.42 49.96% -337,784.71 -57.45%
非流动负债：
长期借款 120,300.00 23.58% 204,392.52 17.37% -84,092.52 -41.14%
应付债券 69,743.33 13.67% 69,743.33 5.93% - -
长期应付款 63,928.28 12.53% 310,272.69 26.36% -246,344.41 -79.40%
长期应付职工薪酬 - - 1,487.01 0.13% -1,487.01 -100.00%
专项应付款 - - - - -
递延收益 6,126.26 1.20% 3,011.67 0.26% 3,114.59 103.42%
递延所得税负债 - - - - -
非流动负债合计 260,097.88 50.97% 588,907.23 50.04% -328,809.35 -55.83%
负债总计 510,251.59 100.00% 1,176,845.64 100.00% -666,594.06 -56.64%
本次重组完成后，截至 2016 年 1 月 31 日，上市公司的负债总额由合并前的
1,183,880.68 万元变更为 510,994.63 万元，财务状况更加稳健。
本次交易前，上市公司短期借款、应付账款、长期借款、固定资产融资租赁
款等余额较大，资产负债率较高。本次交易后，置入资产的财务状况较好，负债
规模大幅降低。
3、偿债能力与资产周转能力分析
2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
备考 交易前 备考 交易前
资产负债率(%) 74.42 95.41 74.41 94.11
流动比率 0.94 0.28 0.88 0.29
速动比率 0.64 0.22 0.58 0.24
应收账款周转率（次） 1.22 1.56 2.23 3.39
存货周转率（次） 0.94 2.42 1.63 6.93
总资产周转率（次） 0.27 0.06 0.22 0.13
*流动比率=流动资产/流动负债
503
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负责总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/期末应收账款
存货周转率=营业成本/期末存货
从上表中可以看出，本次交易完成后，截至 2016 年 1 月 31 日，上市公司资
产负债率下降，流动比率、速动比率上升，本次交易将明显改善上市公司的长期
偿债能力和短期偿债能力，财务状况将更加稳健。
重组完成后，上市公司总资产周转率增加较为明显，营运能力明显提升；本
次重组完成后，上市公司应收账款周转率与存货周转率略有下降，主要系重组完
成后上市公司存货、应收账款大幅增加。
4、财务安全性分析
本次重组完成后，上市公司的主要资产为持有蓝焰煤层气 100%股权，蓝焰
煤层气的财务指标及其可比公司的对比分析，详见本节“二、蓝焰煤层气行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”。
在本次重组前，蓝焰煤层气将银行借款作为主要筹措资金来源。截至 2016
年 1 月 31 日，蓝焰煤层气使用的银行借款授信额度为 21.53 亿元，剩余可使用
授信额度 4.00 亿元。
本次重组完成后，公司将根据未来业务拓展需要，综合考虑公司的资本结构、
盈利能力、外部市场等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低
融资成本。公司将积极利用资本市场直接融资平台，适时通过股票、公司债、可
转债等多种金融工具进行融资，提高财务安全性。
（三）上市公司备考经营成果
1、利润构成分析
2016 年 1 月，上市公司备考利润构成如下：
单位：万元
2016 年 1 月
项目
备考 交易前 变动额 变动率
504
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 1 月
项目
备考 交易前 变动额 变动率
营业收入 7,662.55 6,355.09 1,307.47 20.57%
营业成本 5,259.36 6,583.98 -1,324.63 -20.12%
营业税金及附加 915.74 460.39 455.35 98.91%
销售费用 17.89 543.50 -525.61 -96.71%
管理费用 1,073.00 2,827.57 -1,754.57 -62.05%
财务费用 1,778.19 4,832.82 -3,054.63 -63.21%
资产减值损失 160.21 6,153.75 -5,993.54 -97.40%
投资收益 - - -
营业利润 -1,541.84 -15,046.93 13,505.10 -89.75%
营业外收入 1,860.52 25.65 1,834.87 7153.48%
营业外支出 0.17 1,576.25 -1,576.08 -99.99%
利润总额 318.51 -16,597.53 16,916.04 -101.92%
所得税 211.92 747.75 -535.84 -71.66%
净利润 106.59 -17,345.29 17,451.88 -100.61%
归属于母公司所有者的净利润 81.02 -13,141.81 13,222.82 -100.62%
少数股东损益 25.58 -4,203.48 4,229.06 -100.61%
综合收益总额 106.59 -17,345.29 17,451.88 -100.61%
归属于母公司所有者的综合收益
81.02 -13,141.81 13,222.82 -100.62%
总额
归属于少数股东的综合收益总额 25.58 -4,203.48 4,229.06 -100.61%
2015 年度，上市公司备考利润构成如下：
单位：万元
2015 年度
项目
备考 交易前 变动额 变动率
营业收入 153,294.33 165,483.71 -12,189.38 -7.37%
营业成本 108,500.68 233,175.28 -124,674.60 -53.47%
营业税金及附加 2,194.00 11,560.76 -9,366.76 -81.02%
销售费用 328.65 11,591.13 -11,262.48 -97.16%
管理费用 25,926.73 35,340.89 -9,414.15 -26.64%
财务费用 32,664.48 52,589.30 -19,924.83 -37.89%
资产减值损失 2,004.23 19,179.35 -17,175.12 -89.55%
505
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度
项目
备考 交易前 变动额 变动率
投资收益 1,207.78 52.55 1,155.23 2198.25%
营业利润 -17,116.66 -197,900.44 180,783.78 -91.35%
营业外收入 38,480.82 949.79 37,531.03 3951.53%
营业外支出 1,126.60 6,847.42 -5,720.83 -83.55%
利润总额 20,237.56 -203,798.08 224,035.64 -109.93%
所得税 6,016.40 1,541.71 4,474.69 290.24%
净利润 14,221.15 -205,339.79 219,560.95 -106.93%
归属于母公司所有者的净利润 21,026.40 -156,599.12 177,625.51 -113.43%
少数股东损益 -6,805.24 -48,740.68 41,935.43 -86.04%
综合收益总额 14,221.15 -205,339.79 219,560.95 -106.93%
归属于母公司所有者的综合收益
21,026.40 -156,599.12 177,625.51 -113.43%
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -6,805.24 -48,740.68 41,935.43 -86.04%
本次重组将从根本上提升上市公司盈利水平。与重组前相比，2015 年度，
上市公司营业利润增加 180,783.78 万元，利润总额增加 224,035.64 万元，净利润
增加 219,560.94 万元；2016 年 1 月份，上市公司营业利润增加 13,505.09 万元，
利润总额增加 16,916.04 万元，净利润增加 17,451.88 万元。利润总额及净利润均
实现扭亏为盈。
本次重组完成后，上市公司的主营业务转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、
开发与利用业务，大幅提高上市公司的资产运营效率及盈利能力。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利能力指标如下表所示：
2016 年 1 月 2015 年度
项目
备考 交易前 备考 交易前
毛利率（%） 31.36 -3.60 29.22 -40.91
净利率（%） 1.39 -272.94 9.28 -124.08
基本每股收益（元） 0.01 -0.34 0.27 -3.05
本次重组完成后，上市公司备考 2015 年度毛利率由-40.91%上升到 29.22%，
506
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利率由-124.08%上升到 9.28%，基本每股收益由-3.05 上升到 0.27；上市公司备
考 2016 年 1 月份毛利率由-3.60%上升到 31.36%，净利率由-272.94%上升到
1.39%，基本每股收益由-0.34 上升到 0.01。本次重组将将有力提高公司的资产盈
利能力，每股收益较重组前显著增厚。
整体而言，本次重组后，上市公司的盈利能力将得到改善。
（四）本次交易对上市公司财务状况的影响
通过上述重组前的财务状况与备考财务数据的比较分析，本次交易完成后，
上市公司的盈利能力将大幅提升，财务状况明显改善，公司偿债能力、营运能力
将进一步增强。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出及职工安置方案的影响
1、资本性支出影响分析
2014 年度、2015 年度、及 2016 年 1 月，蓝焰煤层气购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支付的现金分别为 19,429.67 万元、16,460.79 万元和 166.24
万元，主要用于购买压缩机、抽油泵，修井机等生产设备。
截至 2016 年 1 月 31 日，蓝焰煤层气在建工程账面价值 96,169.71 万元，主
要包含西山蓝焰项目、吕梁蓝焰井项目、西山蓝焰配套项目、左权蓝焰井、漾泉
蓝焰井等。
上市公司未来经营中预计会发生的资本性支出主要为上述未完工的在建工
程项目及晋城矿区低产井改造提产项目，晋城矿区低产井改造提产项目针对晋城
矿区郑庄矿、赵庄矿、长平矿煤层气井近井地带的渗透率降低，解吸半径小，产
气量较低的问题，在晋城地区选择 300 口低产井进行增产改造，项目总投资为
81,711 万元，其中：建设项目投资 76,850 万元、铺底流动资金 4,861 万元，计划
通过募集配套资金解决该项目的资金需求。
2、职工安置方案影响分析
根据“人随资产走”的原则，公司截至交割日全部职工（包括置出资产所涉
及的与公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产进入
507
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
太原煤气化，由太原煤气化负责安置。本次重组完成后，全部职工的劳动关系、
组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供
的福利、支付欠付的工资，以及公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约
定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受；因提前与公司解除劳动关系而
引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由太原煤气化负责支付；公司与其员
工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决。对于置出资产
所涉及的公司下属子公司的相关职工（除与公司直接签署劳动合同的下属子公司
的相关职工），本次重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳
动合同关系继续有效。具体安置方案以公司职工代表大会审议通过的《太原公司
有限公司职工安置方案》为准。
本次重组完成后，公司将持有蓝焰煤层气 100%股权，蓝焰煤层气仍将独立、
完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前蓝焰煤层气与其职工之
间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。蓝焰煤层气下属子公司职
工劳动关系亦不发生变更。
（六）本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的影响
1、上市公司盈利能力驱动因素及对持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将由原煤及洗精煤的生产和销售变更为
煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。上市公司将继承蓝焰煤层气所有
业务，保持在煤层气勘探、抽采、输送、压缩、液化、化工、发电、汽车燃气、
居民用气等一整套的产业链优势，煤层气利用市场的规模优势，煤层气抽采的技
术、地域、政策优势，盈利能力将大幅提升，财务状况明显改善，公司偿债能力、
营运能力将进一步增强，同时持续经营能力也将得到进一步巩固。
2、本次交易完成后上市公司不会形成多主业的情形
本次交易完成后，上市公司将不再经营原煤及洗精煤的生产和销售业务，除
全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债将
予置出，拟留在上市公司的资产规模较小且不形成经营业务，上市公司不会形成
双主业或多主业的情形。本次交易完成后，上市公司将继承蓝焰煤层气的各业务
508
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
构成、经营发展策略和业务管理模式，转型为从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、
开发与利用业务，并在此基础上进一步推动业务模式升级和管理体系优化，提升
上市公司的持续经营能力。
3、本次交易完成后，上市公司将从事新业务的市场情况、风险因素以及在
未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，上市公司将转变为从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发
与利用业务。目前，我国煤层气运输管道建设初成规模，运输能力显著增长；同
时，煤层气的开发利用具有热值高、污染少、安全性高的特点，可以成为石油和
天然气等常规能源的重要补充，因此，煤层气行业正处于良好的发展态势，未来
仍有较大的发展空间；关于相关业务的具体市场情况，请详见本报告书“第十一
节 本次交易对上市公司的影响”之“二、蓝焰煤层气行业特点和经营情况的讨
论与分析”之“（一）行业特点及发展情况”。
同时，该等业务也面临一定的行业风险、经营风险，包括煤层气行业安全生
产风险、销售补贴下降的风险等；关于相关业务所面临的具体风险因素，请详见
本报告书“第十四节 风险因素”及本报告书“第十一节 本次交易对上市公司的
影响”之“二、蓝焰煤层气行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业
特点及发展情况”之“4、影响行业发展的有利于不利因素”之“（2）不利因素”。
本次交易完成后，上市公司将继承蓝焰煤层气的核心竞争力，包括煤层气勘
探、抽采、输送、压缩、液化、化工、发电、汽车燃气、居民用气等一整套产业
链优势，煤层气利用市场的规模优势、煤层气抽采的技术优势、地域优势及政策
优势等；关于蓝焰煤层气核心竞争力的具体情况，请详见本报告书“第十一节 本
次交易对上市公司的影响”之“二、蓝焰煤层气行业特点和经营情况的讨论与分
析”之“（二）核心竞争力”。
在拥有上述经营优势的同时，上市公司未来也可能面临若干竞争劣势，主要
包括：
（1）资金缺乏
本次重组完成后，上市公司的主营业务变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、
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开发与利用业务，煤层气井的勘探、开采及煤层气销售管网铺设需要大量的资金
投入；同时，为维持蓝焰煤层气的竞争优势及行业地位，对其资金实力提出了更
高的要求。
（2）人才储备难以满足业务扩展需求
蓝焰煤层气总部位于晋城市沁水县，煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利
用业务的技术含量较高，同时，该业务对安全性、环境保护的要求较为苛刻，随
着业务的发展，蓝焰煤层气是否能留住技术人才以及现有人员储备能否适应未来
行业的快速发展成为影响公司保持核心竞争力的关键因素。因此，蓝焰煤层气需
要扩大自身的人力资源储备，特别是高技术人员的储备数量。
（七）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易不涉及相关整合计划，上市公司将专注于煤矿瓦斯治理及煤层
气勘探、开发与利用业务
本次交易完成后，上市公司原有业务、全部应付债券及部分其他流动资产、
应交税费、应付利息外资产、财务、人员、机构将全部置出，不涉及与蓝焰煤层
气的相关整合。本次交易完成后，上市公司将专注于煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、
开发与利用业务的发展。
2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次重大资产重组后，上市公司的经营战略为：以煤矿瓦斯治理为业务核心，
以提高煤炭井下生产安全为宗旨，发展和完善地面瓦斯治理成套技术，拓展煤层
气（瓦斯）利用方式和销售渠道，提高煤层气（瓦斯）的利用率，为社会提供清
洁能源、推动大气环境治理。未来两年发展的具体计划如下：
（1）以本次重组为契机，通过募集资金投入，提高公司的装备及技术水平
煤层气（瓦斯）行业属于技术密集性行业，装备及技术水平对竞争力和业务
拓展的影响较大。目前公司煤层气井的最大深度约 700 米左右，随着煤炭开采深
度的增加，蓝焰煤层气在压裂、技术等方面存在的不足，会制约其单井抽采量。
公司装备及技术水平的提高，将对公司核心竞争力的提高和市场拓展发挥重要作
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用。
（2）发展和完善地面瓦斯治理成套技术
我国是世界煤炭生产和消费大国，煤矿煤层气排放量约占世界总排放量的
1/3，约占我国工业生产中甲烷排放量的三分之一，其中大多数未得到有效利用。
发展地面抽采煤层气治理瓦斯，一是利于煤炭安全生产，二是可以提高资源（煤
层气）利用效率，三是可以保护环境，因此地面抽采煤层气治理瓦斯将逐渐成为
瓦斯治理的重要方式。目前，蓝焰煤层气已初步掌握了地面预抽煤层气治理瓦斯
的技术，对采中抽（采动井）、采后抽（采空区）技术进行了深入研究。未来，
公司将加大技术研发力度，全面覆盖采前预抽、采中抽和采后抽的各个环节，逐
渐形成一整套具备自有知识产权的地面抽采煤层气治理瓦斯的技术体系，从而成
为煤炭瓦斯治理的专业服务企业。
（3）拓展煤层气（瓦斯）利用方式和销售渠道，提高煤层气（瓦斯）的利
用率
目前煤层气主要供家庭用户使用，民用气（家庭）用气具有冬夏季的用气量
差别大、每日用量的波动大等特点，煤层气需求量波动对蓝焰煤层气的生产组织
安排提出了较高的安排。因此，公司未来将积极探索煤层气（瓦斯）的利用方式
和销售渠道，重点发展煤层气（瓦斯）工业用户，并争取将煤层气并入山西省煤
层气管输网、国家天然气管输主干网等，以提高煤层气（瓦斯）的利用率。
（4）加强与煤炭生产企业合作，加大市场开拓力度
鉴于瓦斯事故频繁，煤炭行业的瓦斯治理支出较高。发展地面煤层气抽采治
理瓦斯，有利于煤炭的安全生产，也可以降低煤炭生产成本。未来，公司将依托
地面抽采煤层气治理瓦斯的成套技术，逐步加强与煤炭企业的瓦斯治理合作，推
动利用煤层气进行瓦斯治理，建立良性经营业务循环。
（5）加强专业化队伍建设，提高员工业务素质
煤层气产业化需要专业化的施工和管理队伍，煤层气井施工环节众多，涉及
的技术复杂，对专业技术人员的要求较高。公司将通过引进、培训等方式建立一
支专业化、训练有素的产业队伍，从事煤层气井施工、地面建设、生产运营等各
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个环节的施工和管理，以保证煤层气井施工的质量和安全，同时降低施工成本。
（6）加大科研投入，完善和发展地面煤层气预抽技术
我国煤层气资源丰富，但部分埋藏较深，现有技术水不利于对埋藏很深的煤
炭资源开采，地面预抽技术作为利用该部分煤层资源的有效途径，公司将逐步加
大对该项技术的研发投入，以促进煤层气资源的有限开发和利用。
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第十二节 财务会计信息
一、拟置出资产的简要模拟财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产最近两年一期的模拟财务
报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第 113775 号标准无保留意见《审
计报告》。
（一）模拟资产负债表
单位：元
资产 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 232,479,590.30 351,172,600.35 2,735,104,000.54
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
应收票据 73,050,000.00 65,492,480.80 431,804,493.52
应收账款 301,626,342.91 303,591,686.30 276,408,686.26
预付款项 14,884,430.25 14,789,033.51 4,593,006.01
应收利息
应收股利
其他应收款 300,904,180.14 296,094,380.16 235,365,635.38
存货 98,263,294.61 97,818,443.92 196,779,750.82
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,946,245,111.14 4,864,386,288.92 3,279,830,012.44
流动资产合计 5,967,452,949.35 5,993,344,913.96 7,159,885,584.97
非流动资产：
可供出售金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,477,834,075.00 1,477,834,075.00 1,477,834,075.00
投资性房地产
固定资产 1,190,340,945.15 1,205,408,174.37 1,263,436,137.93
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资产 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
在建工程 81,504,843.93 79,439,078.93 72,008,630.81
工程物资
固定资产清理
无形资产 11,018,103.02 11,478,623.59 15,827,776.39
长期待摊费用 18,998,210.62 19,047,478.11 19,638,688.06
递延所得税资产 92,039,358.75 93,051,173.79 111,542,410.69
其他非流动资产 3,900,000.00 3,900,000.00 8,660,010.07
非流动资产合计 2,877,635,536.47 2,892,158,603.79 2,970,947,728.95
资产总计 8,845,088,485.82 8,885,503,517.75 10,130,833,313.92
单位：元
负债和所有者权益 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,169,000,000.00 1,169,000,000.00 1,450,000,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
应付票据 195,150,000.00 473,350,000.00 684,200,000.00
应付账款 653,019,022.89 659,592,789.30 505,979,236.18
预收款项 25,995,792.03 29,232,600.66 64,518,073.66
应付职工薪酬 195,142,410.75 193,664,185.61 129,204,952.00
应付利息 12,861,053.35 9,741,739.69 4,885,114.31
应付股利 2,713,411.10 2,713,411.10 2,713,411.10
其他应付款 1,162,227,401.08 815,423,888.33 209,726,371.55
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 247,104,530.84 267,171,076.47 469,616,022.86
流动负债合计 3,663,213,622.04 3,619,889,691.16 3,520,843,181.66
非流动负债：
长期借款 688,622,607.27 717,925,228.50 979,317,095.00
长期应付款 2,652,366,666.61 2,646,388,888.84 2,670,998,610.73
长期应付职工薪酬 14,192,968.35 14,192,968.35 13,660,384.52
预计负债
递延收益 21,574,523.99 21,604,285.89 21,961,428.69
递延所得税负债
514
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债和所有者权益 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他非流动负债
非流动负债合计 3,376,756,766.22 3,400,111,371.58 3,685,937,518.94
负债合计 7,039,970,388.26 7,020,001,062.74 7,206,780,700.60
净资产 1,805,118,097.56 1,865,502,455.01 2,924,052,613.32
（二）模拟利润表
单位：元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 29,712,074.26 1,291,238,143.83 1,006,196,121.90
其中：营业收入 29,712,074.26 1,291,238,143.83 1,006,196,121.90
二、营业总成本 79,934,651.64 1,940,535,253.61 1,661,505,149.73
其中：营业成本 20,223,035.68 1,468,578,464.39 1,105,675,481.32
营业税金及附加 1,973,485.57 47,880,865.44 31,185,641.03
销售费用 4,628,137.21 98,836,484.32 128,904,467.59
管理费用 12,878,298.32 193,277,085.21 231,831,190.61
财务费用 1,459,080.19 26,802,813.79 14,349,978.34
资产减值损失 38,772,614.67 105,159,540.46 149,558,390.84
加：公允价值变动收益
投资收益 70,000,000.00 140,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
三、营业利润 -50,222,577.38 -579,297,109.78 -515,309,027.83
加：营业外收入 119,912.90 1,631,628.18 1,492,204.13
其中：非流动资产处置利得 88,711.00 158,301.27
减：营业外支出 8,402,365.55 43,872,715.94 8,041,832.99
其中：非流动资产处置损失 7,771,900.11 1,984,690.81 305,291.41
四、利润总额 -58,505,030.03 -621,538,197.54 -521,858,656.69
减：所得税费用 1,011,815.04 18,491,236.90 -43,613,814.62
五、净利润 -59,516,845.07 -640,029,434.44 -478,244,842.07
归属于母公司所有者的净利
润
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
515
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
归属母公司所有者的其他综
合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的
其他综合收益
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额 -59,516,845.07 -640,029,434.44 -478,244,842.07
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
二、拟置入资产的财务会计信息
瑞华会计师事务所对拟置入资产蓝焰煤层气最近两年一期的财务报表进行
了审计，并出具了瑞华专审字[2016]01710007 号标准无保留意见《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 395,464,920.86 517,120,818.20 431,202,549.50
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 72,243,692.81 47,012,402.30 138,876,835.20
应收账款 688,656,759.06 624,254,984.84 548,917,996.14
预付款项 55,757,947.49 50,450,289.41 1,467,352,287.36
应收利息 120,847.16
应收股利
其他应收款 468,040,696.79 267,556,116.75 279,368,546.06
516
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货 667,965,760.01 665,276,251.83 776,079,743.22
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,302,258.83 1,489,712.84 214,312.79
流动资产合计 2,350,552,883.01 2,173,160,576.17 3,642,012,270.27
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 65,124,000.00
持有至到期投资
长期应收款 54,961,215.00 54,961,215.00 33,961,215.00
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 3,317,981,843.69 3,266,573,902.66 2,277,385,423.01
在建工程 961,697,114.83 1,021,120,146.74 1,905,676,033.32
工程物资 29,110,017.39 27,795,348.42 33,967,675.28
固定资产清理 174,712,816.46
无形资产 46,920,673.58 31,758,205.80 39,151,048.26
开发支出
商誉
长期待摊费用 31,756,561.30 33,668,468.49 51,584,627.97
递延所得税资产 55,572,408.85 55,978,137.95 61,353,227.92
其他非流动资产
非流动资产合计 4,497,999,834.64 4,666,568,241.52 4,468,203,250.76
资产总计 6,848,552,717.65 6,839,728,817.69 8,110,215,521.03
单位：元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 950,000,000.00 900,000,000.00 2,472,000,000.00
应付票据 129,800,000.00 119,200,000.00 130,280,000.00
应付账款 823,410,534.73 854,760,167.53 1,160,397,318.76
预收款项 145,045,753.91 122,972,715.13 59,925,508.53
应付职工薪酬 33,017,266.71 56,798,102.83 65,019,216.42
517
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应交税费 41,975,457.87 57,334,092.74 86,999,255.85
应付利息 9,064,938.15 7,278,111.23 9,809,024.85
应付股利
其他应付款 40,917,834.99 29,343,961.85 351,405,198.69
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 277,275,583.38 277,275,583.38 93,470,144.80
其他流动负债
流动负债合计 2,450,507,369.74 2,424,962,734.69 4,429,305,667.90
非流动负债：
长期借款 1,203,000,000.00 1,203,000,000.00 791,000,000.00
应付债券
长期应付款 617,874,950.02 639,282,786.17 453,556,495.93
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 61,231,260.46 61,262,633.47 43,050,987.36
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,882,106,210.48 1,903,545,419.64 1,287,607,483.29
负债合计 4,332,613,580.22 4,328,508,154.33 5,716,913,151.19
股东权益：
实收资本 1,501,889,600.00 1,501,889,600.00 1,501,889,600.00
其他权益工具
资本公积 399,180,289.05 399,180,289.05 413,648,484.83
减：库存股
其他综合收益
专项储备 2,404,912.98 2,088,322.01 1,214,232.08
盈余公积 147,937,915.95 147,937,915.95 117,664,937.89
一般风险准备
未分配利润 345,442,677.39 341,307,493.34 340,533,991.86
归属于母公司所有者权益
2,396,855,395.37 2,392,403,620.35 2,374,951,246.66
合计
少数股东权益 119,083,742.06 118,817,043.01 18,351,123.18
518
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
所有者权益合计 2,515,939,137.43 2,511,220,663.36 2,393,302,369.84
负债和所有者权益总计 6,848,552,717.65 6,839,728,817.69 8,110,215,521.03
（二）合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 76,625,528.81 1,532,943,310.03 1,541,019,318.71
其中：营业收入 76,625,528.81 1,532,943,310.03 1,541,019,318.71
二、营业总成本 88,718,915.15 1,662,215,934.80 1,541,539,704.60
其中：营业成本 52,593,588.83 1,085,006,817.07 898,224,857.01
营业税金及附加 9,157,379.79 21,940,010.75 26,053,537.85
销售费用 178,892.60 3,286,517.80 3,736,217.60
管理费用 10,730,048.43 259,267,325.78 308,147,717.24
财务费用 14,456,866.65 272,672,983.74 265,667,491.51
资产减值损失 1,602,138.85 20,042,279.66 39,709,883.39
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 12,077,779.79 4,674,671.24
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益 -
三、营业利润 -12,093,386.34 -117,194,844.98 4,154,285.35
加：营业外收入 18,605,169.86 384,808,209.00 249,625,529.66
其中：非流动资产处置利
- 3,292,644.28 -
得
减：营业外支出 1,665.00 11,265,983.32 8,090,830.41
其中：非流动资产处置损
- 7,252,195.60 3,450,960.96
失
四、利润总额（亏损总额
6,510,118.52 256,347,380.70 245,688,984.60
以“－”号填列）
减：所得税费用 2,119,178.74 60,164,028.27 55,053,607.34
五、净利润 4,390,939.78 196,183,352.43 190,635,377.26
归属于母公司所有者的净
4,135,184.05 264,235,796.21 266,637,107.10
利润
少数股东损益 255,755.73 -68,052,443.78 -76,001,729.84
六、其他综合收益的税后
净额
519
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
归属母公司所有者的其他
综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损
益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益
的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其
他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允
价值变动损益
3、持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有
效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 4,390,939.78 196,183,352.43 190,635,377.26
归属于母公司所有者的综
4,135,184.05 264,235,796.21 266,637,107.10
合收益总额
归属于少数股东的综合收
255,755.73 -68,052,443.78 -76,001,729.84
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
45,290,263.48 885,801,669.99 1,017,850,343.10
现金
520
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
收到的税费返还 142,784,442.31 5,253,158.20
收到其他与经营活动有关的
2,100.00 115,399,116.77 40,832,558.26
现金
经营活动现金流入小计 45,292,363.48 1,143,985,229.07 1,063,936,059.56
购买商品、接受劳务支付的
118,612,611.59 751,609,351.45 765,814,730.75
现金
支付给职工以及为职工支付
35,796,481.87 248,022,418.91 248,625,584.17
的现金
支付的各项税费 37,391,789.06 242,489,111.14 261,523,906.30
支付其他与经营活动有关的
4,890,494.09 73,707,886.98 67,878,032.67
现金
经营活动现金流出小计 196,691,376.61 1,315,828,768.48 1,343,842,253.89
经营活动产生的现金流量净
-151,399,013.13 -171,843,539.41 -279,906,194.33
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 71,080,258.99
取得投资收益收到的现金 5,080,803.56 4,674,671.24
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 18,070.00 1,160,650.00
额
处置子公司及其他营业单位
750,321.07
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 76,929,453.62 5,835,321.24
购建固定资产、无形资产和
1,662,354.85 164,607,901.80 194,296,683.49
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 1,662,354.85 164,607,901.80 194,296,683.49
投资活动产生的现金流量净
-1,662,354.85 -87,678,448.18 -188,461,362.25
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 509,544,387.00
521
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 50,000,000.00 3,463,000,000.00 3,392,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
310,804,100.00 414,540,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 3,773,804,100.00 4,316,084,387.00
偿还债务支付的现金 2,975,000,000.00 3,422,347,074.80
分配股利、利润或偿付利息
8,917,845.13 274,951,758.83 258,749,957.66
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
9,676,684.23 169,181,540.34 54,500,073.95
现金
筹资活动现金流出小计 18,594,529.36 3,419,133,299.17 3,735,597,106.41
筹资活动产生的现金流量净
31,405,470.64 354,670,800.83 580,487,280.59
额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-121,655,897.34 95,148,813.24 112,119,724.01
加额
加：期初现金及现金等价物
396,988,090.02 301,839,276.78 189,719,552.77
余额
六、期末现金及现金等价物
275,332,192.68 396,988,090.02 301,839,276.78
余额
（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 308,646,026.62 431,400,459.38 332,213,196.59
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 45,847,467.81 42,402,402.30 134,726,835.20
应收账款 1,776,550,122.13 1,711,438,335.39 1,669,553,859.03
预付款项 61,747,810.70 46,727,099.47 195,778,479.41
应收利息 120,847.16
522
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收股利
其他应收款 518,799,128.75 318,548,996.42 244,073,574.45
买入返售金融资产
存货 661,258,890.14 661,861,138.51 776,069,001.62
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,595,501.07 728,132.95 1,300,139,776.08
流动资产合计 3,374,565,794.38 3,213,106,564.42 4,652,554,722.38
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 65,124,000.00
持有至到期投资
长期应收款 54,961,215.00 54,961,215.00 33,961,215.00
长期股权投资 1,767,471,578.90 1,767,471,578.90 557,216,800.24
投资性房地产
固定资产 1,311,702,358.77 1,246,240,050.29 914,064,727.98
在建工程 341,935,269.10 401,425,921.01 1,389,223,510.39
工程物资 29,110,017.39 27,795,348.42 33,967,675.28
固定资产清理 174,712,816.46
无形资产 32,889,719.81 17,698,303.71 21,024,658.03
开发支出
商誉
长期待摊费用 25,453,034.72 27,097,965.49 44,899,187.46
递延所得税资产 12,952,614.70 12,712,804.22 16,224,198.36
其他非流动资产
非流动资产合计 3,576,475,808.39 3,730,116,003.50 3,075,705,972.74
资产总计 6,951,041,602.77 6,943,222,567.92 7,728,260,695.12
单位：元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 950,000,000.00 900,000,000.00 2,472,000,000.00
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
523
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付票据 130,000,000.00 130,000,000.00 131,500,000.00
应付账款 893,192,835.34 920,386,770.08 1,126,439,236.94
预收款项 139,054,406.85 115,021,548.60 56,657,092.94
应付职工薪酬 17,881,988.38 42,117,387.75 50,768,032.47
应交税费 33,611,695.58 48,160,496.49 73,585,391.60
应付利息 9,064,938.15 7,278,111.23 9,809,024.85
应付股利
其他应付款 33,271,295.04 22,223,807.40 65,980,477.09
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 277,275,583.38 277,275,583.38 93,470,144.80
其他流动负债
流动负债合计 2,483,352,742.72 2,462,463,704.93 4,080,209,400.69
非流动负债：
长期借款 1,203,000,000.00 1,203,000,000.00 791,000,000.00
应付债券
长期应付款 617,874,950.02 639,282,786.17 453,556,495.93
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 38,301,088.66 38,332,461.67 30,139,380.19
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,859,176,038.68 1,880,615,247.84 1,274,695,876.12
负债合计 4,342,528,781.40 4,343,078,952.77 5,354,905,276.81
股东权益：
实收资本 1,501,889,600.00 1,501,889,600.00 1,501,889,600.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 457,302,295.13 457,302,295.13 307,730,145.83
减：库存股
其他综合收益
专项储备 1,117,860.12 914,022.21 219,823.38
524
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项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
盈余公积 147,937,915.95 147,937,915.95 117,664,937.89
一般风险准备
未分配利润 500,265,150.17 492,099,781.86 445,850,911.21
所有者权益合计 2,608,512,821.37 2,600,143,615.15 2,373,355,418.31
负债和所有者权益总计 6,951,041,602.77 6,943,222,567.92 7,728,260,695.12
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 65,651,769.85 1,391,938,558.50 1,501,171,435.46
减：营业成本 38,742,264.45 974,407,052.00 884,002,440.78
营业税金及附加 8,987,513.51 17,759,334.90 22,465,386.51
销售费用 178,892.60 3,050,662.80 3,044,505.50
管理费用 8,423,281.06 205,355,830.88 267,451,702.50
财务费用 14,455,272.25 270,009,639.06 264,708,696.21
资产减值损失 1,598,736.49 10,046,752.68 198,056,844.00
加：公允价值变动收益
投资收益 108,965,713.83 114,751,087.92
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润 -6,734,190.51 20,275,000.01 -23,807,052.12
加：营业外收入 16,340,506.16 347,988,222.64 205,555,901.25
其中：非流动资产处置利得 2,028,411.21
减：营业外支出 7,989,442.47 6,908,422.98
其中：非流动资产处置损失 7,219,413.58 3,318,593.18
三、利润总额 9,606,315.65 360,273,780.18 174,840,426.15
减：所得税费用 1,440,947.34 57,543,999.61 52,473,447.25
四、净利润（净亏损以"－"号填
8,165,368.31 302,729,780.57 122,366,978.90
列）
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
525
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
2、权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益
1、权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变
动损益
3、持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
六、综合收益总额 8,165,368.31 302,729,780.57 122,366,978.90
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
46,615,740.00 701,957,876.15 824,587,011.46
现金
收到的税费返还 133,607,428.71
收到其他与经营活动有关
2,100.00 18,317,080.25 22,444,493.81
的现金
经营活动现金流入小计 46,617,840.00 853,882,385.11 847,031,505.27
购买商品、接受劳务支付的
130,191,790.58 489,753,639.90 806,945,891.88
现金
支付给职工以及为职工支
33,761,369.69 170,418,062.31 177,452,367.53
付的现金
支付的各项税费 34,388,201.08 202,530,742.55 226,899,302.55
支付其他与经营活动有关
995,115.95 51,540,553.37 47,081,499.94
的现金
经营活动现金流出小计 199,336,477.30 914,242,998.13 1,258,379,061.90
经营活动产生的现金流量
-152,718,637.30 -60,360,613.02 -411,347,556.63
净额
526
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项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 1,634,080,258.99 1,300,000,000.00
取得投资收益收到的现金 105,568,336.88 114,751,087.92
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 18,070.00 1,160,650.00
净额
处置子公司及其他营业单
7,441,117.96
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 1,747,107,783.83 1,415,911,737.92
购建固定资产、无形资产和
1,441,266.10 113,981,549.12 141,122,904.66
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 263,000,000.00 1,332,143,013.02
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 1,441,266.10 376,981,549.12 1,473,265,917.68
投资活动产生的现金流量
-1,441,266.10 1,370,126,234.71 -57,354,179.76
净额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 500,000,000.00
取得借款收到的现金 50,000,000.00 1,900,000,000.00 3,392,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
310,804,100.00 432,540,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 2,210,804,100.00 4,324,540,000.00
偿还债务支付的现金 2,975,000,000.00 3,411,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
8,917,845.13 267,970,374.02 258,749,957.66
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
9,676,684.23 169,181,540.34 72,490,073.95
的现金
筹资活动现金流出小计 18,594,529.36 3,412,151,914.36 3,742,240,031.61
筹资活动产生的现金流量
31,405,470.64 -1,201,347,814.36 582,299,968.39
净额
四、汇率变动对现金及现金
527
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2016 年 1 月 2015 年度 2014 年度
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-122,754,432.76 108,417,807.33 113,598,232.00
加额
加：期初现金及现金等价物
311,267,731.20 202,849,923.87 89,251,691.87
余额
六、期末现金及现金等价物
188,513,298.44 311,267,731.20 202,849,923.87
余额
（七）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
主要 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
漾泉蓝焰煤层气有限公 山西
山西晋中 煤层气开采 100.00 投资设立
司 晋中
山西蓝焰煤层气工程研 山西
山西晋城 工程设计 90.00 投资设立
究有限公司 晋城
山西沁盛煤层气作业有 山西
山西晋城 煤层气井工程 35.00 投资设立
限责任公司 晋城
山西西山蓝焰煤层气有 山西
山西古交 煤层气开采 51.00 投资设立
限责任公司 古交
山西美锦蓝焰煤层气有 山西
山西清徐 煤层气开采 51.00 投资设立
限责任公司 清徐
吕梁蓝焰煤层气有限责 山西
山西吕梁 煤层气开采 100.00 投资设立
任公司 吕梁
左权蓝焰煤层气有限责 山西
山西左权 煤层气开采 100.00 投资设立
任公司 左权
晋城市诚安物流有限公 山西 同一控制下企
山西晋城 煤层气运输 100.00
司 晋城 业合并
注：对子公司山西沁盛煤层气作业有限责任公司的持股比例为 35%，但享有表决权比例为 51%。
2、合并财务报表范围变化情况
（1）2015 年发生的同一控制下企业合并
企业合并中取得 构成同一控制下
被合并方名称 合并日 合并日的确定依据
的权益比例（%） 企业合并的依据
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企业合并中取得 构成同一控制下
被合并方名称 合并日 合并日的确定依据
的权益比例（%） 企业合并的依据
晋城市诚安物流 均属于晋煤集团 2015 年 12 月 31 依据股权转让协议
100.00
有限公司 子公司 日 及实际交割时间
（2）2015 年发生的处置子公司
单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形：
股权处置 丧失控制权时点
子公司名称 股权处置方式 丧失控制权的时点
比例（%） 的确定依据
庆阳晋煤蓝焰煤层气 经山西国资委核准 股权转让协议及
35.00 2015 年 12 月 31 日
有限责任公司 的评估结果 实际交割时间
晋城大唐文兴旅游文 经山西国资委核准 股权转让协议及
100.00 2015 年 12 月 31 日
化发展有限责任公司 的评估结果 实际交割时间
（八）主要会计政策和会计估计
1、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的
报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价
物的期间。本集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动
性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及
境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人
民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
529
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参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值份额与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的
差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整
留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按
其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在
情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发
生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成
本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本
的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的，其差额计入当期损益。
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购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资
产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来
的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不
足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的
递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企
业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次
交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描
述及“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务
报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益
采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按
照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综
合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产
导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
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投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，
是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将
其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公
司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企
业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控
制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并
日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并
且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。
本公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以
抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该
子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
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余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对
子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同
时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的
商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独
看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对
其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的
长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制
权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交
易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行
会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子
公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权
时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根
据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企
业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安
排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照“权益法核算的长期股权投
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资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的
负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公
司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产
出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经
营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下
同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确
认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合
《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司
向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同
经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
7、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集
团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位
币金额，但集团发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用
的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此
产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款
产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性
项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之
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外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的
记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为
公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外
币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为
其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资
产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分
配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用
项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的期末
未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产
类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差
额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有
者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该
境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率
折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他
原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与
该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置
当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失
对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于
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少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分
股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入
处置当期损益。
9、金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资
产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别
的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用
活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其
公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法
和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
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分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于
衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集
团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组
合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基
础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金
融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费
用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
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是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收
股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣
除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之
间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供
出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但
是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后
续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业
会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合
按照公允价值计量时，本集团将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重
分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。
该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利
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得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；
该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，
采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其
他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出，计
入当期损益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生
减值的，计提减值准备。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
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上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转
让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企
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业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号
—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收
入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换
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现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确
认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后
续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方
面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具
定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果
无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工
具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处
理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权
益中扣减。
本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
本集团不确认权益工具的公允价值变动额。
10、应收款项
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应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据
表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债
务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒
闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
方法
本集团将金额为人民币 200 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。
本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
组合 1：外部单位的账龄分析组合 应收账款账龄
组合 2：关联方、备用金组合 关联方款项及备用金
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
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按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
组合 1：外部单位账龄分析组合 不同账龄段的应收款项对应不同的计提比例，详见说明 a
组合 2：关联方及备用金等组合 关联方及备用金款项，详见说明 b
a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 50 50
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
b. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明
组合名称 方法说明
关联方 不计提坏账准备
备用金 不计提坏账准备
暂估补贴收入 不计提坏账准备
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本集团对单项金额虽不重大的应收款项，如果有确凿证据表明其发生了减值
的，则对该应收款项单独进行减值测试。
本集团对单项金额虽不重大但发生减值的应收款项采用个别认定法，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单独计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
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事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
11、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、周转材料、库存商品、工程施工。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按先进先出法计价。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款
超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列
示。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价
准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
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（4）存货的盘存制度为定期盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊
销。
12、工程物资
核算本企业为在建工程准备的各种物资的价值，包括工程用材料、尚未安装
的设备以及为生产准备的工器具等。
工程物资发生减值准备的，设置“工程物资减值准备”科目进行核算。
13、划分为持有待售资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立
即出售，本集团已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤
销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流
动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与
公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产
和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资
产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该
处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流
动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，
在资产负债表的流动负债部分单独列报。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资
产的确认条件，本集团停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者
进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定
在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金
额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。
14、长期股权投资
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本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或
重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影
响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产核算，其会计政策详见 “9 金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排
的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指
本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以
及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企
业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达
到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并
日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他
综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承
547
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担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方
的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”
进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行
会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值
加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有
股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计
入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价
款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币
性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的
公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出也计入投资成本。对于因【追加投资】能够对被投资单位实施重大影响或实施
共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之
和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。此外，本公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单
位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放
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的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收
益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构
成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投
出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出
业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业
务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资
产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团
自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——
企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
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当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，
在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比
例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处
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置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工
具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失
对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转
入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他
所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述
交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权
的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的
长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再
一并转入丧失控制权的当期损益。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。
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固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济
利益，适用不同折旧率或折旧方法的，应当分别将各组成部分确认为单项固定资
产。
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，计提折旧；固定资产减少的次月
起不计提折旧。除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本集团对所有固定资
产计提折旧。
经税务局确认，本集团决定在固定资产满足下列条件时，计提折旧时应采用
以下折旧方法：
①本集团对于使用提取的安全生产费形成固定资产的，待安全项目完工达到
预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储
备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
②本集团购进的煤层气抽采泵、钻机、煤层气监测装置、煤层气发电机组、
钻井、录井、测井等专用设备，统一采取双倍余额递减法实行加速折旧。
③除上述情形的固定资产外，其他固定资产折旧方法采用年限平均法，根据
各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在
年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先
估计数存在差异，进行相应的调整。
各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及构筑物 年限平均法 10-45 3 2.16-9.7
机器设备 年限平均法 15-28 3 3.46-6.47
运输设备 年限平均法 10-14 3 6.93
工具仪器 年限平均法 8 3 12.13
文化生活用具 年限平均法 14 3 6.93
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
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预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “21 长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
16、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出（工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用）以及其他相关费用等。在建工程
在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
本公司新建煤层气井群转固条件：
（1）在煤层气井群设计时，设计部门必须确定出特定地质单元的煤层气井
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数量，当该井群所有的煤层气井完成井场道路、钻井、测井、固井、压裂、供电、
管道集输等工程建设和设备安装，具备煤层气集输并销售的条件时，我们即认定
该井群达到预定可使用状态，安全监督管理部门进行竣工验收合格后，可以由在
建工程转入固定资产。
（2）老区块新增煤层气井的转固条件
老区块已有煤层井已完成井场道路、钻井、测井、固井、压裂、供电、管道
集输等工程建设和设备安装，已具备煤层气集输销售条件，由于生产实际需要在
老区块增加新的煤层气井时，新增煤层气井在完成单井井场道路、钻井、测井、
固井、压裂、供电、支管线铺设、单井设备安装时，具备产气条件时，有关部门
进行竣工验收合格后，当年一次性将在建工程转入固定资产。
（3）为了井下安全生产在地面打的不产气的煤层气井不进行转固
由于煤矿安全生产的需要，在地面打的煤层气井（例如防突井、采动井）完
全为了井下安全生产打的煤层气井在满足以下条件时，经有关部门验收后达到预
定可使用状态后暂估计入固定资产。
①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经完成；
②所购建的固定资产与设计要求或合同要求相符或基本相符，即使有极个别
与设计或合同要求不相符的地方，也不影响其正常使用；
③继续发生在所购建固定资产上的支出金额很少或几乎不再发生。在达到预
转固条件时进行。
（4）勘探井不进行煤层气井转固，计入当期损益。
为了验证新建煤层气井区块是否具有开发价值打的前期勘探井不进行转固。
（5）与煤层气井相关的高压供电线路和供气主管线转固条件与煤层气井转
固条件同。
上述暂估确认的固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后
再对固定资产原值进行调整。
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在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见 “21 长期资产减值”。
17、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借
款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重
新开始。
18、煤层气资产
煤层气资产主要核算集团（煤层气开采）持有的探明矿区权益（采矿权）和
煤层气井及相关设施的原价。集团（煤层气开采）与煤层气开采活动相关的辅助
设施及设备在"固定资产"核算。
本集团为取得矿区权益而发生的成本（包括按规定申请取得探矿权，应交纳
的探矿权使用费、探矿权价款或采矿权价款等）在发生时予以资本化，在“无形
资产”科目核算，按照取得时的成本进行初始计量。矿区权益取得后发生的探矿
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权使用费、采矿权使用费和租金等维持矿区权益的支出计入当期损益。
煤层气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出。钻井勘探支出的资本
化采用成果法，即只有发现了探明经济可采储量的钻井勘探支出才能资本化，将
钻探该井的支出结转为井及相关设施成本，否则计入当期损益。非钻井勘探支出
于发生时计入当期损益。
煤层气开发活动所发生的支出，应当根据其用途分别予以资本化，作为煤层
气开发形成的井及相关设施的成本。
未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的煤层气资产折耗采用年限平均法并
按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的煤
层气资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定
折旧额。煤层气资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
资产名称 预计使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
煤层气井 15 3 6.47
中心集气站 15 3 6.47
供气主管线 15 3 6.47
高压供电线路 15 3 6.47
除未探明矿区权益外的煤层气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价
值减计至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减
计至公允价值。
19、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的
其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
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为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计
提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命
不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如
发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使
用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预
见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
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无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“21 长期资产减值”。
20、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括占地费、维修费、租赁费等。
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销，若收益期没有明确规定的，按照税
法规定的最低年限（3 年）进行摊销。
21、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等长期资产，本集
团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回
金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态
的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
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减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
22、职工薪酬
本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长
期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认
为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保
险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期
损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利
预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处
理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停
止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费
等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提
存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
23、预计负债
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当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务
是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义
务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
24、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金
结算的股份支付。
①以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授
予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩
条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入
相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动
等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计
入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能
够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允
价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服
务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
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②以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确
定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，
相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在
等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承
担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新
计量，其变动计入当期损益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价
值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值
的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了
股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务
进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权
益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工
具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确
认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，
本集团将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服
务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以
下规定进行会计处理：
①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股
份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应
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承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积
（其他资本公积）或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将
该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授
予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份
支付处理。
本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同
一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易
的确认和计量，比照上述原则处理。
25、应付债券
本集团发行的非可转换公司债券，按照实际收到的金额（扣除相关交易费
用），作为负债处理；债券发行实际收到的金额与债券面值总额的差额，作为债
券溢价或折价，在债券的存续期间内按实际利率于计提利息时摊销，并按借款费
用的处理原则处理。
本集团发行的可转换公司债券，在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，
分别进行处理。首先确认负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，其次
按照该可转换公司债券整体发行价格（扣除相关交易费用）扣除负债成份初始确
认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。
26、收入
（1）商品销售收入
本集团销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流
入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本集团销售的煤层气商品主要为管输煤层气，压缩煤层气和液化煤层气。
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A．管输煤层气
管输煤层气是由煤层气井开采经集输后通过管道直接输送给用户。管输煤层
气交付点以卖方计量表（双方认可）为准，在每月月末本集团与用户完成销售认
证后确认收入。
B．压缩煤层气
煤层气压缩是将原始煤层气加压并以气态储存在容器中。压缩后的煤层气经
加气柱计量后由特种车辆运输。压缩煤层气交付点以卖方压缩站加气柱的计量表
（双方认可）为准，在每月月末本集团与用户完成销售认证后确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。
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建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计
量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地
确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超
过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
27、政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政
府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但
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对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到
财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合
以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正
式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大
不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》
的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当
是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制
定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相
应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本
集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
本集团将煤层气(瓦斯)开发利用补贴确认为与收益相关的政府补助。按照
《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114 号）文
件的规定，将煤层气（瓦斯）开发利用补贴直接计入当期损益。
28、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相
应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
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某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异
转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
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除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。
29、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本集团作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值
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两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中
发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款
额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
（4）本集团作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应
收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租
赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
30、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营，是指满足下列条件之一的已被本集团处置或划归为持有待售的、
在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：①该组成部分代表一项独立
的主要业务或一个主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一
个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成部分是仅仅为了再出售而取得
的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注四、13“划分为持有待售资产”相关描
述。
31、重大会计判断和估计
本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要
对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计
和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做
出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资
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产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能
与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账
面金额进行重大调整。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估
计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又
影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重
要领域如下：
（1）收入确认——建造合同
在建造合同结果可以可靠估计时，本集团采用完工百分比法在资产负债表日
确认合同收入。合同的完工百分比是依照本附注四、26、“收入确认方法”所述方
法进行确认的，在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算。
在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合
同可回收性时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出
判断。预计合同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对变更当
期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大
影响。
（2）租赁的归类
本集团根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营
租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关
的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入
资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（3）坏账准备计提
本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值
是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值
569
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及应收款项坏账准备的计提或转回。
（4）存货跌价准备
本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可
变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基
于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出
判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账
面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（5）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价
值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、
信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相
关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（6）持有至到期投资
本集团将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本集团有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归
类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本集团会对其持有该类投资至
到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不
重大的投资），如果本集团未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资
重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得
再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所
列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本集团的金融工具风险
管理策略。
（7）持有至到期投资减值
本集团确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发
生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场
继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判
570
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
断的过程中，本集团需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影
响。
（8）可供出售金融资产减值
本集团确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断
和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的
过程中，本集团需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被
投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违
约率和对手方的风险。
（9）长期资产减值准备
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能
发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当
其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存
在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回
金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有
关产量、售价和相关经营成本的预测。
本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者
资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计
时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当
的折现率确定未来现金流量的现值。
（10）折旧和摊销
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命
内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告
期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合
预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折
旧和摊销费用进行调整。
（11）开发支出
确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流
量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（12）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用
的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未
来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得
税资产的金额。
（13）所得税
本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定
的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些
税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定
期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（14）内部退养福利及补充退休福利
本集团内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设
条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人
员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当
年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍
将影响本集团内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。
（15）预计负债
本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时
义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对
或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债
的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评
估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承
诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验
可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年
度的损益。
32、其他
本集团安全生产费用计提是根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合制
定的财企[2012]16 号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定及晋煤集财
字[2012]1224 号《安全生产费用提取和使用管理办法》执行的，其中：煤层气销
售以销售量为基数，按照每千立方米 5 元的标准逐月计提；管道运输、危险品等
特殊货运业务以上年实际营业收入为基数，按照 1.5%的标准逐月提取；建设工
程施工项目以当年建筑安装工程造价为计提依据，按照 2.5%提取。
三、上市公司简要备考财务报表
瑞华会计师事务所对上市公司最近一年一期的备考财务报表进行了审计，并
出具了瑞华阅字[2016]01710001 号《审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 395,464,920.86 517,120,818.20
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
应收票据 72,243,692.81 47,012,402.30
应收账款 688,656,759.06 624,254,984.84
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项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预付款项 55,757,947.49 50,450,289.41
应收利息 120,847.16
应收股利
其他应收款 468,040,696.79 267,556,116.75
存货 667,965,760.01 665,276,251.83
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 19,672,373.29 18,859,827.30
流动资产合计 2,367,922,997.47 2,190,530,690.63
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 54,961,215.00 54,961,215.00
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 3,317,981,843.69 3,266,573,902.66
在建工程 961,697,114.83 1,021,120,146.74
工程物资 29,110,017.39 27,795,348.42
固定资产清理 174,712,816.46
无形资产 46,920,673.58 31,758,205.80
开发支出
商誉
长期待摊费用 31,756,561.30 33,668,468.49
递延所得税资产 55,572,408.85 55,978,137.95
其他非流动资产
非流动资产合计 4,497,999,834.64 4,666,568,241.52
资产总计 6,865,922,832.11 6,857,098,932.15
单位：元
项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 950,000,000.00 900,000,000.00
应付票据 129,800,000.00 119,200,000.00
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项目 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 823,410,534.73 854,760,167.53
预收款项 145,045,753.91 122,972,715.13
应付职工薪酬 33,017,266.71 56,798,102.83
应交税费 112,133,159.59 127,491,794.46
应付利息 18,689,938.14 13,694,777.89
应付股利
其他应付款 40,917,834.99 29,343,961.85
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 277,275,583.38 277,275,583.38
其他流动负债
流动负债合计 2,530,290,071.45 2,501,537,103.07
非流动负债：
长期借款 1,203,000,000.00 1,203,000,000.00
应付债券 697,550,000.13 697,433,333.46
长期应付款 617,874,950.02 639,282,786.17
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 61,231,260.46 61,262,633.47
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,579,656,210.61 2,600,978,753.10
负债合计 5,109,946,282.06 5,102,515,856.17
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 1,636,892,807.99 1,635,766,032.97
少数股东权益 119,083,742.06 118,817,043.01
股东权益合计 1,755,976,550.05 1,754,583,075.98
负债和股东权益总计 6,865,922,832.11 6,857,098,932.15
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1 月 2015 年度
一、营业总收入 76,625,528.81 1,532,943,310.03
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项目 2016 年 1 月 2015 年度
其中：营业收入 76,625,528.81 1,532,943,310.03
二、营业总成本 92,043,915.15 1,716,187,737.94
其中：营业成本 52,593,588.83 1,085,006,817.07
营业税金及附加 9,157,379.79 21,940,010.75
销售费用 178,892.60 3,286,517.80
管理费用 10,730,048.43 259,267,325.78
财务费用 17,781,866.65 326,644,786.88
资产减值损失 1,602,138.85 20,042,279.66
加：公允价值变动收益 -
投资收益 12,077,779.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益 -
三、营业利润 -15,418,386.34 -171,166,648.12
加：营业外收入 18,605,169.86 384,808,209.00
其中：非流动资产处置利得 - 3,292,644.28
减：营业外支出 1,665.00 11,265,983.32
其中：非流动资产处置损失 - 7,252,195.60
四、利润总额 3,185,118.52 202,375,577.56
减：所得税费用 2,119,178.74 60,164,028.27
五、净利润 1,065,939.78 142,211,549.29
归属于母公司股东的净利润 810,184.05 210,263,993.07
少数股东损益 255,755.73 -68,052,443.78
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 1,065,939.78 142,211,549.29
归属于母公司股东的综合收益总额 810,184.05 210,263,993.07
归属于少数股东的综合收益总额 255,755.73 -68,052,443.78
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.01 0.27
（二）稀释每股收益 0.01 0.26
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第十三节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主
营业务将转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，晋煤集团将成为
上市公司的控股股东，山西省国资委为上市公司的实际控制人。
（一）本次交易完成后，上市公司与其控股股东之间不存在同业竞争
晋煤集团主要经营项目为煤炭开采、煤炭洗选及深加工、危险货物道路运输。
本次交易完成后，上市公司与晋煤集团之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东控制的其他企业之间不存在
同业竞争
本次交易完成后，除上市公司外，晋煤集团控制、共同控制或具有重大影响
的其他企业详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、
现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方”之“（五）控制下属企业情况”。
根据晋煤集团及其控制的其他企业的工商登记资料、营业执照和审计报告，
晋煤集团控制的其他企业按业务类别可分为煤炭业务类、电力业务类、煤机业务
类、煤化工业务类、燃气业务类及其他业务类等六类，具体分析如下：
1、煤炭业务类
晋煤集团煤炭业务类的主要企业有：蓝焰煤业、山西晋煤集团晋圣矿业投资
有限公司、山西晋煤集团晟泰能源投资有限公司、山西晋煤集团赵庄煤业有限责
任公司、山西晋煤集团沁秀煤业有限公司、山西晋煤集团临汾晋牛煤矿投资有限
责任公司、沁水县嘉能煤业有限公司、山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司、山
西长平煤业有限责任公司、山西晋煤集团金明矿业有限责任公司、鄂托克前旗恒
源投资实业有限责任公司、沁水县鑫海能源有限责任公司、山西晋煤太钢能源有
限责任公司、山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司和山西沁东能源有限公司等。
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瓦斯是在煤炭开采中的“第一杀手”，上述企业为保证煤炭生产安全，存在
井下抽采瓦斯回收利用的行为，但该种井下瓦斯抽采与蓝焰煤层气主营业务不构
成同业竞争，原因如下：
（1）目的不同。晋煤集团下属煤炭业务类企业进行井下瓦斯抽采，是煤炭
企业生产系统中的组成部分，目的是为了保障生产安全；蓝焰煤层气从事煤矿瓦
斯治理及煤层气勘探、开发与利用，目的在于通过煤矿瓦斯治理和煤层气销售获
利。煤炭企业为保障生产安全并降低瓦斯治理成本，会积极与煤层气企业合作，
双方存在合作共赢的关系，而非同业竞争关系。
（2）抽采技术不同。晋煤集团下属煤炭业务类企业利用“井下瓦斯抽采”
技术，在井下向煤层和瓦斯集聚区域打钻，将钻孔接在专用的管路上，建立井下
瓦斯抽采系统，用抽采设备将煤层和采空区中的瓦斯抽至地面；而蓝焰煤层气主
要利用“地面煤层气抽采”技术，使用直井、定向井、多分支水平井、U 型井、
L 型井，通过地面钻井、压裂、排采等工艺来实现在地面对煤层中的瓦斯进行抽
采。
（3）抽采区域不同。晋煤集团下属煤炭业务类企业在煤炭生产区进行井下
瓦斯抽采，而蓝焰煤层气在煤矿规划区、准备区、生产区“三区”进行地面煤层
气抽采，目前业务重点在煤炭规划区，双方在抽采区域上有明显的不同。
（4）瓦斯浓度和用途不同。晋煤集团下属煤炭业务类企业井下抽采的瓦斯
浓度低，甲烷含量多在 40%以下，主要用于电厂发电和就地利用。而蓝焰煤层气
地面抽采的煤层气浓度较高，甲烷含量多在 90%以上，可以应用于民用、工业、
发电和化工等领域，应用广泛。
根据《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》（国土资发
[2007]96 号）和《山西省人民政府办公厅关于加快煤矿瓦斯综合治理和利用的实
施意见》（晋政办发[2007]125 号），煤炭采矿必须坚持“先采气、后采煤”的原
则，晋煤集团承诺，其下属煤炭企业如实施地面瓦斯抽采，将优先委托蓝焰煤层
气实施。
综上，晋煤集团下属煤炭业务类的企业虽然进行瓦斯抽采，但因抽采目的、
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抽采方式、抽采区域、瓦斯浓度和用途的不同，该类公司与蓝焰煤层气不存在同
业竞争关系。
2、电力业务类
蓝焰煤层气不从事电力业务，与晋煤集团下属电力业务类企业不存在同业竞
争关系。
3、煤机业务类
蓝焰煤层气不从事煤机业务，与晋煤集团下属煤机业务类企业不存在同业竞
争关系。
4、煤化工业务类
晋煤集团下属煤化工业务类企业基本上都是氮肥或复合肥生产企业，其主要
工艺路线为：煤炭——合成气――氢气――合成氨――化肥，该主营业务与蓝焰
煤层气不重叠。
为保护环境，晋煤集团下属煤化工业务类部分企业在化肥生产过程中对产生
的“驰放气”进行甲烷提纯，该类企业具体如下：
序号 名称 持股比例 经营范围
化肥、化工产品；化工机械加工；塑料编织；物流信息咨
询，仓储（除危险品）、装卸服务。主营业务的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；经营本企业自产产品的
安徽昊源化工集团 晋煤集团
1 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
有限公司 持股 35%
进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。（法律、法规、国务院决定应取得批准许可的，无
有效许可，不得经营）
合成氨、甲醇、液体二氧化碳、硫磺（有效期以许可证为
准）；许可范围内的危险化学品生产（限分支机构经营）。
山东联盟化工股份 晋煤集团
2 尿素、相关精细化工产品的生产（不含化学危险品）、销
有限公司 持股 38%
售；资格证书许可范围内的进出口业务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
农用氮肥、复混肥料、甲醇加工、销售，化工产品（含危
险化学品生产，危险化学品生产在许可证许可的范围内经
营）生产、销售；发电；经营本企业自产产品及相关的出
安徽晋煤中能化工 晋煤集团
3 口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
股份有限公司 持股 35%
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务；煤炭销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
向国家允许的行业、项目投资；化工产品、化工副产品、
河南晋开化工投资 晋煤集团 化肥的生产与销售；铁路运输；化工电器设备加工制造；
4 控股集团有限责任 持股 煤渣销售；仓储服务；开展国家允许的进出口贸易业务。
公司 85.35% 以下范围限分支机构经营：机械加工；化学试剂的生产、
销售；道路运输；驰放气的回收与经营；车用燃气加气站；
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
热力（含供冷）产品的生产与销售；餐饮服务和住宿；企
业营销策划、企业形象策划设计、会议及展览服务；农作
物种植，粮食销售，农产品加工，牲畜饲养，饲料销售，
农业机械销售及租赁，农业种植技术信息咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭、煤制燃气、液氨、尿素、化肥化工产品的生产销售
河南晋煤天庆煤化 晋煤集团
5 （以上经营范围凭有效生产许可证经营）；机电产品销售；
工有限责任公司 持股 100%
土建安装工程维护；经营绿化工程；物流运输；装卸搬运
安徽昊源化工集团有限公司、山东联盟化工股份有限公司、安徽晋煤中能化
工股份有限公司和河南晋开化工投资控股集团有限责任公司在生产化肥的合成
氨生产工段产生“驰放气”，这是一种未参与反应或因品味过低不能利用的气体，
是化肥生产过程中的伴生品。“驰放气”中的甲烷含量为 10%左右，而甲烷是煤
层气的主要成分。为避免能源浪费并符合国家鼓励氮肥企业节能减排的产业政
策，上述企业开展合成氨系统废气综合利用制 LNG 项目，通过提纯甲烷进行液
化加工实现对“驰放气”的回收利用。截至本报告书签署日，河南晋开化工投资
控股集团有限责任公司的废气提纯甲烷业务已于 2015 年底停止运营，山东联盟
化工股份有限公司的废气提纯甲烷业务于 2015 年底建成后尚未投产，安徽晋煤
中能化工股份有限公司的废气提纯甲烷业务尚处于建设阶段。考虑到蓝焰煤层气
与前述企业所属行业不同、主营业务不同、甲烷产品生产工艺不同，且甲烷为前
述企业主营业务的伴生品，其产量、销售收入占其主营业务比例很小，因此该类
企业与蓝焰煤层气不构成实质性同业竞争。
河南晋煤天庆煤化工有限责任公司主要从事化肥的生产和销售，2015 年该
公司取得了“5 亿方工业燃气优化技改项目”的备案确认书，该项目计划对现有
工程中的 5 亿方工业燃气进行优化技改，将工业燃气中氢气转化为甲烷，通过脱
硫脱碳、甲烷化、甲烷气液化 LNG 液化装置，年产量 3 亿方天然气，产生的天
然气将通过自建加气站对外销售。截至本报告书签署日，该项目尚未正式投产，
河南晋煤天庆煤化工有限责任公司通过该项目生产的天然气在生产工艺和销售
途径上都与蓝焰煤层气有明显的区别。目前河南晋煤天庆煤化工有限责任公司存
在通过自建加气站对外销售天然气（含煤层气）业务，天然气的来源主要为外购、
少数为废气提纯甲烷。因此，河南晋煤天庆煤化工有限责任公司目前的天然气销
售业务在天然气采购渠道和销售方式上均较蓝焰煤层气有明显的不同，不构成同
业竞争关系。
580
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，晋煤集团下属煤化工业务类的企业虽然产出甲烷，但是业务模式上均
较蓝焰煤层气存在明显不同，与蓝焰煤层气不构成实质性同业竞争。
5、燃气业务类
除蓝煤煤层气外，晋煤集团下属燃气业务企业包括：山西铭石煤层气利用
股份有限公司、晋城天煜新能源有限公司、山西能源煤层气有限公司和山西晋城
煤层气天然气集输有限公司。各公司的主要资产和业务情况如下：
序号 公司名称 股权关系 经营范围
城镇管道燃气供应；石油、天然气管道输送（以上范围按
山西铭石煤层气 许可证核定范围和期限经营）；燃气设备、配件、器具销
晋煤集团持股
1 利用股份有限公 售；以下范围限分支机构经营：燃气汽车加气站筹建；煤
98.55%
司 层气销售（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
液化煤层气生产储配（按许可证核定范围、方式和期限经
晋城天煜新能能 晋煤集团持股
2 营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
源有限公司 60%
经营活动）
煤层气资源的开发、利用，煤层气项目的综合开发和建设
山西能源煤层气 晋煤集团持股
3 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
有限公司 52%
活动）
山西晋城煤层气 煤层气、天然气输气管网及设施的规划、设计、安装、运
晋煤集团持股
4 天然气集输有限 营及技术开发与技术咨询服务（依法须经批准的项目，经
60%
公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）山西铭石煤层气利用股份有限公司的主要业务为低浓度瓦斯管道运输
及煤层气销售，山西铭汇燃气工程有限公司的主营业务为燃气管道安装及维修；
山西晋煤交投煤层气利用有限公司、陵川县惠民煤层气利用有限公司、晋城市银
焰新能源有限公司、高平市长焰煤层气利用有限公司、山西晋煤天成煤层气开发
有限公司的主要业务为通过加气站进行煤层气销售；山西三晋新能源发展有限公
司的主要业务为运营“晋城——长治、古交－—太原、长治——长子”三条煤层
气管道；山西晋煤爱思开燃气有限公司尚未实际运营；晋城铭安新能源技术有限
公司主要通过加气站销售煤层气，并通过自有压缩站母站为蓝焰煤层气提供煤层
气压缩加工。
为消除潜在同业竞争，山西铭石煤层气利用股份有限公司 2015 年 12 月将其
持有的煤层气“西气东输”管道资产转让给蓝焰煤层气，不再从事高浓度煤层气
的管输业务，其子公司山西三晋新能源发展有限公司保留的管道资产不属于主干
管网，主要服务于终端零售，因此不与蓝焰煤层气构成同业竞争。低浓度瓦斯与
高浓度瓦斯不能共用输送管道，否则就全部成为低浓度煤层气，因此山西铭石煤
581
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
层气利用股份有限公司的低浓度煤层气管输业务与蓝焰煤层气不存在同业竞争；
其下属子公司的煤层气销售业务模式为外购管输煤层气进行压缩后通过自建加
气站对外销售。蓝焰煤层气既不涉及低浓度瓦斯业务，也不运营加气站，且山西
铭石煤层气利用股份有限公司及其子公司属于蓝焰煤层气的下游客户，双方不构
成实质性同业竞争关系。
（2）晋城天煜新能源有限公司主要从事 LNG 的生产和销售，LNG 是以管
输煤层气为原料，使之在常压下冷却至-162°C 凝结成液体，天然气液化后可以节
约储运空间和成本并通过特种运输工具运输，较管输气销售范围更大。蓝焰煤层
气全资子公司诚安物流作为具备特种运输能力的物流公司，因客户需求存在向
LNG 生产企业采购 LNG 后对外销售的情况，该行为具备贸易商性质。鉴于 LNG
与管输煤层气、CNG 在特性及销售范围上的区别，且蓝焰煤层气不涉及 LNG 的
生产，晋城天煜新能源有限公司因向蓝焰煤层气采购管输气作原料属于产业上下
游的关系，两家公司不存在实质性同业竞争。
（3）山西能源煤层气有限公司主营业务为低浓度瓦斯的管输与销售，收入
主要来自于收取低浓度瓦斯管道租金，因蓝焰煤层气抽采的高浓度煤层气与煤矿
企业抽采的低浓度瓦斯不能混输，因此该公司的瓦斯管道只可运输低浓度瓦斯，
与蓝焰煤层气不存在同业竞争关系。
（4）山西晋城煤层气天然气集输有限公司设立于 2015 年 6 月 11 日，该公
司设立目的是通过铺设天然气管道为晋城市全境（乡镇）提供民用燃气，出于天
然气管输市场现状考虑，该公司主营业务目前尚未运行。目前该公司存在向蓝焰
煤层气采购管输煤层气对外销售的业务，其作为蓝焰煤层气的下游客户目前与蓝
焰煤层气不存在同业竞争关系。
6、其它业务类
除上述企业外，晋煤集团也有涉及煤层气领域的其它企业，主要情况如下：
序号 公司名称 股权关系 经营范围
易安蓝焰煤与煤 煤与煤层气共采、地面煤层气抽采、井上下联合抽采、井
晋煤集团持股
1 层气共采技术有 下瓦斯抽采、煤层气输送及利用五方面的技术研发；煤与
100%
限责任公司 煤层气工程的设计、监理、技术服务及咨询服务。
山西晋煤集团煤 晋煤集团持股 煤炭、煤化工、煤层气、煤机的技术研发、转让、咨询及
2
层气与煤基技术 100% 相关服务；电子产品、光电产品、橡胶制品、环保节能设
582
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开发有限责任公 备、矿山机电产品、矿用材料的研发、制造、销售；化工
司 设备、化工产品（危险化学品及涉及审批的除外）研发、
制造、销售；煤矿设备及配件的研发、制造、销售；节能
技术、网络信息技术的研发及应用；仪器仪表检测（不含
审批类）；计算机软硬件的研发、销售；工程设计、施工、
咨询；场地租赁及服务；设备租赁；物业管理。
道路普通货物运输；危险货物运输；物流职业教育咨询；
室内装饰；房屋、设备租赁；机电设备安装；商品分销；
商品进出口贸易；图文、展览设计制作；精美图册设计；
办公自动化产品及配件、耗材、机电产品、汽车、汽车配
件、轮胎、润滑油、文体用品、照像器材、电脑、数码产
品、日用百货、服装鞋帽、办公家具、矿山机电、五金交
山西晨光物流有 晋煤集团持股
3 电、普通劳保用品、通讯用品、工艺礼品、日化用品、印
限公司 54.85%
刷物资、钢材、建材、有色金属、化肥、化工产品（不含
危险品、剧毒品）；照片冲扩、放大；设计和制作印刷品
广告；礼仪庆典；煤炭销售；以下经营范围限分支经营：
天然气（含甲烷的、液化的）销售；出版物、其他印刷品
印刷；汽车修理；图书零售；煤层气开发筹建项目相关服
务。
（1）易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司是“晋煤集团煤与煤层气
共采国家级重点实验室”的法人载体、成果转化平台和日常服务机构，并代表晋
煤集团负责实验室的资产管理和往来财务管理。该实验室是科技部在 2015 年 9
月 30 日批准建设的第三批企业国家重点实验室，围绕煤与煤层气共采地质理论
与方法、煤与煤层气共采技术与工艺、煤的微生物降解流态化开采机理与技术、
煤矿区煤层气集输与利用技术四个研究方向，开展煤与煤层气共采应用基础研究
和竞争前共性技术研究。
易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司已出具承诺：如其具体从事与
煤层气地面抽采或其他与蓝焰煤层气生产经营密切相关的研发，将优先与蓝焰煤
层气合作，并与蓝焰煤层气共同申报专利或将专利成果转让予蓝焰煤层气。鉴于
该公司依托于国家重点实验室，且其已承诺优先与蓝焰煤层气合作，蓝焰煤层气
通过与其技术合作可以更好地获取上游研发资源，从而取得技术领先优势，两者
是合作而非直接竞争关系。据此，易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司与
蓝焰煤层气不存在实质性同业竞争。
（2）山西晋煤集团煤层气与煤基技术开发有限责任公司设立于 2015 年 4
月，主要负责晋煤集团煤层气与煤基技术（产业）研发中心项目的建设及后期运
营管理，该项目属于山西科技创新城项目一部分。项目定位于：承担国家、省部
级重大科技攻关课题；承担晋煤集团重大科技研究项目；为晋煤集团的可持续发
展提供前瞻性技术探索；与国内外科研机构合作，进行高端人才培养和使用，学
583
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
术的研讨和交流，建设国际一流实验室和检测中心；通过技术咨询、售让、服务，
实现研发成果的经济和社会价值。该公司业务与蓝焰煤层气不存在同业竞争。
（3）山西晨光物流有限公司已于 2015 年 12 月将其沁水分公司的煤层气运
输设备资产转让给蓝焰煤层气，本次转让后该公司与煤层气相关的主要资产为煤
层气加气站，主要业务为车用煤层气加气站建设及运营，与蓝焰煤层气不存在同
业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为进一步避免未来可能发生的同业竞争情况，晋煤集团已出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将尽一切可能之努
力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，
下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可
能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位及本单
位控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的
任何活动的业务。
2、本次交易完成后，如本单位及本单位控制的其他企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则
立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位及本单位控制的其他企业
将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连
带责任。”
二、关联交易
本公司现有控股股东太原煤气化为本次交易置出资产的承接方，本公司关联
方晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、发行股份购买资产的股份认购方，根
据深交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，蓝焰煤层气与
584
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
晋煤集团之间的交易将成为上市公司新增的关联交易。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所
上市规则》等相关规定，本次交易完成后上市公司的主要关联方情况如下：
（一）关联方情况
1、控股股东及实际控制人
本次交易完成后，假设本次募集配套资金全部募足的情况下，晋煤集团将持
有上市公司 40.05%的股份，成为上市公司的控股股东。
本次交易完成后，山西省国资委仍为上市公司实际控制人。
晋煤集团的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之
“ 一、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转让交易对方”。
2、控股股东控制、共同控制或具有重大影响的其他企业
晋煤集团控制、共同控制或具有重大影响的其他企业详见本报告书“第三节
交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、现金及发行股份购买资产、股份转
让交易对方”之“（五）控制下属企业情况”。
3、其他持有上市公司 5%以上股份的股东
序号 名称 持股比例
1 太原煤气化 13.38%
2 中国信达 7.02%
注：上述企业持股比例系假设本次交易配套资金全部募足后的情况。
太原煤气化的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之
“ 二、拟置出资产承接方”，中国信达的基本情况详见本报告书“第三节 交易
对方基本情况”之“ 三、募集配套资金发行对象”。
4、上市公司控股及参股的企业
子公司名称 持股比例（%）
蓝焰煤层气 100.00
上述企业的基本情况详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“一、
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基本信息”。
5、其他关联方
名称 关联关系
吕梁蓝焰 蓝焰煤层气全资子公司
左权蓝焰 蓝焰煤层气全资子公司
漾泉蓝焰 蓝焰煤层气全资子公司
诚安物流 蓝焰煤层气全资子公司
蓝焰工程 蓝焰煤层气控股子公司
西山蓝焰 蓝焰煤层气控股子公司
美锦蓝焰 蓝焰煤层气控股子公司
沁盛煤层气 蓝焰煤层气控股子公司
上述企业的基本情况详见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、
下属企业基本情况”。
（二）关联交易情况
根据瑞华出具的煤气化股份《审阅报告》（瑞华阅字[2016]01710001 号），本
次交易完成后，上市公司最近一年一期的备考关联交易情况如下：
1、关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月 2015 年
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 购买固定资产[注 1] 11,153,540.00
购买无形资产（土
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 15,262,700.00
地）[注 2]
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 租赁费 10,549.08
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤 煤层气井租赁费
6,960,000.00 82,568,236.99
矿 [注 3]
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤
电费 9,566,027.16
矿
煤层气井租赁费
晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿 3,846,666.67 73,869,719.99
[注 4]
庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司 委托管理费 2,558,519.33
586
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月 2015 年
山西晨光物流有限公司印业分公司 印刷费 3,384.62
山西晨光物流有限公司印业分公司 材料采购 12,333.33
晋城宏圣建筑工程有限公司 工程款 10,387,725.57
晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司 绿化工程费 262,219.80
晋城市得一工贸有限公司 住宿费 1,430.00
山西宇光电缆有限公司 电力电缆款 730,695.00
山西安信建设工程检测有限公司 管道工程款 1,000,878.00
晋城泽祥勘探测绘有限公司 测绘服务费 159,433.96
山西晋煤集团国际贸易有限责任公司 材料款 11,196,353.95
高平市实拓工贸有限公司 油费 43,465.77
晋城市金菲机电有限公司 抽油机款 2,717,000.00
长子县翠云实业有限公司 油费 79,486.25
晋城金鼎艾迪士径向钻井装备制造有限公司 设备款 958,900.00
晋城市铭汇管道工程有限公司 工程款 113,695.00
晋城天煜新能源有限公司 采购气款 1,378,348.67 36,358,496.63
注 1:2016 年 1 月，蓝焰煤层气与晋煤集团签署《资产转让协议》，晋煤集团将其拥有的
机关末站至王台 LNG 厂煤层气管道工程转让给蓝焰煤层气，转让价格以经评估机构评估并
经山西省国资委核准的评估值为依据，交易价格公允。
注 2: 蓝焰煤层气于 2015 年 12 月与晋煤集团签订资产转让协议，收购晋煤集团持有的
四宗国有土地使用权，土地作价以经土地估价机构评估并经山西省国资委核准的评估值为依
据，交易价格公允。
注 3：蓝焰煤层气与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿分别于 2014 年、
2015 年签署《资产租赁协议》，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿将寺河煤矿
294 口瓦斯抽放井出租给蓝焰煤层气，租赁期一年。2016 年，蓝焰煤层气与晋煤集团签署《山
西晋煤无烟煤矿业集团有限责任公司与山西蓝焰煤层气集团有限责任公司关于采煤采气一
体化暨瓦斯治理工程的服务协议》，晋煤集团委托蓝焰煤层气（或其子公司）在晋煤集团所
属煤矿采矿权范围内（以煤炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常
运行管理。
注 4：蓝焰煤层气与晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿分别于 2014、2015 年签署《资
产租赁协议》，晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿将成庄矿 428 口瓦斯抽放井出租给蓝焰煤
层气，租赁期一年。2016 年，蓝焰煤层气与蓝焰煤业签署《晋城蓝焰煤业股份有限公司与
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司关于采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》，蓝焰
煤业委托蓝焰煤层气（或其子公司）在其所属煤矿采矿权范围内（以煤炭采矿证记载的四至
为准）进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理。
2、出售商品/提供劳务情况
单位：元
587
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2016 年 1 月 2015 年
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司林业分
销售煤层气 17,699.07
公司
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 处理废旧材料物资 13,378.46
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 技术服务费 3,788,679.25
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 销售煤层气 832,025.56 12,096,327.88
山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿 销售煤层气 2,190,265.13
山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿 转供电 162,859.99
山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司 技术开发 47,183,478.30
山西铭石煤层气利用股份有限公司 销售煤层气 10,768,626.90 366,197,890.27
山西铭石煤层气利用股份有限公司 转供电 1,091,033.33
山西三晋新能源发展有限公司 销售煤层气 6,570,426.90 79,791,607.43
山西三晋新能源发展有限公司 转供电 271,916.61 2,876,794.85
山西晨光物流有限公司 销售煤层气 3,697,615.21 121,484,398.38
晋中晨光物流有限公司 销售煤层气 9,346,545.46
晋城宏圣建筑工程有限公司 压裂工程款 1,860,000.00
山西晋煤集团技术研究院有限责任公司 技术服务 16,415,094.34
山西长平煤业有限责任公司 技术开发 19,502,331.13
晋城蓝焰煤业股份有限公司 技术服务 6,282,470.75
山西铭石煤层气利用股份有限公司 CNG 运输 861,874.96
山西晨光物流有限公司沁水分公司 修理服务 12,262.40
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司天溪煤
CNG 运输 1,577,754.40
制油分公司
山西铭石煤层气利用股份有限公司外营工区 CNG 运输 1,994,027.60
山西宇光电缆有限公司 CNG 运输 168,833.65
山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司 CNG 运输 55,652.44
晋城宇光实业有限公司 CNG 运输 271,089.72
晋城运盛物流有限公司 CNG 运输 9,930.54
晋城运盛物流有限公司 售煤层气 111,595.22 63,253.38
陵川县惠民煤层气利用有限公司 售煤层气 840,186.64
晋城市银焰新能源有限公司 售煤层气 1,689,807.94
晋城天煜新能源有限公司 售煤层气 6,940,508.52
河南晋煤天庆煤化工有限责任公司 售 LNG 煤层气 53,632.57 7,732,823.79
晋城市得一工贸有限公司 车辆租赁 64,102.56
山西晋煤天成煤层气开发有限公司 售 LNG 煤层气 410,773.00
588
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）关联租赁情况
本公司作为承租人
单位：元
2016 年 1 月确认的 2015 年确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁费 租赁费
晋煤集团 房屋、建筑物 4,978,566.49
晋煤集团 房屋、建筑物 1,010,123.52
晋煤集团 房屋、建筑物 259,587.50
注：蓝焰煤层气及其下属子公司蓝焰工程、沁盛煤层气三家公司均承租晋煤集团位于泽
州县南村镇四方教育城的房产，租赁的建筑面积合计 13,418 平方米。
（4）关联担保情况
单位：元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
晋煤集团 蓝焰煤层气 1,890,000,000.00 2014-3-12 2018.10.14 否
（5）关联方资金拆借
单位：元
关联方名称 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金
晋煤集团财务有限公司 - 300,000,000.00
注：2015 年 9 月 21 日，蓝焰煤层气与晋煤集团财务有限公司签署编号为[2015 年流借
字 027 号]的《流动资金借款合同》，约定贷款金额为 10,000 万元，贷款期限为一年。
2015 年 11 月 3 日，蓝焰煤层气与晋煤集团财务有限公司签署编号为[2015 年流借字 037
号]的《流动资金借款合同》，约定贷款金额为 20,000 万元，贷款期限为一年。
（6）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2016 年 1 月 2015 年
关键管理人员报酬 145,016.00 2,509,861.98
（7）2015 年晋煤集团煤层气板块重组
2015 年 8 月 7 日，山西省国资委出具《关于对晋煤集团煤层气板块重组的
意见》（晋国资产权函［2015］464 号），同意晋煤集团以蓝焰煤层气为重组主体，
对晋煤集团内部煤层气板块企业及相关资产、业务进行整合。煤层气板块重组的
589
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要内容包括：
1）蓝焰煤层气剥离非主业资产
为保障蓝焰煤层气主业突出，蓝焰煤层气将其持有的与煤层气业务相关性不
大的子公司股权对外转让，包括庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司 35%股权、晋
城大唐文兴旅游文化发展有限责任公司 67%股权和山西铭石煤层气利用股份有
限公司 17.28%股权。庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司处于筹建阶段，其主要
资产系采矿权预缴价款、晋城大唐文兴旅游文化发展有限责任公司的主营业务为
旅游，山西铭石煤层气利用股份有限公司的主营业务为低浓度瓦斯管道运输及煤
层气销售。
①庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司 35%股权
中企华以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对庆阳晋煤蓝焰
煤层气有限责任公司 35%股权进行了评估，并出具了《山西蓝焰煤层气集团有限
责任公司拟将股权转让给晋城蓝焰煤业股份有限公司所涉及的其持有的庆阳晋
煤蓝焰煤层气有限责任公司 35%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第
1249-01 号）。根据该评估报告，庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司净资产评估价
值为-20,697.36 万元，其 35%股权的净资产评估价值为-7,244.07 万元。
上述评估结果经山西省国资委于 2015 年 9 月 30 日出具的《关于对蓝焰煤层
气将所持庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司 35%股权转让给晋城蓝焰煤业股份
有限公司资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2015]645 号）确认。
2015 年 12 月 21 日，蓝焰煤层气与晋城蓝焰煤业股份有限公司签署《关于
庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司的股权转让协议》，蓝焰煤层气同意将庆阳晋
煤蓝焰煤层气有限责任公司 35%股权转让给晋城蓝焰煤业股份有限公司，转让价
款为 1 元。
②晋城大唐文兴旅游文化发展有限责任公司 67%股权
中企华以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对晋城大唐文兴
旅游文化发展有限责任公司的 67%股权进行了评估，并出具了《山西蓝焰煤层气
集团有限责任公司拟将股权转让给晋城金驹实业有限公司所涉及的其持有的晋
590
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
城大唐文兴旅游文化发展有限责任公司的 67%股权项目评估报告》（中企华评报
字(2015)第 1249-02 号），根据该评估报告，晋城大唐文兴旅游文化发展有限责任
公司的净资产评估价值为 744.11 万元。
上述评估结果经山西省国资委于 2015 年 9 月 30 日出具的《关于对蓝焰煤层
气将所持晋城大唐文兴旅游文化发展有限责任公司的 67%股权转让给晋城金驹
实业有限公司资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2015]644 号）确认。
2015 年 12 月 21 日，蓝焰煤层气与晋城金驹实业有限公司签署《关于晋城
大唐文兴旅游文化发展有限责任公司的股权转让协议》，蓝焰煤层气同意将晋城
大唐文兴旅游文化发展有限责任公司的 67%股权转让给晋城金驹实业有限公司，
根据山西省国资委核准（备案）的评估结果作为定价依据，转让价款为 744.11
万元。
③山西铭石煤层气利用股份有限公司 17.28%股权
瑞华于 2015 年 9 月 28 日出具了《山西铭石煤层气利用股份有限公司审计报
告》（瑞华审字[2015]第 01710040 号），截至 2015 年 6 月 30 日，山西铭石煤层
气利用股份有限公司总资产 145,471.23 万元、总负债 90,547.73 万元、归属于母
公司所有者权益合计 41,134.41 万元。
2015 年 12 月 21 日，蓝焰煤层气与晋煤集团签署《关于山西铭石煤层气利
用股份有限公司的股权转让协议》，蓝焰煤层气同意将山西铭石煤层气利用股份
有限公司的 17.28%股权转让给晋煤集团，根据经审计的净资产值，双方确认转
让价款为 7,108.03 万元。
2）蓝焰煤层气收购与煤层气业务相关的核心资产
为加强蓝焰煤层气的独立性，保障蓝焰煤层气资产独立、业务独立，蓝焰煤
层气向晋煤集团及其控制的其他企业收购了与生产经营密切相关的专利、土地使
用权、煤层气主干管道工程、CNG 运输设备与业务。具体如下：
① 专利权
为保障蓝焰煤层气独立拥有与其主营业务相关的专利，晋煤集团将 6 项专利
591
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无偿转让予蓝焰煤层气，具体如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型
1 一种公斤级煤生物成气实验模拟装置 201320513484.0 实用新型
一种用于煤生物成气的小型模拟实验的
2 201320513485.5 实用新型
密闭装置
3 向煤层气长输管道上电动阀门供电装置 201220670286.0 实用新型
一种集成气和集气于一体的煤生物成气
4 201320513498.2 实用新型
小型模拟实验装置
5 利用微生物将褐煤转化为甲烷的方法 201210456311.X 发明专利
6 煤层厌氧微生物培育与测定装置 201310389497.6 发明专利
此外，晋煤集团已于 2012 年 3 月 25 日与蓝焰煤层气签署《专利实施许可合
同》，约定晋煤集团许可蓝焰煤层气独占、无偿使用四项发明专利和一项实用新
型，合同有效期限至 2030 年 8 月 12 日。
② 土地使用权
晋煤集团将 4 宗蓝焰煤层气以经营方式使用的国有土地使用权，以协议方式
转让给蓝焰煤层气，土地作价以经土地估价机构评估并经山西省国资委核准的评
估值为依据。目前相关土地使用权属变更登记手续已完成，蓝焰煤层气现拥有的
土地证号为“沁国用（2016）第 045 号”、“沁国用（2016）第 046 号”、“沁
国用（2016）第 043 号”、“晋市城国用（2016）第 00611 号”的《国有土地使
用权证》。
A. 沁水县嘉峰镇下李庄村 3 宗国有土地使用权
中企华房产以 2015 年 6 月 30 日为估价期日，对晋煤集团所属的位于沁水县
嘉峰镇下李庄村 3 宗国有土地使用权进行评估，并出具了《土地估价报告》（京
中企华[2016](土估)字第 0002 号-001），根据该估价报告，晋煤集团所属的位于
沁水县嘉峰镇下李庄村 3 宗国有土地使用权估价分别为 343.33 万元、120.92 万
元和 862.08 万元。
上述评估结果经山西省国资委于 2016 年 3 月 18 日出具的《关于对山西蓝焰
煤层气集团有限责任公司拟收购山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司所属的
位于沁水县嘉峰镇下李庄村 3 宗国有土地使用权资产评估项目予以核准的函》
592
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（晋国资产权函[2016]143 号）。
2016 年 1 月 25 日，蓝焰煤层气与晋煤集团签订《国有土地使用权转让协议》，
双方同意蓝焰煤层气购买晋煤集团所属的位于沁水县嘉峰镇下李庄村 3 宗国有
土地使用权，根据国土部门及国资委核准（备案）的评估值为定价依据，转让价
款分别为 343.33 万元、120.92 万元和 862.08 万元。
B. 晋城市城区西上庄办事处张岭村 1 宗国有土地使用
中企华房产以 2015 年 12 月 31 日为估价期日，对晋煤集团所属的位于晋城
市城区西上庄办事处张岭村 1 宗国有土地使用权进行评估，并出具了《土地估价
报告》（京中企华[2016](土估)字第 0002 号），根据该估价报告，晋煤集团所属的
位于晋城市城区西上庄办事处张岭村 1 宗国有土地使用权为 199.94 万元。
上述评估结果经山西省国资委于 2016 年 3 月 18 日出具的《关于对山西蓝焰
煤层气集团有限责任公司拟收购山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司所属的
位于晋城市城区西上庄办事处张岭村 1 宗国有土地使用权资产评估项目予以核
准的函》（晋国资产权函[2016]142 号）确认。
2016 年 3 月 11 日，蓝焰煤层气与晋煤集团签订《国有土地使用权转让协议》，
双方同意蓝焰煤层气购买晋煤集团所属的位于晋城市城区西上庄办事处张岭村
1 宗国有土地使用权，转让价款为 199.94 万元。
③ 煤层气运输资产
煤层气板块的运输业务分为管道运输和车辆运输，为保障蓝焰煤层气在煤层
气运输环节不依赖关联方，形成独立的运输能力，晋煤集团将下属企业所涉及的
煤层气运输资产及业务统一整合至蓝焰煤层气名下。具体包括：
A.煤层气输气管道
a.“西气东输”管道资产及相关负债
中企华以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法对山西铭石煤层气利
用股份有限公司所拥有的煤层气“西气东输”管道资产及相关负债进行了评估，
并出具了《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司拟收购山西铭石煤层气利用股份有
593
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司所拥有的煤层气“西气东输”管道资产及相关负债评估报告》（中企华评
报字(2015)第 1249-05 号），根据该评估报告，山西铭石煤层气利用股份有限公司
所拥有的煤层气“西气东输”管道资产及相关负债净资产评估值为 9,174.16 万元。
上述评估结果经山西省国资委于 2015 年 12 月 7 日出具的《关于对山西铭石
煤层气利用股份有限公司所拥有的煤层气“西气东输”管道资产及相关负债资产
评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2015]812 号）确认。
2015 年 12 月 21 日，蓝焰煤层气与山西铭石煤层气利用股份有限公司签订
《资产转让协议》，双方同意蓝焰煤层气购买山西铭石煤层气利用股份有限公司
所拥有的煤层气“西气东输”管道资产，根据山西省国资委核准（备案）的评估
结果作为定价依据，转让价款为 9,174.16 万元。
b. 机关末站至王台 LNG 厂煤层气管道工程
中企华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法对山西晋城无烟煤
矿业集团有限责任公司机关末站至王台 LNG 厂煤层气管道资产进行了评估，并
出具了《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司拟收购山西晋城无烟煤矿业集团有限
责任公司机关末站至王台 LNG 厂煤层气管道资产评估报告》（中企华评报字
(2015)第 1249-07 号），根据该评估报告，晋煤集团拥有的煤层气管道资产评估值
为 1,115.35 万元。
上述评估结果经山西省国资委于 2016 年 3 月 18 日出具的《关于对山西蓝焰
煤层气集团有限责任公司拟收购山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司机关末
站至王台 LNG 厂煤层气管道资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函
[2016]141 号）确认。
2016 年 1 月 25 日，蓝焰煤层气与晋煤集团签订《资产转让协议》，双方同
意蓝焰煤层气购买晋煤集团所拥有的机关末站至王台 LNG 厂煤层气管道工程，
根据山西省国资委核准（备案）的评估结果作为定价依据，转让价款为 1,115.35
万元。
B.煤层气（CNG）运输设备
a.诚安物流
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中企华以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对山西铭石煤层
气利用股份有限公司持有的诚安物流 100%股权进行了评估，并出具了《山西蓝
焰煤层气集团有限责任公司拟收购山西铭石煤层气利用股份有限公司持有的晋
城市诚安物流有限公司 100%股权项目评估报告》中企华评报字(2015)第 1249-04
号），根据该评估报告，山西铭石煤层气利用股份有限公司所拥有的诚安物流
100%股权评估值为 11,137.35 万元。
上述评估结果经山西省国资委于 2015 年 12 月 7 日出具的《关于对山西蓝焰
煤层气集团有限责任公司拟收购山西铭石煤层气利用股份有限公司持有的晋城
市 诚 安 物 流 有 限 公 司 100% 股 权 评 估 项 目 予 以 核 准 的 函 》（ 晋 国 资 产 权 函
[2015]814 号）确认。
2015 年 12 月 21 日，蓝焰煤层气与山西铭石煤层气利用股份有限公司签订
《资产转让协议》，双方同意蓝焰煤层气购买山西铭石煤层气利用股份有限公司
持有的晋城市诚安物流有限公司 100%股权，根据山西省国资委核准（备案）的
评估结果作为定价依据，转让价款为 11,137.35 万元。
b.山西晨光物流有限公司沁水分公司部分资产
中企华以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法对山西晨光物流有限
公司沁水分公司的部分资产进行了评估，并出具了《山西蓝焰煤层气集团有限责
任公司拟收购山西晨光物流有限公司沁水分公司部分资产项目评估报告》（中企
华评报字(2015)第 1249-06 号），根据该评估报告，山西晨光物流有限公司沁水分
公司的部分资产评估值为 2,721.05 万元。
上述评估结果经山西省国资委于 2015 年 12 月 7 日出具的《关于对山西蓝焰
煤层气集团有限责任公司拟收购山西晨光物流有限公司沁水分公司的部分资产
评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2015]813 号）确认。
2015 年 12 月 21 日，蓝焰煤层气与山西晨光物流有限公司签订《资产转让
协议》，双方同意蓝焰煤层气购买山西晨光物流有限公司沁水分公司的部分资产，
根据山西省国资委核准（备案）的评估结果作为定价依据，并对评估基准日至交
割日折旧费作出调整，转让价款为 2,745.44 万元。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
项目名称 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款：
晋城宏圣建筑工程有限公司 920,000.00 920,000.00
晋城蓝焰煤业股份有限公司 43,807,427.00 43,807,427.00
晋中晨光物流有限公司 1,011,723.93 1,011,723.93
山西晨光物流有限公司 151,987,195.57 147,808,890.38
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 89,490,679.88 88,550,491.00
山西晋煤集团技术研究院有限责任公司 43,350,763.08 43,350,763.08
山西晋煤集团晋圣永安宏泰煤业有限公司 800,000.00 800,000.00
山西晋煤集团沁秀煤业有限公司 4,563,686.46 4,563,686.46
山西晋煤集团泽州天安煤业有限公司 3,554,032.25 3,554,032.25
山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司 58,291,283.52 58,291,283.52
山西铭石煤层气利用股份有限公司 23,378,424.42 11,209,876.03
山西长平煤业有限责任公司 32,590,428.00 32,590,428.00
山西三晋新能源发展有限公司 76,881,196.43 69,416,614.03
庆阳晋煤蓝焰煤层气有限公司 31,800.00
山西宇光电缆有限公司 166,000.00 166,000.00
山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司 50,000.00 50,000.00
晋城宇光实业有限公司 64,000.00 64,000.00
河南晋煤天庆煤化工有限责任公司 145,108.35 1,250,728.55
晋城运盛物流有限公司 5,095.05 5,095.05
晋城天煜新能源有限公司 7,842,774.63
陵川县惠民煤层气利用有限公司 949,410.90
晋城市银焰新能源有限公司 1,909,482.97
合计 541,790,512.44 507,411,039.28
应收票据：
山西铭石煤层气利用股份有限公司 779,622.30 7,300,032.40
山西晨光物流有限公司 1,171,069.00 4,063,141.60
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 14,170,000.00 3,000,000.00
山西宇光电缆有限公司 50,000.00
596
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
河南晋煤天庆煤化工有限责任公司 1,166,225.00
合计 17,286,916.30 14,413,174.00
预付款项：
长子县翠云实业有限公司 57,001.09 57,001.09
高平市实拓工贸有限公司 20,431.05 20,431.05
晋城天煜新能源有限公司 549,261.50
合计 77,432.14 626,693.64
其他应收款：
晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿 10,000.00 10,000.00
晋城天煜新能源有限公司 41,725,027.66 41,725,027.66
山西铭基房地产开发有限公司 4,587,096.57 4,587,096.57
庆阳晋煤蓝焰煤层气有限责任公司 14,770.80
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 410,775,178.04 211,028,037.51
合计 457,112,073.07 257,350,161.74
注：截至 2016 年 6 月 18 日，除工程质保金外，6 个月以上账龄的关联方应收账款已
全部清理，关联方其他应收款已全部归还。
（2）应付项目
单位：元
项目名称 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款：
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 26,416,240.00
晋城市金菲机电有限公司 1,817,000.00 1,817,000.00
晋城市宏圣建筑工程有限公司 9,539,855.67 9,640,655.67
晋城宏圣润晋园林绿化工程有限公司 262,219.80 262,219.80
山西宇光电缆有限公司 300,990.00 300,990.00
山西安信建设工程检测有限公司 262,707.80 262,707.80
晋城泽祥勘探测绘有限公司 264,950.00 264,950.00
山西晋煤集团国际贸易有限责任公司 11,720,920.20 12,720,920.20
易安蓝焰煤与煤层气共采技术有限责任公司 9,000,000.00 9,000,000.00
晋城金鼎艾迪士径向钻井装备制造有限公司 2,458,900.00 2,458,900.00
晋城市铭汇管道工程有限公司 11,369.50 11,369.50
晋城蓝焰煤业股份有限公司 6,233,825.00 6,233,825.00
597
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 2016 年 1 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
晋城天煜新能源有限公司 263,157.17
合计 68,552,135.14 42,973,537.97
预收款项：
晋城宏圣建筑工程有限公司煤炭综合服务分公
5,000.00 5,000.00
司
山西晨光物流有限公司沁水分公司 43,061.57 43,061.57
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司林业分
0.05 0.05
公司
山西铭石煤层气利用股份有限公司 30,000,000.00
晋城市银焰新能源有限公司 43,020.04 43,020.04
合计 30,091,081.66 91,081.66
其他应付款：
山西安信建设工程检测有限公司 24,937.74
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司职业教
45,679.08 35,130.00
育培训中心
山西铭石煤层气利用股份有限公司 13,091,532.27 13,091,532.27
合计 13,137,211.35 13,151,600.01
（三）规范和减少关联交易的措施
1、通过公司治理和完善内控制度进一步规范关联交易
为了确保上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的
关联交易，维护中小股东的合法权益，本次交易完成后公司拟根据有关法律法规、
中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,并结合自身的行业、业务
特点进一步建立和完善关联交易的公允决策程序和内部控制制度。
2、减少和规范关联交易的承诺
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股
东的合法权益，晋煤集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内
容如下：
（1）本单位保证本单位及本单位控制的其他单位现在及将来与上市公司和/
或蓝焰煤层气发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本
单位保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）本单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的蓝焰
煤层气，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公
司及非关联股东的利益。
（3）本单位保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性
文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东
权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及
其他中小股东的合法权益。
（4）本单位及本单位控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程
的规定，在审议涉及本单位或本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易时，
切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
（5）本次交易完成后，本单位不利用与上市公司之间的关联关系直接或通
过本单位控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公
司及其控股子公司的资金或资产。若本单位违反该承诺给上市公司及其控股子公
司造成任何损失的，本单位将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。
（6）若本单位违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造
成损失的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 风险因素
投资者在评价本次交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、煤气化股份股东大会审议批准本次重组的相关议案；
2、煤气化股份股东大会同意晋煤集团免于以要约方式收购煤气化股份的股
份；
3、山西省国资委及国务院国资委核准太原煤气化本次股份转让行为；
4、中国证监会核准煤气化股份本次重大资产重组的申请。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得批准或核准以及获得相
关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中已按照相关规定采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因
涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；本次交易拟置入资产具有较强的盈
利能力，但如果在本次交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知
的其他重大影响事项，则本次交易面临被取消或调整风险。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理
办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）及起草说明，意见反馈
截止时间为 2016 年 7 月 17 日。现就本次交易按征求意见稿中修改后的第十三条
是否达到借壳标准的测算如下：
上市公司于 2012 年 1 月 1 日起实际控制人由国务院国资委变更为山西省国
资委，上市公司于 2012 年 10 月向太原煤气化购买其所持有太原煤气化龙泉能源
发展有限公司 9%股权，并拟通过本次交易向晋煤集团购买其持有蓝焰煤层气
600
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
100%股权。按照《征求意见稿》起草说明中首次累计原则期限定为 60 个月，上
述两项交易应累计计算：
单位：万元
蓝焰煤层气 100%股权和
指标 太原煤气化龙泉能源发展 上市公司 占比
有限公司 9%股权
资产总额 686,846.58 761,961.93 90.14%
营业收入 153,294.33 377,919.88 40.56%
归属于母公司所有者的
26,415.06 20,664.54 127.83%
净利润
归属于母公司所有者权
315,949.84 316,020.94 99.98%
益
股份 26,287.02 51,374.70 51.17%
注 1：上市公司购买太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的评估基准日为 2012 年
9 月 30 日、购买蓝焰煤层气 100%股权的评估基准日为 2016 年 1 月 31 日，上市公司购买太
原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的董事会决议日为 2012 年 10 月 22 日；
注 2：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的资产总额为
蓝焰煤层气 2016 年 1 月 31 日资产总额与太原煤气化龙泉能源发展有限公司 2012 年 9 月 30
日资产总额乘 9%的总和，上市公司资产总额为 2011 年 12 月 31 日的资产总额；
注 3：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的营业收入为
蓝焰煤层气 2015 年营业收入与太原煤气化龙泉能源发展有限公司 2011 年营业收入乘 9%的
总和，上市公司营业收入为 2011 年营业收入；
注 4：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的归属于母公
司所有者的净利润为蓝焰煤层气 2015 年归属于母公司所有者的净利润与太原煤气化龙泉能
源发展有限公司 2011 年归属于母公司所有者的净利润乘 9%的总和，上市公司归属于母公司
所有者的净利润为 2011 年归属于母公司所有者的净利润；
注 5：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的归属于母公
司所有者权益为蓝焰煤层气 2016 年 1 月 31 日归属于母公司所有者权益和成交金额较高者与
太原煤气化龙泉能源发展有限公司 2012 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益乘 9%和成交
金额较高者的总和，上市公司归属于母公司所有者权益为 2011 年 12 月 31 日的归属于母公
司所有者权益；
注 6：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的股份为上市
公司为购买两项资产发行的股份，上市公司股份为 2012 年 10 月 21 日的股份。
如上表所述，上市公司自 2012 年 1 月 1 日控制权发生变更之日起，向晋煤
集团和太原煤气化购买的资产在最近一个会计年度产生的归属于母公司所有者
的净利润，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末（即 2011 年 12 月
601
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
31 日）经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润的比例为 127.83%，
超过 100%。
此外，本次重组完成后，上市公司的主营业务将由原煤及洗精煤的生产和销
售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，主营业务发生变化。
因此，本次交易方案不构成借壳上市的认定不符合《重组办法》（征求意见
稿）第十三条第一款第（三）项和第（六）项所规定的情形。
根据中国证监会发布信息，在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将
以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方
案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规
定执行。
煤气化股份于 2016 年 6 月 17 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过
了本次交易的相关议案，2016 年 6 月 20 日发出股东大会通知，2016 年 6 月 30
日发出延期召开股东大会的通知，拟于 2016 年 7 月 8 日召开 2016 年第二次临时
股东大会审议本次交易相关议案，如该次股东大会审议通过本次交易相关议案，
则股东大会表决日期早于《征求意见稿》的截止时间，因此本次交易原则上按照
原规定进行披露、审核。
虽然本次交易按照证监会现行规则应按照原规定进行披露、审核，但不排除
监管规则变化导致本次交易须按照修改后的《重组办法》进行披露、审核的可能，
这将导致本次交易达到借壳标准，对本次交易产生重大影响，甚至存在交易终止
的可能，提请投资者关注相关风险。
三、置入资产的估值风险
本次交易拟置入资产为蓝焰煤层气 100%股权。截至 2016 年 1 月 31 日，蓝
焰煤层气母公司报表所有者权益账面价值为 260,851.28 万元，评估后的股东全部
权益价值为 322,268.17 万元，评估增值 61,416.89 万元，增值率为 23.54%。虽然
评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行评估的相关规定，但仍存在未来实
际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化
等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实
602
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
际情况不符的情形。
四、置入资产税收优惠政策变化风险
（一）高新技术企业认定风险
蓝焰煤层气 2012 年 7 月取得高新技术企业资格认证，2015 年 9 月通过高新
技术企业资格复审，因此报告期内蓝焰煤层气享受按 15%的税率征收企业所得税
的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，
或者由于其他原因导致蓝焰煤层气不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影
响其利润水平。
（二）煤层气销售补贴下降的风险
根据《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114
号），中央财政按 0.2 元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴，
在此基础上，地方财政可根据当地煤层气开发利用情况对煤层气开发利用给予适
当补贴，具体标准和补贴办法由地方财政部门自主确定；根据《财政部关于“十
三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31 号），“十
三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从 0.2 元/立方米提高到
0.3 元/立方米，同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财
政部将适时调整补贴政策；根据《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施
方案的通知》（晋政办发[2015]69 号），在中央财政补贴基础上，山西省提高煤层
气（煤矿瓦斯）开发利用省级补贴至 0.1 元/立方米。
2014 年、2015 年、2016 年 1 月，蓝焰煤层气获取得煤层气销售补贴分别为
22,795.13 万元、22,988.11 万元、1,857.17 万元，占净利润的比例较高。如上所
述，受产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等因素影响，未来财政部有
可能下调补贴标准，将对蓝焰煤层气的盈利水平造成不利影响。
（三）煤层气销售增值税退税政策变动的风险
根据《财政部国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》
（财税[2007]16 号），对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实
603
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行增值税先征后退政策。2014 年、2015 年，蓝焰煤层气确认的增值税退税收入
分别为 1,895.16 万元、13,360.74 万元，金额较大。如果国家关于煤层气抽采销
售增值税退税政策发生变化或者退税率有所调整，可能会蓝焰煤层气的盈利水平
造成不利影响。
五、业务拓展风险
（一）煤炭采矿权与煤层气采矿权/探矿权重叠的风险
由于煤炭和煤层气系共生资源，我国目前存在煤炭采矿权和煤层气采矿权/
探矿权重叠的情形。蓝焰煤层气作为一家专业从事地面抽采煤层气治理煤矿瓦斯
业务的企业，在业务拓展过程会遇到上述状况。
依据山西省人民政府办公厅《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施
方案的通知》（晋政办发[2015]69 号），在抽采煤层气试验的基础上，对于具备规
模化地面抽采条件的，可以依法申请煤层气采矿权。截至本报告书签署日，蓝焰
煤层气正在办理 2 项煤层气采矿权的权利人变更手续及 2 项新立煤层气采矿权申
请，并先后与多家煤矿企业签署了 17 份《瓦斯综合治理协议》。
根据山西省煤炭工业厅出具的《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
与其它煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程的意见》（晋煤瓦发［2016］
436 号），山西省煤炭工业厅同意晋煤集团按照山西省人民政府办公厅《关于印
发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69 号）文
件规定，与其他煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程，开展井上、井下瓦
斯联合抽采，对煤矿进行瓦斯综合治理。根据山西省煤炭工业厅于 2016 年 6 月
30 日出具的《证明》，“为实现‘气化山西’战略，根据省政府《关于印发山西
省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发〔2015〕69 号）文件精
神，我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆
盖工程，并由晋煤集团下属子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司负责实施该
工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策，自
2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，山西省煤炭工业厅未对该企业在地面煤矿
瓦斯治理业务中进行过重大处罚。” 根据山西省国土资源厅于 2016 年 7 月 2 日
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出具的《说明》，山西省国土资源厅认可晋煤集团司及其所属的蓝焰煤层气以及
合作的煤炭企业（煤炭矿业权人），在煤炭与煤层气矿业权重叠区内，与煤层气
矿业权人开展多种形式的合作，落实“先采气、后采煤”，搞好采煤采气相衔接；
对煤炭企业自有煤炭矿业权矿区范围内未设置煤层气矿业权的空区，具备地面规
模开发条件的，鼓励其与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。山西省国土资源
厅正在研究制订煤层气勘查开采审批的相关政策，鼓励晋煤集团及其所属的蓝焰
煤层气，对于符合条件的矿区申请办理煤层气矿业权。
我国煤炭采矿权和煤层气采矿权/探矿权重叠的情形对蓝焰煤层气业务拓展
造成了不利的影响，此外，报告期内蓝焰煤层气及下属子公司煤层气采矿权存在
行政处罚，未来可能仍面临被处罚从而影响生产经营的风险，提请投资者关注相
关风险。
（二）煤层气土地政策的风险
蓝焰煤层气及下属子公司存在租赁集体土地建设煤层气井及增压站、集输站
等附属设施的情形。煤层气气井用地具有单井占地面积小、分布分散、使用期限
短、复垦成本低的等特点，气井土地不适宜采取征用为国有土地、变更土地用途
为工业用地的方式处理，适合以租赁方式取得气井用地。但根据《土地管理法》
规定，临时用地年限通常为 2 年，蓝焰煤层气及下属子公司气井使用土地办理临
时用地手续，超过 2 年后，难以再办理临时用地手续。因此，造成了煤层气气井
及附属设施以租赁方式使用土地在临时用地期限超过 2 年后的合法性存在瑕疵
的风险。此外，报告期内，蓝焰煤层气及下属子公司租赁集体土地存在行政处罚，
未来可能仍面临被处罚从而影响生产经营的风险。
根据山西省国土资源厅于 2016 年 7 月 2 日出具的《说明》，按照土地管理法
律法规和有关政策，煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用
地，需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地专用手续。根据山西省国土资
源厅出具的《关于对晋煤集团征询我厅即将出台煤层气用地政策相关情况的复
函》（晋国土资函［2016］401 号，为推动煤层气产业发展，山西省国土资源厅
依据《土地管理法》及相关配套法规，借鉴重庆市、内蒙古自治区、河北省、江
苏省等地油气项目建设用地审批政策，针对山西省煤层气用地中亟需解决的问
605
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
题，起草了《山西省关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》。
该通知正式实施后，蓝焰煤层气承诺将按相关政策规定办理土地手续。
（三）置入资产部分租赁房屋存在无法获取或办理产权证书的风险
蓝焰煤层气及其子公司部分租赁房屋存在无法继续承租经营的情形，虽然蓝
焰煤层气及其子公司对上述租赁房屋没有特殊要求，可选择的办公及住宿房屋范
围较广，且办公、住宿场所的固定资产较少，容易搬迁；晋煤集团已就上述租赁
房屋瑕疵事项出具承诺：若因蓝焰煤层气及其子公司现有租赁房产的权属瑕疵给
蓝焰煤层气及其子公司的经营和账务造成任何损失，晋煤集团将以现金方式补
偿。但仍然存在蓝焰煤层气及其子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或蓝
焰煤层气及其子公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场
所的风险，提请投资者关注相关风险。
六、业绩承诺不能实现的风险
根据公司与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》，晋煤集团承诺：若本次重组
于 2016 年度内实施完毕，蓝焰煤层气 2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 34,951.95 万元、53,230.15
万元、68,687.21 万元；若本次重组于 2017 年度内实施完毕，则蓝焰煤层气 2017
年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 53,230.15 万元、68,687.21 万元、59,817.02 万元。该业绩承诺是基于蓝
焰煤层气目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现取决于
煤层气行业发展趋势的变化和蓝焰煤层气管理团队的经营管理能力，存在承诺期
内实际净利润达不到承诺金额的风险。
七、关联交易风险
2014 年、2015 年和 2016 年 1 月，蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在
关联交易，其中采购商品/接受劳务分别为 20,963.49 万元、23,258.80 万元和
3,861.18 万元，出售商品/提供劳务分别为 70,314.11 万元、70,352.32 万元和
3,177.63 万元。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，蓝焰煤层气会继续与晋煤集团发生交易，主要包括：1、
因继续使用晋煤集团预抽井支付煤层气井使用费；2、向晋煤集团及其下属企业
销售煤层气；3、向晋煤集团租赁房屋和建筑物；4、与晋煤集团发生关联担保；
5、与晋煤集团下属晋煤集团财务有限公司发生资金存贷款等金融服务。虽然晋
煤集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》且煤气化股份将进一步完
善和细化关联交易决策制度，但是也存在晋煤集团通过关联交易损害上市公司利
益的风险。
八、置出资产债务、担保、诉讼仲裁给上市公司造成潜在损失的风险
根据《重大资产重组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债
权人（包括担保权人）向煤气化股份主张权利的，太原煤气化进行处理或协同处
理，并承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤
气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气
化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内作出全额补偿，在太原煤气
化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
根据《重大资产重组协议》，对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关
的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给太原煤气化，由太原
煤气化承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因
使得交割日后的煤气化股份向任何第三方承担本应由太原煤气化承担的责任，交
割日后煤气化股份因此遭受的损失和支出的费用应由太原煤气化承担，太原煤气
化不得以任何理由免除该等责任。
虽然太原煤气化对于置出资产所有的债务、担保、诉讼仲裁情况进行了兜底
性赔偿承诺，但上述事项仍然存在给上市公司造成潜在损失的风险，提请投资者
关注。
九、置出资产中存在部分房产未取得产权证及一项土地使用权未变更
产权人的风险
置出资产中存在部分房产未取得产权证的情况，未取得权证房产的评估价值
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占本次交易置出资产评估价值的 7.30%；同时，置出资产中存在一项土地使用权
仍未变更产权人的情况，该项土地使用权的产权人为太原煤气化，为本次交易置
出资产承接方。根据《重大资产重组协议》，置出资产将全部由太原煤气化承接，
同时，太原煤气化已出具承诺函，确认已知悉置出房产、土地存在的瑕疵，并愿
意以现状接收该等资产，承诺不会因房产和土地瑕疵事项追究煤气化股份的责
任，自置出资产交割日起，该等存在瑕疵的房产和土地给煤气化股份造成的一切
损失和责任均转移至太原煤气化，并由太原煤气化负责办理该等资产的登记、过
户手续，办证费用及其可能产生的或有负债均由太原煤气化承担,且本次置出资
产的评估结果已经山西省国资委核准，但仍存在被依法责令拆除、拆迁或受到政
府主管部门处罚的风险，提请投资者关注。
十、置出资产未能如期完成过户手续的风险
本次拟置出的资产为上市公司截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分
其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，其过户手续的完成时
间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
十一、募集配套资金未能实施或融资资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、
龙华启富、山西经建投、首东投资等 7 名投资者以锁价方式发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 131,711 万元。
虽然上市公司已就募集配套资金方案进行了充分的论证，并与投资者签署了
《股份认购协议》，但受证券市场波动或监管法律法规调整等因素的影响，募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于
预期的情形下，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募集资金
投资项目的实施，从而产生一定的财务风险。
十二、募集资金投资项目实施风险
本次募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用和相关税费后，拟用于支
付现金交易对价和晋城矿区低产井改造提产项目。晋城矿区低产井改造提产项目
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实施完成后，公司的盈利能力将进一步提升，但如果行业竞争加剧或市场环境出
现重大不利变化，将影响该等项目的投资回报。
此外，上述投资项目建设完成后，公司每年折旧费用将有所增加，如果投资
项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将会对公司的
业绩产生不利影响。
十三、置入资产应收账款金额较大的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年 1 月末，蓝焰煤层气应收账款账面金额分别
为 54,891.80 万元、62425.50 万元、68,865.68 万元，占各期末资产总额的比例分
别为 6.77%、9.13%、10.06%。随着经营规模的不断扩大，应收账款可能继续保
持在较高水平或进一步增加。
根据有关会计政策和会计估计的规定，蓝焰煤层气已对应收账款计提了相应
的坏账准备，并完善了信用政策。但若主要债务人未来财务状况或资信情况恶化，
导致应收账款不能按期回收或无法收回，将对蓝焰煤层气的经营业绩和生产经营
产生不利影响。
十四、安全生产风险
蓝焰煤层气在以往的经营活动中已经积累了丰富的运营经验，但随着煤层气
勘探、开采、销售业务得到进一步的扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风
险也随之增加。本次交易完成后，公司将加大安全生产方面的投入，进一步完善
安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但在未来生产过程中仍不能完全
排除发生安全事故的可能性。
十五、蓝焰煤层气全资子公司诚安物流无法重新取得《危险化学品经
营许可证》的风险
由于沁水县进行机构改革，撤销了沁水县煤层气管理办公室，成立沁水县煤
炭煤层气工业局，沁水县煤炭煤层气工业局根据监管工作需要，对取得《危险化
学品经营许可证》的企业提交的资料进行核查，暂时收回蓝焰煤层气全资子公司
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
诚安物流的销售分公司的《危险化学品经营许可证》。
沁水县煤炭煤层气工业局已于 2016 年 6 月 21 日组织办事人员对诚安物流销
售分公司的营业执照、人员变动情况、从业人员安全资格证书、经营场所进行了
现场检查，诚安物流销售分公司根据沁水县煤炭煤层气工业局行业管理股的要
求，于 2016 年 7 月 1 日向行业管理股提交了工作人员安全资格证书台账、人员
变更申请书、法人变更申请书等相关资料，资料审核尚在进行中。如诚安物流销
售分公司无法及时取得沁水县煤炭煤层气工业局新核发的《危险化学品经营许可
证》，诚安物流销售分公司的经营活动将受到影响，提请投资者关注上述风险。
十六、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司
提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将
以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈利
水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 其它重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为晋煤集团，实际控制人仍为山西
省国资委。
截至本报告书签署日，蓝焰煤层气不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因为本次交易导致资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，不会因本次交易产生为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
根据瑞华会计出具的瑞华阅字[2016]01710001 号《审阅报告》，不考虑募集
配套资金的影响，以 2016 年 1 月 31 日为对比基准日，本次交易完成前后上市公
司的负债结构如下：
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
流动负债（万元） 597,136.09 253,029.01
非流动负债（万元） 586,744.60 257,965.62
负债总额（万元） 1,183,880.68 510,994.63
资产负债率（%） 95.41 74.42
如上表所示，本次交易完成后，上市公司负债结构有所改善，不存在因本次
交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司最近十二个月内未有重大资产收购或出售行为。
四、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形
上市公司、交易对方以及本次交易的各证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人
治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规
及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
公司《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东尤其
是中小股东享有平等地位并合法行使权益。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
截至本报告书签署日，上市公司控股股东和实际控制人分别为太原煤气化和
山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为晋煤集团，实际控
制人仍为山西省国资委。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东与实际控制人。上市公司将持续积极
督促控股股东及实际控制人严格按照相关法律法规行使股东权利，履行对上市公
司及相关股东的诚信义务，不直接或者间接干预公司的决策和生产经营活动，确
保公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合相
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关法律法规和《公司章程》的要求，上市公司董事能够按照本公司的《董事会议
事规则》、《独立董事制度》，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开
展工作并出席董事会、股东大会，积极参与相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司董事会将继续符合相关法律法规和《公司章程》
的规定及要求，公司将继续采取措施持续提升上市公司治理水平，确保董事依据
法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效
的决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司
决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事 5 人，其中职工代表监事 2 人，监事会的人员及人员
构成符合相关法律法规的要求。公司监事严格按照本公司《监事会议事规则》的
规定，认真切实履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以
及董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入
与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本次交易前，本公司已制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书作
为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接
待股东的来访和咨询组织工作。公司能够按照《上市公司信息披露管理制度》和
深交所相关要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，本公司将继续保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确
保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
公司应重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提
下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策由公司董事会、监事
会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会
在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
1、公司的利润分配政策
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保
持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提
下，坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现
金支出事项发生的情况下，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的
10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均
可分配利润的 30%；重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，或现
金分红低于当年实现的可分配利润的 10%的，或公司最近三年以现金方式累计
分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，董事会应在利润分
配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见；
（5）现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司
董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经
董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红
间隔时间原则上不少于六个月；
（6）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股
利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素；
（7）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
615
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、利润分配政策及现金分红政策的调整
公司对利润分配政策及现金分红政策进行调整的具体条件为：（1）公司外部
经营环境发生较大变化；（2）公司自身经营状况发生较大变化；（3）董事会有充
分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营构成实质性不利影响的。
公司调整利润分配政策及现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发
点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
调整后的利润分配政策及现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。监事表决通过。
董事会应在有关利润分配政策及现金分红政策调整的议案中详细论证和说
明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策及现金分红政策时，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意
见，股东大会在表决时，应当向股东提供网络投票方式。
3、具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润
分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认
真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和
比例。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股
东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次交易完成后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，晋煤集团将成
为上市公司的控股股东，上市公司将成为投资控股型公司，利润将主要来源于对
子公司蓝焰煤层气的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司蓝焰煤
层气的现金分红。本次交易完成后，上市公司将调整下属子公司的股利分配政策，
以满足重组完成后上市公司的分红需要。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于 2015 年 12 月 24 日起停牌。 根
据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条之规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅计算过程如下：
项目 上市公司 深证综指（点） 中证煤炭指数（点）
股票/指数代码 000968 399106 399998
公司股票停牌前第 21 个交易日
7.97 2,325.69 1,611.29
（2015-11-26）收盘价
公司股票停牌前 1 个交易日
8.71 2,351.06 1,576.10
（2015-12-23）收盘价
累计涨跌幅 9.28% 1.09% -2.18%
剔除大盘因素影响涨跌幅 8.19%
剔除同行业板块影响涨跌幅 11.47%
上市公司停牌前股票价格的波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易交易对方及其董事、监
事、高级管理人员，本次交易置入资产及其董事、监事、高级管理人员，本次交
易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲
属对本次交易停牌（即 2015 年 12 月 24 日）前六个月内买卖本公司股票的情况
进行了自查。
依据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录，上
述自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决制度的安排
本次重大资产重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大
会表决通过。本次交易构成关联交易，在董事会审议本次重组相关的议案时，关
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联董事均已回避表决，并且关联股东将在召开的股东大会上回避表决，该项安排
符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法
规的规定，充分保护了中小投资者的权益。
（二）股东大会催告程序
本公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督
促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（三）网络投票安排
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（四）不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
本次交易前，上市公司主要业务为煤炭业务，2015 年基本每股收益为-3.05
元。根据上市公司备考财务报表，2015 年备考基本每股收益 0.27 元。本次重组
完成后，上市公司将转变为从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，
具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有助
于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易各方及社会公众股东的
利益。
（五）严格履行信息披露制度
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为
公司的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及提交第
五届董事会第二十八会议审议的相关议案等文件，并与有关各方进行了必要的沟
通后，基于我们的独立判断，现对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如
下：
1、本次提交公司第五届董事会第二十八次会议审议的与本次重组相关的议
案，该等议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易不构
成借壳上市。
3、本次重组的相关事项已经公司第五届董事会第二十八次审议通过，本次
董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，
本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符
合有关法规和公司章程的有关规定。
5、本次交易有利于改善财务状况、提高公司的盈利能力与可持续发展能力，
有利于化解公司退市风险，符合全体股东的现实及长远利益。
6、重组报告书及其摘要、公司与交易各方签订的相关附条件生效协议符合
《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组方
案具备可行性和可操作性。
7、本次重组涉及的置入资产及置出资产的作价是以具有证券、期货从业资
质的评估机构评定的并经山西省国资委或其授权主体核准的评估结果作为定价
619
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
依据，具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益。
8、重组报告书中已详细披露尚待履行的批准事项，并对可能无法获得批准
的风险做出了特别提示。
综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害公司全体股东特
别是中小股东的利益；本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借
壳上市；本次交易相关报告书及协议切实可行；公司为本次交易聘请的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易涉及的关联交易事项
表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司实施
本次交易，并将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本
次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据招
商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问招商证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《发行办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估
的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格
的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补
偿安排切实可行、合理；
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本公司聘请了国枫律师作为本次交易的法律顾问。根据国枫律师出具的法律
意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重组的交易各方均具备相应的主体资格；
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准
和授权合法、有效。
4、本次重组的交易各方签署的相关交易协议的形式和内容符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，该等交易协议自各自约定的生效条件全部成就之日起
生效并对协议各方具有法律约束力，并具有可执行性。
5、本次重组资产涉及的债权债务处理与员工安置事宜符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
6、煤气化股份、交易对方和其他相关各方就本次重组相关事宜已经履行了
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
现阶段必要的信息披露和报告义务，交易各方不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
7、本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文
件规定的原则和实质性条件。
8、为本次重组提供服务的证券服务机构具备相应的业务资格，符合有关法
律、法规、规范性文件的相关规定。
9、本次重组在取得法律意见书所述的全部批准和授权后，本次重组的实施
不存在实质性法律障碍。
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第十七节 本次交易有关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 楼
法定代表人：宫少林
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
经办人员：杨建斌、王凯、王坤、王辉政、刘智、彭勇
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：曹一然、刘雅婧
三、拟置出资产审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
负责人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经办注册会计师：张新发、董新明
四、拟置入资产审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
负责人：顾仁荣
联系电话：010-8809 5879
传真：010-8809 1190
经办注册会计师：王庆治、刘燃
五、拟置出资产评估机构
机构名称：中水致远资产评估有限公司
住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 B8
法定代表人：肖力
电话：010-62156966
传真：010-62196466
经办注册资产评估师：田瑞、米增峰
机构名称：山西大地评估规划勘测有限公司
住所：太原市小店区亲贤北街 100 号
法定代表人：杜翠花
电话：13903406119
传真：0351-5282013
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经办注册资产评估师：杜雪梅、逯文辉
六、拟置入资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
住所：北京市东城区青龙胡同 35 号
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：王丰根、石来月
机构名称：北京中企华房地产估价有限公司
住所：北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 912A 室
法定代表人：魏新
电话：010-65883588
传真：010-65887033
经办注册资产评估师：初永强、石法良
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太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八节 公司及各中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺，保证《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签字：
王锁奎 高建光 杨 晓
张建平 姚毅明 杨 军
秦联晋 朱剑林 陆 军
太原煤气化股份有限公司
年 月 日
626
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司同意太原煤气化股份有限公司在《太原煤气化股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《太原煤气化
股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《太原煤气化股
份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
宫少林
独立财务顾问主办人：
杨建斌 王 凯
项目协办人：
王 坤 王辉政
招商证券股份有限公司
年 月 日
627
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、律师声明
本所同意太原煤气化股份有限公司在《太原煤气化股份有限公司重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
中引用本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《太原煤气化股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
张利国
经办律师：
曹一然 刘雅婧
北京国枫律师事务所
年 月 日
628
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、拟置出资产审计机构声明
本所同意太原煤气化股份有限公司在《太原煤气化股份有限公司重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
中引用本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《太原煤气化股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《太原煤气化股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
张新发 董新明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
629
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、拟置入资产审计机构声明
本所同意太原煤气化股份有限公司在《太原煤气化股份有限公司重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
中引用本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《太原煤气化股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《太原煤气化股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
王庆治 刘 燃
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
630
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、拟置出资产评估机构声明—中水致远资产评估有限公司
本公司同意太原煤气化股份有限公司在《太原煤气化股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要中引用本公司出具的评估报告及评估说明的相关内容，本公司已对《太原煤气
化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《太原煤气化
股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
肖 力
经办注册资产评估师：
田 瑞 米增峰
中水致远资产评估有限公司
年 月 日
631
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、拟置出资产评估机构声明—山西大地评估规划勘测有限公司
本公司同意太原煤气化股份有限公司在《太原煤气化股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要中引用本公司出具的评估报告及评估说明的相关内容，本公司已对《太原煤气
化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《太原煤气化
股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
杜翠花
经办注册资产评估师：
杜雪梅 逯文辉
山西大地评估规划勘测有限公司
年 月 日
632
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、拟置入资产评估机构声明—北京中企华资产评估有限责任公司
本公司同意太原煤气化股份有限公司在《太原煤气化股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要中引用本公司出具的评估报告及评估说明的相关内容，本公司已对《太原煤气
化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《太原煤气化
股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
权忠光
经办注册资产评估师：
王丰根 石来月
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
633
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、拟置入资产评估机构声明—北京中企华房地产估价有限公司
本公司同意太原煤气化股份有限公司在《太原煤气化股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要中引用本公司出具的评估报告及评估说明的相关内容，本公司已对《太原煤气
化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《太原煤气化
股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
魏 新
经办注册资产评估师：
初永强 石法良
北京中企华房地产估价有限公司
年 月 日
634
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十九节 备查文件
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）国枫出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）立信出具的关于本次交易的相关审计报告；
（七）瑞华出具的关于本次交易的相关审计报告；
（八）中水出具的关于本次交易的资产评估报告；
（九）大地出具的关于本次交易的资产评估报告；
（十）中企华出具的关于本次交易的资产评估报告；
（十一）中企华房产出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
太原煤气化股份有限公司
办公地址：山西省太原市晋阳街东沺三巷 3 号
电话：0351-6019365/6019778
传真：0351-6019034
联系人：杨军
635
太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
太原煤气化股份有限公司
年 月 日
636
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