*ST煤气：招商证券股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函之独立财务顾问核查意见_股票频道

招商证券股份有限公司

关于深圳证券交易所对太原煤气化股份有限公司

重组问询函之独立财务顾问核查意见

深圳证券交易所公司管理部：

根据贵所《关于对太原煤气化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问

询函[2016]第 41 号）（以下简称“问询函”）对太原煤气化股份有限公司（以下

简称“煤气化股份”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组的相关问题和核查

要求，招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“招商证券”）

就问询函涉及的相关事项进行了核查，现将核查情况报告如下（除特别说明，本

核查意见中的简称与《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义），请

予审核。

一、关于交易方案

1．2011 年 4 月 11 日，山西省国资委与你公司原控股股东中国中煤能源集

团有限公司（以下简称“中煤集团”）签订《关于太原煤炭气化（集团）有限责

任公司股权委托管理协议》，协议约定：“中煤集团将其持有太原煤炭气化（集

团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）16.18%的股权委托山西省国资委

管理，并同意山西省国资委将其所持太原煤气化的 34.82%股权和委托管理的

16.18%股权（合计 51%股权）委托山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以

下简称“晋煤集团”)管理……中煤集团取得龙泉能源发展有限公司（上市公司

控股子公司）9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原煤气化 16.18%股权以

无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太原煤气化的股

权比例达到 51%，并撤销该委托管理协议”。2012 年 12 月 25 日，国务院国资

委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批

复》（国资发〔2012〕1161 号），批复同意自 2012 年 1 月 1 日起中煤集团将其所

持太原煤气化 16.18%的股权无偿划转给山西省国资委。（问询函第 1 题）

（1）请你公司结合股权比例、董事会构成、管理层控制以及是否存在其

他利益安排或利益转移的可能等方面，详细说明你公司认定 2011 年中煤集团将

其持有的太原煤气化 16.18%股权委托山西省国资委管理不构成上市公司实际控

制人变更，并认定上市公司控制权发生变更的时点为 2012 年 1 月 1 日的判断依

据及其合理性。

回复：

1、自山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权后至认

定上市公司控制权发生变更时点（2012年1月1日）期间，太原煤气化股权比例、

董事会构成、管理层控制以及相关情况如下：

（1）股权比例

根据太原煤气化提供的相关内部决策文件、会议记录以及晋煤集团和太原煤

气化提供的说明，2010年至山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化

16.18%股权期间，山西省国资委在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为

34.82%，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例为47.66%。托管期间，

在太原煤气化召开股东会时，中煤集团及山西省国资委均委派股东代表出席股东

会会议，其中: 山西省国资委代表出资额占注册资本的34.82%；2011年12月28

日前，中煤集团代表出资额占注册资本的47.66%，2011年12月28日至上市公司控

制权发生变更时点（2012年1月1日）期间，中煤集团在太原煤气化股东会上享有

的表决权比例为51.57%（其中包括中煤集团享有的太原煤气化47.66%表决权，以

及中煤集团因受让中国建设银行股份有限公司所持有的太原煤气化3.91%股权而

享有的表决权，中煤集团受让该部分股权于2012年8月完成变更登记手续）中煤

集团在太原煤气化股东会上享有的表决权比例未因将所持有的太原煤气化16.18%

股权委托山西省国资委管理而发生变化；山西省国资委在太原煤气化股东会上享

有的表决权比例未因受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权而发生变

化；晋煤集团受托管理山西省国资委持有及受托持有的太原煤气化股权后，因晋

煤集团不持有太原煤气化股权，且未受山西省国资委委托行使股东投票权，故晋

煤集团在太原煤气化股东会上不享有表决权。

（2）董事会构成

根据晋煤集团和太原煤气化提供的人员任免文件以及出具的说明，山西省国

资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权前，太原煤气化的董事会成

员人数为9名，其中：山西省国资委和中煤集团共同协商确定，并由山西省国资

委提名的董事为6名，以上6名董事均未在中煤集团和山西省国资委任职，均为在

太原煤气化任职的人员；信达公司提名的董事为1名；华融公司提名的董事为1

名；职工代表大会选举的职工董事1名。托管期间，太原煤气化董事会成员人数

未发生变化，但改选了4名董事，本次改选董事事项经太原煤气化于2011年12月

28日召开的股东会审议通过，其中：山西省国资委和中煤集团共同协商确定，并

由山西省国资委提名的6名董事中因2名董事已到退休年龄，因此按照原程序改选；

改选1名信达公司提名的董事；改选1名职工董事。

经查验太原煤气化相关股东会会议决议、股东会会议记录和太原煤气化章程，

太原煤气化股东会自2010年至2012年1月1日期间均按照太原煤气化章程的规定

对选举和更换董事事项进行审议，未实行累计投票制，鉴于在此期间太原煤气化

召开股东会审议改选董事事项时，中煤集团在太原煤气化股东会上享有的表决权

比例为51.57%，且太原煤气化股东会审议选举和更换董事事项属于应当由代表二

分之一以上表决权的股东审议通过事项，因此，在托管期间中煤集团对太原煤气

化选举和更换董事事项有决定权。

（3）管理层控制

根据晋煤集团和太原煤气化提供的人员任免文件以及出具的说明并经查验，

托管前，太原煤气化共有8名高级管理人员；托管期间，晋煤集团在山西省国资

委认可的前提下，提名太原煤气化经内部考核推选的4名高级管理人员，其中：

改选1名退休高级管理人员，新增3名高级管理人员，该等人员在任命前一直在太

原煤气化任职，且从未在晋煤集团任职。

经查验太原煤气化章程及太原煤气化相关董事会会议决议，选举和更换高级

管理人员事项由太原煤气化董事会审议决定，太原煤气化董事会自2010年至2012

年1月1日期间均按照太原煤气化章程的规定对选举和更换高级管理人员事项进

行审议，因此，太原煤气化选举和更换高级管理人员为其董事会职权范围。

（4）其他利益安排或利益转移

根据山西省国资委与中煤集团签署的《关于太原煤炭气化（集团）有限责任

公司股权管理协议》，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国

资委管理，并同意山西省国资委将其持有的太原煤气化的34.82%股权和受托管理

的16.18%股权委托晋煤集团管理；山西省国资委同意，中煤集团按照有关程序，

以现金方式取得太原煤气化持有的龙泉能源发展有限公司（以下简称“龙泉能

源”）9%股权；中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时，中煤集团将持有的太原

煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有。

晋煤集团和太原煤气化在托管期间收到的上述通知中不涉及对太原煤气化

有其他利益安排或利益转移的内容，且晋煤集团未作出对太原煤气化有其他利益

安排或利益转移的意向或决定，因此，托管期间，山西省国资委和晋煤集团不存

在对太原煤气化有其他利益安排和利益转移的可能。

2、托管期间，煤气化股份股权比例、董事会构成、管理层控制以及其他利

益安排或利益转移的可能如下：

托管期间，煤气化股份未召开股东大会，不涉及煤气化集团行使股东表决权

情形；煤气化股份的董事会成员未发生变化；煤气化股份解聘1名管理层人员，

除此之外，煤气化股份其他管理层人员未发生变化。

晋煤集团、太原煤气化和煤气化股份在托管期间均未收到关于涉及对煤气化

股份有其他利益安排或利益转移的通知，且未作出对煤气化股份有其他利益安排

或利益转移的意向或决定，因此，托管期间，山西省国资委和晋煤集团不存在对

煤气化股份有其他利益安排和利益转移的可能。

3、煤气化股份实际控制人变更时点认定

（1）2011年4月11日，太原煤气化、山西省国资委与中煤集团签订《关于太

原煤炭气化（集团）有限责任公司股权委托管理协议》，中煤集团同意将持有的

太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理。协议具体内容如下：

1）中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权委托山西省国资委管理，并

同意山西省国资委将其所持有的太原煤气化34.82%股权和委托管理的16.18%股

权委托晋煤集团管理；

2）山西省国资委同意，中煤集团按照有关程序，以现金方式取得太原煤气

化持有龙泉能源9%的股权，股权转让完成后，煤气化股份和中煤集团分别持有

龙泉能源51%和49%的股权；

3）中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原煤气化

16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太原

煤气化的股权比例达到51%，并撤销该委托管理协议；

目前上述协议中第1、2、3款均已履行完毕。

（2）2011年4月12日，山西省国资委以《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集

团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》，将山西省国资委所持有的太原煤

气化34.82%股权和中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）

委托晋煤集团管理，主要内容如下：

1）山西省国资委将其持有的太原煤气化34.82%股权和中煤集团委托山西省

国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理；

2）太原煤气化的组织关系理顺到晋煤集团，太原煤气化现有领导按照老人

老办法的有关规定，由山西省国资委和晋煤集团共同管理；

3）太原煤气化的财务报表分别报送山西省国资委和晋煤集团；

4）自本通知下发之日起，太原煤气化的安全稳定和信息披露工作理顺到晋

煤集团管理。

（3）2012年10月30日，中煤集团与山西省国资委签署《国有股权无偿划转

协议书》，中煤集团同意将其所持的太原煤气化16.18%股权无偿划转给山西省国

资委。

（4）2012年12月25日，国务院国资委以《关于太原煤炭气化（集团）有限

责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，同意自2012年1月1日起中煤集团

将持有的太原煤气化16.18%国有产权无偿划转给山西省国资委，划转后煤气化股

份实际控制人变更为山西省国资委。

（5）2013年2月21日，太原煤气化办理完成股权划转相关工商变更登记手续。

（6）2013年5月，山西省国资委作为收购人向中国证监会申报了《收购报告

书》和《豁免要约收购申请材料》。

（7）2013年6月，中国证监会以《关于核准山西省国资委公告太原煤气化股

份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，确认对山西省国资委公

告的收购报告书无异议，并豁免山西省国资委因国有资产行政划转而增持公司股

份应履行的要约收购义务。

综上所述，山西省国资委受托管理中煤集团持有的太原煤气化16.18%股权后

至认定上市公司控制权发生变更时点（2012年1月1日）期间，山西省国资委所享

有的太原煤气化股东会表决权比例较托管前并未发生变化，仍为34.82%；在此期

间，山西省国资委和晋煤集团未对太原煤气化的董事会、经营层成员进行重大调

整，也未对煤气化股份的董事会、经营层进行调整，未构成对太原煤气化和煤气

化股份的实质控制。根据国务院国资委《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公

司国有股权无偿划转有关问题的批复》，自2012年1月1日起，山西省国资委通过

股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权，成为太原煤气化之控股子公

司煤气化股份的实际控制人。据此，煤气化股份的实际控制人于2012年1月1日起

由国务院国资委变更为山西省国资委。

（2）结合控制权变更以来，你公司向实际控制人及其关联方购买资产的

情况，明确说明本次重大资产重组不构成借壳上市的依据及合理性。

回复：

上市公司于 2012 年 1 月 1 日起实际控制人由国务院国资委变更为山西省国

资委。

根据立信会计出具的“信会师报字[2012]第 110216 号”《审计报告》，上市公

司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即 2011

年 12 月 31 日）资产总额为 761,961.93 万元。

本次交易拟置入资产蓝焰煤层气 100%股权的资产总额和交易价格分别为

669,855.27 万元和 307,268.17 万元，此外，上市公司于 2012 年 10 月向太原煤气

化购买其所持有太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权，交易作价 8,681.67

万元（截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，太原煤气化龙泉能源发展有限公司资

产总额为 188,792.33 万元，188,792.33 万元×9%=16,991.31 万元）。上述交易累计

购买的资产总额（以所购买资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）共

686,846.58 万元（即 669,855.27 万元+16,991.31 万元=686,846.58 万元）。

综上，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资

产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报

告期末资产总额的比例未达到 100%，本次交易不构成借壳上市。

（3）请结合 2016 年 6 月 17 日中国证监会发布的《关于修改<上市公司重

大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组办法》（征求意

见稿）”），明确说明本次方案是否符合《重组办法》（征求意见稿）的规定。若

否，请详细说明不符合《重组办法》（征求意见稿）的具体情形，并做出特别风

险提示。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理

办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）及起草说明，意见反馈

截止时间为 2016 年 7 月 17 日。现就本次交易按征求意见稿中修改后的第十三条

是否达到借壳标准的测算如下：

上市公司于 2012 年 1 月 1 日起实际控制人由国务院国资委变更为山西省国

资委，上市公司于 2012 年 10 月向太原煤气化购买其所持有太原煤气化龙泉能源

发展有限公司 9%股权，并拟通过本次交易向晋煤集团购买其持有蓝焰煤层气 100%

股权。按照《征求意见稿》起草说明中首次累计原则期限定为 60 个月，上述两

项交易应累计计算：

单位：万元

蓝焰煤层气 100%股权和

指标太原煤气化龙泉能源发展上市公司占比

有限公司 9%股权

资产总额 686,846.58 761,961.93 90.14%

营业收入 153,294.33 377,919.88 40.56%

归属于母公司所有者的

26,415.06 20,664.54 127.83%

净利润

归属于母公司所有者权

315,949.84 316,020.94 99.98%

益

股份 26,287.02 51,374.70 51.17%

注 1：上市公司购买太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的评估基准日为 2012 年

9 月 30 日、购买蓝焰煤层气 100%股权的评估基准日为 2016 年 1 月 31 日，上市公司购买太

原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的董事会决议日为 2012 年 10 月 22 日；

注 2：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的资产总额为

蓝焰煤层气 2016 年 1 月 31 日资产总额与太原煤气化龙泉能源发展有限公司 2012 年 9 月 30

日资产总额乘 9%的总和，上市公司资产总额为 2011 年 12 月 31 日的资产总额；

注 3：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的营业收入为

蓝焰煤层气 2015 年营业收入与太原煤气化龙泉能源发展有限公司 2011 年营业收入乘 9%的

总和，上市公司营业收入为 2011 年营业收入；

注 4：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的归属于母公

司所有者的净利润为蓝焰煤层气 2015 年归属于母公司所有者的净利润与太原煤气化龙泉能

源发展有限公司 2011 年归属于母公司所有者的净利润乘 9%的总和，上市公司归属于母公司

所有者的净利润为 2011 年归属于母公司所有者的净利润；

注 5：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的归属于母公

司所有者权益为蓝焰煤层气 2016 年 1 月 31 日归属于母公司所有者权益和成交金额较高者与

太原煤气化龙泉能源发展有限公司 2012 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益乘 9%和成交

金额较高者的总和，上市公司归属于母公司所有者权益为 2011 年 12 月 31 日的归属于母公

司所有者权益；

注 6：蓝焰煤层气 100%股权和太原煤气化龙泉能源发展有限公司 9%股权的股份为上市

公司为购买两项资产发行的股份，上市公司股份为 2012 年 10 月 21 日的股份。

如上表所述，上市公司自 2012 年 1 月 1 日控制权发生变更之日起，向晋煤

集团和太原煤气化购买的资产在最近一个会计年度产生的归属于母公司所有者

的净利润，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末（即 2011 年 12 月

31 日）经审计的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润的比例为 127.83%，

超过 100%。

此外，本次重组完成后，上市公司的主营业务将由原煤及洗精煤的生产和

销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务，主营业务发生变化。

因此，本次交易方案不构成借壳上市的认定不符合《重组办法》（征求意见

稿）第十三条第一款第（三）项和第（六）项所规定的情形。

根据中国证监会发布信息，在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将

以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方

案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规

定执行。

煤气化股份于 2016 年 6 月 17 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通

过了本次交易的相关议案，2016 年 6 月 20 日发出股东大会通知，2016 年 6 月

30 日发出延期召开股东大会的通知，拟于 2016 年 7 月 8 日召开 2016 年第二次

临时股东大会审议本次交易相关议案，如该次股东大会审议通过本次交易相关议

案，则股东大会表决日期早于《征求意见稿》的截止时间，因此本次交易原则上

按照原规定进行披露、审核。

虽然本次交易按照证监会现行规则应按照原规定进行披露、审核，但不排

除监管规则变化导致本次交易须按照修改后的《重组办法》进行披露、审核的可

能，这将导致本次交易达到借壳标准，对本次交易产生重大影响，甚至存在交易

终止的可能，提请投资者关注相关风险。

上述风险已在报告书中进行补充披露。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司控制权发生变更的时点确定为

2012 年 1 月 1 日具有合理性；本次交易不构成借壳上市；但如果按照《重组办

法》（征求意见稿）的规定，本次交易将构成借壳上市，煤气化股份已在重组报

告书中进行了风险提示。

2．重组报告书显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议

公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。请你公司披露本次发行股份市

场参考价的选择依据并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。

（问询函第 2 题）

回复：

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公

告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票

交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日的公司股票交易均价如下所示：

单位：元

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 90%

前 20 个交易日 7.66 6.89

前 60 个交易日 7.25 6.53

前 120 个交易日 7.64 6.88

依据上述规定，经交易各方协商，发行价格确定为定价基准日前 60 个交易

日煤气化股份股票交易均价的 90%，即每股 6.53 元。选取该价格的原因主要是

为了兼顾交易各方利益，并考虑到上市公司的现有的资产和收益状况、本次重组

完成后上市公司的股本和盈利状况，以及上市公司本次筹划重大资产重组停牌后

股票市场的波动趋势等因素。

综上所述，并经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中发行股份购买资产

的价格合理。

3．本次发行股份购买资产的股票发行价格设置了调整机制。请你公司结

合本次发行股份市场参考价的选取方式，补充披露设置发行价格调整方案的理

由，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）

第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第五十四条第（一）

项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。（询问函第 3 题）

回复：

1、《重组办法》相关规定

《重组办法》第四十五条第三、四款规定：“本次发行股份购买资产的董事

会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发

行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一

次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

2、《26 号准则》相关规定

《26 号准则》第五十四条第（一）项关于发行价格调整方案的规定如下：

发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整

的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的

调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数

量的变化情况等。

3、本次发行股份购买资产的股票发行价格调整机制

（1）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

（2）可调价期间

上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次

交易前。

（3）调价触发条件

出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调

整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易

日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易

首次停牌日前一日（即 2015 年 12 月 23 日）收盘点数 2,351.06 跌幅超过 20%。

（4）调价基准日

上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。

（5）发行价格调整

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资

产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调

整后的发行价格进行相应调整。

4、设置发行价格调整方案的理由和合规性

考虑到上市公司本次筹划重大资产重组停牌后股票市场的波动趋势和交易

对方利益，为保证本次交易顺利进行，上市公司本次交易中发行股份及支付现金

购买资产设置了发行价格调整机制。

根据《重组办法》第四十五条第三、四款和《26 号准则》第五十四条第（一）

项的规定，董事会可以明确发行价格的调整方案，且发行价格调整方案应建立在

大盘和同行业因素调整基础之上。由于本次交易上市公司置出了原有的煤炭业务

和资产，因此未参考同行业因素，仅参考了大盘因素。

5、独立财务顾问意见

综上所述，并经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中发行股份及支付现

金购买资产的股票发行价格调整机制符合《重组办法》第四十五条第三、四款和

《26 号准则》第五十四条第（一）项的规定。

4．请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题

与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真

实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明

确意见。（询问函第 6 题）

回复：

独立财务顾问（招商证券）核查意见如下：

上市公司 2015 年净利润为-205,339.79 万元，2014 年净利润为-112,544.04

万元，亏损金额同比增加 82.45%；同时，截至本次交易基准日，本次交易拟置

出净资产占上市公司净资产的比例为 172.71%，超过 50%。根据中国证监会《关

于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形

的相关问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的要求，招商证券股份有限公

司（以下简称“招商证券”）作为上市公司本独立财务顾问，对问题与解答中承

诺履行事项进行了核查。

根据煤气化股份上市以来发布的公告，截至本回复出具日，煤气化股份、

太原煤气化、关联方作出的承诺及履行情况如下：

（1）太原煤气化于 2004 年 11 月 16 日作出了《关于杜绝占用太原煤气化

股份有限公司资金的承诺》，主要内容为：太原煤气化今后将严格执行中国证监

会、国务院国资委下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》及其它有关法律、法规的规定，不使用行政手段要求股份

公司代为垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不互相代为承担成本和其他

支出，也不采用期间发生、期末归还的方式变相占用股份公司资金，切实杜绝占

用和借用股份公司资金情况的发生。

截至本回复出具日，太原煤气化严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情

形。

（2）太原煤气化于 2008 年 11 月 26 日作出承诺，主要内容为：如果太原

煤气化计划未来通过证券交易系统出售所持煤气化股份解除限售流通股，并于第

一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，太原煤气化将于第一次减持前两

个交易日内通过煤气化股份对外披露出售所持股份的提示性公告；太原煤气化同

时做出承诺“严格遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》

和深圳证券交易所有关业务规则等相关规定，在所持有煤气化股份限售股份解除

限售锁定后，按照有关规定要求合法、合规地进行股份减持，并按规定履行信息

披露义务。

截至本回复出具日，太原煤气化严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情

形。

（3）太原煤气化于 2012 年 3 月 2 日作出了《关于收购山西神龙能源焦化

有限责任公司同业竞争事项的承诺》，主要内容为：太原煤气化于 2011 年 11 月

19 日实施了对山西神龙能源焦化有限责任公司（以下简称神龙焦化）100%股权

的收购，神龙焦化建有 2x50 孔 TJL4350D 型双联下喷单热式捣固焦炉及洗煤和

化产品回收设施，年产捣固焦 70 万吨，太原煤气化收购神龙焦化后，构成与煤

气化股份的同业竞争，太原煤气化郑重承诺：在煤气化股份需要的时候，以市场

公允价值将神龙焦化出售给煤气化股份。在神龙焦化的资产未注入煤气化股份之

前，神龙焦化的焦炭生产规模保持目前的水平，在销售焦炭产品时，不与煤气化

股份发生竞争。由于焦化行业和焦炭价格持续低迷，神龙焦化从太原煤气化收购

至今一直处于亏损状态，并且无法预计何时可以扭亏为盈，因此太原煤气化无法

明确该承诺的履行期限。 2012 年 4 月和 8 月，煤气化股份关停了焦化厂，关停

后不再从事焦化业务和焦炭产品的生产销售，因此就该项业务与太原煤气化不存

在同业竞争。

鉴于以上原因，上市公司申请豁免太原煤气化履行《关于收购山西神龙能

源焦化有限责任公司同业竞争事项的承诺》。2014 年 5 月 9 日，煤气化股份 2014

年第一次临时股东大会以现场记名投票结合网络投票表决方式审议通过了《太原

煤气化股份有限公司关于豁免控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司履行

承诺事项》的议案（公告详见 2014 年 5 月 10 日的《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》和巨潮资讯网）。

（4）针对上市公司股票异常波动，经向太原煤气化询问，在上市公司和太

原煤气化尚无计划对上市公司进行重大资产重组、上市公司收购、发行股份等重

大事项的前提下，上市公司和太原煤气化于 2013 年 11 月 7 日承诺未来三个月内

部筹划重大资产重组、上市公司收购、发行股份等重大事项。

截至本回复出具日，太原煤气化、上市公司未在承诺期限内筹划重大资产

重组、上市公司收购、发行股份等重大事项。

（5）煤气化股份于 2014 年 12 月 31 日筹划重组停牌，筹划重组的交易对

手为控股股东太原煤气化，重组形式为资产置换，即将太原煤气化旗下燃气板块

资产置入上市公司，同时将上市公司现有的煤炭板块资产置出，差额部分由置入

方或置出方以现金形式补足。由于此次重组的债务问题、标的股权转让所需其他

股东同意等重大事项仍无法妥善解决，重组事项的实施条件尚不成熟，为保护上

市公司和广大投资者利益，上市公司决定终止本次重大资产重组，并于 2015 年

4 月 15 日开市复牌。为此，上市公司承诺自《关于终止重大资产重组暨股票复

牌公告》之日（即 2015 年 4 月 14 日）起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

截至本回复出具日，上市公司未在承诺期限内筹划重大资产重组事项。

根据上市公司、太原煤气化的确认并经查验，截至反馈回复出具日，除上

述（1）、（2）项承诺正常履行中，其他承诺事项履行情况良好，不存在不规范承

诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、关于交易标的

5．重组报告书显示，2016 年 6 月 2 日，晋煤集团依据《山西省人民政府

国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估

有关事项的通知》（晋国资发［2013］19 号）的授权，出具《晋煤集团关于太原

煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》晋煤集资环字[2016]166 号），

对置出资产所涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。询问

函第 7 题）

（1）请你公司补充披露晋国资发［2013］19 号关于授权事项的主要内容，

置出资产所涉及的三个煤矿采矿权评估报告是否需经山西省国资委及其他部门

审批核准。独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉

及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19 号）中关于授权

事项的主要内容为：“就省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流

转、对外投资等经济行为，对七户企业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结

果全部实行核准制，授权七户企业负责核准”。根据《省属七户重点煤炭企业名

单》，上述七户企业包括晋煤集团。

经核查，本独立财务顾问认为，鉴于上市公司的控股股东为太原煤气化，

太原煤气化的实际控制人山西省国资委，2011 年 4 月山西省国资委将其持有的

51%股份委托晋煤集团管理，因此上市公司本次交易置出资产所涉及的煤矿采矿

权评估报告由晋煤集团核准，无需经山西省国资委及其他部门审批核准。

6．置出资产中山西蒲县华胜煤业有限公司 70%股权、山西灵石华苑煤业

有限公司 70%的股权转让事项尚未取得其他股东同意放弃股权转让优先购买权

的声明。请你公司说明上述股权对应的账面价值、评估价值及转让对价，并补

充披露若其他股东行使优先购买权，可能对本次交易对价和实施产生的影响，

以及你公司拟采取的解决措施。独立财务顾问核查并发表明确意见。（询问函第

9 题）

回复：

1、股权对应的账面价值、评估价值及转让对价

山西蒲县华胜煤业有限公司 70%股权的账面价值为-40,282.16 万元，经评

估后的归属于上市公司股东的权益价值为-71,127.45 万元，评估值和转让对价为

0 元；山西灵石华苑煤业有限公司 70%的股权的账面价值为-22,541.92 万元，经

评估后的归属于上市公司股东的权益价值为-34,723.47 万元，评估值和转让对价

为 0 元。

2、对本次交易对价和实施产生的影响以及公司拟采取的解决措施

截止本回复出具日，距上市公司向曹银虎邮寄《关于太原煤气化股份有限

公司转让山西蒲县华胜煤业有限公司 70%股权的告知函》已经超过 30 日，上市

公司未收到曹银虎的回函，视为曹银虎同意煤气化股份转让所持有的山西蒲县华

胜煤业有限公司 70%股权。目前何小多、何小帅尚未放弃山西灵石华苑煤业有限

公司 70%的股权的优先购买权，相关事项正在沟通中。

上市公司在重组报告书补充披露如下：太原煤气化已出具承诺函，确认已

充分知悉本次重大资产重组中煤气化股份转让山西灵石华苑煤业有限公司 70%

股权尚未获得该公司其他部分股东出具的同意股权转让及放弃优先购买权的声

明，并确认如上述置出股权涉及的其他股东不同意转让并在同等条件下购买煤气

化股份持有的该等置出股权的，同意煤气化股份将转让前述股权取得的股权转让

价款（包括股权转让的其他对价）以同等现金等方式支付予太原煤气化，保证不

影响本次重大资产重组的实施以及本次重大资产重组的置出资产与置入资产的

等值置换。

3、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，置出资产山西蒲县华胜煤业有限公司 70%

股权转让事项视为其他股东放弃优先购买权，山西灵石华苑煤业有限公司 70%

的股权转让事项尚未取得其他股东同意放弃股权转让优先购买权的声明，如果山

西灵石华苑煤业有限公司其它股东行使优先受让权，煤气化股份承诺将转让前述

股权取得的股权转让价款（包括股权转让的其他对价）以同等现金等方式支付予

太原煤气化，因此不会影响本次交易对价，对本次交易方案的实施也不会产生不

利影响。

7．请你公司补充披露置出资产中尚未取得权证的房产位置、面积，主要

用途，未办理权证的原因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，并

说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，你公司拟采取的

解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。（询问函第 10 题）

回复：

1、置出资产中尚未取得权证的房产情况

煤气化股份置出资产中尚未取得权证的房屋情况如下：

房屋面积

房屋所有权人房屋位置房屋用途账面价值（元）评估价值（元）

（m2）

山西省太原市古

煤矿生产

太原煤气化股份有限交市梭峪乡炉峪 20,322.77 17,342,058.17 19,236,499.00

经营

公司炉峪口煤矿口村

太原煤气化股份有限山西省太原市古煤矿生产

26,765.30 12,876,863.50 12,015,069.00

公司嘉乐泉煤矿交市嘉乐泉乡经营

太原煤气化股份有限山西省临汾市蒲煤矿生产

38,923.14 43,586,014.45 31,013,786.00

公司东河煤矿县太林乡碾沟村经营

太原煤炭气化（集团）山东省威海市乳培训中心

232.29 203,221.86 249,668.00

有限责任公司乳山职山市银滩旅游度经营用房

工培训中心假区

合计 86,243.50 74,008,157.98 62,515,022.00

注：上述房屋未办理产权证的原因是该等房屋建成年份较早，建设房屋之前煤气化股份

未办理房屋的立项和规划手续，导致后期无法补办房产证。

经测算，上述未取得权证房产的评估价值占本次交易置出资产评估价值的

7.30%。

2、置出资产中土地使用权未办理产权人变更情况

截至本回复出具日，煤气化股份拟置出一项土地使用权，该宗土地位于银滩

旅游度假村，面积为 35,586 平方米。该项土地使用权仍登记在太原煤气化乳山

职工培训中心名下。

根据《重大资产重组协议》，置出资产将全部由太原煤气化承接，同时，太

原煤气化已出具承诺函，确认已知悉置出房产、土地存在的瑕疵，并愿意以现状

接收该等资产，承诺不会因房产和土地瑕疵事项追究煤气化股份的责任，自置出

资产交割日起，该等存在瑕疵的房产和土地给煤气化股份造成的一切损失和责任

均转移至太原煤气化，并由太原煤气化负责办理该等资产的登记、过户手续，办

证费用及其可能产生的或有负债均由太原煤气化承担。同时，本次置出资产的评

估结果已经山西省国资委核准。

3、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，煤气化股份拥有的存在权属瑕疵的房产和土

地对本次交易估值不构成影响，且对本次交易不构成实质性法律障碍。

8．请你公司补充披露置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债

的主要内容，相比上市公司 2015 年末对应科目余额大幅变动的主要原因及合理

性，并明确因置出资产中尚未取得债权人出具的债务转移同意函情形的解决措

施，是否可能构成本次重组的法律障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。（询问函第 11 题）

回复：

1、置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债

2016 年 1 月 31 日置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债的主要

内容如下：

（1）应付账款前五名情况

单位：元

项目 2016.01.31

山西华实矿山设备有限公司 60,127,923.76

山西华禧建筑安装有限公司 30,307,672.76

平顶山煤矿机械有限责任公司 25,548,600.01

山西统配煤炭物流有限公司 23,833,844.76

山东塔高矿业机械装备制造有限公司 23,292,610.00

合计 163,110,651.29

（2）其他应付款前五名情况

单位：元

项目 2016. 01.31

太原煤气化 827,479,016.82

太原煤气化社会保险公司 122,447,243.42

代扣代缴职工住房公积金 30,236,412.27

代扣代缴职工劳动保险 28,981,434.65

蒲县煤炭地方规费 12,375,001.20

合计 1,021,519,108.36

（3）其他流动负债情况

单位：元

项目 2016. 01.31

山西华南煤化有限公司 168,714,607.62

山西神州煤业有限责任公司 55,276,642.32

山西华强梗阳能源有限公司 23,113,280.90

合计 247,104,530.84

2、相比上市公司 2015 年末合并报表对应科目余额大幅变动的主要原因及合

理性

2016 年 1 月 31 日置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债与上市

公司 2015 年末合并报表及母公司报表对应科目比较如下所示：

单位：元

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 31 日

项目

合并报表科目母公司报表科目置出资产科目

应付账款 2,410,127,844.24 659,592,789.30 653,019,022.89

其他应付款 1,195,472,706.96 815,423,888.33 1,162,227,401.08

其他流动负债 - 267,171,076.47 247,104,530.84

2016 年 1 月 31 日置出资产中应付账款、其他应付款和其他流动负债相比上

市公司 2015 年末合并报表对应科目余额差异较大的主要原因为统计口径不一致，

置出资产为 2016 年 1 月 31 日按母公司报表口径对应的科目数值，如果将 2016

年 1 月 31 日置出资产中这 3 个科目的数值与上市公司 2015 年末母公司报表的对

应科目进行对比，则变动幅度较小。

3、置出资产中尚未取得债权人出具的债务转移同意函情形的解决措施

煤气化股份已经就置出资产项下的债务转移事项向相关债权人发出书面通

知，并积极与债权人进行沟通，拟置出资产涉及债务转移的相关工作仍在进行中。

根据《重大资产重组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债权人

（包括担保权人）向煤气化股份主张权利的，太原煤气化进行处理或协同处理，

并承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化

股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股

份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不

能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。

4、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，煤气化股份债权债务系因正常的生产经营活

动产生，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形；煤气化股份就

上述债权债务已履行的转移程序符合《合同法》的规定；在《重大资产重组协议》

中，对未取得债务转移同意函的债务已就后续事项进行了约定，由太原煤气化承

担全部债务和费用，因此本次置出资产中涉及的部分债务转移未取得债权人的同

意不会对本次重大资产重组构成重大影响。

9．请你公司披露置出资产所有的担保、诉讼仲裁事项，并明确因置出资产

担保、诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的具体解决措施，是否可

能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。财务顾问和律师核查并发

表明确意见。（询问函第 12 题）

回复：

1、置出资产的担保事项

截至本回复出具日，煤气化股份正在执行的担保情况具体如下：

序号贷款方借款人借款金额（万元）借款到期日

平安银行股份有太原煤气化龙泉能源发展

1 5,000 2016-7-26

限公司西安分行有限公司

中国银行股份有

太原煤气化龙泉能源发展

2 限公司太原滨河 132,600［注］ 2019-1-31

有限公司

支行

锦州银行天津滨

3 太原化工股份有限公司 7,620 2016-8-24

海支行

中国光大银行股

4 份有限公司太原太原化工股份有限公司 1,400 2017-2-2

分行

注：煤气化股份在该笔贷款项下为龙泉能源提供的担保金额为 61,200 万元

截至本意见出具日： 1）煤气化股份对龙泉能源的 5,000 万元借款提供担保，

主债务到期日为 2016 年 7 月 26 日，早于本次重大资产重组资产交割日，届时龙

泉能源将偿还该笔借款，煤气化股份对龙泉能源担保责任因债务清偿而得以免除，

同时，太原煤气化已出具《关于承接置出资产的承诺函》，承诺“对于其中需要

取得转让同意的资产或需要将履行主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方

或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责

任。在本公司履行义务和承担责任后,将不可撤销地放弃向上市公司追偿的权利。

若上市公司根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时全额

补偿上市公司因此受到的损失和支出的费用。”基于此，故煤气化股份该担保责

任转移未取得担保权人（即债权人）同意函（2）煤气化股份对龙泉能源提供的

61,200 万元借款担保转移事项，目前已取得中国银行股份有限公司太原滨河支

行出具的《对太原煤气化龙泉能源发展有限公司拟更换担保人的同意函》，确认

在晋煤集团符合中国银行股份有限公司相关授信政策及担保要求的前提下，同意

煤气化股份将对龙泉能源的 61,200 万元担保责任转移至晋煤集团。晋煤集团于

2016 年 7 月 4 日向中国银行股份有限公司太原滨河支行发函，确认同意为中国

银行股份有限公司太原滨河支行对龙泉能源的 61,200 万元银行贷款提供担保，

并要求中国银行股份有限公司太原滨河支行明确晋煤集团是否符合中国银行股

份有限公司相关授信政策及担保要求。（3）煤气化股份为太原化工股份有限公司

提供贷款担保属于在互保前提下发生的担保，因而煤气化股份未将该担保责任转

移给太原煤气化。

根据《重大资产重组协议》，交割日后，如任何未出具债务转移同意函的债

权人（包括担保权人）向煤气化股份主张权利的，导致煤气化股份承担了任何责

任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之

日起五个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤

集团承担保证责任。鉴于本次重组的交易对方晋煤集团正积极协助上市公司取得

尚未获得担保权人同意担保责任转移的同意函，且《重大资产重组协议》已就置

出资产中尚未取得担保权人同意函可能给上市公司造成潜在损失情形的具体解

决措施进行明确约定，并由太原煤气化出具《关于承接置出资产的承诺函》，置

出资产所包含的部分担保债务未取得担保权人同意函事项，不会构成本次重组的

法律障碍。

2、置出资产所有的诉讼仲裁事项

截至本回复出具日，煤气化股份的所有未决诉讼和仲裁事项如下：

（1）煤气化股份涉及的未决民事诉讼事项

序号原告被告案由标的金额（万元）进展

1 徐州西子电气有限公司煤气化股份买卖合同纠纷 33.8 再审［注］

2 鸡西煤矿机械有限公司煤气化股份买卖合同纠纷 206.223 一审

3 黄双虎煤气化股份债权转让合同纠纷 27 一审

注：2015 年 1 月 21 日，徐州西子电气有限公司提出再审申请，请求撤销太原市中级人

民法院“（2014）并商终字第 194 号”《民事判决书》，并依法改判煤气化股份支付拖欠贷款

26 万元、滞纳金 7.8 万元。

此外，清徐县恒盛源洗煤有限公司诉煤气化股份买卖合同纠纷案，目前已取

得有管辖权的人民法院作出的“（2016）晋 0109 民初 15 号”《民事判决书》，根

据该判决书，煤气化股份应赔偿对方 27.25 万元，该生效判决尚未执行完毕。

南京迪玛斯电气有限公司诉煤气化股份技术委托开发合同纠纷案，目前已取

得人民法院出具的“（2015）鼓知民初字第 232 号”《民事判决书》，根据该判决

书，煤气化股份应赔偿对方 15.5 万元，该生效判决尚未执行完毕。

（2）煤气化股份涉及的未决劳动诉讼及仲裁事项

1）劳动诉讼

马丁未、王米顺、尤绪毛、闫学通、郝生辉、郝成庆、张金元、赵明亮、高

长林、李凤萍、王志兰、王四巴、刑毛俏、郝生亮、李亮开、闫安亮、张安明与

煤气化股份、煤气化股份嘉乐泉煤矿劳动纠纷案已由古交市人民法院于 2015 年

12 月 4 日分别作出一审判决，根据相关一审判决文书，煤气化股份及煤气化股

份嘉乐泉煤矿应连带赔偿马丁未等 17 名原告养老保险金合计约 520,575.94 元。

该 17 宗劳动争议案件正处于二审阶段。

王晓东于 2016 年 5 月 18 日向古交市人民法院提交民事起诉状，请求煤气化

股份嘉乐泉煤矿支付工伤赔偿费用共计 390,897.84 元。

钱永明于 2015 年 11 月 24 日向太原市万柏林区人民法院提交起诉状，请求

煤气化股份补缴 2003 年至 2005 年应缴纳的“五险一金”3 万元，太原市万柏林

区人民法院于 2016 年 4 月 19 日作出“（2015）万民初字第 2364 号”《民事判决

书》，驳回原告诉讼请求。2016 年 5 月 17 日，钱永明不服一审判决结果，向太

原市中级人民法院提起上诉。

赵树奇于 2016 年 3 月 18 日向太原市万柏林区人民法院提交起诉状，请求煤

气化股份支付工资 26 万元，并为其补缴自 1996 年 12 月至 2005 年 8 月 5 日，2013

年 10 月 1 日至退休的各种社会保险。

此外，王晓东诉煤气化股份嘉乐泉矿劳动纠纷案、窦成兰诉煤气化股份劳动

纠纷案、王润诉煤气化股份劳动纠纷案已分别由人民法院作出“（2014）并民终

字第 835 号”、“（2015）并民终字第 1162 号”、“（2016）晋 01 民终 23 号”生效

民事判决书，该等判决尚未履行完毕。

2015 年 8 月，王红平、刘启芳、冯毓红、张俊俊、马冰连、樊树平以炉峪

口煤矿为被申请人分别向山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，后

因对仲裁裁决书不服，其分别向古交市人民法院提起诉讼，根据古交市人民法院

作出的相关一审判决文书，炉峪口煤矿应分别与王红平等 6 名劳动者签订无固定

期限劳动合同并支付不低于当地最低标准的工资及 2 万元补偿金。该 6 宗劳动争

议案件的判决尚未履行完毕。

（2）劳动仲裁

高继国作为申请人，以太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿为被申

请人，于 2015 年 9 月向劳动争议案山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲

裁申请，请求东河煤矿按工伤标准支付一次性伤残补助金、医疗费、后期医疗费、

误工费、护理费、伙食补助费等相关损失。

此外，白玉香、张改云作为申请人，以炉峪口煤矿为被申请人，于 2015 年

8 月向山西省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，山西省劳动人事争议

仲裁委员会于 2015 年 12 月 29 日作出裁决书，要求炉峪口煤矿与其签订无固定

期限劳动合同、向申请人支付不低于当地最低工资标准的工资。该等仲裁裁决尚

未履行完毕。

王波、郝平全、赵忠林、杨翠兵、闫志强、郭晓勇、杨开义、李锐、杨雷方、

刘雪海、冯江浩作为申请人，以煤气化股份为被申请人，于 2016 年 2 月向山西

省劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁申请，根据相关仲裁裁决书，煤气化股

份应向前述 11 名申请人合计支付一次性经济补偿金及欠发工资共计 263,334.5

元。该等仲裁裁决尚未履行完毕。

（3）煤气化股份下属子公司涉及的未决民事诉讼及仲裁事项

序号原告被告案由标的金额进展

上水村村民委员会、山西神

1 王建国债务纠纷 14.29 万元一审

州煤业有限责任公司

山东兴达矿山太原煤气化龙泉能源发展有

2 买卖合同纠纷 19.44 万元一审

机械有限公司限公司

3 刘强太原煤气化龙泉能源发展有买卖合同纠纷－一审

限公司

江苏省矿业工

太原煤气化龙泉能源发展有

4 程集团有限公承揽合同纠纷 254.78 万元一审

限公司

司

山西省宏图建

太原煤气化龙泉能源发展有

5 设集团有限公工程合同纠纷 1,972.63 万元仲裁

限公司

司

煤气化股份下属子公司尚有部分生效判决或调解文书未履行完毕，具体如下：

序号原告被告生效文书号案由标的金额

深圳市神州投资太原市明江石蜡（2015）尖商初字

1 业务合作欠款 1,532,896 元

发展有限公司加工有限公司第 21 号

太原煤气化龙泉（2015）娄民初字

山西华腾家居装

2 能源发展有限公第 292 号买卖合同纠纷 864,732 元

饰有限公司

司

太原煤气化龙泉（2015）娄民初字

山西元昌伟业科

3 能源发展有限公第 301 号买卖合同纠纷 34 万元

技有限公司

司

太原煤气化龙泉（2015）曲商初字

山东东宏管业股 40.61 万元及逾期

4 能源发展有限公第 774 号买卖合同纠纷

份有限公司付款违约金

司

上海凯泉泵业太原煤气化龙泉（2015）娄民初字

5 （集团）有限公能源发展有限公第 377 号买卖合同纠纷 79.5 万元

司太原分公司司

太原煤气化龙泉（2015）娄民初字

重庆德辉装饰工

6 能源发展有限公第 403 号买卖合同纠纷 206.58 万元

程有限公司

司

太原煤气化龙泉（2015）娄民初字

上海德力西集团

7 能源发展有限公第 417 号买卖合同纠纷 53.86 万元

有限公司

司

太原煤气化龙泉（2015）娄民初字

安徽钟南电气有

8 能源发展有限公第 429 号买卖合同纠纷 115.39 万元

限责任公司

司

太原煤气化龙泉（2015）娄民初字

上海富运运输机

9 能源发展有限公第 139 号买卖合同纠纷 372.71 万元

械有限公司

司

太原煤气化龙泉（2015）并民初字

郑州煤矿机械集

10 能源发展有限公第 643 号买卖合同纠纷 2,565.29 万元

团股份有限公司

司

太原煤气化龙泉（2015）洛仲字第

中铁十五局集团

11 能源发展有限公 218 号工程合同纠纷 134.11 万元

有限公司

司

博太科电气（山山西蒲县华胜煤（2015）郊民初字

12 买卖合同纠纷 70 万元

西）有限公司业有限公司第 0427 号

临汾市百祥矿山山西蒲县华胜煤（2016）晋 1033

13 买卖合同纠纷 31.15 万元

设备有限公司业有限公司民初 82 号

安徽盛运环保

山西蒲县华胜煤（2015）桐民二初

14 （集团）股份有定做合同纠纷 1,800,237.06 元

业有限公司字第 00635 号

限公司

（4）煤气化股份下属子公司涉及的劳动诉讼及仲裁事项

张三虎诉山西神州煤业有限公司劳动纠纷案已由山西省吕梁市中级人民法

院于 2016 年 4 月 24 日出具“（2016）晋 11 民申字 5 号”《民事裁定书》，裁定

由法院组成合议庭对“（2012）吕民一终字第 616 号”民事判决进行再审，再审

期间中止原判决的执行。

根据《重大资产重组协议》，对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关

的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给太原煤气化，由太原

煤气化承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因

使得交割日后的煤气化股份向任何第三方承担本应由太原煤气化承担的责任，交

割日后煤气化股份因此遭受的损失和支出的费用应由太原煤气化承担，太原煤气

化不得以任何理由免除该等责任。

3、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，置出资产未决诉讼和仲裁事项可能给煤气化

股份造成潜在损失情形对本次重组不构成法律障碍。

10．重组报告书显示，置入资产蓝焰煤层气 2005 年 12 月第二次增资的 94

万元实物资产未经评估不符合当时有效的《公司法》和《企业国有资产评估管

理暂行办法》的规定。独立财务顾问和律师核查上述情形是否构成本次重组的

法律障碍并发表明确意见。（询问函第 13 题）

回复：

1、置入资产蓝焰煤层气 2005 年 12 月第二次增资的 94 万元情况

（1）增资具体情况

2005 年 11 月 8 日，蓝焰煤层气召开临时股东会，审议同意蓝焰煤层气注册

资本由 7,500 万元增加到 10,500 万元，本次增资由晋煤集团以现金及所属勘探

队的实物资产出资总计 3,000 万元，并相应修改章程。

2005 年 11 月 15 日，中兴财会计师事务所有限责任公司出具“中兴财晋评

报字（2005）第 16 号”《资产评估报告书》，对蓝焰煤层气的资产及相关负债进

行了评估，评估基准日为 2005 年 9 月 30 日。根据该评估报告，蓝焰煤层气的净

资产账面价值 6,973.86 万元，评估值为 6,916.65 万元。

2005 年 12 月 29 日，中兴财会计师事务所有限责任公司山西分公司出具“中

兴财晋验字 05-002 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2005 年 12 月 27

日，蓝焰煤层气已收到晋煤集团缴纳的新增注册资本合计 3,000 万元，其中以货

币出资 2,812 万元、实物出资 94 万元、净资产出资 94 万元。晋煤集团所出资的

实物资产及净资产均为晋煤集团的账内资产，净资产经中兴财会计师事务所有限

责任公司山西分公司“中兴财晋评报字（2005）第 11 号”资产评估报告评定的

评估价值为 957,342.50 元，股东确认的价值为 942,526.68 元；实物资产经股东

确认的价值为 937,489.40 元，按资产账面原值减去自入账日至移交日计提的折

旧计算。

2005 年 12 月，蓝焰煤层气已完成本次增资及股东变动的工商变更登记手续。

（2）用于增资的 94 万元实物资产情况

本次增资的实物资产包括设备资产和专用车辆两部分，具体情况如下：

1）设备资产

增值税发票开

设备购买方设备出售方设备型号数量（台）价值（元）

具日期

晋城金驹金凤来 2005-09-12 至

晋煤集团 TSJ-2000E 1 389,832

经贸有限公司 2005-09-13

晋城金驹金凤来

晋煤集团 A827-50 2 332,680 2005-09-13

经贸有限公司

晋城金驹金凤来

晋煤集团 TBW-850/5 2 216,860.02 2005-09-13

经贸有限公司

合计 5 939,372.02 -

此次增资的资产评估基准日为 2005 年 9 月 30 日，考虑到前述设备均为 2005

年 9 月中旬购置，离评估基准日较近，该等资产并未另行评估，而是采用实物资

产的账面价值（账目原值减去自入账日至移交日计提的折旧）作为入账价值。

2）专用车辆

晋煤集团此次用于增资的实物资产除了前述设备外，还包括专用车辆一辆，

该车辆已于 2005 年 11 月 30 日由晋煤集团供应处划转给蓝焰煤层气勘探队。此

次增资时，该专用车辆未进行评估，而是采用实物资产的账面价值 8,964.90 元

（账目原值减去自入账日至移交日计提的折旧）作为入账依据。根据固定资产调

拨单，该专用车辆原值 172,000 元，已提折旧 163,035.10 元。

2、是否符合当时有效的《公司法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》

的规定

晋煤集团此次用于增资的 94 万元实物资产未经评估，不符合当时有效的《公

司法》第二十七条关于“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不

得高估或者低估作价”的规定，晋煤集团关于此次增资的评估项目未报山西省国

资委备案或核准，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，存在

瑕疵。

蓝焰煤层气于 2016 年 6 月 17 日出具《关于历史沿革的情况说明》，“股东

晋煤集团用于出资的设备及专用车辆虽未经评估，但其价值根据设备购置发票扣

减折旧后进行确认，并经依法设立的验资机构验资并出具《验资报告》核实，不

存在高估作价的情形，其他股东亦不存异议，94 万元实物出资未评估事宜未损

害公司及其他股东的利益，未造成国有资产流失。”

山西省国资委于 2016 年 7 月 1 日出具《关于晋煤集团请示山西蓝焰煤层气

集团有限责任公司历史沿革有关事宜的审理意见》（晋国资产权函［2016］438

号），说明：山西省国资委《山西省属国有企业投资监督管理暂行办法》（晋国资

发［2006］7 号）自 2007 年 1 月 1 日施行，晋煤集团 2005 年 11 月对蓝焰煤层

气单方增资时，没有政策规定需报山西省国资委审批；该增资行为涉及的资产评

估事项，按照当时执行的《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条“……，地

方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责

分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”的规定，涉

及增资的实物资产评估备案工作由晋煤集团负责。

沁水县市场和质量监督管理局于 2016 年 7 月 1 日出具《证明》，认定蓝焰煤

层气此次增资事项符合企业变更登记程序，沁水县工商局已就此次增资事宜进行

工商变更登记，94 万元实物资产未评估事项不构成重大违法违规行为。

3、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为，鉴于晋煤集团 94 万元实物资产未评估事项

发生时间较早，且晋煤集团用于出资的设备及专用车辆的入账价值已获其他股东

认可，并由会计师事务所出具验资报告对实物资产出资情况进行验证；此外，沁

水县市场和质量监督管理局已出具证明确认蓝焰煤层气增资事宜符合企业变更

登记程序、94 万元实物资产未评估事宜不构成重大违法违规行为；山西省国资

委国资委已出具审理意见，认定涉及增资的实物资产评估备案工作由晋煤集团负

责，不需山西省国资委审批。据此，蓝焰煤层气 2005 年 12 月第二次增资涉及的

94 万元实物出资未进行评估事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。

11．重组报告书显示，置入资产蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、

气井及附属设施等行为，不符合《土地管理法》等法律法规的相关规定，未来

可能存在被主管部门处罚的风险，同时报告期内发生多项因上述违规行为被行

政处罚的情形。请披露前述事项可能对公司生产经营和评估作价造成的影响，

你公司拟采取的解决措施，并明确说明是否符合《重组办法》第十一条第（一）

项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的

规定，是否可能构成本次重组的法律障碍，同时做出特别风险提示。财务顾问

和律师核查并发表明确意见。（询问函第 15 题）

回复：

1、关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施的情况及

其法律风险

（1）在租赁集体土地上建设的房屋建筑物的情况及其法律风险

1）在租赁集体土地上建设的房屋建筑物的情况

截至2016年1月31日，蓝焰煤层气在租用的集体土地上建设了5处房屋建筑物，

建筑面积总计约为21,219.95平方米（暂以《置入资产评估报告》披露的建筑面积

为依据，最终以主管部门核发的房屋产权证书的证载面积为准），租赁集体土地

面积约为52,614.84平方米。具体如下：

序承租租赁土地面房屋建筑面积

宗地名称出租方建筑物名称用途

号方积（m2）（㎡）

潘庄办公楼 2,476.32 办公

潘庄公寓楼 5,384.86 住宅

潘庄机修车蓝焰沁水县嘉峰潘庄餐厅 575.7 生活

1 间用地［注煤层镇潘庄村村 8,837.79

潘庄库房 1,423.61 生产

1］气民委员会

潘庄锅炉房及空调

269.65 生产

机房

潘庄门房 38.15 生活

东平房 270.94 办公

站房办公楼 1,347.24 办公

压缩机房（扩建） 434.41 生产

蓝焰配电室（扩建） 76.45 生产

压缩站潘庄潘庄村村民

2 煤层 15,304.84 水泵房（扩建）及

分站［注 1］委员会 63.53 生产

气软化水房

锅炉房 27.09 生产

厕所 35 辅助

卫生间 35.72 辅助

吕梁市柳林大班房（含控制室

柳林县金家 175.28 生产

县金家庄乡及配电室）

吕梁庄乡下嵋芝

3 下嵋芝村临 10,576.6

蓝焰村村民委员

时用地［注油库简易房 63 辅助

会

2］

东门房 30.24 辅助

压缩站配电室 167.04 生产

办公楼（站房） 3,883.08 办公

漾泉公

昔阳县乐平联建浴室 750.69 辅助

司办公漾泉

4 镇寺家庄村 12,939.8

区用地蓝焰汽车库办公楼 1,334.06 辅助

村民委员会

［注 3］

场区发电机房 17.55 生产

门房小二楼 387.52 辅助

场区厕所 49.4 -

序承租租赁土地面房屋建筑面积

宗地名称出租方建筑物名称用途

号方积（m2）（㎡）

钢结构彩板房（压

1,320.6 -

缩机厂房）

压缩站水泵房 14.76 辅助

水泵房 115.92 辅助

压缩站检修车间 200.08 辅助

压缩站调压站房 1 99.36 辅助

压缩站调压站房 2 71.34 辅助

压缩站油库房 28.06 辅助

西门房 12.6 辅助

昔阳县乐平

35KV 变电

漾泉镇寺北掌城

5 站站房用地 4,955.81 配电室 40.7 -

蓝焰村村民委员

［注 4］

会

注 1：第 1、2 项宗地为集体建设用地，选址在沁水县嘉峰镇潘庄村原建材（预制构件）

厂和原潘庄村铸造厂，嘉峰镇潘庄村委会已于 2015 年 3 月 20 日向沁水县国土资源局出具请

示，明确：经潘庄村“两委会”研究决定，同意将原潘庄预制场和潘庄村铸造厂两宗土地由政

府统征出让，办理征地手续；沁水县国土资源局已于 2016 年 6 月出具《证明》，证明蓝焰煤

层气已提出用地申请，各项手续正在办理过程中，待依法完成用地审批后，蓝焰煤层气将取

得前述两宗土地的国有土地使用权。

注 2:第 3 项宗地属于林地，吕梁蓝焰已取得柳林县国土资源局出具的《关于吕梁蓝焰煤

层气有限责任公司煤矿瓦斯综合治理和利用项目临时用地占用土地的通知》（柳国土临占字

［2014］1 号），同意吕梁蓝焰占用金家庄乡下嵋芝村集体土地 15.87 亩（全为林地）用于煤

矿瓦斯综合治理和利用项目临时用地，土地使用期限为 2014 年 8 月 27 日至 2016 年 8 月 27

日。根据吕梁蓝焰出具的书面说明，该宗土地正在办理土地征地、出让手续。

注 3: 第 4 项宗地为集体建设用地，昔阳县国土资源局已出具《证明》，证明该集体建设

用地的征地手续正在办理过程中。同时，昔阳县人民政府办公室出具《证明》，证明第 4 项

宗地所对应的办公楼及相关配套建筑产权属于漾泉蓝焰。

注 4:第 5 项宗地属于集体农用地，晋煤集团承诺协助蓝焰煤层气及其下属子公司完成土

地用途变更、土地征收、出让等手续，并赔偿或补偿蓝焰煤层气因不规范用地而受到的处罚、

或因此招致的损失，保证蓝焰煤层气生产经营不受影响。

2）在租赁集体土地上建设的房屋建筑物的法律风险

蓝焰煤层气及其下属子公司拥有的上述列表中房产存在在租赁集体土地上

自建房屋的情况，其中涉及租赁集体土地共计约52,614.84平方米，尚未办理国有

土地使用权证；在租赁集体土地建筑房屋共计约21,219.95平方米，尚未办理房屋

产权证。

根据《土地管理法》第四十三条第一款的规定，“任何单位和个人进行建设，

需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设

住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公

共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”第八十一

条规定，“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业

建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，

并处罚款。”根据《土地管理法实施条例》第三十九条规定，“依照《土地管理法》

第七十三条的规定处以罚款的，罚款额为非法所得的百分之五十以下。”蓝焰煤

层气及其下属子公司不属于乡镇企业，上述在租赁集体土地上自建房屋的情况不

属于《土地管理法》规定的乡镇企业等例外情形，因此，蓝焰煤层气及其下属子

公司在生产经营中租赁集体土地建设房屋不符合《土地管理法》的相关规定，存

在被主管部门处罚的风险。

（2）在租赁集体土地上建设的气井及附属设施的情况及其法律风险

1）租赁集体土地建设气井及附属设施的情况

截至本回复出具日，蓝焰煤层气及下属子公司存在在租赁集体土地上建设煤

层气井及增压站、集输站等附属设施的情形，具体情况为：蓝焰煤层气共计占用

集体土地约479.24亩；漾泉蓝焰共计占用集体土地约2,026.85亩；左权蓝焰共计

占用集体土地约10.6亩；西山蓝焰共计占用集体土地约1,470.7亩；吕梁蓝焰共计

占用集体土地639.16亩。

2）租赁集体土地建设气井及附属设施的法律风险

根据《土地管理法》第五十七条规定，“建设项目施工和地质勘查需要临时

使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部

门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划

行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或

者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支

付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定

的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年。”

第八十条规定，“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土

地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政

府土地行政主管部门责令交还土地，处以罚款。”根据《土地管理法实施条例》

第四十三条规定，“依照《土地管理法》第八十条的规定处以罚款的，罚款额为

非法占用土地每平方米10元以上30元以下。”

鉴于国家能源局出台的《煤层气产业政策》明确指出，“煤层气产业是新兴

能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境

具有重要意义”。根据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆

盖工程实施方案》规定，“煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。

属于临时用地的，由县级国土部门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，

要简化手续，提高效率，加快报批。”根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气及其

下属子公司在生产经营过程中租赁集体土地用于建设气井及附属设施，由于煤层

气产业是新兴能源产业，对应的政策法规存在一定的待调整事项，对于气井使用

土地的情况，由于气井数量众多且分布较广，根据地下煤层气（瓦斯）的赋存情

况，气井使用年限通常为十五年左右，气井抽采枯竭后，地上设备可拆卸继续使

用，地面可复垦。根据该用地特点，气井土地不适宜采取征用为国有土地、变更

土地用途为工业用地的方式处理。但根据《土地管理法》规定，临时用地年限通

常为2年，蓝焰煤层气及下属子公司气井使用土地办理临时用地手续，超过2年后，

难以再办理临时用地手续。因此，造成了煤层气气井及附属设施以租赁方式使用

集体土地的合法性问题，存在被主管部门处罚的风险。

（3）关于蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月存在因违反土地管理相关规

定受到行政处罚的情况

蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月存在因违反土地管理相关规定受到行

政处罚的具体情况如下：

序处罚决定书行政处罚机关专项

公司名称主管机关处罚内容

号文号证明

（1）退出非法占用的土地，恢

已及时缴纳罚款并

复土地原状；（2）对非法占用

按期整改，本次被

的 39.4 亩（其中耕地 9.27 亩），

沁国土资罚沁水县国处罚行为不构成相

1 蓝焰煤层气耕地按每平方米 15 元，非耕地

[2013]001 号土资源局关法律法规规定的

按每平方米 10 元的标准处罚，

重大违法违规行

对蓝焰煤层气罚款共计

为。

293,568 元。

责令蓝焰煤层气退还非法占用已及时缴纳罚款并

阳国土资处的土地，拆除井架，恢复耕种按期整改，本次处

阳城县国

2 蓝焰煤层气字 [2014] 第条件；对其非法占用的 3.52 亩罚行为不构成相关

土资源局

50 号基本农田（2347 平方米）按 30 法律法规规定的重

元/平方米罚款 70,410 元，1.78 大违法违规行为。

序处罚决定书行政处罚机关专项

公司名称主管机关处罚内容

号文号证明

亩园地（1,187 平方米）按 10

元/平方米罚款 11,870 元，共

计 82,280 元。

已及时缴纳罚款并

按期整改，本次被

长子国土执

长子县国处罚行为不构成相

3 蓝焰煤层气法罚字罚款 300,400 元

土资源局关法律法规规定的

[2015]022 号

重大违法违规行

为。

没收在非法占用的土地上修建

的建筑物和其他设施，对非法已及时缴纳罚款并

沁水县国占用的 4,160m2 土地耕地按照积极整改，正在办

4 蓝焰煤层气 2016009

土资源局 10 元/ m2 标准进行处罚，非耕理所占用土地的征

地 8,066.72 m2 按 5 元/m2 进行地、出让手续

处罚，共计罚款 81,933.6 元。

及时缴纳了罚款并

（1）责令漾泉蓝焰 15 日内拆

按期进行了整改；

除在非法占地上新建的建筑物

昔国土资罚本次被处罚行为情

昔阳县国及附属设施，恢复土地原状；

5 漾泉蓝焰字 [2013]17 节轻微，处罚金额

土资源局（2）处以罚款每平米 15 元，

号不大，不构成相关

非法占地面积 1680.8 ㎡（合 2.5

法律法规规定的重

亩），共计人民币 25,212 元

大违法违规行为

据此，蓝焰煤层气及下属子公司最近36个月存在因违反土地管理相关规定受

到行政处罚的情况，相关主管部门已出具证明，确认其均已及时缴纳罚款，不构

成重大违法违规行为或正在办理土地征地、出让等整改手续。

2、关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施对蓝焰煤

层气生产经营和评估作价的影响和解决措施

（1）关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋对蓝焰煤层气生产经营和

评估作价的影响和解决措施

根据煤气化股份的重大资产重组方案及《重大资产重组协议》，晋煤集团拟

将蓝焰煤层气 100%股权置入上市公司，蓝焰煤层气及其子公司在租赁土地上自

建的房产被纳入评估范围，晋煤集团作为资产出售方应保证置入资产权属清晰、

权利完整且不存在法律瑕疵。为解决上述租赁集体土地自建房屋的法律瑕疵，晋

煤集团正在协助蓝焰煤层气及其下属子公司完善合法的用地手续及办理房屋产

权证的手续。

根据沁水县国土资源局出具的证明，蓝焰煤层气最近 36 个月生产经营符合

《土地管理法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；根据柳林县国土资源局

出具的证明，吕梁蓝焰最近 36 个月严格遵守有关国土资源管理法律、法规及规

范性文件的规定，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据

昔阳县国土资源局的证明，漾泉蓝焰最近 36 个月遵守国土资源管理法及规范性

文件的规定，符合土地规划，气井使用临时用地符合相关政策，在生产经营活动

中不存在矿产资源方面的重大违法行为。蓝焰煤层气及其下属子公司最近 36 个

月受到国土资源部门行政处罚的事项，相关主管部门已出具证明，确认其均已及

时缴纳罚款，不构成重大违法违规行为或正在办理土地征地、出让等整改手续。

针对上述资产权属及法律瑕疵，资产置入方晋煤集团已出具承诺：对于标的

公司生产经营过程中涉及的在租赁土地上自建房产情形，晋煤集团承诺尽最大努

力协助标的公司尽快办理完成该等租赁土地的征地、出让手续以及地上建设的房

产的房屋产权证；同时，晋煤集团承诺，该等房屋建筑物未办理房屋所有权证的

情况，不影响蓝焰煤层气及其下属子公司在正常生产经营过程中使用，如因未能

办理上述权属证书，导致上述房屋被依法责令拆除、拆迁，或影响标的公司正常

生产经营，或受到政府主管部门处罚，或者其他因合规性问题导致的财产减损，

晋煤集团将在损失发生之日起 30 日内赔偿标的公司因此导致的全部经济损失。

根据《置入资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础

法。鉴于本次评估最终选择收益法评估值，未单独考虑在租赁集体土地上自建房

产的价值；同时，本次评估亦采取了资产基础法的评估方法，在资产基础法评估

中在租用的集体土地上建设了 5 处房屋建筑物的评估净值为 35,672,207 元，占本

次资产基础法评估的净资产评估值的 1.23%，占比较小。晋煤集团已承诺对该等

在租赁集体土地上建筑的房屋的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损

害。

（2）关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建气井及附属设施对蓝焰煤层气

生产经营和评估作价的影响和解决措施

根据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方

案》规定，“煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。属于临时用

地的，由县级国土部门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，要简化手续，

提高效率，加快报批。”根据山西省国土资源厅出具的《关于对晋煤集团征询我

厅即将出台煤层气用地政策相关情况的复函》（晋国土资函［2016］401 号），以

下简称“《复函》”），为推动煤层气产业发展，山西省国土资源厅依据《土地管理

法》及相关配套法规，借鉴重庆市、内蒙古自治区、河北省、江苏省等地油气项

目建设用地审批政策，针对山西省煤层气用地中亟需解决的问题，起草了《山西

省关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》（以下简称“《通

知》”），已形成送审稿，等待厅务会审议通过后实施。《通知》明确提出，“一、

明确了节约集约用地、优化项目布局原则，将 2016-2020 年拟实施的煤层气产业

项目用地，纳入各级土地利用总体规划。其中，国务院、省政府确定的煤层气产

业重点项目，由省级单列用地计划；其它项目用地，由市、县两级在年度计划中

优先保障。二、明确了煤层气勘察开采期间临时用地、永久用地的范围：煤层气

勘查期间使用的简易道路、桥梁、矿区内管网、井场等地面作业设施用地，作业

人员临时生活设施用地，属临时性用地；转入抽采阶段，企业认为必要时，可以

将部分地面设施用地转为永久性用地。煤层气储藏、压缩、液化、发电（移动式

除外）、集气站等用地，属永久性用地。三、明确了临时用地满两年后，根据地

质勘察实际需要可重报、再批的政策；对于永久性用地，考虑矿区抽采用地与煤

层气加工利用项目用地差别，引入了独立选址、批次用地两种报批方式；用地标

准，可参照天然气项目用地标准，并开展节地评价工作。四、明确了用地单位要

依法履行土地复垦、补充耕地、压覆重要矿床、防治地质灾害、落实用地补偿安

置政策等法定义务。五、同意《通知》正式印发后，蓝焰煤层气按照有关规定办

理土地手续。”

根据上述《复函》所述，鉴于煤层气（瓦斯）地面抽采的生产经营活动与天

然气开采形式比较相似，《通知》规定可参照天然气项目用地标准。根据《国土

资源部关于石油天然气行业钻井及配套设施建设用地的复函》，“石油天然气行业

钻井及配套设施建设用地，根据其特点，可先由所在地县级人民政府土地行政主

管部门按临时用地批准使用，办理有关手续。每季度末，石油天然气生产企业再

将所需钻井及配套设施建设用地进行汇总，按土地管理法律、法规的规定提出用

地申请，由当地县级人民政府土地行政主管部门依法向有批准权的一级人民政府

报批。”根据山西省国土资源厅于 2016 年 7 月出具的《说明》，“根据土地管理法

律法规和有关政策，煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临时用地；

需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续。2013 年 1 月 1 日至本

说明出具日，我厅未对蓝焰煤层气实施过重大行政处罚”。据此，根据山西省国

土资源厅出具的《复函》及《说明》并参照天然气行业钻井及配套设施建设用地

的相关规定，蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附属设施用地可以办理临

时用地；需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转用手续。

根据《土地管理法》第五十七条规定，临时用地由县级以上人民政府土地行

政主管部门批准。根据蓝焰煤层气的陈述，蓝焰煤层气将根据山西省国土资源厅

出具的《复函》的要求，在《通知》出台后，尽快办理气井及附属设施使用集体

土地的临时用地手续，并履行《通知》规定的用地单位应履行的义务。

针对上述气井及附属设施使用集体土地的情况，晋煤集团已出具承诺积极协

调、配合解决，并确保蓝焰煤层气及下属子公司能够按照现状使用该等土地，如

果蓝焰煤层气及下属子公司在经营过程中因该等土地使用权瑕疵原因导致无法

继续使用该等土地使用权，进而遭受损失的，晋煤集团将在损失发生之日起 30

日内给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆

除费用、因影响正常生产经营活动产生的损失等。

根据《置入资产评估报告》，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础

法，最终选择收益法评估值作为本次评估结论。目前上述气井及附属设施使用土

地均采取租赁方式，在《通知》出台后，蓝焰煤层气仍继续采取租赁方式临时使

用土地并办理临时用地手续。同时，晋煤集团已承诺对蓝焰煤层气及其下属子公

司因气井及附属设施租赁使用集体土地而遭受的损失承担赔偿责任，保证上市公

司的利益不受损害。

3、关于蓝焰煤层气存在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施是否符合

《重组办法》第十一条第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》第四条第（一）项的规定

蓝焰煤层气存在上述在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施的情形，其

中对于在租赁集体土地自建房屋的情况，蓝焰煤层气及其下属子公司正在办理土

地征地、出让手续，且晋煤集团已承诺对该等在租赁集体土地上建筑房屋的损失

承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害；对于在租赁集体土地建设气井及

附属设施的情况，根据山西省国土资源厅出具的《关于对晋煤集团征询我厅即将

出台煤层气用地政策相关情况的复函》（晋国土资函［2016］401 号）规定，蓝

焰煤层气及其下属子公司在《通知》出台后，尽快办理气井及附属设施使用集体

土地的临时用地手续。

根据沁水县国土资源局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、沁盛煤层气最

近 36 个月生产经营符合《土地管理法》等法律法规规定，不存在重大违法行为；

根据清徐县国土资源局出具的证明，美锦蓝焰最近 36 个月严格遵守有关国土资

源管理法律、法规及规范性文件的规定，没有因违反有关国土资源管理法律、法

规及规范性文件等重大违法行为，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大

违法行为；根据柳林县国土资源局出具的证明，吕梁蓝焰最近 36 个月严格遵守

有关国土资源管理法律、法规及规范性文件的规定，在生产经营活动中不存在矿

产资源方面的重大违法行为；根据昔阳县国土资源局的证明，漾泉蓝焰最近 36

个月遵守国土资源管理法及规范性文件的规定，符合土地规划，气井使用临时用

地符合相关政策，在生产经营活动中不存在矿产资源方面的重大违法行为；根据

左权县国土资源局出具的证明，左权蓝焰自 2014 年 2 月 13 日（成立之日）至本

证明出具之日，未进行煤层气井的施工建设，在此期间不存在因涉及违反矿产资

源及土地相关法律、法规而受到处罚的情形；根据古交市国土资源局出具的证明，

西山蓝焰瓦斯综合治理项目用地符合土地总体利用规划，符合供地政策，已签订

土地出让手续，手续正在完善之中。

根据沁水县环境保护局、昔阳县环境保护局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛

煤层气、漾泉蓝焰最近 36 个月未有重大环保违法行为的发生；根据沁水县环境

保护局出具的证明，诚安物流最近 36 个月未发生重大环境污染事故；根据柳林

县环境保护局、古交市环境保护局出具的证明，吕梁蓝焰、西山蓝焰最近 36 个

月未发现重大环境违法行为；根据左权县环境保护局出具的证明，左权蓝焰最近

36 个月未发现和查处其违反有关环保法律法规的行为；根据清徐县环境保护局

出具的证明，美锦蓝焰清徐矿区瓦斯综合治理利用项目最近 36 个月无重大环保

违法行为。

根据沁水县林业局、柳林县林业局、左权县林业局、昔阳县林业局、清徐县

林业局出具的证明，蓝焰煤层气、诚安物流、吕梁蓝焰、左权蓝焰、漾泉蓝焰、

美锦蓝焰最近 36 个月生产经营符合《森林法》等法律法规规定，不存在重大违

法行为；根据古交市林业局出具的证明，西山蓝焰最近 36 个月生产经营符合《森

林法》等法律法规规定，不存在单项行政处罚超过伍万元的违法行为。

根据沁水县住房保障和城乡建设管理局、左权县住房保障和城乡建设管理局

出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛煤层气、诚安物流、左权蓝焰最近 36 个月建设

项目均符合城乡规划要求，无违反与城乡规划管理相关的法律、法规和规范性文

件的记录，不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法

律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据古交市城乡规划局出

具的证明，西山蓝焰最近 36 个月没有因违反《中华人民共和国城乡规划法》等

建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据

清徐县住房和城乡建设局出具的证明，美锦蓝焰最近 36 个月未发现违反城乡规

划管理相关的法律、法规和规范性文件的记录，不存在因违反《中华人民共和国

城乡规划法》等建设规划管理相关法律、法规和规范性文件而受到过重大行政处

罚的情形；根据柳林县住房保障和城乡建设管理局出具的证明，吕梁蓝焰最近

36 个月不存在因违反《中华人民共和国城乡规划法》等建设规划管理相关法律、

法规和规范性文件而受到过重大行政处罚的情形；根据昔阳县住房保障和城乡建

设管理局出具的证明，漾泉蓝焰的煤层气抽采（瓦斯）利用项目选址建设符合昔

阳县总体规划的要求。

据此，蓝焰煤层气及其下属子公司已取得关于国土、环保、林业、住建等主

管部门出具的合规证明，在上述在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施等事

项规范后，将不构成本次重组的法律障碍并符合《重组办法》第十一条第（一）

项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规

定。

4、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）鉴于蓝焰煤层气及其下属子公司在生产经营中租赁集体土地建设房屋

不符合《土地管理法》的相关规定，存在被主管部门处罚的风险，蓝焰煤层气及

其下属子公司正在办理租赁集体土地的征地、出让手续，蓝焰煤层气及其下属

子公司的土地主管部门已经出具了合规证明，且晋煤集团已承诺对该等在租赁集

体土地上建筑的房屋的损失承担赔偿责任，保证上市公司的利益不受损害，如果

晋煤集团切实履行相关承诺，则该等在租赁集体土地上建筑的房屋对蓝焰煤层气

生产经营和评估作价不构成实质性障碍；

（2）根据山西省国土资源厅出具《复函》及《说明》并参照天然气行业钻

井及配套设施建设用地的相关规定，蓝焰煤层气的煤层气勘查开发和气井及其附

属设施用地可以办理临时用地，需要建设永久设施的应当办理土地征收和农地转

用手续；由于《通知》尚未出台，蓝焰煤层气及其下属子公司将在《通知》出台

后，尽快办理气井及附属设施使用集体土地的临时用地手续；蓝焰煤层气及其下

属子公司已经取得山西省国土资源厅及蓝焰煤层气及其下属子公司所在地相关

国土资源部门出具的合规证明，蓝焰煤层气及其下属子公司最近 36 个月不存在

重大违法行为；如果晋煤集团切实履行相关承诺，蓝焰煤层气及其下属子公司气

井及附属设施租赁使用集体土地对蓝焰煤层气生产经营和评估作价不构成实质

性障碍；

（3）蓝焰煤层气及其下属子公司已取得关于国土、环保、林业、住建等主

管部门出具的合规证明，如上述在租赁集体土地自建房屋、气井及附属设施的事

项能够切实解决，则不构成本次重组的法律障碍，且符合《重组办法》第十一条

第（一）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）

项的规定。

12．请你公司补充披露蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发

与利用等业务涉及有关的审批事项和相关生产经营资质，目前已取得的审批进

展和相关资质，以及尚需呈报批准的程序。同时请你公司说明置入资产未能取

得煤层气采矿权可能对你公司业务合规性及业务开展产生的影响，你公司拟采

取的解决措施，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。财

务顾问和律师核查并发表明确意见。（询问函第 16 题）

回复：

1、关于蓝焰煤层气开展煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用等业务涉

及有关的审批事项和相关生产经营资质，以及尚需呈报批准的程序

（1）关于蓝焰煤层气涉及的煤层气矿业权的审批事项及尚需呈报批准的程

序

1）正在办理采矿权人变更的煤层气采矿权

截止本回复出具日，蓝焰煤层气正在办理 2 项煤层气采矿权的权利人变更手

续，具体情况如下：

序矿区类矿区面积采矿权转让采矿权受让

矿山名称采矿许可证证号

号型（Km2）方方

山西沁水盆地寺河煤矿

1 02000010100007 采矿权 37.613 晋煤集团蓝焰煤层气

(东区)煤层气开采

山西沁水盆地成庄煤矿

2 02000010100006 采矿权 70.129 蓝焰煤业蓝焰煤层气

煤层气开采

蓝焰煤层气及上述采矿权转让方已于 2015 年 10 月 19 日分别签署《煤层气

采矿权转让协议书》，并于 2015 年 12 月 28 日将上述两项煤层气采矿权的采矿权

人变更申请上报至国土资源部，国土资源部出具了《材料接收单》 (编号：

100000230820150015，100000230820150016)。截至本回复签署日，上述煤层气

矿业权变更手续尚在办理。

国土资源部于 2009 年 6 月 12 日在北京召开解决山西晋城地区煤炭、煤层气

矿业权重叠协调会，并于 2009 年 9 月 2 日出具《关于印发<解决山西沁水盆地晋

城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会会议纪要>的函》。根据本次会议纪要，中

国石油天然气股份有限公司同意将其持有的山西省沁水盆地沁水煤层气田樊庄

区块开采（许可证号：0200000210003）范围内 17.907 平方千米面积的煤层气采

矿权（胡底井田）和郑庄区块开采（许可证号：0200000810003）范围内 36.589

平方千米面积的煤层气采矿权（郑庄井田）转给晋煤集团。晋煤集团已协助蓝焰

煤层气以蓝焰煤层气为申请主体向国土资源部申报煤层气采矿权，具体申报范围

如下：

煤炭矿权基本情况申报的煤层气采矿权面积

煤矿或区块

矿业权人矿权类型 2

面积（Km ）（Km2）

郑庄矿鑫海公司探矿权 49.14 36.589

胡底矿胡底煤业探矿权 20.07 17.907

根据国土资源部新立煤层气采矿权办事指南，需要编制开发利用方案、储量

报告、土地复垦方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案等并取得国土资源部的

批复文件。相关报告均编制完毕，正在提交国土资源部进行评审。

2）蓝焰煤层气与煤炭企业合作进行地面抽采煤层气治理瓦斯的情况

根据《关于加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》(国土资发

[2007]96 号)规定，“经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型

煤炭矿产地，在进行小井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤炭和煤层气综合勘

查报告，并按规定的程序进行储量评审（估）、备案。具备规模化地面抽采条件

的，煤炭探矿权人应按照“先采气，后采煤”的原则，统一编制煤炭和煤层气开

发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采矿权，并申请划定煤炭采矿权矿区

范围。”

因此，在煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，为

了保障煤矿生产安全，有效遏制煤矿瓦斯事故，依据山西省人民政府办公厅《关

于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》（晋政办发[2015]69 号），

蓝焰煤层气及其下属子公司为煤炭矿业权人提供瓦斯治理服务，以井上井下全覆

盖立体化抽采方式治理瓦斯，是对传统的井下瓦斯回收利用的有益补充。在抽采

煤层气试验的基础上，对于具备规模化地面抽采条件的，可以依法申请煤层气采

矿权。

蓝焰煤层气已与煤炭矿业权人签署了瓦斯综合治理协议，蓝焰煤层气为上述

煤炭矿业权人提供煤矿瓦斯治理服务，具体如下：

合同

序号合同对象合同名称合同内容签订时间

主体

蓝焰煤山西省沁城瓦斯地面抽放蓝焰煤层气受山西省沁城煤矿委托，在沁

1 2009.3

层气煤矿协议城煤矿资源范围内进行地面瓦斯抽放

合同

序号合同对象合同名称合同内容签订时间

主体

蓝焰煤层气在阳泉煤业（集团）有限责任

阳泉煤业公司寺家庄矿范围内进行煤层气的勘探

蓝焰煤煤层气合作开

2 （集团）有和抽采工作，合作期间阳泉煤业（集团） 2009.5

层气发框架协议

限责任公司有限责任公司不再与其他企业合作进行

地面勘探和抽采

共同在华晋焦煤有限责任公司所属沙曲

煤矿瓦斯综合

矿南翼实施煤矿瓦斯综合治理（地面抽

蓝焰煤华晋焦煤有治理（地面抽

3 采）工作，华晋焦煤有限责任公司不再与 2012.8

层气限责任公司采）与利用合作

其他企业在此矿区合作进行煤矿瓦斯抽

框架协议

采

由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接

山西长平煤

蓝焰煤向国土资源部申报山西长平煤业有限责

4 业有限责任合作协议书 2015.10

层气任公司采矿权范围内的煤层气空白区的

公司

煤层气采矿权

由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接

山西晋煤集

蓝焰煤向国土资源部申报胡底煤矿采矿权和探

5 团胡底煤业合作协议书 2015.10

层气矿权范围内的煤层气空白区的煤层气采

有限公司

矿权

沁水县鑫海由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接

蓝焰煤

6 能源有限责合作协议书向国土资源部申报郑庄煤矿探矿权范围 2015.10

层气

任公司内的煤层气采矿权

山西晋煤集

由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接

蓝焰煤团赵庄煤业

7 合作协议书向国土资源部申报赵庄煤矿采矿权范围 2015.10

层气有限责任公

内的煤层气空白区的煤层气采矿权

司

山西汾西瑞由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接

蓝焰煤泰井矿正行向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿

8 合作协议书 2016.3

层气煤业有限公正行煤业有限公司煤炭采矿权范围内的

司煤层气采矿权

山西汾西瑞由蓝焰煤层气作为煤层气采矿权人，直接

蓝焰煤泰井矿正明向国土资源部门申报山西汾西瑞泰井矿

9 合作协议书 2016.3

层气煤业有限公正明煤业有限公司煤炭采矿权范围内的

司煤层气采矿权

山西美锦集由美锦蓝焰作为煤层气采矿权人，直接向

美锦蓝

10 团东于煤业合作协议书国土资源部门申报东于煤矿采矿权范围 2016.3

焰

有限公司内的煤层气采矿权

阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层

气采矿权人，向国土资源部门申报五矿采

阳泉煤业

蓝焰煤矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层气

11 （集团）有合作协议书 2016.4

层气作为五矿范围内的唯一地面煤层气抽采

限责任公司

单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气相

关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰煤

合同

序号合同对象合同名称合同内容签订时间

主体

层气所有

阳泉煤业（集团）有限责任公司作为煤层

气采矿权人，向国土资源部门申报寺家庄

阳泉煤业采矿权范围内的煤层气采矿权，蓝焰煤层

蓝焰煤

12 （集团）有合作协议书气作为寺家庄矿范围内的唯一地面煤层 2016.4

层气

限责任公司气抽采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤

层气相关的所有投资，由此产生的收益归

蓝焰煤层气所有

山西晋城无烟

晋煤集团委托蓝焰煤层气（或其子公司）

煤矿业集团有

在晋煤集团所属煤矿采矿权范围内（以煤

限责任公司与

炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯

山西蓝焰煤层

蓝焰煤地面抽采、治理及日常运行管理。晋煤集

13 晋煤集团气集团有限责 2016

层气团同意在国土资源部门开始受理新设煤

任公司关于采

层气矿业权的申请后，由双方共同申请或

煤采气一体化

蓝焰煤层气单独申请取得晋煤集团所属

暨瓦斯治理工

煤炭采矿权范围内的煤层气采矿权

程的服务协议

采煤采气一体蓝焰煤业委托蓝焰煤层气（或其子公司）

蓝焰煤化暨瓦斯治理在蓝焰煤业所属煤矿采矿权范围内（以煤

14 蓝焰煤业 2016

层气工程的服务协炭采矿证记载的四至为准）进行煤矿瓦斯

议地面抽采、治理及日常运行管理。

煤层气地面抽

西山煤电由蓝焰煤层气在西山煤电（集团）有限责

蓝焰煤采（煤矿瓦斯治

15 （集团）有任公司所属煤矿区范围内进行煤层气勘 2010.9

层气理）与利用合作

限责任公司探、地面抽采和利用工作

框架协议

山西汾西矿煤层气地面抽

由蓝焰煤层气在山西汾西矿业（集团）有

蓝焰煤业（集团）采（煤矿瓦斯治

16 限责任公司所属煤矿区范围内进行煤层 2010.11

层气有限责任公理）与利用合作

气勘探、地面抽采和利用工作

司框架协议

山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限

公司作为煤层气采矿权人，向国土资源部

山西煤炭进门申报左权宏远煤业有限公司采矿权范

蓝焰煤出口集团左围内的煤层气采矿权，并授权蓝焰煤层气

17 合作协议书 2016.6

层气权宏远煤业作为煤矿采矿权范围内的地面煤层气抽

有限公司采单位，无偿抽采煤层气，承担与煤层气

相关的所有投资，由此产生的收益归蓝焰

煤层气所有

注：上表第 15 项：2010 年 9 月，晋煤集团与西山煤电（集团）有限责任公司签订《煤

层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016 年 6 月 12 日，西山煤电（集

团）有限责任公司出具《关于同意转让<煤层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架

协议>合同权利与义务的函》（西山煤电函［2016］250 号），同意由蓝焰煤层气继受晋煤

集团在原合同中的全部权利及义务。

上表第 16 项：2010 年 11 月，晋煤集团与山西汾西矿业（集团）有限责任公司签订《煤

层气地面抽采（煤矿瓦斯治理）与利用合作框架协议》；2016 年 6 月 10 日，山西汾西矿业

（集团）有限责任公司出具《确认函》，同意由蓝焰煤层气继受晋煤集团在原合同中的全部

权利及义务，原合同条款继续履行，具体地面瓦斯抽采服务由蓝焰煤层气或其子公司实施。

国土资源部于 2016 年 4 月 6 日出具《关于委托山西省国土资源厅在山西省

行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，决定委托山西省国土资

源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记，有效期两年。根据

山西省国土资源厅出具的《说明》，“根据矿产资源法律法规和有关政策，我厅认

可山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其所属的山西蓝焰煤层气集团有限

公司以及合作的煤炭企业（煤炭矿业权人），在煤炭与煤层气矿业权重叠区内，

与煤层气矿业权人开展多种形式的合作，落实“先采气、后采煤”，搞好采煤采

气相衔接；对煤炭企业自有煤炭矿业权矿区范围内未设置煤层气矿业权的空白区，

具备地面规模开发条件的，鼓励其与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。根据

国土资源部于 2016 年 4 月 6 日出具的《关于委托山西省国土资源厅在山西省行

政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》，我厅正在研究制订煤层气

勘查开采审批的相关政策。我厅将鼓励山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及

其所属的山西蓝焰煤层气集团有限公司，对于符合条件的矿区申请办理煤层气矿

业权。2013 年 1 月 1 日至本回复出具日，我厅就协调山西晋城无烟煤矿业集团

有限责任公司与其它企业的重叠区问题提出过处理意见。2013 年 1 月 1 日至本

回复出具日，我厅未对山西蓝焰煤层气集团有限公司实施过重大行政处罚。”据

此，山西省国土资源厅确认未对蓝焰煤层气实施过重大行政处罚；在山西省国土

资源厅受国土资源部委托在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登

记工作正式实施后，鼓励蓝焰煤层气在具备地面规模化开发条件的矿区与煤炭矿

业权人联合申请煤层气矿业权。

（2）蓝焰煤层气及下属子公司正在实施的瓦斯治理项目涉及的立项、环评

审批事项

公司名称煤矿区块发改委立项环评批复环保验收

并发改备厅字［2011］30 号；并

马兰矿发改备厅字［2012］14 号；古发

展备案［2013］12 号

西山蓝焰

并发改备厅字［2011］29 号；并晋环函[2012]120 号古环验[2016]001 号

［注 1］

发改备厅字［2012］15 号；古发

屯兰矿

展备案［2013］10 号；古发展备

案［2013］62 号

公司名称煤矿区块发改委立项环评批复环保验收

并发改备厅字［2011］24 号；并

东曲矿发改备厅字［2012］16 号；古发

展备案［2013］11 号

（清徐矿区）清发改字[2013]030

美锦蓝焰东于矿－－

号

晋环函[2012]1800

昔环函字［2016］

寺家庄矿晋经信投资字［2011］258 号号；昔环函字［2016］

漾泉蓝焰 43 号［注 2］

44 号

五矿正在办理［注 3］－－

宏远矿－－

左权蓝焰正行矿正在办理［注 4］－－

正明矿－－

贺西矿晋环函[2012]119 号－

吕梁蓝焰柳发改审批发〔2014〕58 号

沙曲矿晋环函[2015]7 号－

长子环审含［2016］

赵庄矿建设期

10 号

长平矿高环审[2016]1 号建设期

晋市环审[2016]60 晋市环函［2016］

成庄矿

号 158 号

晋发改备案[2013]531 号；晋发改晋市环审[2016]61 晋市环函[2016]160

寺河矿

备案函[2015]102 号号号

蓝焰煤层晋市环审[2016]57 晋市环函[2016]159

气岳城矿

号号

晋市环审[2016]59 晋市环函[2016]161

胡底矿

号号

晋市环审[2016]62 晋市环函[2016]162

郑庄矿

号号

晋圣矿正在办理－－

沁城矿正在办理－－

注 1：西山蓝焰瓦斯治理项目的环评批复及环保验收分批实施，已披露的环

评批复及环保验收文件仅为整体项目的一部分。

注 2:昔阳县环境保护局于 2016 年 6 月 27 日出具《山西蓝焰煤层气集团有限

责任公司阳泉矿区寺家庄矿煤层气（瓦斯）抽采利用及压缩站项目竣工环境保护

验收初审意见》，根据初审意见，待项目竣工后及时申请环保审批部门验收，经

验收合格后方可正式投入运营。

注 3:根据漾泉蓝焰提供的《投资项目立项申请表》，阳煤集团寺家庄煤矿及

五矿后备区瓦斯综合治理一期工程已通过昔阳县发展和改革局同意立项的初审

意见。

注 4:根据左权县发展和改革局出具的《情况说明》，左权蓝焰的左权县矿区

瓦斯治理地面抽采一期工程（拟投资 2.025 亿元，主要建设内容：煤层气井建设、

集中处理站建设）正在办理备案手续。

蓝焰煤层气及下属子公司部分煤矿区块瓦斯治理项目的发改委手续正在办

理当中，且其已取得相关主管部门出具的合规证明，具体如下：

（1）2016 年 4 月，沁水县发展和改革局出具《证明》，证明蓝焰煤层气自

2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日，蓝焰煤层气的晋城市矿区寺河煤矿等七对

矿井新建井下瓦斯地面抽采项目已履行备案登记手续，不存在违反投资项目管理

等相关法律、法规及规范性文件的情形以及因此而受到重大行政处罚之情形。

（2）2016 年 4 月，柳林县发展和改革局出具《证明》，证明吕梁蓝焰自 2013

年 1 月 1 日至本证明出具之日，吕梁蓝焰严格遵守有关产业政策及企业投资项目

管理等相关法律、法规及规范性文件的规定，相关投资项目正在履行备案登记手

续，且未受到重大行政处罚之情形。

（3）2016 年 4 月，清徐县发展和改革局出具《证明》，证明蓝焰煤层气申

报的清徐矿区瓦斯综合治理利用项目（一期工程）已履行备案登记手续，该项目

自备案之日起至本证明出具之日，不存在因违反投资项目管理法律法规、规范性

文件而受到重大行政处罚之情形。

（4）2016 年 3 月，古交市发展和改革局出具《证明》，证明西山蓝焰自 2013

年 1 月 1 日至本证明出具之日，严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相

关法律法规及规范性文件的规定，相关投资项目均已履行备案登记手续，不存在

违反投资项目管理等相关法律、法规及规范性文件的情形以及因此而受到重大行

政处罚之情形。

（5）2016 年 4 月，昔阳县发改局出具《证明》，证明自 2013 年 1 月 1 日至

本证明出具之日，漾泉蓝焰严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法

律、法规及规范性文件的规定，不存在违反投资项目管理相关法律、法规规定而

受到重大行政处罚之情形。

（6）2016 年 5 月，左权县发改局出具《证明》，证明自 2013 年 1 月 1 日至

本证明出具之日，左权蓝焰严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关规

定，不存在重大行政处罚之情形。

（7）2016 年 3 月，晋城市发展和改革委员会出具《证明》，证明蓝焰工程

自 2013 年 1 月 1 日至今，严格遵守有关产业政策及企业投资项目管理等相关法

律、法规及规范性文件的规定，申报的相关投资项目均已履行备案登记手续，不

存在违反投资项目管理规定的情形，未受到重大行政处罚。

由于部分瓦斯治理项目的发改委备案手续正在补办程序中，因而该等项目的

环评审批手续尚未办理，就蓝焰煤层气及下属子公司经营活动的环保合规性，相

关环境主管部门已出具合规证明，具体如下：

根据沁水县环境保护局、昔阳县环境保护局出具的证明，蓝焰煤层气、沁盛

煤层气、漾泉蓝焰最近 36 个月未有重大环保违法行为的发生；根据沁水县环境

保护局出具的证明，诚安物流最近 36 个月未发生重大环境污染事故；根据柳林

县环境保护局、古交市环境保护局出具的证明，吕梁蓝焰、西山蓝焰最近 36 个

月未发现重大环境违法行为；根据左权县环境保护局出具的证明，左权蓝焰最近

36 个月未发现和查处其违反有关环保法律法规的行为；根据清徐县环境保护局

出具的证明，美锦蓝焰清徐矿区瓦斯综合治理利用项目最近 36 个月无重大环保

违法行为。

针对前述未完成发改委项目备案手续及环评批复及验收事宜，晋煤集团已出

具承诺，保证将积极协助蓝焰煤层气办理、取得相关发改委备案手续及环评审批

手续，如因该等事由被处以任何处罚、遭受任何损失，晋煤集团将负责解决，并

在损失发生之日起 30 日内赔偿或补偿蓝焰煤层气受到的损失，保证蓝焰煤层气

及上市公司利益不因此而受到不利影响。

（3）蓝焰煤层气生产经营的资质、许可

截至本回复出具日，蓝焰煤层气及其下属子公司已取得如下生产经营的资质、

许可：

资质/许

序号公司名称证号/编号资质内容发证部门有效期至

可

地质勘气体矿产勘察：

山西省国土

1 蓝焰煤层气查资质 14201411500015 乙级；固体矿产 2019-1-27

资源厅

证书勘察：乙级。

燃气经山西省住房

2 蓝焰煤层气营许可晋 201309060279T 其他（CNG）和城乡建设 2016-12-24

证厅

安全生（晋）MK 安许证字煤层气（煤矿瓦山西煤矿安

3 蓝焰煤层气 2017-7-28

产许可 [2014]MCQG008 斯）地面开采全监察局

资质/许

序号公司名称证号/编号资质内容发证部门有效期至

可

证

移动式充装介质：压缩

压力容天然气（煤层山西省质量

4 蓝焰煤层气 TS914022-2018 2018-8-28

器充装气）；压力容器品技术监督局

许可证种：长管拖车

“四气” 山西省发展

晋发改地区函

5 蓝焰煤层气从业资综合类和改革委员 2012-12-13

[2012]1593 号

格会

“四气” 矿井瓦斯（煤层山西省发展

晋发改地区函

6 漾泉蓝焰从业资气）治理、加工、和改革委员－

[2010]1132 号

格利用会

安全生

（晋）MK 安许证字煤层气（煤矿瓦山西煤矿安

7 漾泉蓝焰产许可 2017-7-28

[2014]MCQG010 斯）地面开采全监察局

证

工程咨

询单位工咨丙资格等级：丙级；国家发展和

8 蓝焰工程 2017-8-14

资格证 10420120007 专业：煤炭；改革委员会

书

工程监煤炭乙级监理资

理企业 [ 煤 ] 工监企第质；监理工程范中国煤炭建

9 蓝焰工程－

资质证（1301）号围：蓝焰工程（主设协会

书项）

安全生

（晋）MK 安许证字煤层气（煤矿瓦山西煤炭安

10 西山蓝焰产许可 2017-7-28

[2014]MCQG015 斯）地面开采全监察局

证

“四气” 山西省发展

晋发改地区函

11 西山蓝焰从业资综合类和改革委员－

（2012）1644 号

格会

安全生

（晋）MK 安许证字山西煤矿安

12 美锦蓝焰产许可煤层气地面开采 2018-1-3

[2015]MCQG018Y1 全监察局

证

安全生

（晋）MK 安许证字煤层气（煤矿瓦山西煤矿安

13 吕梁蓝焰产许可 2017-7-28

[2014]MCQG011 斯）地面开采全监察局

证

14 吕梁蓝焰容 16 晋 J0419(15) 设备品种：第Ⅱ

类压力容器；产吕梁市质量

15 吕梁蓝焰容 16 晋 J0418(15)

品名称：S200 分技术监督局

特种设

16 吕梁蓝焰容 16 晋 J0411(15) 离器

备使用 —

17 吕梁蓝焰容 16 晋 J0416(15)

登记证设备品种：第Ⅱ

吕梁市质量

18 吕梁蓝焰容 16 晋 J0415(15) 类压力容器；产

技术监督局

品名称：

19 吕梁蓝焰容 16 晋 J0412(15)

资质/许

序号公司名称证号/编号资质内容发证部门有效期至

可

C-0.8/1.0 回收罐

20 吕梁蓝焰容 15 晋 J0413(15) 设备品种：第Ⅱ

类压力容器；产吕梁市质量

21 吕梁蓝焰容 15 晋 J0414(15) 品名称：技术监督局

C-0.8/1.0 缓冲器

22 吕梁蓝焰容 16 晋 J0417(15)

设备品种：第Ⅱ

23 吕梁蓝焰容 16 晋 J0410(15) 吕梁市质量

类压力容器；产

24 吕梁蓝焰容 16 晋 J0409(15) 技术监督局

品名称：分离器

25 吕梁蓝焰容 16 晋 J0408(15)

安全生

（晋）MK 安许证字煤层气（煤矿瓦山西煤矿安

26 左权蓝焰产许可 2017-7-28

[2014]MCQG009 斯）地面开采全监察局

证

道路运

晋交运管许可城字危险货物运输（2 晋城市道路

27 输经营 2018-12-21

危 140500000045 号类 1 项）运输管理局

许可证

特种设

诚安物流施工类别：安装；

备安装

级别：Ⅰ级；范山西省质量

28 改造维 TS3214024-2017 2017-11-23

围：限车用气瓶技术监督局

修许可

（CNG）

证

经营方式：批发；

危险化许可范围：煤层

沁水县煤层

诚安物流销学品经晋市沁安经字气（LNG、CNG）

29 气管理办公 2017-11-25

售分公司营许可（2014）0003B0Y0 经销（无生产、

室

证［注］无储存、无车辆）

***

一类汽车维修

道路运（大中型货车维

诚安物流汽晋交运管许可城字沁水县道路

30 输经营护、修理及专项 2022-6-15

修分公司维 140521100001 号运输管理所

许可证维修、危险货物

运输车辆维修）

注：2016 年 6 月 17 日，沁水县煤炭煤层气工业局出具《证明》，证明 2015 年沁水县

机构改革，撤销沁水县煤层气管理办公室，成立沁水县煤炭煤层气工业局，沁水县煤炭煤层

气工业局根据监管工作需要，对取得《危险化学品经营许可证》的企业提交的资料进行核查，

暂时收回诚安物流销售分公司的《危险化学品经营许可证》。根据诚安物流销售分公司的陈

述，沁水县煤炭煤层气工业局已于 2016 年 6 月 21 日组织办事人员对诚安物流销售分公司的

营业执照、人员变动情况、从业人员安全资格证书、经营场所进行了现场检查，诚安物流销

售分公司根据沁水县煤炭煤层气工业局行业管理股的要求，于 2016 年 7 月 1 日向行业管理

股提交了工作人员安全资格证书台账、人员变更申请书、法人变更申请书等相关资料，资料

审核尚在进行中。如诚安物流销售分公司无法及时取得沁水县煤炭煤层气工业局新核发的

《危险化学品经营许可证》，诚安物流销售分公司的经营活动将受到影响。

根据国家安全生产监督管理总局办公厅出具的《关于煤层气开采企业申办安

全生产许可证有关问题的复函》（安监总厅管一函[2006]289 号）规定，非煤矿

企业开采煤层气（煤矿瓦斯）且不进行煤炭开采活动的，属于天然气开采范畴，

应当依照《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（原国家安全生产监督管

理局令第 9 号）的规定，向各级安全生产监督管理部门申请领取非煤矿矿山企业

安全生产许可证，其安全监管工作由安全生产监督管理部门负责。据此，蓝焰煤

层气及其下属从事煤层气（煤矿瓦斯）地面抽采的子公司均已取得《安全生产许

可证》。

2、蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权对重组完上市公司业务合规性及业务

开展产生的影响及解决措施

（1）蓝焰煤层气从事煤层气（煤矿瓦斯）开发利用活动符合国家产业政策

本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤层气 100%的股权，上市公司的主

营业务将由原煤及洗精煤的生产和销售变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发

与利用业务。

根据国家发改委《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》（发改能

源[2011]3041 号）规定，“十二五”期间，加快转变煤层气产业发展方式，坚

持市场引导，强化政策扶持，加大科技攻关，统筹规划，合理开发，加快煤层气

产业发展，加大煤矿瓦斯抽采利用力度，推进采煤采气一体化，保障煤矿安全生

产，增加清洁能源供应，促进节能减排，保护生态环境。“十二五”期间，重点

开发沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘，建成煤层气产业化基地，已有产区稳产增产，

新建产区增加储量、扩大产能，配套完善基础设施，实现产量快速增长。继续做

好煤矿区煤层气地面开发。根据国家能源局《煤层气产业政策》（2013 年第 2

号）规定，煤层气产业是新兴能源产业，发展煤层气产业对保障煤矿安全生产、

优化能源结构、保护生态环境具有重要意义。鼓励具备条件的各类所有制企业参

与煤层气勘探开发利用，鼓励大型煤炭企业和石油天然气企业成立专业化煤层气

公司，培育一批具有市场竞争力的煤层气开发利用骨干企业和工程技术服务企业，

形成以专业化煤层气公司为主体、中小企业和外资企业共同参与的产业组织结构。

加快沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘等煤层气产业化基地建设，大幅度提高煤层气

产量。加大新疆、辽宁、黑龙江、河南、四川、贵州、云南、甘肃等地区煤层气

资源勘探力度，建设规模化开发示范工程。在河北、吉林、安徽、江西、湖南等

地区开展勘探开发试验。煤炭远景区实施“先采气、后采煤”，优先进行煤层气

地面开发。煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”，鼓励地面、

井下联合抽采煤层气资源，煤层瓦斯含量降低到规定标准以下，方可开采煤炭资

源。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）（2013 年 2

月）》，“煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”属于鼓励类产业。据

此，本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤层气 100%的股权，蓝焰煤层气利

用自身先进抽采技术，与山西省其他煤炭企业合作实施全省瓦斯抽采全覆盖工程，

开展立体化瓦斯抽采，对煤矿进行瓦斯综合治理，符合国家产业政策。本次重组

完成后，上市公司的主营业务符合国家产业政策。

（2）蓝焰煤层气未能取得煤层气采矿权对重组完上市公司业务合规性及业

务开展产生的影响及解决措施

1）关于煤层气（煤矿瓦斯）开发利用的相关法规

法规相关内容

国土资源部《关经勘查，煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地，在进行小

于加强煤炭和井网抽采煤层气试验的基础上，提交煤炭和煤层气综合勘查报告，并按规定的程序进行

煤层气资源综储量评审（估）、备案。具备规模化地面抽采条件的，煤炭探矿权人应按照“先采气，后

合勘查开采管采煤”的原则，统一编制煤炭和煤层气开发利用方案，依法向国土资源部申请煤层气采

理的通知》（国矿权，并申请划定煤炭采矿权矿区范围。

土资发已依法取得煤炭采矿许可证的采矿权人，在本矿区范围内以地面抽采方式开采煤层

[2007]96 号）气的，应依法补办煤层气采矿许可证；进行井下煤层气回收利用的，不再另行办理煤层

气采矿许可证，但应切实采取措施，不断提高煤层气回收利用水平。

国家发改委发煤层气产业发展应以规模化开发为基础，应当规模化开发的煤层气资源，不具备地

布《煤层气（煤面开发能力的煤炭矿业权人，须采取合作方式进行开发。煤矿生产区（煤炭采矿权范围

矿瓦斯）开发利内）实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”。已设置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权，

用“十二五”规根据煤炭建设规划五年内需要建设的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，调整煤

划》层气矿业权范围，保证煤炭开采需要。

国家能源局发煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”，鼓励地面、井下联合抽采煤

布《煤层气产业层气资源，煤层瓦斯含量降低到规定标准以下，方可开采煤炭资源。

政策》在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域，经勘查具备煤层气地面规模化开

发条件的，应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续，由煤炭矿业权人自行或采取合作

等方式进行煤层气开发。

在已设置煤层气矿业权的区域，根据国家煤炭建设规划 5 年内需要建设煤矿的，按照煤

层气开发服务于煤炭开发的原则，采取合作或调整煤层气矿业权范围等方式，保证煤炭

资源开发需要，并有效开发利用煤层气资源。

坚持采气采煤一体化，依法清理并妥善解决煤层气和煤炭资源的矿业权交叉问题。凡新

设探矿权，必须对煤层气、煤炭资源进行综合勘查、评价和储量认定。煤层中吨煤瓦斯

含量高于规定标准且具备地面开发条件的，必须统一编制煤层气和煤炭开发利用方案，

并优先选择地面煤层气抽采。煤层气和煤炭资源实施综合勘查、评价和储量认定的具体

办法由国土资源部研究制订。

山西省人民政瓦斯抽采全覆盖工程，是指对煤炭规划区、准备区和生产区达到瓦斯抽采条件的煤层全

府办公厅出台部开展瓦斯抽采，做到采前、采中、采后和井上井下全覆盖立体化抽采，实现应抽尽抽、

《山西省煤矿以用促抽、抽采达标，保障煤矿安全生产。

瓦斯抽采全覆开展井上、井下联合抽采，井上采取地面钻井预抽，井下采取顺层钻孔预抽、穿层钻孔

盖工程实施方和高抽巷等采动区卸压抽采以及采空区抽采相结合的方法，最大限度降低煤层瓦斯含量。

案》拓展瓦斯抽采范围，煤矿井下瓦斯抽采与地面煤层气开发有序规划，通过煤炭规划区、

准备区和生产区“三区联动立体式”的抽采方法实现瓦斯应抽尽抽，构建“采煤采气一

体化”“煤与瓦斯共采”的全方位立体化瓦斯抽采模式。

煤炭规划区实行“先抽后建”。

煤炭准备区实行“先抽后掘”。

煤炭生产区实行“先抽后采”。

加快建设瓦斯利用基础设施建设，拓展瓦斯利用范围，大力倡导全社会开展煤层气（煤

矿瓦斯）等清洁能源利用。地面抽采瓦斯以管道输送为主，就近利用，余气外输，主要

采取集输、压缩(CNG)、液化（LNG）等方式利用；煤矿井下抽采的瓦斯，以就地发电和

民用为主，并推广瓦斯提纯压缩(CNG)及液化（LNG）。严禁高浓度瓦斯直接向大气排放，

有效提高瓦斯利用率，实现煤矿安全发展、清洁发展、绿色发展，推进我省节能减排，

为“气化山西”转型发展发挥重要作用。

煤炭规划区要根据煤层瓦斯含量和压力合理布置井位，科学选择井型；煤炭准备区瓦斯

抽采要井上、井下协调有序，合理推进；煤炭生产区要严格落实抽采达标，做到应抽尽

抽，抽、掘、采平衡。在施工中要加强安全管理，防止瓦斯抽采过程中诱发突出、火灾、

爆炸等事故。

大型煤炭集团公司之间开展合作，成立瓦斯抽采专业化公司，2015 年选择高瓦斯矿区的

晋煤集团、阳煤集团、潞安集团公司合作组建专业化瓦斯抽采公司，选择瓦斯灾害严重

的矿井开展地面瓦斯抽采，以后逐步推广到全省。瓦斯抽采专业化公司积极与我省非煤

企业气权单位合作，开展地面瓦斯抽采，进一步拓展地面瓦斯抽采范围。

建立煤层气、煤炭开发协调机制。严格贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加快煤层气

（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》(国办发〔2013〕93 号)精神，按照煤层气开发服务于煤

炭开发的原则，加强煤层气、煤炭矿业权重叠区协调、合作和争议处置。煤炭企业应及

时告知煤层气矿业权人煤炭资源开发的规划区、准备区、生产区及开发时序，煤层气矿

业权人应积极配合服务于煤炭开发。煤层气、煤炭矿业权人应积极协商解决重叠区问题，

促进资源综合利用，其中对煤炭企业在 5 年内规划开拓部署的准备区和生产区，双方需

在 2015 年 10 月底前完成协商事宜，逾期双方仍达不成协议的，由煤炭企业提请政府主

管部门调整煤层气矿业权范围，保证煤炭资源开发需要。煤炭规划 5 年后开始建井开采

的区域，应严格执行“先采气、后采煤”的原则，凡是因矿业权分置导致煤层气开发时

序与煤炭开采衔接出现争议的，政府主管部门要及时协调解决，确保采气采煤施工有效

衔接。

按照国家有关规定，结合我省实际进一步对煤层气（煤矿瓦斯）利用项目简化审批程序，

并研究确定煤层气抽采与利用审批下放或备案的项目，方便企业办理瓦斯抽采利用有关

手续。

煤层气（煤矿瓦斯）勘探、抽采利用要切实保障用地。属于临时用地的，由县级国土部

门办理用地手续；需办理建设用地征收手续的，要简化手续，提高效率，加快报批。

国土资源部出为探索完善煤层气矿业权审批登记制度，根据《中华人民共和国行政许可法》、《中

台《关于委托山华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《矿产资源开采登记

西省国土资源管理办法》，国土资源部决定委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气

厅在山西省行勘查开采审批登记：

政区域内实施一、煤层气勘查审批登记以及已设煤层气探矿权的延续、变更、转让、保留和注销

部分煤层气勘审批登记；

查开采审批登二、储量规模中型以下煤层气开采审批登记以及已设储量规模中型以下煤层气采矿

记的决定》权的延续、变更、转让和注销审批登记；

三、煤层气试采审批。

国土资源部对山西省国土资源厅实施上述行政许可的行为负责监督，并对该行为的

后果承担法律责任。山西省国土资源厅应当严格依照《中华人民共和国矿产资源法》等

有关法律、法规和国家有关规定，在委托事项范围内，以国土资源部的名义实施上述行

政许可；不得再委托其他组织或者个人实施上述行政许可。山西省国土资源厅应当自作

出准予煤层气勘查开采审批登记决定之日起十个工作日内将有关审批登记档案报送国土

资源部。山西省国土资源厅应当加强对山西省行政区域内煤层气勘查开采行为的监督检

查，协调煤层气与煤炭资源勘查开采时序，加强综合勘查开采管理，促进煤层气与煤炭

合理开发利用，保护探矿权人、采矿权人的合法权益。

本决定自公布之日起施行，有效期两年。

根据上述法律、法规、规章及规范性文件的规定，煤矿生产区（煤炭采矿权

范围内）实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”。煤层气产业发展应以规模化开

发为基础，应当规模化开发的煤层气资源，不具备地面开发能力的煤炭矿业权人，

须采取合作方式进行开发。已设置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权，根据煤炭

建设规划五年内需要建设的，按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则，调整煤层

气矿业权范围，保证煤炭开采需要。在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业

权的区域，经勘查具备煤层气地面规模化开发条件的，应依法办理煤层气勘查或

开采许可证手续，由煤炭矿业权人自行或采取合作等方式进行煤层气开发。蓝焰

煤层气从事生产经营的主要区域为煤矿生产区（煤炭采矿权范围内），蓝焰煤层

气与其他煤炭企业（煤炭矿业权人）合作实施瓦斯抽采全覆盖工程。

（2）关于蓝焰煤层气及下属子公司最近 36 个月在生产经营、业务开展过程

中因违反发改立项、环保、矿产资源等方面的相关规定而受到行政处罚的情况

蓝焰煤层气及下属子公司最近 36 个月在生产经营、业务开展过程中因违反

发改立项、环保、矿产资源等方面的相关规定而受到行政处罚的具体情况如下：

序公司名处罚决定书

主管机关处罚内容行政处罚机关专项证明

号称文号

发改立项相关行政处罚

及时缴纳了罚款并按期进行了

晋中市发整改；本次处罚金额较小，且

漾泉蓝（市）发改行罚

1 展和改革罚款 25,000 元对社会未造成重大不利影响，

焰 [2015]1 号

委员会不构成相关法律法规规定的重

大违法违规行为

环保相关行政处罚

已及时缴纳罚款并积极按期完

成了整改，本次违法违规行为

蓝焰煤沁环罚字[2013]5 沁水县环

2 罚款 200,000 元情节轻微，未对社会造成严重

层气号境保护局

不良影响，不构成相关法律法

规规定的重大违法违规行为。

已及时缴纳罚款并积极按期完

成整改，本次违法违规行为情

根据《水污染防治法》

蓝焰煤沁环罚字[2014]3 沁水县环节轻微，罚款金额不大，且未

3 第 36 条规定，对蓝焰煤

层气号保局对社会造成严重影响，本次处

层气处以 3 万元罚款。

罚行为不构成相关法律法规规

定的重大违法违规行为。

已及时缴纳罚款并积极按期完

成了整改，本次违法违规行为

沁环罚字[2015]

蓝焰煤沁水县环情节轻微，且未对社会造成严

4 第 02、03、04、罚款共计 120,000 元

层气保局重影响，本次处罚行为不构成

05 号