证券代码:300257 证券简称:开山股份 公告编号:2016-049
浙江开山压缩机股份有限公司
关于收购匈牙利Turawell地热公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股权收购不构成关联交易。
2、根据《公司章程》等相关规定,本次股权收购无需提交公司董事会、股
东大会审议批准。
一、交易概述
浙江开山压缩机股份有限公司(简称:开山股份或公司)控股合资公司KS
ORKA RENEWABLES PTE. LTD.(以下简称“KS ORKA”或“买方”)经过详细的论
证和必要的尽职调查,依据匈牙利Turawell Befektet és Szolgáltató Korlátolt
Felelsségü Társaság公司(以下简称“Turawell地热公司”或“Turawell Kft”、“标
的公司”)截止2016年4月30日的地热项目总投入380万欧元,决定以200万欧元
的价格收购Turawell地热公司51%的股权(注册资本)。近日,KS ORKA与Turawell
地热公司股东签署了《Sale and Purchase Agreement》。
根据相关法律法规、《公司章程》的规定及协议约定,本次股权收购无需
提交公司董事会、公司股东大会审议批准。本次股权收购不构成关联交易,不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、股权交易对方的基本情况
1、标的公司及项目情况、背景介绍
Turawell Befektet és Szolgáltató Korlátolt Felelsségü Társaság公司现有3口
地热井,现有地热井净发电潜力为2.7MW,并拥有相应的许可、证件,协议电价
为11.1美分/kWh,每年涨1%,期限10年。该公司所拥有的区块潜在地热资源约为
1
70MW,第一期计划开发30MW,具有排他性的唯一开发权。
项目位于Tura市,距布达佩斯30公里,两市之间有高速、铁路。Tura人口为
8000人,发展迅速。地热项目位于Tura郊区,土地也由项目公司所有。地热项目
的概念在7-8年前就被提出,得到了居民以及当地政府的支持。
Tura地热资源在几十年前就已经为人所知。井Tu-4在1969年就开始运营,在
2011年,Turawell又钻了两口井:T-1和V-1。T-1靠近Tu-4,起初是计划成为温
室项目生产井。V-1在其他两口井西南方1公里,计划作为回灌井。钻井结构表明
V-1的流量参数高过预期,甚至高过另外两口井。因此项目范围得以改变。许可
也将V-1改为生产井,而T-1和Tu-4作为回灌井。主要能源消费计划是ORC地热电
厂,温室项目则成为资源次要消费。
根据标的公司提供的资料,截止2016年4月30日,项目前期投入成本约为380
万欧元。
该公司股权结构如下图所示:
2、交易对手介绍
1)László Miszori (卖方 1)
1954 年 2 月 10 日出生于布达佩斯,拥有 Turawell Kft 公司注册资本的 80%。
出售代表注册资本 40.8%的股份,出售价 1,600,000 欧元。
2)László Szántó (卖方 2)
2
1974 年 5 月 23 日出生于 Tiszalok,拥有 Turawell Kft 公司注册资本的 20%。
出售代表注册资本 10.2%的股份,出售价 400,000 欧元。
三、协议的主要内容
(一)股份买卖
KS ORKA 作为买方,收购 Turawell Kft 公司 51%的股份,收购对价 200 万欧
元,其中:收购卖方 1 持有的 Turawell Kft 公司 40.8%的股份,收购对价 160
万欧元;收购卖方 2 持有的 Turawell Kft 公司 10.2%的股份,收购对价 40 万欧
元。
签署协议后,Turawell Kft 公司不得执行其股份转让的优先权,或指示任
何第三方执行此权利。同时,卖方 1 放弃受让卖方 2 转让股份的优先权,卖方 2
放弃受让卖方 1 转让股份的优先权。
配额(股份)持有者大会是公司最高决策机构,交割后通过配额所有者大会
由买方指定至少一名 Turawell Kft 公司新的主管。
(二)交易对价、支付及交割
交割时,买方应先付款 200,000 欧元(收购股份总对价 10%)给卖方,其中:
卖方 1 获得 160,000 欧元(收购卖方 1 股份对价的 10%),卖方 2 获得 40,000
欧元(收购卖方 2 股份对价的 10%)。最终交割时,买方应付款 1,800,000 欧元
(收购股份总对价 90%)给卖方,卖方 1 获得 1,440,000 欧元(收购卖方 1 股份
对价的 90%),卖方 2 获得 360,000 欧元(收购卖方 2 股份对价的 90%)。
交割应在卖方通知买方并按协议提供足够证据后 5 个工作日内在 Nagy es
Trocsanyi Ugyvedi Iroda 办公室进行。
(三)其他安排
1、配额(股份)持有者协议
根据该协议,KS ORKA(受益人)在成为 Turawell Kft 公司 51%股份(注册
资本)所有人后,可在 10 年内拥有选择是否继续购买卖方 1 和卖方 2(统称为
债务人)持有的 Turawell Kft 公司现有配额(股份),总额为占代表 Turawell
Kft 公司现有总注册资本 29%的股份,其中:可收购卖方 1 持有的 Turawell Kft
公司注册资本 23.2%,对价 160 万欧元;可收购卖方 2 持有的 Turawell Kft 公
司注册资本 5.8%,对价 40 万欧元。在协议有效期内,受益人(KS ORKA)能够
3
随时执行选择权。双方同意通过受益人单边发送给债务人声明执行选择权。声明
应以挂号信方式发给债务人地址。若在选择权有效期截止期内债务人收到了声
明,则代表受益人成功执行了选择权。
双方同意选择购买应在收到执行选择权声明后的 8 日内付款,转账给债务人
的银行账户。若债务人在收到声明 3 日内并未给出银行账户,受益人应将款项打
给债务人买卖协议中的账户。
债务人承诺在此协议下,自己不得执行对公司有害的政策,并不会有害公司
的义务及阻碍受益人执行选择权。
配额可在双方间自由转让。若要转让给第三方,其他的配额所有者及
Turawell Kft 公司有优先取舍权。若任一方将配额转让给第三方,第三方必须
执行、遵守此协议或类似协议。出售方在接到书面的正确签署的法律条款前,不
得出让。
在给另一方书面通知后,KS ORKA 可在以下情况下,将其部分或全部份额转
让给关联公司:
A.关联公司应首先成为此协议的一部分,承担相应义务、权利;
B.若关联公司和 KS ROKA 不再有关联,应事先将其所持份额转让给另一家
关联公司;
若 KS ORKA 希望将其全部份额转给第三方,且没有其他配额持有者有权利优
先处理,那么 KS ORKA 有权利要求其他配额持有者卖出其 100%的配额,且其他
配额持有者有权利要求他们 100%的配额被同样的买方购买。
(四)配额(股份)持有人贷款协议
KS ORKA(买方)和 Turawell Kft 公司签署总额为 2,000,000 欧元的配额(股
份)持有者贷款协议。卖方保证 Turawell Kft 公司将从买方处获得的借款仅用
于支付现有贷款。
各方同意,在配额(股份)持有者贷款完全偿还前,Turawell Kft 公司不
支付分红。
(五)卖方相关保证
1、电站地产适用于项目开发,并无法律、合同上的限制或第三方的权利会
阻碍、推迟项目在地产上的开发。
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2、Turawell Kft 公司持有所有项目开发所需的证件、许可及授权。所有的
证件、许可、授权均在有效期内,并在项目开发期内属实,无需进行重新签发
或修改。
3、Turawell Kft 公司持有独家的许可、证件用于开发勘探保护区内的资源
储备。没有合同、协议或其他安排会阻碍或限制公司独家开发勘探资源。
4、卖方 1 保证将电站地产在许可通过后 5 个工作日内转让给 Turawell Kft
公司,双方同意地产转让文件应在签署前由配额持有者大会批准。
在任何卖方于交割前违约,或交割在合约签署后 6 个月未进行,买方有权
终止合同。
四、项目开发安排及进度计划
1、由合作方负责地热电站现场具体布置与现场热水系统设计;
2、由当地设计院完成厂房、地基、厂房内配电、消防等设计;
3、在签署协议后 60 日内安排并签署项目建筑主协议。由卖方 1 负责至少安
排 3 个来自信誉良好的建筑公司参与竞标;
4、双方同意浙江开山压缩机股份有限公司(开山)负责界区内设备的设计,
提供安装、测试及调试发电设备,所有的设备、管道、阀门等能在中国采购的均
在中国采购;
5、项目预计明年 2 月份并网发电。
五、对公司的影响
1、公司具备履行协议的能力,资金、人员、技术和产能均能够保证协议的
顺利履行;
2、协议的执行将有助于提升公司 2017 年的营业收入和营业利润;
3、这是公司在欧洲的第一个地热电站,如果协议履行顺利、地热电站顺利
投运,将成为公司进一步开发匈牙利、塞尔维亚、罗马尼亚、波兰甚至土耳其等
国地热发电市场的样板,对公司开拓欧洲地热市场、全球地热市场及顺利转型为
可再生能源装备制造和运营公司具有重要意义。
六、风险提示
1、匈牙利是新的市场,管理团队没有在匈牙利开发项目的经验;
2、项目目前确认的资源为 2.7MW,公司的技术团队预计潜在地热资源达到
5
70MW。只有当项目至少有 10MW 产能时,经济效益才比较明显。
3、目前第一期 2.7MW 电站的土地由卖方 1 个人持有。卖方 1 同意一旦运作
开始,将土地转让给项目公司,但任何在转让中的问题都会推迟或暂停开发进程。
4、尽管项目公司已拥有开发 2.7MW 资源所需的许可,但在未来项目中可能
需要获得更多许可及证件。任何相关许可、证件的推迟都会影响项目的回报以及
开发进度。
七、备查文件
《Sale and Purchase Agreement》
浙江开山压缩机股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月五日
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