安徽中天恒律师事务所
关于茂业通信网络股份有限公司股东的一致行动人增持股份的
法律意见书
致：茂业通信网络股份有限公司
安徽中天恒律师事务所（以下简称“本所”）接受茂业通信
网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”、“公司”）之委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章及规范性文件的有关规定，就茂业通信控股股东中兆投资管
理有限公司(简称中兆投资)的关联方即一致行动人深圳茂业百
货有限公司(简称深圳茂业百货)于 2016 年 3 月 1 日至 2016 年 7
月 5 日增持茂业通信股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，
出具本法律意见书。
一、增持人的主体资格
深圳茂业百货在深圳市场监督管理局登记注册，《营业执照》
统一社会信用代码：91440300715292457R，注册资本为 53，
686.9782 万元，主体类型为有限责任公司（法人独资）；法定代
表人为张静；住所为深圳市罗湖区和平路和平广场裙楼 1--5 层。
经营范围为：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、
照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设
备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售（不
含国家专营、专控、专卖商品）；金、银首饰、玉器制品的零售；
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信息咨询（不含限制项目）；经营配套商场及餐饮业务（营业执
照另行申办）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅
行支票兑换人民币的业务；物业管理；物业租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^机动车辆的
停放服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
根据中兆投资和深圳茂业百货出具的公函，经本所律师核查，
增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司股份的以下情形：
(一)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人深圳茂业百货为合法、有效存续的企
业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东
的资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增
持上市公司股份的情形，具备实施本次增持行为的合法主体资格。
二、本次增持的情况
(一)本次增持前，深圳茂业百货未持有茂业通信股份，其关
联方中兆投资持有公司股份 208,074,832 股，占公司总股本的
33.46%。
(二)本次增持的具体情况
根据茂业通信于 2016 年 3 月 5 日发布的《公司关于股东的
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一致行动人增持公司股份公告》(公告编号 2016—19)、将于 2016
年 7 月 6 日发布的《公司关于股东的一致行动人再次增持公司股
份达 2%的公告》(公告编号：2016-051)，深圳茂业百货于 2016
年 3 月 1 日至 7 月 5 日通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞
价交易累计增持公司股份 12,436,095 股，占公司总股本的 2%。
本次增持完毕后，中兆投资及其一致行动人持有公司股份
220,510,927 股，占总股本的比例为 35.46%。中兆投资及其一致
行动人深圳茂业百货承诺在增持期间及法定期限内不减持公司
股份。
(三)增持人目前持股情况
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，中兆投资及
其一致行动人未减持其所持有的公司股份。截至本法律意见书出
具日，中兆投资及其一致行动人深圳茂业百货持有公司股份
220,510,927 股，占总股本的比例为 35.46%。
综上所述，中兆投资及其一致行动人本次增持系通过深圳证券交
易所证券交易系统增持，中兆投资及其一致行动人本次增持符合
《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提
出豁免申请的情形
经本所律师核查,本次增持前，中兆投资及其一致行动人持
有公司股份 208,074,832 股，占公司总股本的 33.46%。本次增
持完成后，中兆投资及其一致行动人持有公司股份 220,510,927
股，占总股本的比例为 35.46%。连续 12 个月内，中兆投资及
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其一致行动人累计增持茂业通信股份 12,436,095 股，占公司总
股本的 2%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有
下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
本所律师认为，本次增持前中兆投资及其一致行动人拥有茂
业通信权益的股份超过 30%，且自上述事实发生之日起 12 个月
内增持的茂业通信股份不超过茂业通信已发行股份的 2%。本次
增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要
约申请的条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为中兆投资及其一致行动人具备实施
本次增持的合法主体资格；中兆投资及其一致行动人本次增持茂
业通信股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关
规定。
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〔本页无正文，为《安徽中天恒律师事务所关于茂业通信网络股
份有限公司股东的一致行动人增持股份的法律意见书》之签署页〕
安徽中天恒律师事务所 经办律师：朱世贾
负责人：朱世贾 赵伟龙
二○一六年七月五日
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