北京市天元律师事务所
关于江苏华西村股份有限公司
重大资产购买相关事项的专项核查意见
江苏华西村股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受江苏华西村股份有限公司（以下简称“华
西股份”）委托，担任华西股份重大资产购买事宜的专项法律顾问。现根据深圳
证券交易所出具的《关于对江苏华西村股份有限公司的重组问询函》（非许可类
重组问询函[2016]第 9 号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求出具本专项核
查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供华西股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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释 义
除非本核查意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
华西股份、公司 指江苏华西村股份有限公司
交易对方、标的公司、稠州银行 指浙江稠州商业银行股份有限公司，包括其前身“浙江
或浙江稠州商业银行 稠州城市信用社股份有限公司”和“稠州城市信用社”
指稠州银行增发的 32,600 万股股份，占稠州银行增发
标的资产、购买资产
后注册资本的 9.62%
本次交易、本次重大资产购买、 指华西股份全资子公司江阴华西村资本有限公司以现
本次重大资产重组 金方式认购标的公司增发的 32,600 万股股份
指江阴华西村资本有限公司，原名“江阴华西村化纤贸
华西资本
易有限公司”
东北证券 指东北证券股份有限公司
中联评估 指中联资产评估集团有限公司
指《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书（草
《重组报告书（草案）》
案）》
中国银监会 中国银行业监督管理委员会
浙江银监局 中国银行业监督管理委员会浙江监管局
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
元 指人民币元
指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
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基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：
一、 《问询函》问题 1：认购方案合规性（1）请你公司补充披露本次重大资产
购买是否符合中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
“经营性资产”的相关问答》的规定。请你公司独立财务顾问、律师进行核查并发
表明确意见。
回复：
1、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相
关问答》（以下简称“《问答》”）的相关规定
问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，
“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为
少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应
取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三
项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及
其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。
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2、本次重大资产购买方案的基本情况
华西股份于 2016 年 6 月 23 日披露了 2016 年度非公开发行 A 股股票预案。
上市公司筹划通过非公开发行股票募集资金用于认购稠州银行增发的 32,600 万
股股份，上市公司拟以全资子公司华西资本为认购主体，认购完成后华西资本持
有稠州银行 9.62%股份，成为其第一大股东。华西股份待非公开发行成功实施后
以募集资金置换已先期垫付的自筹增资资金。
根据中国证监会 2015 年 11 月 27 日《关于再融资募投项目达到重大资产重
组标准时相关监管要求的问题与解答》，如果非公开发行股票的募投项目不以非
公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，则
应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年
修订）》（以下简称“《26 号准则》”）的规定编制、披露相关文件。华西股份
2015 年底经审计的资产总额为 38.98 亿元，稠州银行 2015 年底经审计的资产总
额为 1,330.49 亿元，与本次交易所占股权比例 9.62%的乘积 127.99 亿元，已大于
2015 年底华西股份经审计资产总额的 50%。根据《重组管理办法》第十二条、
第十四条的规定，本次交易达到重大资产重组的标准。因此，华西股份本次交易
需要按照重大资产重组的披露要求进行信息披露。华西股份已经披露了本次交易
的《重组报告书（草案）》和《独立财务顾问报告》等相关文件。本次交易虽然
达到重大资产重组的标准、需要按照重大资产重组的披露要求进行信息披露，但
其实质仍然是非公开发行股票行为。
3、公司拟修订本次非公开发行股票方案
（1）本次重大资产购买不属于发行股份购买资产情形
本次重大资产购买实质上是上市公司通过自筹资金认购稠州银行增资，待非
公开发行成功实施后以募集资金替换已先期垫付的自筹资金，本次重大资产购买
不属于发行股份购买资产的情形。
（2）本次交易是华西股份对稠州银行的战略性投资，与现有金融主业具有
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显著的协同效应
2015 年 9 月，华西股份正式开始实施“投资+融资+资产管理”金融控股平台
建设的转型战略。华西股份认购稠州银行股份，是上市公司金融控股平台建设的
重要组成部分。通过与稠州银行在财富管理、夹层投资、并购贷款等方面的合作，
进一步促进和推进上市公司已建立的投资能力和资产管理能力，形成上市公司完
整的金融服务能力。同时，本次交易也是上市公司在获取金融牌照方面的重要一
步，对上市公司未来获得其他的金融牌照以及下一步的金融深化转型具有重要的
意义。
因此，本次交易是华西股份对稠州银行的战略性投资，与现有主营业务之一
的金融主业具有显著的协同效应，有利于提升上市公司整体质量，对华西股份战
略转型和未来发展具有重大战略意义。
（3）本次交易完成后华西资本将成为稠州银行第一大股东
根据《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》
（银监办发[2010]115 号，以下简称“115 号文”）第二条第（二）款的规定，主要
股东包括战略投资者入股中小商业银行持股比例一般不超过 20%，对于部分高风
险城市商业银行，可以适当放宽比例。
由于 115 号文等法规限制及城商行股权分散且股东人数众多等实际情况，除
个别城商行之外，绝大多数城商行均无控股股东和实际控制人。
截至 2016 年 3 月 31 日，稠州银行的股权结构关系如下图所示：
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稠州银行股东人数较多，股权分散，股东之间不存在关联关系，也不存在一
致行动安排。稠州银行最近五年均不存在控股股东和实际控制人。本次增资完成
后，稠州银行亦不存在控股股东和实际控制人，华西资本不仅成为稠州银行第一
大股东，还有权提名一名董事，参与稠州银行董事会决策，并经稠州银行董事长
提名担任战略委员会及提名委员会委员，上市公司将对稠州银行的经营决策具有
重大影响。增资完成后上市公司对稠州银行的影响力大于其他持有稠州银行少数
股权的股东。
从财务角度分析，《企业会计准则》中的合并财务报表中将股东权益区分为
“归属于母公司的股东权益”和“少数股东权益”，而稠州银行不存在控股母公司，
因此，稠州银行的股东权益无法区分为归属于母公司的股东权益和少数股东权
益。
综上，华西资本拟认购稠州银行增资成为其第一大股东，属于战略性投资，
与华西股份的金融主业具有显著的协同效应；稠州银行不存在控股股东和实际控
制人，作为稠州银行未来第一大股东的华西资本将对稠州银行的经营决策具有重
大影响。但由于本次交易未取得稠州银行的控股权，且该等股权最近一个会计年
度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均超过上市公司同期合并报
表对应指标的 20%，因此本次交易仍存在被认定为不符合《问答》要求的可能性，
若认定为不符合《问答》要求，则可能存在本次重大资产购买方案进行重大调整
的风险。
为减少不确定性，简化交易步骤，促进本次交易顺利进行，公司会同中介机
构与交易对方进行了多次协商，就相关合作条款进行了深入讨论和沟通。从保护
全体股东权益及维护市场稳定出发，经公司慎重考虑，决定修改本次非公开发行
股票方案，认购稠州银行股权。
综上所述，本所律师认为，华西资本拟认购稠州银行增资成为其第一大股东，
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属于战略性投资，与华西股份的金融主业具有显著的协同效应；稠州银行不存在
控股股东和实际控制人，因法规限制，华西资本无法取得稠州银行控股权，作为
稠州银行未来第一大股东的华西资本将对稠州银行的经营决策具有重大影响；但
由于本次交易仍存在被认定为不符合《问答》要求的可能性，若认定为不符合《问
答》要求，则可能存在本次重大资产购买方案进行重大调整的风险；为此，上市
公司拟通过修订本次非公开发行股票方案，认购稠州银行股权。
二、 《问询函》问题 1：认购方案合规性（2）请补充披露拟通过非公开发行股
票方式募集本次重大资产购买所需资金是否符合中国证监会《关于上市公司监
管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的规定。请你公司独立财务顾问、律
师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》（以下简
称“《第 2 号问答》”）的规定
2016 年 3 月 4 日，中国证监会发布了《第 2 号问答》，主要内容如下：“问：
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第六
条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资
金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。
对于其中的“财务性投资”应如何理解？
答：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类
似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；
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（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管
指引第 2 号的相关规定。”
2、公司原非公开发行股票方案符合上述规定
（1）符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的
监管要求》的规定
2015 年 9 月，华西股份召开 2015 年第一次临时股东大会并审议通过了修订
公司经营范围议案，并正式开始实施金融控股平台的战略转型。经过一段时间的
发展，公司的投资管理能力已经初步搭建完成，投资管理业务已成为公司的主营
业务。
为了更好的形成战略协同效应，公司现阶段考虑对银行进行战略投资，藉此
在并购贷款、高端财富管理、直接项目资源上为客户提供综合金融服务能力。通
过入股稠州银行，公司将借助银行的资金实力以及牌照价值，促进股份公司金融
布局完成由单纯的资产管理端构建向资金资产协同发展阶段的跨越。
因此，公司对稠州银行的投资属于战略性投资，是公司落实转型金融控股平
台的战略的重要一步，与公司现有主营业务具有显著的协同效应。
本次交易完成后，华西资本将持有稠州银行 9.62%的股份，成为其第一大股
东，且向稠州银行派驻一名董事及战略委员会和提名委员会委员，能够参与稠州
银行的财务和经营政策的制定过程，虽然对稠州银行的经营决策尚未形成控制，
但具有重大影响。根据《企业会计准则》的相关规定，稠州银行将成为公司的联
营企业，公司将其列报为长期股权投资并按权益法核算。
综上，公司非公开发行股票募集本次重大资产购买所需资金应用于与主营业
务密切相关的投资。募集资金投资项目非为持有交易性金融资产或可供出售金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的投资。
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（2）符合《第 2 号问答》的规定
公司非公开发行股票募集资金投向为认购稠州银行增资，并非投资于产业基
金以及其他类似基金或产品，也并非用于设立控股或参股子公司。不属于《第 2
号问答》中被认定为“财务性投资”的情形。
3、公司拟修订本次非公开发行股票方案
截至本专项核查意见出具之日，上市公司正在筹划非公开发行股票方案的修
订事宜。上市公司将进行谨慎复核，以使得修订后的非公开发行股票方案符合非
公开发行股票的各项规定。
经核查，本所律师认为，公司原非公开发行股票方案符合中国证监会《关于
上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的规定。公司拟修订本次
非公开发行股票方案。截至本专项核查意见出具之日，上市公司正在筹划非公开
发行股票方案的修订事宜。本所律师将持续关注并督促上市公司修改本次非公开
发行股票的方案，以符合监管机构的相关规定。
三、《问询函》问题 3：公司《关于本次重大资产重组履行银行监管机构审批程
序的相关说明》显示，本次交易涉及银行股权的认购，根据《中国银监会中资
商业银行行政许可事项实施办法》第三十九条第三款和第四十条的规定，本次
交易须经过中国银监会浙江监管局的审查同意。请你公司补充披露华西资本是
否符合《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的股东资格要
求。请你公司独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2015 年修订）》对
股东资格条件的相关规定
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2015 年修订）》
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（以下简称“《许可实施办法》”）第十二条的规定，“境内非金融机构作为中
资商业银行法人机构发起人，应当符合以下条件：（1）依法设立，具有法人资
格；（2）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（3）具有良好的社
会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；（4）
具有较长的发展期和稳定的经营状况；（5）具有较强的经营管理能力和资金实
力；（6）财务状况良好，最近 3 个会计年度连续盈利；（7）年终分配后，净资
产达到全部资产的 30％（合并会计报表口径）；（8）权益性投资余额原则上不
超过本企业净资产的 50％（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控
股公司除外；（9）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有
资金入股，法律法规另有规定的除外；（10）银监会规章规定的其他审慎性条件。”
根据《许可实施办法》第十三条的规定，“有以下情形之一的企业不得中资
商业银行法人机构的发起人：（1）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（2）关
联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；（3）核心主业不
突出且其经营范围涉及行业过多；（4）现金流量波动受经济景气影响较大；（5）
资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；（6）代他人持有中资商业银行股
权；（7）其他对银行产生重大不利影响的情况。”
2、华西资本的基本情况
华西资本目前持有江阴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320281583795780C 的营业执照，华西资本的住所为江阴市华士镇华西工业园，
法定代表人为李满良，注册资本为 130,800.00 万元；公司类型为有限责任公司（法
人独资）；经营范围为：股权投资；化纤、化工产品（不含危险品）的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2011
年 10 月 24 日；营业期限为自 2011 年 10 月 24 日起至 2041 年 10 月 23 日。
根据华西资本现行有效章程及工商登记资料，华西股份持有华西资本 100%
股权，华西资本为华西股份的全资子公司。
3、华西资本符合《许可实施办法》第十二条规定
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（1）依法设立，具有法人资格
如本题第 2 部分“华西资本的基本情况”所述，华西资本依法设立，具有法
人资格。
（2）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式
根据华西资本章程，华西资本目前的治理结构包括股东、董事会、监事和经
营管理机构，华西资本章程对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划
分。
①华西资本只有一个股东，股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资
计划；更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
批准董事会的报告；批准监事的报告；批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决
定；对发行债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决定；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
②华西资本设董事会，董事会对股东负责，执行股东的决定，并向股东报告
工作；董事会由三名董事组成，董事由股东委派产生；公司设董事长一名，董事
长由董事会选举产生。
③华西资本设监事一名，由股东委派产生。
④华西资本实行董事会领导下的经理负责制，公司设经理一名，财务负责人
一名，由董事会决定聘任或者解聘。
综上，华西资本具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。
（3）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机
构的贷款本金和利息
华西资本具有良好的社会声誉、诚信记录。截至本专项核查意见出具之日，
华西资本最近三年未向金融机构贷款。
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根据无锡市江阴地方税务局出具的证明：自成立日至该证明出具之日，华西
资本能够按照国家税务相关法律、法规及相关规范性文件的要求及时申报各项地
方税，并已按应纳税款额全部交纳入库，不存在因违法、违规行为收到行政处罚
的情形。
根据无锡市江阴市国家税务局出具的证明：自成立日至该证明出具之日，华
西资本能够按照国家税务相关法律、法规及相关规范性文件的要求及时申报各项
国家税，并已按应纳税款额全部交纳入库，不存在因违法、违规行为收到行政处
罚的情形。
综上，华西资本具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿
还金融机构的贷款本金和利息。
（4）具有较长的发展期和稳定的经营状况
华西资本成立于 2011 年 10 月，经营时间已超过 5 年，且最近三年主营业务
均为化纤、化工产品的销售，营业收入和利润较为稳定。
华西资本的主营业务为化纤、化工产品的销售，最近三年没有重大变化。
根据华西资本 2013 年、2014 年和 2015 年的审计报告，主营业务收入占营
业收入的比例如下：
主营业务收入占
序号 年度 营业收入（元） 主营业务收入（元）
营业收入比例
1 2013 年度 249,315,602.86 249,315,602.86 100%
2 2014 年度 182,614,116.23 182,614,116.23 100%
3 2015 年度 216,429,096.73 216,429,096.73 100%
4 2016 年 1-3 月 58,505,897.49 58,505,897.49 100%
综上，华西资本具有较长的发展期和稳定的经营状况。
（5）具有较强的经营管理能力和资金实力
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华西资本现任董事及经理的任职情况如下表所示：
姓名 在公司担任职务
李满良 董事长兼经理
卞武彪 董事
吴文通 董事
华西资本现任董事和经理均以华西股份的董事和高级管理人员的班底为基
础，具有专业的管理能力。
2016 年 5 月，华西股份通过增资向华西资本注资 7 亿元。华西资本已具有
较强的资金实力。
综上，华西资本具有较强的经营管理能力和资金实力。
（6）财务状况良好，最近 3 个会计年度连续盈利
华西资本 2013 年-2015 年连续盈利，分别实现净利润 217,067.43 元、
248,039.58 元和 139,432.19 元。
综上，华西资本财务状况良好，最近 3 个会计年度连续盈利。
（7）年终分配后，净资产达到全部资产的 30％（合并会计报表口径）
华西资本截至 2016 年 5 月底的资产负债表显示，资产负债率为 0.93%，净
资产占全部资产的 99.07%。
（8）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的 50％
截至 2016 年 5 月底，华西资本净资产为 7.08 亿元，权益性投资余额为零，
符合权益性投资余额不超过净资产 50％的规定。
（9）入股资金为自有资金
华西资本拟对稠州银行增资的资金，全部来源于公司对华西资本的现金增
资，系华西资本的自有资金。
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4、华西资本符合《许可实施办法》第十三条规定
（1）公司治理结构与机制不存在明显缺陷
如本题第 3（2）“具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式”部分
所述，华西资本公司治理结构与机制不存在明显缺陷。
（2）不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常
情形
华西资本仅有一个关联方，即 100%持有华西资本的华西股份。2013 年-2015
年，关联交易内容为按照市场价格采购和销售 PTA、MEG 等化工品，不存在关
联交易异常的情况。
因此，华西资本不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频
繁且异常情形。
（3）不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多情形
华西资本的主营业务为化纤、化工产品的销售。且 2013 年-2015 年主营业务
收入占比均为 100%，核心主业突出，详见本题第 3（4）“具有较长的发展期和
稳定的经营状况”部分所述。不涉及核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多
情形。
（4）不存在现金流量波动受经济景气影响较大情形
华西资本 2013 年-2015 年经营活动现金流量净额分别为 598,392.45 元、
-270,319.34 元和-145,929.71 元。相较公司营业收入规模，公司现金流量净额及
其波动均较小，受经济景气影响不大。
（5）不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平情形
华西资本截至 2016 年 5 月底的资产负债率为 0.93%，产权比率为 0.94%。
华西资本的财务杠杆率较低。
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（6）不存在代他人持有银行股权情况
华西资本本次通过自有资金认购稠州银行增资，不存在代他人持有股权情
况。
（7）其他对银行产生重大不利影响的情况。
华西资本不存在其他对稠州银行产生重大不利影响的情况。
综上所述，本所律师认为，华西资本符合《中国银监会中资商业银行行政许
可事项实施办法》规定的股东资格要求，但华西资本股东资格尚待浙江银监局最
终审核。
四、《问询函》问题 4：风险提示（1）报告书显示，本次认购尚需获得银监会
浙江监管局的核准以及稠州银行的股东大会批准。请你公司在审批风险中补充
披露银监会浙江监管局的核准进展情况、银监会浙江监管局核准通过后华西资
本有权终止认购的具体情形、稠州银行股东大会召开时间及审议要求、稠州银
行股东大会审议未通过本次认购情况下交易双方的责任。请你公司独立财务顾
问、律师核查并发表明确意见。
回复：
1、浙江银监局对稠州银行本次增资的核准的进展情况
根据稠州银行的确认，稠州银行正在向浙江银监局沟通提交本次增资扩股及
华西资本股东资格审批手续的申请文件。
2、浙江银监局核准通过后华西资本有权终止认购的具体情形
根据华西资本与稠州银行于 2016 年 6 月 21 日签署的《股份认购协议》（以
下简称“协议”）第 9.3 条的约定，如果发生以下事件，协议提前终止：
（1）一方有严重违反协议 9.1 违约事件的约定，给另一方造成重大损失的
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或以致无法实现协议目的的，则协议自违约方收到另一方发出书面解除通知后终
止；
（2）华西资本认购稠州银行增发的股份未取得审批机构批准，则协议自双
方获知未被批准之日起终止；
（3）华西资本按照协议 2.2 款的约定，如果以审批机构最终批准的华西资
本认购股份数额计，华西资本在稠州银行本次增资扩股完成时不能成为稠州银行
的第一大股东，则华西资本有权终止协议；
（4）在协议履行完毕前一方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者
歇业，或者无力偿还到期重大债务，则协议自该方收到另一方发出书面解除通知
后终止。
3、稠州银行股东大会召开时间及审议要求
根据稠州银行的确认，稠州银行将于 2016 年 7 月 8 日召开股东大会，审议
稠州银行增资扩股的相关议案。
4、稠州银行股东大会审议未通过本次认购情况下交易双方的责任
根据华西资本与稠州银行于 2016 年 6 月 21 日签署的《股份认购协议》的约
定，若稠州银行就本次增资扩股未完成董事会及股东大会的内部审批程序，华西
资本将不予支付认购价款。
经核查，公司拟修订本次非公开发行股票方案。截至本专项核查意见出具之
日，上市公司正在筹划非公开发行股票方案的修订事宜，本所律师将持续关注并
督促上市公司按照上市公司非公开发行股票的相关规定，披露相关监管机构的核
准进展，并依法界定本次交易未能通过相关机构审批的情况下交易双方的责任。
16
五、《问询函》问题 4：风险提示（2）报告书显示，稠州银行与天津银行票据
诉讼中，稠州银行为被告方且案件标的金额为 7.87 亿元；稠州银行 2015 年度净
利润为 13.67 亿元；华西资本在与稠州银行签订的《股份认购协议》中约定：如
在华西资本股东资质获得审批机构审批同意后，稠州银行因在此之前涉及的重
大事项并最终导致稠州银行发生重大损失金额超过稠州银行 2015 年末经审计净
利润的 8%，则由双方协商由稠州银行予以补偿。请你公司补充披露：针对《股
份认购协议》重大损失的具体补偿措施以及对公司的影响，并作风险提示；《股
份认购协议》的生效日期，是否需要稠州银行股东大会审议。请你公司独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
1、针对《股份认购协议》重大损失的具体补偿措施以及对公司的影响，并
作风险提示
公司拟修订本次非公开发行股票方案。截至本专项核查意见出具之日，上市
公司正在筹划非公开发行股票方案的修订事宜，并正与稠州银行协商修订或重新
签署《股份认购协议》。上市公司将按照上市公司非公开发行股票的相关规定，
修订或重新签署《股份认购协议》，将关于重大损失的具体补偿措施依法进行约
定。
2、《股份认购协议》的生效日期，是否需要稠州银行股东大会审议
根据华西资本与稠州银行于 2016 年 6 月 21 日签署的《股份认购协议》的约
定，该协议自双方授权代表签署并加盖公章后于 2016 年 6 月 21 日生效。
根据《股份认购协议》的约定，稠州银行股东大会未审议通过，华西资本将
不予支付认购价款。相应地，《股份认购协议》也将无法实际执行，因此并不需
要将稠州银行股东大会审议通过作为生效条件。
17
综上所述，经核查，华西资本与稠州银行于 2016 年 6 月 21 日签署的《股份
认购协议》自双方授权代表签署并加盖公章后于 2016 年 6 月 21 日生效，不需要
将稠州银行股东大会审议通过作为生效条件。公司拟修订本次非公开发行股票方
案。截至本专项核查意见出具之日，上市公司正在筹划非公开发行股票方案的修
订事宜，并正与稠州银行协商修订或重新签署《股份认购协议》。本所律师将持
续关注并督促上市公司按照上市公司非公开发行股票的相关规定，修订或重新签
署《股份认购协议》，将关于重大损失的具体补偿措施依法进行约定。
六、《问询函》问题 5：交易对手及标的公司（1）请你公司按照 26 号准则第十
五条的规定，补充披露截至重组报告书签署日稠州银行相关的产权及控制关系，
包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间
的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协
议或安排的其他机构。请你公司独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
1、截至重组报告书签署日稠州银行相关的产权及控制关系
经核查，稠州银行目前的注册资本为 3,064,000,000 元，股份总额为
3,064,000,000 股，股权结构情况为：股东共计 104 人，其中 84 个法人股东共持
有股份 3,043,177,688 股，占稠州银行总股本的 99.32%，20 个自然人股东共持有
股份 20,822,312 股，占稠州银行总股本的 0.68%。其中前 10 大股东持股情况如
下：
序号 股东名称 股份数(股) 持股占比
1 浙江东宇物流有限公司 247,260,000 8.07%
2 宁波杉杉股份有限公司 247,260,000 8.07%
3 梦娜控股集团有限公司 165,774,622 5.41%
4 义乌市兰生工贸有限公司 154,300,000 5.04%
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5 义乌市轩霆百货贸易有限公司 151,364,374 4.94%
6 义乌市奥马针织有限公司 150,537,782 4.91%
7 义乌市豪泰工艺品有限公司 139,407,990 4.55%
8 杭州虞宁电子科技有限公司 119,760,000 3.91%
9 伊厦房地产开发有限公司 114,240,000 3.73%
10 义乌精工安厦钢结构有限公司 100,360,000 3.28%
其他 94 名股东 1,473,735,232 48.10%
合计 3,064,000,000 100.00%
根据《中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知》，主要股东是指
能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商
业银行决策有重大影响的股东。
经核查，稠州银行持股 5%以上的股东为其主要股东，该等主要股东的产权
及控制关系如下：
持有稠州银
序号 股东名称 公司类型 上一级股东
行股份比例
私营有限责
任公司（自
浙江东宇物
1 然人控股或 何兰生、何晓成 8.07%
流有限公司
私营性质企
业控股）
根据宁波杉杉股份有限公司 2016 年第
一季度报告，前十大股东为：1.杉杉集
团有限公司持股 23.79%；2.杉杉控股有
限公司持股 16.09%；3.华夏人寿保险股
份有限公司－万能保险产品持股
其他股份有
宁波杉杉股 5.36%；4.天安财产保险股份有限公司－
2 限公司（上 8.07%
份有限公司 保赢 1 号持股 5.36%；5.百联集团有限
市）
公司（SS）持股 1.89%；6.中央汇金资
产管理有限责任公司（SS）持股 1.32%；
7.香港中央结算有限公司持股 1.07%；
8.中国工商银行股份有限公司－嘉实新
机遇灵活配置混合型发起式证券投资
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基金持股 0.48%；9.中国建设银行股份
有限公司－富国中证新能源汽车指数
分级证券投资基金持股 0.41%；10.中国
银行股份有限公司－嘉实逆向策略股
票型证券投资基金持股 0.36%。
根据宁波杉杉股份有限公司 2016 年第
一季度报告，杉杉控股有限公司系杉杉
集团有限公司的控股股东。
根据宁波杉杉股份有限公司 2015 年年
报，宁波青刚投资有限公司为杉杉控股
有限公司控股股东；宁波青刚投资有限
公司控股股东为自然人“郑永刚”。
私营有限责
任公司（自
梦娜控股集
3 然人控股或 宗谷音、宗承英 5.41%
团有限公司
私营性质企
业控股）
私营有限责
义乌市兰生 任公司（自
4 工贸有限公 然人控股或 何兰生、何晓成 5.04%
司 私营性质企
业控股）
七、《问询函》问题 5：交易对手及标的公司（2）请你公司结合稠州银行
各股东之间的关联关系、稠州银行公司章程规定，补充披露稠州银行不存在控
股股东和实际控制人的认定依据。请你公司独立财务顾问、律师核查并发表明
确意见。
回复：
1、稠州银行不存在控股股东
根据《公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指出资额占有限责
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任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东”。
截至目前，持有稠州银行 5%以上股份的主要股东共计 4 名，具体如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 占比
1 浙江东宇物流有限公司 247,260,000 8.07%
2 宁波杉杉股份有限公司 247,260,000 8.07%
3 梦娜控股集团有限公司 165,774,622 5.41%
4 义乌市兰生工贸有限公司 154,300,000 5.04%
稠州银行于 2016 年 7 月 1 日出具《确认函》，确认其所有股东之间不存在
任何关联关系，亦不存在针对稠州银行的任何一致行动或投票委托协议安排，其
所有股东之间不存在任何有关稠州银行股权安排的协议或文件安排（或与股权权
益相关的准股权安排，如期权、期权计划和协议、可转债等）；稠州银行持股
5%以上的主要股东，其各自持股（包括直接持股和间接持股）均未超过稠州银
行股本总额的 50%，且相互之间无针对稠州银行的一致行动协议安排，不存在能
够支配或稠州银行股东大会的决议产生重大影响的股东，对照《公司法》关于“控
股股东”的规定，稠州银行不存在控股股东。
2、稠州银行不存在实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定：“实际控制人，是指虽不是公司股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
根据稠州银行于 2016 年 7 月 1 日出具的《确认函》，包括稠州银行持股 5%
以上的主要股东在内的所有股东之间不存在一致行动协议或其他安排从而能够
实际支配稠州银行行为。
截至目前，稠州银行董事人员名单和任职情况如下：
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姓名 董事会职务 提名情况
金子军 董事长 董事会提名委员会提名，董事会审议通过
周瑞谷 副董事长 董事会提名委员会提名，董事会审议通过
何之江 执行董事 董事会提名委员会提名，董事会审议通过
陈希林 执行董事 董事会提名委员会提名，董事会审议通过
赵海华 执行董事 董事会提名委员会提名，董事会审议通过
浙江东宇物流有限公司委派董事，董事会
傅仁标 股东董事
审议通过
宁波杉杉股份有限公司委派董事，董事会
庄 巍 股东董事
审议通过
梦娜控股集团有限公司委派董事，董事会
宗谷音 股东董事
审议通过
义乌市豪泰工艺品有限公司委派董事，董
赵锡忠 股东董事
事会审议通过
何刚华 股东董事 义乌精工安厦钢结构有限公司委派董事
义乌市兰生工贸有限公司委派董事，董事
何晓成 股东董事
会审议通过
周忠明 独立董事 董事会提名委员会提名，董事会审议通过
戴达年 独立董事 董事会提名委员会提名，董事会审议通过
吴炳康 独立董事 董事会提名委员会提名，董事会审议通过
黄复兴 独立董事 董事会提名委员会提名，董事会审议通过
贝克伟 独立董事 董事会提名委员会提名，董事会审议通过
俞春萍 独立董事 董事会提名委员会提名，董事会审议通过
因此，稠州银行不存在能支配过半数董事，从而支配董事会行为的人。
稠州银行于 2016 年 7 月 1 日出具《确认函》，确认其所有股东之间不存在
任何关联关系，亦不存在针对稠州银行的任何一致行动或投票委托协议安排，其
所有股东之间不存在任何有关稠州银行股权安排的协议或文件安排（或与股权权
益相关的准股权安排，如期权、期权计划和协议、可转债等）；稠州银行持股
5%以上的主要股东之间不存在一致行动协议或其他安排从而实际支配公司行
为；稠州银行亦不存在能支配过半数董事，从而支配董事会行为的人。因此，稠
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州银行不存在虽不是稠州银行股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配稠州银行行为的人。对照《公司法》关于“实际控制人”的规定，稠州银
行不存在实际控制人。
经核查，本所律师认为，稠州银行不存在控股股东或实际控制人。
八、《问询函》问题 9：你公司于 2016 年 5 月 17 日完成公司股票期权激励计划
的期权授予登记工作，于 2016 年 5 月 24 日因筹划本次重大资产购买申请停牌。
请你公司详细说明开始筹划本次重大资产购买的具体时间，你公司向激励对象
授予股票期权的时点是否符合中国证监会《股权激励有关事项备忘录 2 号》、我
所《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》的规定。请
你公司独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
1、上市公司股票期权授予时点符合相关规定
（1）相关法规规定
根据《股权激励有关事项备忘录 2 号》第二条的规定：
“1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，
应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后
30 日内，不得推出股权激励计划草案。
2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述
事项实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发
行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手
续办理完毕。
3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日
内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”
23
根据《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》的规
定：“公司在下列敏感期内不得向激励对象授予股票期权或限制性股票，激励对
象不得在下列敏感期内进行期权行权：
（1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日”
（2）股权期权激励计划及本次重大资产购买进程
1）股权期权激励计划推出流程
2016 年 3 月 13 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会
第九次会议，审议通过了《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
及其摘要等议案。股权激励推出时间不属于《上市公司信息披露管理办法》第三
十条规定的重大事件履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日
内。
2016 年 4 月 7 日，公司召开了 2015 年度股东大会，审议通过了《关于<江
苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股票期
权激励计划获得批准。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已于 2016 年 5 月 17 日完成了公司股权期权激励计划的期权授予登记工作，
股票期权授予日是 2016 年 4 月 29 日。
2）本次重大资产购买进程
24
公司关于本次重大资产购买进程说明如下：
2016 年 4 月 26 日，公司董事长与稠州银行董事长见面商议战略合作、筹划
华西股份拟认购稠州银行部分股权事宜。
2016 年 5 月 4 日，公司与稠州银行相关人员召开会议商议认购股权比例和
方案。同时，公司召集了东北证券、本所和中联评估召开中介机构协调会，讨论
了合作协议和工作时间表。
2016 年 5 月 24 日，公司发布了停牌公告，决定正式开始筹划重大资产重组
事项，各中介机构进场对公司展开现场工作。
2016 年 6 月 23 日，公司发布了重大资产重组事项的相关公告。
综上，公司股权激励推出或提出时间不属于《上市公司信息披露管理办法》
第三十条规定的重大事件履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30
日内；也不属于上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议
至上述事项实施完毕后 30 日内；亦不存在公司披露股权激励计划草案至股权激
励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司进行增发新股、资产注入、发行可
转债等重大事项行为；因此，公司股票期权的授予时点符合《股权激励有关事项
备忘录 2 号》的规定。公司 2016 年 5 月 24 日决定正式筹划本次交易至该事项公
告后 2 个交易日，公司未进行股权激励计划期权行权，也未在《主板信息披露业
务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》规定的其他敏感期间进行期权行
权，符合《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》的规
定。
经核查，本所律师认为股票期权的授予时点符合《股权激励有关事项备忘录
2 号》和《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》的规
定。
（以下无正文）
25
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