中国银河证券股份有限公司
关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行
限售股份上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天津中新药业集团
股份有限公司（以下简称“中新药业”、“公司”或“发行人”）2015 年非公开发
行（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，
对中新药业 2015 年非公开发行的限售流通股申请上市流通事项进行了审慎核查，
现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2015 年 6 月 8 日，中国证券监督管理委员会向中新药业出具了《关于核准
天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072
号），核准发行人向不超过 10 名特定对象非公开发行股份。2015 年 6 月，上市
公司以非公开发行方式向 6 名特定投资者非公开发行了 29,564,356 股人民币普通
股（A 股），于 2015 年 7 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了登记托管手续。
具体情况如下：
序号 发行对象名称 配售股数 配售金额（元） 锁定期（月）
（股）
1 华安未来资产管理（上海）有 4,434,653 125,411,986.84 12
限公司
2 上银瑞金资本管理有限公司 4,434,653 125,411,986.84 12
3 上银基金管理有限公司 8,869,306 250,823,973.68 12
4 渤海证券股份有限公司 4,434,654 125,412,015.12 12
5 长安基金管理有限公司 4,434,653 125,411,986.84 12
6 华福基金管理有限责任公司 2,956,437 83,608,038.36 12
合计 29,564,356 836,079,987.68 -
本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 上 市 公 司 股 份 总 数 由 739,308,720 股 增 至
1
768,873,076 股。
二、本次申请解除限售股份形成后至今上市公司股本数量变化情况
本次非公开发行后，公司股本数量由 739,308,720 股增至 768,873,076 股，
截至本公告日，公司股本仍为 768,873,076 股，未再发生股本数量变化。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
发行对象华安未来资产管理（上海）有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、
上银基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、长安基金管理有限公司、华福
基金管理有限责任公司承诺：认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
截止本核查意见公告日，上述发行对象严格履行承诺,不存在相关承诺未履
行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 7 月 11 日（2016 年 7 月 10 日
为非交易日，顺延）；
2、本次解除限售股份的数量为 29,564,356 股，占公司总股本的 3.85%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 6 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
序 股东名称 持有限售股数 持有限售股占 本次上市流 剩余限售股
号 量（股） 公司总股本比 通数量（股） 数量（股）
例（%）
1 华安未来资产管理（上
4,434,653 0.58% 4,434,653 0
海）有限公司
2 上银瑞金资本管理有限
4,434,653 0.58% 4,434,653 0
公司
3 上银基金管理有限公司 8,869,306 1.15% 8,869,306 0
4 渤海证券股份有限公司 4,434,654 0.58% 4,434,654 0
5 长安基金管理有限公司 4,434,653 0.58% 4,434,653 0
6 华福基金管理有限责任
2,956,437 0.38% 2,956,437 0
公司
合计 29,564,356 3.85% 29,564,356 0
五、股本变动结构表
股份类别 本次上市前 本次变动 本次上市后
2
股份数量 占总股本比 股份数量 股份数量 占总股本比
（股） 例 （股） （股） 例
一、有限售条件
32,669,356 4.25% -29,564,356 3,105,000 0.40%
股份
其中：A 股 32,669,356 4.25% -29,564,356 3,105,000 0.40%
二、无限售条件
736,203,720 95.75% 29,564,356 765,768,076 99.60%
股份
其中：A 股 536,203,720 69.74% 29,564,356 565,768,076 73.58%
S股 200,000,000 26.01% 0 200,000,000 26.01%
三、股份总数 768,873,076 100.00% 0 768,873,076 100.00%
六、核查意见
经核查，保荐机构就中新药业本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对中新药业本次非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份
有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
康 媛 卢 于
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
4
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