海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设
备股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的
核查意见
四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划重大资产
重组事项，为维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
金石东方；证券代码：300434）于 2016 年 4 月 15 日开市起停牌，并于 2016 年
4 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于重大事项停牌公告》。根
据相关规定，公司于 2016 年 4 月 22 日发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，
于 2016 年 5 月 12 日和 2016 年 6 月 13 日发布了《关于重大资产重组延期复牌的
公告》，于 2016 年 4 月 28 日、2016 年 5 月 6 日、2016 年 5 月 19 日、2016 年 5
月 26 日、2016 年 6 月 2 日、2016 年 6 月 12 日与 2016 年 6 月 20 日发布了《关
于重大资产重组进展公告》。
公司原计划于 2016 年 7 月 14 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报
告书。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第二届董事会第十五
次会议审议，将在 2016 年 7 月 12 日召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，
停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）拟担任本次重组的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，海通证券对金石东
方重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
公司拟收购标的资产为一家主营业务为药品和保健品的研发、生产及销售的
医药企业的股权，其实际控制人为与公司无关联关系的自然人，其近两年的收入
和利润来源主要是药品与保健品的生产和销售，由于双方尚未就重组的交易方案
达成一致，重组存在不确定性，根据双方保密协议要求，暂无法对外披露标的资
产的具体名称。
本次交易中发行股份购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，但本次交
易拟考虑向公司原股东发行股份募集配套资金，向原股东募集配套资金事项若最
终确定，则构成关联交易。本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》
规定的借壳上市的情形。
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买标的公司股权，并配套募集资金，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体方案尚未确定。
二、重大资产重组工作进展情况
自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的
相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、公司已经为本次重大资产重组聘请相关中介机构。本次重组的独立财务
顾问为海通证券股份有限公司，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合
伙），律师事务所为上海市锦天城律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估
有限公司。目前，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，审计、评估工作
尚未完成。
2、公司尚未与现有交易标的的股东签署正式的收购意向协议，因此具体交
易方案尚未确定。
3、公司根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，至少每
五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。
三、申请延期复牌的原因
自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具
体事宜进行充分的沟通和磋商，审计、评估工作仍在进行中，交易各方对交易方
案也仍在讨论过程中，相关内容尚待确定。
基于以上原因，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案或报告书
并复牌，为确保本次重组工作申报、披露资料的真实、准确、完整，经董事会审
议通过，公司申请继续停牌。
四、本次申请延期复牌的相关安排及承诺
经金石东方第二届董事会第十五次会议审议通过，公司将于 2016 年 7 月 12
日召开公司 2016 年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议
案》。
本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过 6
个月的时间内，即在 2016 年 10 月 14 日前披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组
预案或报告书。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016 年 10 月 14 日
前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产
重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事
项。
五、海通证券关于公司延期复牌的核查意见
经核查，本次重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，为确保本次重组工
作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，公司已于 2016 年 6 月
27 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复
牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交
股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并防止
公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造
成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，海通证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次
重组与相关方的沟通工作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理性，因此，公
司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存在损
害中小投资者利益的情形。海通证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相
关规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，
及时公告并复牌。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股
份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）
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