证券代码：600432 证券简称: *ST 吉恩 公告编号：临 2016-030
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分
析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
吉林吉恩镍业股份有限公司（“公司”）第六届董事会第四次（临时）会议审
议通过了本次非公开发行股票（“本次非公开发行”）的相关议案。为进一步落实
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并修订完善了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额为不超过 410,000.00 万元（含 410,000.00
万元），本次发行股票数量为不超过 660,225,442 股（含 660,225,442 股）。
经公司第六届董事会第二次会议和 2015 年年度股东大会审议通过，由于
2015 年度亏损，公司不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本。
本次非公开发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析
如下：
（一）财务指标计算主要假设
1
1、本次非公开发行方案于 2016 年 11 月实施完毕（仅为预计），最终以经
中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用）等的影响；
3、本次发行股份数量为不超过 660,225,442 股（含 660,225,442 股），发
行完成后公司总股本将增加至 2,263,949,358 股，发行股数占发行后总股本的
29.16%；
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过 410,000.00 万元（含
410,000.00 万元），不考虑扣除发行费用的影响；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
6 、 2015 年 度 ， 公 司 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为
-2,869,519,985.99 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
-2,908,527,839.97 元。假设 2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 5,000
万元、10,000 万元。
7、2015 年度，公司归属于母公司所有者的非经常性损益 39,007,853.98 元。
假设 2016 年公司归属于母公司所有者的非经常性损益与 2015 年基本持平，为
39,000,000.00 元。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况
及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
假设 1：2016 年归属于母公司所有者净利润为 5,000 万元，非经常性损益为
3,900 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 1,100 万元。
2016 年/2016.12.31
项目 2015 年/2015.12.31
发行前 发行后
总股本（股） 1,603,723,916 1,603,723,916 2,263,949,358
归属于母公司所有 -2,869,519,985.90 50,000,000.00 50,000,000.00
2
者的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 -2,908,527,839.97 11,000,000.00 11,000,000.00
有者的净利润（元）
期初归属于母公司
所有权者的权益 8,200,678,561.16 5,227,023,165.96 5,227,023,165.96
（元）
期末归属于母公司
所有权者的权益 5,227,023,165.96 5,277,023,165.96 9,310,085,065.96
（元）
基本每股收益（元/
-1.79 0.0312 0.0301
股）
稀释每股收益（元/
-1.79 0.0312 0.0301
股）
基本每股收益（元/
股，扣除非经常性损
-1.8100 0.0069 0.0066
益后）
稀释每股收益（元/
股，扣除非经常性损 -1.8100 0.0069 0.0066
益后）
每股净资产（元/股） 3.26 3.29 4.11
加权平均资产收益
-42.42 0.95 0.94
率（%）
假设 2：2016 年归属于母公司所有者净利润为 10,000 万元，非经常性损益
为 3,900 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 6,100 万元。
2016 年/2016.12.31
项目 2015 年/2015.12.31
发行前 发行后
总股本（股） 1,603,723,916 1,603,723,916 2,263,949,358
归属于母公司所有者
-2,869,519,985.90 100,000,000.00 100,000,000.00
的净利润（元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 -2,908,527,839.97 61,000,000.00 61,000,000.00
的净利润（元）
期初归属于母公司所
8,200,678,561.16 5,227,023,165.96 5,227,023,165.96
有权者的权益（元）
期末归属于母公司所
5,227,023,165.96 5,327,023,165.96 9,360,085,065.96
有权者的权益（元）
基 本 每 股收 益 （元 /
-1.79 0.0624 0.0603
股）
稀 释 每 股收 益 （元 /
-1.79 0.0624 0.0603
股）
3
基 本 每 股收 益 （元 /
股，扣除非经常性损 -1.8100 0.0380 0.0368
益后）
稀 释 每 股收 益 （元 /
股，扣除非经常性损 -1.8100 0.0380 0.0368
益后）
每股净资产（元/股） 3.26 3.32 4.13
加权平均资产收益率
-42.42 1.90 1.88
（%）
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股
份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×
Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金
分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于
公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和
时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若 2016 年公司业务规模和净利
润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等
财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即
期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过 410,000.00 万元（含 410,000.00
万元），扣除发行费用后，其中 49,070.00 万元用于投资子公司吉林卓创新材料
有限公司（简称“卓创新材料”）羰基金属功能材料建设项目（一期）；126,575.00
万元用于投资子公司吉林亚融科技股份有限公司（简称“亚融科技”）年产 2
万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目；107,671.19 万元用于投资子公司
Jien International Investment Ltd.（简称“吉恩国际”）下属子公司年产 2
4
万吨电池级碳酸锂项目；120,000.00 万元用于偿还公司和子公司银行及其他机
构借款。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
公司目前以镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售为
主，主要产品受国内外经济形势影响较大，主业经营困难，效益下滑，经营风险
加大。面对不利局面，公司决定进行产业转型升级，根据国家的产业政策及自身
实际情况，公司制定了“十三五”发展战略规划。决定分兵突围、创新发展，全
力将公司打造成有世界影响力的关键金属材料生产商。巩固公司国内镍金属采选
及产品加工产业地位，积极打造新能源、新材料、稀土等产业，全力开发羰基金
属、粉末冶金、高品质动力电池、稀土产品等高技术含量的产品，为吉恩镍业提
供新的造血机能。
1、投资羰基金属功能材料建设项目（一期）的必要性和合理性
（1）符合国家产业政策
本项目符合国家产业政策。我国国家高技术研究发展计划(“863 计划”)、
国家重点基础研究发展计划（“973 计划”）、《国家高新技术产品目录》、《国
家重点支持的高新技术领域》中均安排了许多功能材料技术项目，并取得了大量
研究成果。863 计划指明“863 计划选择信息技术、生物和医药技术、新材料技
术等高技术领域作为发展重点”。973 计划项目申报指南中重要支持方向含
信息科学领域中的新材料体系与器件结构等。本项目建设符合国家科技部公布的
《国家高新技术产品目录》新材料 301 金属材料，所列“高纯金属材料，超细金
属材料、金属纤维及微孔材料、特种粉末及粉末冶金制品”的特征，属于高新技
术产品。
（2）符合公司战略发展规划
根据公司的“十三五”发展战略规划，公司致力于在巩固国内镍金属采选及
加工产业地位的同时，积极打造新能源新材料等产业，因此本项目作为新材料中
的分支行业，符合公司的战略发展规划。
（3）项目市场前景良好
随着人们生活水平的不断提高和科学技术高速发展，对材料的要求越来越
高，气相冶金技术铁粉因具备超纯、超细、体积效应等特点，可以提高应用铁作
为加工原料的材料质量，其需求逐年上升。国际市场方面，目前全球气相冶金技
5
术生产铁粉消费总量约 7 万吨。美国是全球最大的气相冶金技术铁粉消费者，其
消费量占全球总产量的 40%左右；亚太地区为世界第二大消费地，其消费量占全
球总产量的 35%左右，其需求量约以每年 40%速度递增。欧洲市场其消费量占全
球总产量的 17.5%左右，主要应用于汽车工业、磁性材料、化工催化剂、医药、
军工等产品。
国内市场方面，根据中国钢协粉末冶金分会统计，2011 年国内羰基铁粉产
量仅有 2,100 吨，至 2014 年，国内羰基铁粉的消费量已经达到 6,700 吨，年均
复合增长率为 47%，羰基铁粉在医药器材、营养补铁、磁性磨液、3D 打印、高比
重合金等行业的应用前景广阔。出于谨慎考虑，按照 40%的年均市场增长率预测，
2020 年我国羰基铁粉市场消费量将达到 5 万吨。
（4）公司拥有先进的生产技术和丰富的生产经验
卓创新材料拥有丰富的项目相关经验，自 2012 年开始稳定生产羰基铁粉，
2013 年工业试验装置通过了吉林省工信厅和科技厅的成果鉴定，达到国际先进
水平，获得吉林省科学技术进步一等奖，中国有色金属工业协会科学技术二等奖。
本项目采用的生产技术系吉恩镍业与中国科学院兰州化学物理所共同自主开发
的中压法羰基铁生产工艺技术，是具有自主知识产权的生产技术。该技术工艺路
线先进可靠，已通过小试、中试验收。
2、投资年产 2 万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目的必要性和合理
性
（1）符合国家产业政策
新能源产业在国家政策的大力扶持下迅速发展，大力促进了锂电池产业的发
展。2015 年 2 月 16 日，科技部发布《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实
施方案（征求意见稿）》，提出到 2020 年，建立起完善的电动汽车动力系统科
技体系和产业链，为 2020 年实现新能源汽车保有量达到 500 万辆提供技术支撑。
2015 年 5 月 8 日，国务院发布了《中国制造 2025》规划，其中明确大力推动包
括节能与新能源汽车、电力装备等在内的十大重点领域突破发展，明确继续支持
电动汽车，推广发展新能源汽车已经上升到国家战略高度，并提出推动节能与新
能源汽车产业发展的战略目标。积极推动新能源汽车及锂离子电池产业的发展符
合国家产业政策需求。
（2）符合公司的发展战略
6
根据公司的“十三五”发展战略规划，公司致力于在巩固国内镍金属采选及
加工产业地位的同时，积极打造新能源新材料等产业。公司 2 万吨三元系锂电池
正极材料基地项目的建设将开拓公司在新能源新材料领域的发展方向，符合公司
的发展战略。
（3）亚融科技拥有原材料采购、加工、生产优势
硫酸镍和碳酸锂是生产三元系正极材料的最主要原料，发行人拥有年产 4
万吨国内质量优异的硫酸镍生产能力，本次发行募投项目之一电池级碳酸锂项目
投产后可以年产电池级碳酸锂 2 万吨。因此，公司能够从原材料端开始加工、生
产三元系锂电池正极材料，一方面保证了原材料的充足供给，另一方面降低了公
司三元系锂电池正极材料的综合成本，大大提高了公司三元系正极材料的市场竞
争力。
3、投资年产 2 万吨电池级碳酸锂项目的必要性和合理性
（1）原料来源充足
该项目原料来源为自有锂矿山，目前拥有 1 项采矿租约（Mining Lease），
有效期至 2032 年 5 月，面积 116.39 公顷；19 项探矿权（Mining Claims），面
积 582.30 公顷，具备充足的原料来源。
（2）具备生产、技术基础
该项目原本由 Quebec Lithium Inc.运营，并在 2013 年下半年开始试生产，
2014 年下半年已生产出少量合格的电池级碳酸锂并对外销售，具备一定程度的
生产、技术基础。
公司收购该项目后，将在该项目原有生产线的基础上进行再投入，对其进行
工艺改良，解决前期生产中存在的技术问题，采用符合该矿山矿脉特点、伟晶岩
矿床性质、铁元素较多的特性的工艺技术生产电池级碳酸锂。公司在有色金属开
采、冶炼、加工领域具备广阔的经验，且在加拿大具有近十年的矿产项目开发经
验，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。
（3）项目效益良好
随着新能源汽车带动动力领域锂电需求的激增，以及其他锂电领域（3C、储
能等）锂电需求稳步增长，全球锂需求继续呈现出上升的趋势，多方面的需求直
接推动了电池级碳酸锂价格从 2015 年下半年以来经历了一轮前所未有的增长。
目前，电池级碳酸锂价格维持高位。
7
随着新能源汽车需求未来的继续增长，以及其他方面需求稳步上升，锂盐的
总需求将会继续上涨。在供给层面，全球锂资源短期内仍处于高度垄断的局面，
由几家巨头掌握了锂资源的供给。这两方面的因素会带动价格的继续上涨。本项
目具备良好的经济效益前景。
4、偿还公司和子公司银行及其他机构借款的必要性和合理性
（1）降低资产负债率、改善公司财务状况、提高抗风险能力
截止 2016 年 3 月 31 日，中国证监会最新行业分类中与公司相关行业上市公
司合并报表资产负债率情况如下：
金属非金属 有色金属矿采选业
吉恩镍业
（Wind 分类） （证监会行业分类）
整体法 53.90% 57.87%
73.27%
算术平均法 41.62% 45.72%
公司近几年来快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的发展
提供了强有力的支持。但较高的资产负债率水平也为公司带来了一定的偿债风
险。截至 2016 年 3 月 31 日，吉恩镍业合并报表的资产负债率为 73.27%，远高
于同行业上市公司平均水平。
本次非公开发行股票募集资金，偿还银行及其他机构借款后，按照 2016 年
3 月 31 日合并报表财务数据为基础测算，公司合并资产负债率将从 73.27%降至
57.31%。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他机构借款，将降
低公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
（2）提高公司短期偿债能力、降低偿债风险
截至 2016 年 3 月 31 日，证监会最新行业分类中与公司相关行业上市公司合
并报表流动比率、速动比率情况如下：
金属非金属 有色金属矿采选业
吉恩镍业
（Wind 分类） （证监会行业分类）
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
整体法 1.10 0.75 0.93 0.66
0.54 0.41
算术平均法 2.73 1.95 2.21 1.83
从上表可以看出，2016 年 3 月 31 日，公司流动比率、速动比率要低于行业
平均水平，公司的短期偿债风险较大。
本次非公开发行股票募集资金，偿还银行及其他机构借款后，按照 2016 年
3 月 31 日合并报表财务数据为基础测算，本次非公开发行后公司流动比率、速
8
动比率分别上升至 0.88、0.74。
公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还流动负债，公司的流动比率和速
动比率将得到提升，将提高公司的短期偿债能力、减轻短期偿债压力、降低短期
偿债风险，增强抗风险能力。
（3）减少财务费用，提升盈利能力
最近三年一期，公司的财务费用情况如下：
年份 财务费用（万元） 营业利润（万元） 占同期营业利润比例
2013 年 29,517.57 -19,590.51 -
2014 年 55,429.34 -78,526.83 -
2015 年 96,913.59 -339,558.51 -
2016 年 1-3 月 15,387.28 -22,791.22 --
目前，公司承受了较重的利息负担。最近三年，公司的财务费用逐年增
加，主要由于公司对外借款规模较大，借款利息较高所致。本次非公开发行股
票所募集资金补充流动资金后，公司利息支出将减少，按照银行最新一年期贷
款基准利率 4.35%上浮 10%为 4.79%模拟测算，使用募集资金 12 亿元偿还银行
贷款后，每年将为公司节省约 5,748.00 万元财务费用，
公司营运资金压力将得到有效缓解，并可以降低公司财务费用，提高公司
整体盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
卓创新材料作为发行人控股子公司，目前拥有一条 2,000 吨/年铁粉生产线和
一条 2,000 吨/年镍粉生产线，配套装置拥有一氧化碳造气装置和制氢装置。产品
主要包括羰基镍粉、羰基铁粉、还原铁粉、合金粉等。公司具有多年的羰基金属
材料研发、生产基础，千吨级高品质羰基镍粉、羰基铁粉产业化装置获得吉林省
科学技术一等奖，中国有色金属工业协会科学技术二等奖。其产品涵盖了国内市
场，并远销国外。本次羰基金属功能材料建设项目的实施将进一步增强发行人在
金属功能材料市场领域的市场地位，为公司业务产业升级打下坚实基础。
亚融科技为全国镍氢电池材料第二大供应商，在电池正极材料领域有着丰富
的生产及研究经验。近几年，随着市场的镍价持续走低，发行人的利润逐渐被压
缩，亚融科技积极研究锂离子电池正极材料的生产技术。实施锂电池正极材料研
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发生产基地建设项目，是公司推进产业转型升级的战略举措，也是公司向新能源
材料领域进军关键一步，对于公司意义重大。年产 2 万吨锂电池正极材料研发生
产基地建设项目建成后，将为公司在锂离子电池市场、新能源材料市场获得竞争
优势奠定良好的基础。
公司近期收购了魁北克锂矿项目，拟对锂矿开采及电池级碳酸锂生产线进行
升级改造，形成年产 2 万吨电池级碳酸锂的生产能力。公司将涉足锂矿开采、选
矿、冶炼深加工业务增加了公司的产品种类，扩展了公司的经营范围。在目前锂
价格持续上涨的情况下，为公司带来新的盈利增长点，提高了公司的抗风险能力，
也为公司转型升级储备了矿产资源，增强了公司可持续发展能力，符合公司发展
战略及产业发展政策。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
卓创新材料、亚融科技、吉恩国际三家公司现有管理、技术、生产、研发人
员完全满足各自新项目的技术储备，三家公司在多年的生产经营中积累了丰富的
管理经验、技术体系。三家公司均建立了全面的人才体系，始终重视和加强人力
资源建设，构建符合企业发展需要的教育培训体系，努力打造专业知识过硬、行
业经验丰富、开拓能力强、职业素养好、综合素质高，能够防范经营风险、应对
复杂局面的各类人才梯队。三家公司均制定了一套适合公司发展人力资源管理制
度，注重加强员工队伍建设，引进高素质人才，为本次发行完成后的持续发展提
供强有力的人才保障。
2、技术储备
卓创新材料的技术储备情况参见“（二）本次非公开发行的必要性和合理性”
之“1、投资羰基金属功能材料建设项目（一期）的必要性和合理性”之“（1）
符合国家产业政策”和“（4）公司拥有先进的生产技术和丰富的生产经验”。
亚融科技的技术储备情况参见“（二）本次非公开发行的必要性和合理性”之“2、
投资年产 2 万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目的必要性和合理性”之
“（1）符合国家产业政策”。吉恩国际的的技术储备情况参见“（二）本次非
公开发行的必要性和合理性”之“3、投资年产 2 万吨电池级碳酸锂项目的必要
性和合理性”之“（2）具备生产、技术基础”。
上述资料显示，本次募投项目的 3 家实施单位具有良好的技术储备。
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3、市场储备
卓创新材料 2016 年已签订约 1,000 吨的羰基铁粉销售合同，已形成一定规
模的市场储备。随着募投项目的推进，卓创新材料将继续拓展市场。根据中国钢
协粉末冶金分会统计，2011 年国内羰基铁粉产量仅有 2,100 吨，至 2014 年，国
内羰基铁粉的消费量已经达到 6,700 吨，年均复合增长率为 47%，羰基铁粉在医
药器材、营养补铁、磁性磨液、3D 打印、高比重合金等行业的应用前景广阔。
按照 40%的年均市场增长率预测，2020 年我国羰基铁粉市场消费量将达到 5 万
吨。
亚融科技的年产 2 万吨锂电池正极材料研发生产基地建设项目在国家产业
政策的扶持下，受新能源汽车爆发式增长、储能领域蓬勃发展和 3C 产品增长推
动而形成良好的市场前景。过去十年，锂电正极材料行业保持了 24%的复合增长
率，2015 年全球锂电正极材料出货量达到 15.40 万吨，同比增长 35.89%，中国
正极材料产量为 10.65 万吨，正极材料的需求量及产量不断增加。按照新能源汽
车的增长速度估算，预计 2020 年镍钴锰酸锂产量将超过 30 万吨，未来市场空间
较大。
吉恩国际的年产 2 万吨电池级碳酸锂项目，主要受下游新能源汽车需求增长
而具备良好的经济效益前景。随着新能源汽车需求未来的继续增长，以及其他方
面需求稳步上升，锂盐的总需求将会继续上涨。在供给层面，全球锂资源短期内
仍处于高度垄断的局面，由几家巨头掌握了锂资源的供给。这两方面的因素会带
动碳酸锂具有广阔的市场前景。
五、为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来的回报能力所采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟通过以下措施，增厚未来收益，实现公司业务的可持
续发展，以提高股东回报。
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、
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募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金应当存放于董事会设
立的专项账户集中管理，公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、银行与
公司共同对募集资金进行监管。严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范
运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金将用于羰基金属功能材料建设项目（一期），年产 2 万吨锂电
池正极材料研发生产基地建设项目，年产 2 万吨电池级碳酸锂项目和偿还公司和
子公司银行及其他机构借款。项目符合《“十三五”规划纲要》、国家高技术研
究发展计划（“863 计划”）、国家重点基础研究发展计划（“973 计划”）、
《中国制造 2025—能源装备实施方案》等政策，符合公司的“十三五”发展战
略规划，即公司致力于在巩固国内镍金属采选及加工产业地位的同时，积极打造
新能源新材料等产业的发展方向。项目具有良好的市场前景和经济效益，项目完
成后能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公
开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，提高资金使用效率，
争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。并制定了《公司未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立
了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
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（一）公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司
董 事 会
2016 年 7 月 5 日
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