证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-38
泰尔重工股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰尔重工”）
第三届董事会第十八次会议，于 2016 年 6 月 29 日以邮件方式发出会议通知，于
2016 年 7 月 4 日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长邰正彪先
生主持，应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。本次会议的召开符合《公
司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的规定，公司对照上市公司发行股票购买资产、募集配
套资金的条件，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）方案的内容如下：
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，谋求公司的
长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份及支
付现金的方式购买昆山青商创业投资有限公司（以下简称“青商创投”）、牛朝军、
杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠合法持有的苏州龙雨电子设备有限公司
（以下简称“龙雨电子”）合计 100.00%的股权。本次交易对价总额为 46,000 万元，
其中以现金方式支付 18,000 万元，剩余 28,000 万元以发行股份的方式支付；同
时向安徽泰尔控股集团股份有限公司（以下简称“泰尔集团”）、安徽欣泰投资股
份有限公司（以下简称“欣泰投资”）2 名特定投资者发行不超过 12,250,160 股股
份以募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 19,000 万元；不超过本次拟购
买资产交易总额的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
一、本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中，发行股份购
买资产的交易对方为青商创投、牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张
楠。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
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本次发行股份及支付现金购买的标的资产为青商创投、牛朝军、杜娟娟、黄
亚福、熊军华、陈琪祥、张楠持有的龙雨电子 100%股权。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的交易价格及定价依据
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具的
《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 000399 号），截至评估基准日 2016 年
4 月 30 日，标的资产的评估价值为 46,093.05 万元，标的资产母公司账面价值
8,096.99 万元，增值率 469.26%。交易各方在评估值的基础上协商确定的交易价
格为 46,000 万元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付方式
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，泰尔重工
将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如
下：
持有标的资产 交易对价合计 股份对价
交易对方 现金对价（元）
股权比例 （元） 对价（元） 发行股份数
牛朝军 57.007% 262,231,292.50 159,619,047.60 10,291,363 102,612,244.90
杜娟娟 6.803% 31,292,517.01 19,047,619.05 1,228,086 12,244,897.96
黄亚福 10.952% 50,380,952.38 30,666,666.67 1,977,218 19,714,285.71
熊军华 9.932% 45,687,074.83 27,809,523.81 1,793,006 17,877,551.02
青商创投 5.102% 23,469,387.76 14,285,714.29 921,064 9,183,673.47
陈琪祥 5.102% 23,469,387.76 14,285,714.29 921,064 9,183,673.47
张楠 5.102% 23,469,387.76 14,285,714.29 921,064 9,183,673.47
合计 100% 460,000,000.00 280,000,000.00 18,052,865 180,000,000.00
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、现金支付安排
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本协议生效 30 日内，上
市公司通过募集配套资金或者自筹方式先向标的公司支付本次交易的现金对价
18,000 万元，在标的公司代扣代缴交易对方各方因转让标的公司股权产生的所得
税后，再向交易对方支付其应得的剩余股权转让款。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行股票的方式、种类和面值
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，种类为境内上市的人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、定价基准日、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方
协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为15.51元/股。
本次交易选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即15.506
元/股为市场参考价，发行价格确定为15.51元/股，系交易双方基于上市公司近年
来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等
多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢
和本次重组的成功实施。
本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告
日20个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司A股股票交
易总量×90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应
调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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8、发行数量
公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定（最终
发行数量以中国证监会核准的数量为准）：
本次交易的股份支付对价总额（即：根据评估结果协商确定的标的资产交易
对价—现金支付对价）÷发行价格。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发
行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方
同意免除泰尔重工的支付义务。
具体发行股份情况如下：
交易对方 发行股份数量（股）
10,291,363
牛朝军
1,228,086
杜娟娟
1,977,218
黄亚福
1,793,006
熊军华
921,064
青商创投
921,064
陈琪祥
921,064
张楠
合计 18,052,865
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、锁定期安排
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牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠、青商创投以所持龙雨电
子股权所认购泰尔重工的股份，自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转
让。
本次交易完成后，因泰尔重工送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵
守前述锁定要求。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、过渡期损益安排
标的资产在评估基准日至交割日期间（过渡期间）产生的收益由上市公司享
有；产生的亏损由龙雨电子全部股东按照其各自持有的龙雨电子股权比例承担。
交易双方在本次交易完成后，泰尔重工将聘请具有证券期货相关业务资格的
审计机构对龙雨电子在过渡期的损益进行审计；若交割日为当月 15 日（含）之
前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，
则期间损益审计基准日为当月月末。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12、发行前滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润归
上市公司享有。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、人员安置
本次交易完成后，龙雨电子成为公司的全资子公司，龙雨电子之债权债务承
担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；龙雨电子与
员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事
宜。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、本次发行决议有效期限
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自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方
案之日起十二个月止。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过发行股份募集配套资金的方案
1、募集配套资金金额
募集配套资金总额为19,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、种类和面值
本次发行股票采取非公开发行的方式，种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价基准日、定价方式、发行价格
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本次董事会会议决议公告日。定
价方式为锁价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关
规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A
股股票交易均价的90%（即15.51元/股）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和发行数量
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本次募集配套资金的发行对象为泰尔集团、欣泰投资。本次拟募集配套资金
不超过 19,000 万元，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 12,250,160 股，
其中向泰尔集团发行股份不超过 11,283,043 股，向欣泰投资发行股份不超过
967,117 股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、锁定期安排
上市公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该部分股份上市之日
起三十六个月内不得转让。本次配套募集资金认购方泰尔集团及欣泰投资系公司
实际控制人邰正彪先生控制的企业，邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业原
持有泰尔重工股份自本次非公开发行中认购的泰尔重工股份上市之日起 12 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不由泰尔重工回购。
本次交易完成后，因泰尔重工送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应
遵守前述锁定要求。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行前滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润归
上市公司享有。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
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非关联董事表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金 19,000 万元，募集的配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价、支付本次交易中介费用及相关税费等，以提高本次重组整合绩效，
增强重组后上市公司持续经营能力，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟使用募集资金金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 18,000.00
2 支付本次交易中介费用及相关税费 1,000.00
合计 19,000.00
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行决议有效期限
自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方
案之日起十二个月止。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据《重组管理办法》关于重大资产重组的定义，本次交易的标的公司苏州
龙雨电子设备有限公司（以下简称“标的公司”）的资产总额与本次交易成交金
额较高者未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的 50%以上；标的公司产生在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到
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上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%；标的公司的资产净额
和成交金额较高者未达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例的 50%，且未超过 5000 万元人民币。因此，本次交易不
构成重大资产重组。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易募集配套资金的认购对象泰尔集团及欣泰投资为上市公司实际控
制人邰正彪先生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
非公开发行股票实施细则》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，
公司编制了《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及摘要详见附件。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
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非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据购买标的资产的最新情况，公司董事会对于本次发行股份及支付现金购
买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
做出审慎判断，认为：
1、本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为龙雨电子的 100%股权，交
易前后未改变龙雨电子的独立法人地位。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关报批事项已在重组报告书中
详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序。
2、根据龙雨电子实际控制人牛朝军与泰尔集团签订的《借款协议》和《股
权质押协议》，牛朝军将持有的龙雨电子 13.33%的股权（即 196 万元出资）质
押给安徽泰尔控股集团股份有限公司，为其向安徽泰尔控股集团股份有限公司
2,000 万元借款提供质押担保，借款期限为 2016 年 5 月 30 日至 2016 年 8 月 31
日。泰尔集团已出具《关于放弃对牛朝军持有的苏州龙雨电子设备有限公司
13.33%股权的质押权之承诺》“本公司承诺，在上市公司本次重组获得中国证券
监督管理委员会并购重组委会议审核通过之后，若牛朝军先生所持有的龙雨电子
13.33%股权（即 196 万元出资）仍处于质押给本公司的状态，本公司将自愿放弃
对该部分股权所享有的质押权，并及时办理解质押的相关程序，以保证该部分股
权不会因上述质押权的存在，而导致无法交割过户给上市公司的风险”。除此之
外，其他交易对方合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，
不存在任何权利限制，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
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4、本次交易完成后，龙雨电子将纳入公司合并范围，有利于提升公司的风
险抵御能力和综合实力，有利于优化公司财务状况，有利于实现公司战略目标，
有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
为明确公司与本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方在本次发行股
份及支付现金购买资产中的权利义务，本次会议审议通过了公司与牛朝军、杜娟
娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠、青商创投签署的《泰尔重工股份有限公司
与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张
楠之发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议须经股东大会批准并经中国证
监会核准后生效。
《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创
业投资有限公司、陈琪祥、张楠之发行股份及支付现金购买资产协议》详见附件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与交易对方签订<盈利预测补偿协议>的议案》
为达到本次交易项下标的公司的盈利承诺，本次会议审议通过了公司与牛朝
军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、陈琪祥、张楠、青商创投签署的《泰尔重工股份
有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈
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琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限公司盈利预测补偿协议》。该协议须经股
东大会批准并经中国证监会核准后生效。
《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创
业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限公司盈利预测补偿协
议》详见附件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》
为明确公司与募集配套资金认购方在本次非公开发行股份募集配套资金中
的权利义务，本次会议审议通过了公司与安徽泰尔控股集团股份有限公司、安徽
欣泰投资股份有限公司签署的《泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份
有限公司、安徽欣泰投资股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》。该协议
须经股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
《泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份有限公司、安徽欣泰投资
股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》详见附件。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组
若干问题的规定》、等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监
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会和深圳证券交易所作出关于公司本次资产重组事项履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明，董事会审议通过了《关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明》。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于资产重组信息公布前股票价格波动达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，公
司董事会对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了核查，经认真自查，
公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格在本次停牌前
20 个交易日累计涨幅为 26.76%、20.37%，均超过 20%。本公司在本次资产重组
信息公布前，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准，构成异常波动情况。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议
案》
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，
公司董事经审查认为公司本次交易符合《关于上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的如下规定：
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1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；不会导致公司增加关联交易和同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告；
3、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易所购买标的资产为牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青
商创投、陈琪祥、张楠拥有的龙雨电子 100%股权。牛朝军将持有的龙雨电子
13.33%的股权（即 196 万元出资）质押给安徽泰尔控股集团股份有限公司，为其
向安徽泰尔控股集团股份有限公司 2,000 万元借款提供质押担保，借款期限为
2016 年 5 月 30 日至 2016 年 8 月 31 日。泰尔集团已出具《关于放弃对牛朝军持
有的苏州龙雨电子设备有限公司 13.33%股权的质押权之承诺》“本公司承诺，
在上市公司本次重组获得中国证券监督管理委员会并购重组委会议审核通过之
后，若牛朝军先生所持有的龙雨电子 13.33%股权（即 196 万元出资）仍处于质
押给本公司的状态，本公司将自愿放弃对该部分股权所享有的质押权，并及时办
理解质押的相关程序，以保证该部分股权不会因上述质押权的存在，而导致无法
交割过户给上市公司的风险”。除此之外，其他交易对方合法拥有本次交易所涉
及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制；根据本次交易签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的相关承诺，若交易
对方能保证切实履行其承诺和签署的协议，上市公司发行股份及支付现金所购买
的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议并通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
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套资金有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报告>的议案》
同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)、中瑞国际资产评估（北京）有
限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金提供审计、评估及审阅服务。相关中介机构进行了审计、评估和审阅
等工作，董事会同意上述机构出具的《审计报告》、《评估报告》、《审阅报告》
用于本次资产重组的信息披露，并作为向监管部门提交的申报材料。具体情况如
下：
1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对龙雨电子 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 至 4 月的财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2016]5-86 号）；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）
有限公司以 2016 年 4 月 30 日为基准日对龙雨电子进行评估，并出具了《资产评
估报告书》（中瑞评报字[2016]第 000399 号）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对龙雨电子 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 至 4 月的财务报表进
行了审阅，并出具了《备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2016]5-88）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交
易的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司承担本次交易的评估工作，
并签署了相关协议，选聘程序合规。中瑞国际资产评估（北京）有限公司作为本
次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格。
除因本次聘请外，上市公司与中瑞国际资产评估（北京）有限公司无其他关
联关系，评估机构具有独立性。同时，中瑞国际资产评估（北京）有限公司及其
评估人员与标的公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用
性及标的资产的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标
的公司资产（含负债）的最终评估结果。本次评估的目的是确定标的资产于评估
基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选
评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，
评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方
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法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的公司均以评估值作为定价的
基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于<公司董事、高级管理人员关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有限事项
的指导意见》（证监会告[2015]31 号）的规定，为切实保护中小投资者的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金摊薄即期回报采取填补措施作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次资产重组工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请
股东大会批准授权公司董事会处理本次资产重组的有关事宜。董事会同时提请股
东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上
述授权转授予董事长或董事会秘书行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日
起生效。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
发行股份购买资产并配套融资的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情
况确定或调整相关资产价格、股票发行价格、发行时机、发行数量等；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并配套融资的具体相关事
宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行股份购
买资产并配套融资有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次发行股份购买资产并配套融资的方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并配套融资有关的协议和文件的
修改；
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5、组织实施与本次发行股份购买资产并配套融资相关的资产过户、股权登
记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
6、在本次发行股份购买资产并配套融资完成后，根据实施情况对《公司章
程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准
或备案，办理相关的变更事宜；
7、在本次发行股份购买资产并配套融资完成后，办理本次发行相关股票证
券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次发行股份购买资产并配套融资涉及的中介机构；
9、办理与本次发行股份购买资产并配套融资有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月有效。若公司于该有效期内取得
中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提请股东大会同意邰正彪及其一致行动人免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》
邰正彪先生及其直系亲属及其控制的企业通过直接和间接的方式合计控制
公司 42.13%的股份。其中，邰正彪先生本人直接持有公司 31.24%的股份；其配
偶黄春燕女士、女儿邰紫薇女士、儿子邰紫鹏先生合计持有公司 9.92%的股份；
邰正彪先生所控制的泰尔集团、欣泰投资分别持有公司 0.40%、0.57%的股份。
本次交易完成后，泰尔集团及欣泰投资通过参与本次募集配套资金继续增持
上市公司股份。鉴于，实际控制人邰正彪先生在本次认购前已经拥有公司控制权，
且泰尔集团及欣泰投资承诺 36 个月内不转让本次认购的股份，根据《上市公司
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收购管理办法》的规定提请公司股东大会批准邰正彪及其一致行动人免于以要约
收购的方式增持上市公司股份。
因此，公司董事会拟提请股东会大会审议同意泰尔集团及欣泰投资免于以要
约收购方式增持公司股份。
关联董事邰正彪、黄春燕、葛燕飞、黄东保、孙曼曼回避表决。
非关联董事表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关中介机构的议案》
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作需要及有关
法律法规的规定，现提议聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构，江苏世纪同仁律师事务
所为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问，南京证券股
份有限公司为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的保荐机构。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于提请召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司将于近期以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2016 年第一次临时
股东大会，审议前述需经股东大会审议通过的第一项至第十七项议案。
本次临时股东大会召开日期及股权登记日等具体事项将另行通知。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一六年七月四日
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