盈利预测补偿协议
泰尔重工股份有限公司
与
牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、
昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠
关于苏州龙雨电子设备有限公司
之
盈利预测补偿协议
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盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（下称“本协议”）由以下各方于 2016 年 7 月 4 日
在马鞍山签署：
甲方：泰尔重工股份有限公司
注册地址：马鞍山经济技术开发区超山路 669 号
法定代表人：邰正彪
乙方：苏州龙雨电子设备有限公司全体股东，包括：
乙 方 一：牛朝军
身份证号码：******
住 址：河南省汝州市焦村乡湾李村牛楼村**号
乙 方 二：杜娟娟
身份证号码：******
住 址：河南省汝州市焦村乡湾李村牛楼村**号
乙 方 三：熊军华
身份证号码：******
住 址：江苏省昆山市玉山镇国际艺术村**幢
乙 方 四：黄亚福
身份证号码：******
住 址：江苏省昆山市玉山镇森林**幢
乙 方 五：昆山青商创业投资有限公司
住 所：玉山镇登云路 268 号 1 号房
法定代表人：黄亚福
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乙 方 六：陈琪祥
身份证号码：******
住 址：福建省安溪县龙门镇山头村山头林**号
乙 方 七：张楠
身份证号码：******
住 址：江苏省扬中市油坊镇鸣凤村**号
鉴于：
1、甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续，股票公开发行并
在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“泰尔重工”，股票代码
“002347”。
2、乙方（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）系具有中国国
籍、具备完全民事行为能力的自然人；乙方（五）系依法成立、有效存续的有限
责任公司；
3、标的公司苏州龙雨电子设备有限公司为一家依据中华人民共和国法律设
立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，注册资本与实收资本为
1,470 万元，乙方合计持有标的公司 100%股权，股权结构具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持有标的公司股权比例
1 牛朝军 838 57.007%
2 杜娟娟 100 6.803%
3 黄亚福 161 10.952%
4 熊军华 146 9.932%
5 昆山青商创业投资有限公司 75 5.102%
6 陈琪祥 75 5.102%
7 张楠 75 5.102%
合 计 1,470 100.00%
4、甲方拟向标的公司上述现有股东发行股份及支付现金购买标的公司
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100%股权。标的公司上述现有股东同意向甲方转让标的公司 100%股权。相关各
方已签订《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青
商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠及苏州龙雨电子设备有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》（下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
5、如无特别说明或定义，本协议中出现的名词或简称以《发行股份及支付
现金购买资产协议》中约定的定义或释义为准。
各方经友好协商，根据法律、法规及规范性文件的规定，达成如下协议，以
资共同信守：
第一条 净利润承诺数
乙方承诺标的公司龙雨电子 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下简称“盈
利预测补偿期”）合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（以下简称“承诺净利润数”）分别为 2,600 万元、4,100 万元和 5,300 万元。
本协议项下乙方对上市公司补偿的实施，以本次标的资产交割实施完毕为前
提。若本次标的资产交割实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部
门的要求予以相应调整。
第二条 实际净利润差异的确定方式
甲方进行 2018 年年度审计时，将对龙雨电子盈利预测补偿期内的实现的合
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净
利润数”）与本协议第一条约定的承诺净利润数的差异情况由负责泰尔重工年度
审计的具有证券业务资格的会计师事务所于泰尔重工 2018 年年度财务报告出具
时进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。
乙方各方应当根据专项审核报告的结果按其截至本协议签署日时持有龙雨
电子的股权比例分别承担相应的补偿义务。
第三条 净利润差异补偿数额的计算
上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙
方进行补偿的情形，泰尔重工应在 2018 年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，
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计算确定补偿总金额及乙方各方应补偿的股份及现金数量，并向乙方各方就其承
担补偿义务事宜发出书面通知。净利润差异补偿总金额计算公式为：
净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司
盈利预测补偿期累计实际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标
的资产本次交易价格。
净利润差异补偿总金额按照乙方获得本次交易现金对价和股份对价的比例
分别进行现金补偿和股份补偿，乙方各方再按其截至本协议签署日时持有龙雨电
子的股权比例分别承担相应的现金和股份补偿金额。
应以股份补偿的总金额=净利润差异补偿总金额×本次交易乙方获得股票对
价比例
应以现金补偿的总金额=净利润差异补偿总金额－应以股份补偿的总金额
应补偿的股份总数量=应以股份补偿的总金额/本次发行股份购买资产发行
价格
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若泰尔重工发生送股、转股等事项，
则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。
第四条 减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，泰尔重工应当聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对龙雨电子 100%股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，减值
测试专项审核报告应与净利润差异情况专项审核报告同时出具。
经减值测试，如：龙雨电子 100%股权的期末减值额>乙方已支付及应支付
的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+乙方已支付及应支付的现
金补偿的金额，则乙方应当另行对甲方进行减值测试补偿。
减值测试补偿总金额=龙雨电子 100%股权的期末减值额－（乙方已支付及
应支付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+乙方已支付及应支
付的现金补偿的金额）。
前述期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣
除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在出现上述情形时，泰尔重工应在 2018 年年报公告后 30 个工作日内召开董
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事会，向乙方各方就其应另行承担的减值测试补偿义务事宜发出书面通知。减值
测试补偿总金额按照乙方获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和
股份补偿，乙方各方再按其截至本协议签署日时持有龙雨电子的股权比例分别承
担相应的现金和股份补偿金额。
减值测试股份补偿的总金额=减值测试补偿总金额×本次交易乙方获得股票
对价比例
减值测试现金补偿的总金额=减值测试补偿总金额－减值测试股份补偿的总
金额
减值测试补偿的股份总数量=减值测试股份补偿的总金额/本次发行股份购
买资产发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若泰尔重工发生送股、转股等事项，
则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。
第五条 补偿的范围
双方同意用于补偿的股份及现金数量不超过交易对方因本次发行股份及支
付现金购买资产而获得的上市公司股份总数及现金总额。假如甲方在承诺年度实
施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如甲方在承诺年度有现金分
红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予甲方。
第六条 补偿的实施
若出现上述承诺净利润差异补偿或者减值测试补偿，泰尔重工应在 2018 年
年报公告后 30 个工作日内召开董事会，确定乙方各方应向甲方补偿的股份数量
及现金净额，并向乙方各方就其应承担的补偿义务事宜发出书面通知。其中乙方
补偿的股份以甲方回购的形式注销。
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负
责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的甲方董事会决议作出后的十日内，甲方应
通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相
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应的担保，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
若中国证监会及深交所对盈利补偿方式另有要求的，乙方将根据中国证监会
及深交所的要求予以承诺。
如乙方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，乙方应通
过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以确保可
按时依约履行股份补偿义务。
第七条 超额业绩奖励
若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，
即：
超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数－累计的承诺净利润数
则甲方将通过标的公司的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的
60%且不超过其本次交易作价的 20%部分作为业绩奖励发放给以牛朝军为首的
的龙雨电子经营层，具体发放方式由牛朝军根据龙雨电子内部绩效考核政策自行
决定。
第八条 其他
1、本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，
自《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效的同时生效，本协议未作约定
的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。如有其它本协议
未尽事项，各方可另行签署书面补充约定。
2、本协议壹式拾贰份，由甲方持壹份，乙方各方各持壹份，其余各份报主
管机关审核或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
盈利预测补偿协议
（此页无正文，仅为《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、
熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限
公司之盈利预测补偿协议》的签署页）
泰尔重工股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
2016 年 7 月 4 日
盈利预测补偿协议
（此页无正文，仅为《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、
熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限
公司之盈利预测补偿协议》的签署页）
牛朝军（签字）：
杜娟娟（签字）：
黄亚福（签字）：
熊军华（签字）：
陈琪祥（签字）：
张楠（签字）：
昆山青商创业投资有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
2016 年 7 月 4 日
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