泰尔重工股份有限公司
与
牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、
昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠
之
发行股份及支付现金购买资产协议
泰尔重工发行股份及支付现金购买资产协议
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“本协议”）由以下各方于 2016
年 7 月 4 日在马鞍山签署：
甲方：泰尔重工股份有限公司
注册地址：马鞍山经济技术开发区超山路 669 号
法定代表人：邰正彪
乙方：苏州龙雨电子设备有限公司全体股东，包括：
乙方一：牛朝军
身份证号码：******
住址：河南省汝州市焦村乡湾李村牛楼村**号
乙方二：杜娟娟
身份证号码：******
住址：河南省汝州市焦村乡湾李村牛楼村**号
乙方三：熊军华
身份证号码：******
住址：江苏省昆山市玉山镇国际艺术村**幢
乙方四：黄亚福
身份证号码：******
住址：江苏省昆山市玉山镇森林***幢
乙方五：昆山青商创业投资有限公司
住所：玉山镇登云路 268 号 1 号房
法定代表人：黄亚福
泰尔重工发行股份及支付现金购买资产协议
乙方六：陈琪祥
身份证号码：******
住址：福建省安溪县龙门镇山头村山头林**号
乙方七：张楠
身份证号码：******
住址：江苏省扬中市油坊镇鸣凤村**号
丙方：苏州龙雨电子设备有限公司
住所：昆山市巴城镇景潭路**号
法定代表人：牛朝军
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”；以上乙方项
下列出的签署方以下合称为“乙方”或“交易对方”，单独称为“乙方各方”。
泰尔重工发行股份及支付现金购买资产协议
鉴于：
1、甲方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续，股票公开发行并
在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“泰尔重工”，股票代码
“002347”。
2、乙方（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）系具有中国国籍、具备完
全民事行为能力的自然人；乙方（五）系依法成立、有效存续的有限责任公司。
3、丙方苏州龙雨电子设备有限公司为一家依据中华人民共和国法律设立并
有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，注册资本与实收资本为 1,470
万元，乙方合计持有标的公司 100%股权，股权结构具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持有标的公司股权比例
1 牛朝军 838 57.007%
2 杜娟娟 100 6.803%
3 黄亚福 161 10.952%
4 熊军华 146 9.932%
5 昆山青商创业投资有限公司 75 5.102%
6 陈琪祥 75 5.102%
7 张楠 75 5.102%
合计 1,470 100.00%
3、甲方拟向乙方发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权。乙方
同意按照本协议约定的条款条件向甲方转让标的公司 100%股权。
各方经友好协商，根据法律、法规及规范性文件的规定，一致达成如下协议，
以资信守：
泰尔重工发行股份及支付现金购买资产协议
第一条 释义
1.1 本次交易：指甲方向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有
的标的公司 100%股权的行为。
1.2 标的资产：指标的公司 100%股权。
1.3 标的公司、目标公司、龙雨电子：指苏州龙雨电子设备有限公司。截至
本协议签署日，标的公司注册资本和实收资本为 1,470 万元。
1.4 昆山青创：指昆山青商创业投资有限公司，标的公司股东之一。
1.5 标的公司及其子公司：龙雨电子及其全资子公司苏州大唐通讯科技有限
公司。
1.6 本次发行：指甲方向乙方发行甲方股份用于支付购买标的资产对价的行
为。
1.7 基准日：指对标的资产进行审计、评估的基准日，即 2016 年 4 月 30 日。
1.8 交割日：指将乙方持有的 100%标的公司股权过户至甲方名下的工商登记
完成之日。
1.9 过渡期：指基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割
日当日）的期间。
1.10 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.11 深交所：指深圳证券交易所。
1.12 中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区。
1.13 元：指人民币元。
1.14 日：如未特别指出，指自然日。
第二条 本次交易整体方案
2.1 本次交易方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
（1）泰尔重工以发行股份及支付现金为对价，购买乙方合计持有的龙雨电
子 100%的股权。
（2）为提高本次交易绩效，甲方拟采用锁价发行方式向安徽泰尔控股集团
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股份有限公司、安徽欣泰投资股份有限公司 2 名的特定对象非公开发行股份募集
配套资金，该等配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后将全部用于支付
本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、支付本次重组中介费用及相关税
费；本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 1.9 亿元。
2.2 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
第三条 标的资产交易价格及定价依据
各方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标
的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。根据中瑞国际
资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 000399
号），截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，标的资产的评估价值为 46,093.05 万元。
在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，标的资产的交易价格为 46,000.00
万元。
第四条 交易对价的支付方式
4.1 发行股份的种类和面值
甲方向乙方发行人民币普通股 A 股每股面值人民币 1.00 元。
4.2 发行方式
本次发行股份采取向乙方定向发行的方式。
4.3 发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行股份的定价基准日为甲方第三届董事会第十八次会议决议公告日，
乙方认购价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即为 15.51
元/股。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
本协议签署日至交割日的过渡期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对
发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
泰尔重工发行股份及支付现金购买资产协议
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
4.4 本次发行股份数量
甲方以向乙方发行 A 股股份的方式向乙方支付标的资产扣除现金对价部分
后的剩余对价。
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价格
—以现金支付的对价 18,000 万元）÷15.51 元。
如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股
的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
根据标的资产的交易价格计算，则甲方本次向乙方发行的总股份数量为
18,052,865 股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次
发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调
整时，发行数量亦将做相应调整。
根据上述原则，甲方向乙方各方发行股份的数量及支付现金金额如下：
持有标的
交易对价合计 股份数量
交易对方 资产 现金对价（元） 股份对价（元）
（元） （股）
股权比例
牛朝军 57.007% 262,231,292.50 102,612,244.90 159,619,047.60 10,291,363
杜娟娟 6.803% 31,292,517.01 12,244,897.96 19,047,619.05 1,228,086
黄亚福 10.952% 50,380,952.38 19,714,285.71 30,666,666.67 1,977,218
熊军华 9.932% 45,687,074.83 17,877,551.02 27,809,523.81 1,793,006
昆山青创 5.102% 23,469,387.76 9,183,673.47 14,285,714.29 921,064
陈琪祥 5.102% 23,469,387.76 9,183,673.47 14,285,714.29 921,064
张楠 5.102% 23,469,387.76 9,183,673.47 14,285,714.29 921,064
合计 100% 460,000,000.00 180,000,000.00 280,000,000.00 18,052,865
4.5 锁定期安排
本次向乙方发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得以
任何形式转让。
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如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或
深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相
应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
4.6 发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。
4.7 滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新
老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
第五条 资产交割
各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
本协议生效之日起 30 日内，乙方协助丙方向甲方转交与标的公司相关的全
部合同、文件及资料，并完成标的公司的过户登记手续，使甲方在工商管理部门
登记为标的公司的所有权人，且标的公司的新章程应完成在工商管理部门备案；
同时本协议生效之日起 30 日内，甲方通过募集配套资金或者自筹方式先向丙方
支付本次交易的现金对价 1.8 亿元，丙方代扣代缴乙方各方因转让标的公司股权
产生的所得税后，再向乙方各方支付其应得的剩余股权转让款。
自交割日起 10 个工作日内，甲方应聘请具有证券业务资格的中介机构，就
乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资，出具验
资报告，并于验资报告出具后 10 个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请
办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方各方名下。
第六条 过渡期的损益安排
6.1 本协议生效后，标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有，产生的亏
损由乙方各方按照其各自持有的标的公司股权比例来承担。
泰尔重工发行股份及支付现金购买资产协议
6.2 标的公司交割后，由甲方指定的具有证券从业资格的审计机构对标的公
司进行审计并出具审计报告，以确定标的公司过渡期内损益情况。若交割日为当
月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15
日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
6.3 本协议签署后，标的公司在交割日前不实施分红，标的公司于交割日前
的滚存未分配利润归甲方享有。
第七条 与标的资产相关的后续安排
7.1 本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变
化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导
致额外的人员安排问题。
7.2 本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债
权债务仍继续由其享有和承担。
第八条 陈述、保证及承诺
8.1 甲方的陈述、保证及承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日在所有重大方面均
属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生
效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的
事项，给予积极和充分的配合与协助。
8.2 乙方及丙方的陈述、保证及承诺
（1）乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日在所有重大方面均
属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律
权利的适格主体。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有
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效和具有法律拘束力的义务。
（2）乙方就目标公司向甲方作出如下陈述与保证：
在交割日前，目标公司为乙方合法持有，乙方对标的公司已足额出资。乙方
有权将其转让给甲方。在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理
目标公司。
2016 年 5 月牛朝军与安徽泰尔控股集团股份有限公司签订《借款协议》及
《股权质押协议》，将持有的龙雨电子 13.33%的股权（即 196 万元出资额）质
押给安徽泰尔控股集团股份有限公司，借款金额为 2,000 万元，借款期间为 2016
年 5 月 30 日至 2016 年 8 月 31 日。除此之外，目标公司不存在其他任何留置、
抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适
用于目标公司的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
目标公司对其所持子公司股权拥有合法、完整的所有权，对子公司已足额出
资。
（3）乙方及丙方的承诺
为保证丙方的经营及利益，乙方及丙方应尽力促使现有核心团队成员与丙方
签署自交割日起不短于 3 年期限的《聘用合同》。前述核心团队的人员包括：刘
海波、吴彬、张虎、张瑜、吴敦建、朱振、吴政刚、李碧峰、宋林、艾长荣。
同时，现有核心团队与丙方签署《竞业禁止协议》，其在丙方服务期间及离
开丙方后 2 年内不得从事与丙方相同或竞争的业务，且其各自直系亲属均不得直
接或间接从事与丙方相关的业务和经营活动。
第九条 本次交易完成后，标的公司和上市公司的治理结构安排
9.1 标的公司设董事会，董事会成员暂定 3 名，其中 2 人由甲方推荐，1 人
由牛朝军推荐，董事长由甲方推荐，并经标的公司股东书面同意后当选。总经理
由牛朝军推荐后由标的公司董事会聘任。
9.2 标的公司财务总监经甲方推荐后由标的公司董事会聘任，同时甲方推荐
相应管理人员到标的公司协助工作。
9.3 交割日后，标的公司对外投资、担保、关联交易等事项应符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和甲方规章制度的规定。
泰尔重工发行股份及支付现金购买资产协议
第十条 保密
各方均对本协议内容负有保密义务。依据法律、法规和规范性文件需要履行
信息披露义务的，则不受此限。
第十一条 税费承担
因本次交易而发生的财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记
费用及信息披露费用，及业绩承诺期结束后的专项报告及减值测试费用由上市公
司承担，其他相关费用由各方按照相关约定以及法律规定各自承担。
第十二条 违约责任
12.1 任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作
的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。乙方同意，若乙方中任何一方违约，
则乙方各方向甲方承担连带责任。
12.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限
于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可
预期收益损失。
12.3 非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担
违约责任。
第十三条 争议解决
13.1 本协议的订立、解释及履行适用中国法律。
13.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应由各方友好协商解
决；在合理期限内各方无法达成一致意见的，任何一方均有权将争议提交有管辖
权的人民法院以诉讼方式解决。
第十四条 生效、解除、修改及补充
14.1 成立及生效
本协议经各方签章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
泰尔重工发行股份及支付现金购买资产协议
（1）甲方董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
14.2 修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行。
14.3 解除
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
第十五条 其他
本协议壹式拾贰份，由甲方持壹份，乙方各方各持壹份，丙方持壹份，其余
各份报主管机关审核或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
泰尔重工发行股份及支付现金购买资产协议
（此页无正文，仅为《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、
熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠及苏州龙雨电子设备有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》之甲方签署页）
泰尔重工股份有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
2016 年 7 月 4 日
泰尔重工发行股份及支付现金购买资产协议
（此页无正文，仅为《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、
熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠及苏州龙雨电子设备有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》之乙方签署页）
牛朝军（签字）：
杜娟娟（签字）：
黄亚福（签字）：
熊军华（签字）：
陈琪祥（签字）：
张楠（签字）：
昆山青商创业投资有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
2016 年 7 月 4 日
泰尔重工发行股份及支付现金购买资产协议
（此页无正文，仅为《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、
熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠及苏州龙雨电子设备有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》之丙方签署页）
苏州龙雨电子设备有限公司（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
2016 年 7 月 4 日
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