泰尔重工股份有限公司
与
安徽泰尔控股集团股份有限公司、安徽欣泰
投资股份有限公司
之
募集配套资金股份认购协议
2016 年 月 日
-1-
募集配套资金股份认购协议
本协议由下列相关各方于 2016 年 月 日于马鞍山签署：
甲方：泰尔重工股份有限公司
住所： 马鞍山经济技术开发区超山路 669 号
法定代表人：邰正彪
乙方 1：安徽泰尔控股集团股份有限公司
住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路 18 号综合楼 102
法定代表人：邰正彪
乙方 2：安徽欣泰投资股份有限公司
住所：马鞍山经济技术开发区红旗南路 18 号
法定代表人：邰正彪
-2-
鉴于：
1、甲方系一家根据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）上市，证券简称：泰尔重工，证券代码：002347；
2、经甲方第三届董事会第十八次会议审议通过，甲方拟向不超过 10 名的特
定对象非公开发行不超过 12,250,160 股、面值为人民币 1 元的人民币普通股股票。
（以下简称“本次非公开发行”），乙方拟参与认购甲方本次非公开发行的部分
股票，并按照甲方最终确认的认购数量和时间缴纳认购款。
据此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，就乙方认购甲方本次非公开发行
的有关事宜达成如下协议：
第一条 认购金额及认购数量
乙方同意以人民币合计 19,000.00 万元现金认购甲方向其非公开发行的股票
12,250,160 股，每股面值 1 元人民币。
认购方名称 认购金额（元） 非公开发行股数（股）
安徽泰尔控股集团股份有限公司 175,000,000 11,283,043
安徽欣泰投资股份有限公司 15,000,000 967,117
本次非公开发行完成前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则乙方股份认购数量将相应进行调整。
第二条 认购方式、认购价格及限售期
2.1 认购方式：乙方以人民币认购本协议第一条约定的甲方向其非公开发
行的股票数量。
2.2 认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格确定为定价基准日（即
-3-
泰尔重工股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告日）前二十个交易日
公司股票交易均价的 90%，即发行价格为 15.51 元/股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整。
2.3 限售期：乙方在本次非公开发行中认购的甲方股份，自该股份上市之
日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不由甲方回购。
其中乙方 1、乙方 2 均为邰正彪先生控制的企业，邰正彪先生及其直系亲属
及其控制的企业原持有泰尔重工股份自乙方 1、乙方 2 在本次非公开发行中认购
的甲方股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不由甲方回购。
第三条 支付方式
3.1 在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后，乙方应
按甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保
荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
第四条 协议成立及生效
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
以下先决条件全部成就及满足之日起生效：
4.1 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
4.2 中国证监会核准本次交易。
第五条 甲方承诺
-4-
5.1 甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代
表已获得必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定，履
行本次非公开发行的相关程序。
5.2 甲方在本次非公开发行中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完
整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.3 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件及甲方《公司章程》的规定，也不存在与甲方已签订的协议或已经向其他第三
方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
第六条 乙方承诺
6.1 乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行之股份所相适
应的资格，乙方具有作为中国 A 股上市公司股东的资格，不存在法律、法规或
规范性文件规定的不能成为中国 A 股上市公司股东的情形。
6.2 乙方在本次非公开发行中向甲方提供的文件及披露的信息均真实、完
整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.3 乙方拥有认购泰尔重工本次非公开发行股票的资金实力，乙方用于认
购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金或其有合法处分权的资金，不存在
分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出
资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。乙方的认购行为不存
在受他方委托代为认购泰尔重工新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类
似安排认购泰尔重工新增股份。
6.4 乙方及乙方控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股
东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
6.5 除了与泰尔重工签订的《募集配套资金股份认购协议》，不存在与本次
交易相关的其他协议或安排。
-5-
6.6 最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。未受到过中国证监会或其派
出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。
6.7 乙方作为认购方，将通过一切合理且可行之手段确保本公司参与泰尔重
工本次发行的认购资金在泰尔重工取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送
至中国证监会发行部备案之前全部筹集到位，并按时足额缴付至泰尔重工指定的
账户内。
6.8 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规及规范性文件
的规定，也不存在与乙方已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突之情形。
第七条 保密
7.1 协议双方对因本次非公开发行而获知的其他方的商业秘密负有保密义
务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面
同意的除外。
7.2 在甲方完成本次非公开发行前，非因有关法律法规、规范性文件及中
国证监会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次
非公开发行相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全
部责任。
第八条 协议变更、解除及终止
8.1 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和
同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
8.2 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书
面形式解除。
-6-
8.3 协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，
对方可以书面方式提出解除本协议。
8.4 如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因
其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
8.5 无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一
个月内向对方支付 100 万元违约金。
第九条 不可抗力事件
9.1 由于不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议
规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一
方，并应在 15 日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议
不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
9.2 按照该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否
解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
9.3 任何一方因不可抗力事件不能履行本协议项下义务的，另一方不得追
究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。
第十条 违约责任
本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履
行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立
协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十一条 税费
-7-
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，中国法律有
规定的从其规定；中国法律无规定的，由双方平均分担。
第十二条 适用法律及争议解决
12.1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
12.2 因本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协
商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
12.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规
定的其他条款。
第十三条 附则
13.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便阅读而设，在理解及解释本
协议时不予参考。
13.2 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利
益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部
分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
13.3 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行
性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发
生上述事项，本协议双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修
改和补充。
13.4 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，
并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
13.5 本协议构成双方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代双方先
前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。本协议应取代双方在本协议
签字之日之前业已签署的、任何无论是口头的还是书面的、无论是明示的还是默
-8-
示的其它协议。
13.6 本协议正本一式陆份，甲乙双方各执壹份，其余报有关单位或部门。
每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
-9-
（此页无正文，为《泰尔重工股份有限公司与安徽泰尔控股集团股份有限公
司、安徽欣泰投资股份有限公司募集配套资金股份认购协议》之签署页）
甲方：泰尔重工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方 1：安徽泰尔控股集团股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方 2：安徽欣泰投资股份有限公司
法定代表人或授权代表签字：
日期： 2016 年 7 月 4 日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
