证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-40
泰尔重工股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，为保护中小投资者的合法权益，确保公司本次重组工作顺利进行。公司就
本次重组当年摊薄即期回报相关事项进行了分析：
一、本次重组摊薄即期回报的情况分析
1、本次重组不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕5-88 号审阅
报告，本次交易前，公司 2015 年度基本每股收益为 0.05 元，本次交易完成后，
公司 2015 年备考财务报表的基本每股收益为 0.11 元。
2、关于公司 2016 年基本每股收益的测算
测算本次重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：本次重组于 2016 年 11 月 30 日完成（最终以经中国证券监督管理
委员会核准后实际发行完成的时间为准）。本次重组完成前，上市公司经营主体
为泰尔重工股份有限公司；本次重组完成后，上市公司经营主体为泰尔重工股份
有限公司及下属子公司苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“龙雨电子”）等；
假设二：2016 年龙雨电子实际净利润等于承诺净利润；泰尔重工股份有限
公司 2016 年净利润与 2015 年持平。
假设三：本次发行股份购买资产发行新股数量为 18,052,865 股，发行
12,250,160 股用于募集配套资金，本次重组交易合计新增股份数量为 30,303,025
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股。
假设四：排除上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本、分红等
情况的影响。
假设五：本次重组完成后，公司 2016 年净利润为泰尔重工净利润与龙雨电
子自收购日至 2016 年末净利润之和。
假设六：宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判
断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如
下：
2016 年
项目 2015 年
交易前 本次重组完成后
净利润（万元） 1,160.54 1,160.54 1,377.21
期初股本数（股） 224,675,281 224,675,281 224,675,281
新增股本数（股） - - 30,303,025
期末股本数（股） 224,675,281 224,675,281 254,978,306
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.06
注 1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016 年），公司
的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重
组的标的资产具有良好的盈利能力，将对公司的净利润产生积极影响，将有助于
公司每股收益的提高。但标的资产对公司每股收益的贡献受到本次交易实际完成
时间、标的资产的经营状况的影响，如果公司及龙雨电子的经营效益不及预期，
公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报
的风险。
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三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
鉴于本次重组实施完毕当年，若公司及龙雨电子经营效益不及预期，公司每
股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
（一）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，使用配套募集资金增加对
龙雨电子的投入，充分调动龙雨电子各方面资源，及时、高效完成龙雨电子的经
营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升龙雨电子的效益。
通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现龙雨电子的预期效益。
（二）提升产品和服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司的竞争
优势，增强公司现有业务的市场竞争力，提升公司的盈利能力。
（三）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》及相
关法规的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的
专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。
（四）上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出
相关承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。”
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（五）关于制定填补回报措施不等于未来利润保证的提示
公司提醒投资者，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一六年七月四日
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