泰尔重工股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《泰尔重
工股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行职责，
未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审
慎分析，在认真审阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案（以下简称“本次交易”）、相关协议及其他与本次交易相关的议案、文
件后，我们发表如下独立意见：
一、关于本次交易的独立意见
1.公司第三届董事会第十八次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审议
前，已经我们事前认可。本次交易，由于募集配套资金的认购对象为公司实际控
制人邰正彪控制的企业，故本次交易构成关联交易。关联董事在审议关联交易事
项时均进行了回避表决，公司第三届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履
行了法定程序，表决结果合法、有效。
2.公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
及有关各方签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定。本次交易方案具有可行性和可操作性，无重大政策、法律障碍。
3.公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次
审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司、苏
州龙雨电子设备有限公司（以下简称“龙雨电子”）及本次交易对象之间除正常
的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机构出具的审计报告与评估报告
符合客观、独立、公正、科学的原则。
4.本次重组涉及的标的资产的价格参考具有相应资质的估值机构出具的估值
报告确认的估值结果为基础并由交易各方协商确定，增发股份的发行价格系按照
法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股
东的利益。本次交易中与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，充分保障了公
司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
5.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
6.本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意本次董事会就本次交易
的相关议案提交公司股东大会审议。
7.我们关注到，《泰尔重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别
提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充
分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
的独立意见
1.评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司具有证券期货
相关业务资格。中瑞国际资产评估（北京）有限公司及其经办评估师与公司、交
易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定龙雨电子 100%的股权于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据。中瑞国际资产评估（北京）有限公司采用了收益法
和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的
评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
4.本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，我们作为公司独立董事认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政
策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易评估及定价公允、合理，符合
法定程序，符合公司和全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《泰尔重工股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）
朱昌逑：
徐金梧：
尤 佳：
张居忠：
二〇一六年七月四日
首页
微信公众号
证券之星APP
