泰尔重工股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的事前认可意见
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金方
式购买苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影
响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规及《泰尔重工股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已
于会前获得并认真审阅了提交公司第三董事会第十八次会议审议的相关材料，就
本次董事会会议所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项，进行了充分论证。
经认真审阅及充分论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
1.本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。
2.本次交易方案及相关协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
本次资产重组方案具备可操作性。
3.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易方案中，募集配套资金对象包含公司实际控制人邰正
彪先生控制的企业，故本次交易构成关联交易。董事会会议在审议与本次资产重
组有关的议案时，关联董事应依法回避表决。本次交易不构成重大资产重组。
4.承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机
构具有独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则
和要求。
5.本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公司
和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之
规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律
法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
综上，我们同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《泰尔重工股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）
朱昌逑：
徐金梧：
尤 佳：
张居忠：
二〇一六年七月四日
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