证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2016-067
绵阳富临精工机械股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016
年7月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161433号）。中国证监会依
法对公司提交的《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份购买资产核准》行政
许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，
并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材
料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，存在一定的不确定性。
公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
绵阳富临精工机械股份有限公司
董事会
2016 年 7 月 4 日
附件：反馈意见相关问题
附件：反馈意见相关问题
1、申请材料显示:本次交易拟锁价募集配套资金不超过 150,010.66 万元；
上市公司和升华科技资产负债率均接近同行业平均水平；截至 2015 年底，上市
公司和升华科技净资产分别为 90,913.46 万元和 25,043.04 万元。请你公司：1)
结合上市公司和升华科技资产负债率与同行业公司对比情况、上市公司货币资金
佘额及用途、授信额度、其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募集配套资
金的必要性。2) 结合上市公司和升华科技净资产水平，补充披露本次交易募集
配套资金规模是否与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于升华科技锂电池正极
材料磷酸铁锂产业化项目建设及补充上市公司流动资金。申请材料同时显示，升
华科技 2015 年市场占有率为 10.46%,收益法评估中未考虑本次募集配套资金投
入对交易标的价值的影响。此外，申请材料未披露上市公司补流测算结果。请你
公司：1)补充披露除已履行的备案程序外，上述项目建设是否还需要履行其他政
府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。2)结合升华科技市场
占有率、行业发展前景、市场需求、产能过剩风险等，补充披露上述募投项目的
必要性。3)补充披露上述项目的具体投向、资金使用安排、使用计划进度及预期
收益。 4)结合上市公司日常经营产生的现金流量情况，补充披露上市公司补流
测算结果及募集配套资金补充流动资金规模的合理性。5)补充披露募集配套资金
投入对升华科技业绩承诺期财务费用及承诺业绩实现情况的影响。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
3、2013 年，彭澎、彭澍、彭正国、彭云华将对升华科技的土地出资 4,636,083
元变更为货币出资。请你公司补充披露：1)此次变更出资的原因及内部程序的履
行情况。2) 土地使用权出资及本次变更出资前后对应土地使用权的权属状况，
并进一步说明有无纠纷或潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
4、申请材料显示，2015 年 5 月，升华科技股东刘智敏将其所持有的公司 5%
股权无偿转让给彭澎，且本次转让的原因 为刘智敏将其作为名义股东代彭澎持
有的公司 5%股权还原至彭澎名下。请你公司补充披露：1)上述股权代持形成的
原因。2)股权代持关系解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示，本次重组经中国证监会核准后，升华科技将由股份有限
公司变更为有限责任公司。请你公司进一步说明性质变更是否存在法律障碍、对
本次交易的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示，本次重组交易对方中国泰君安格隆并购股权投资基金（上
海）合伙企业、深圳市达晨创丰股权投资企业等为有限合伙，且合伙人中包含有
限合伙企业。请你公司：1)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产
品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出
资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。
2)补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定。3)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4
号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
7、申请材料显示，本次交易配套募集资金认购方中深圳聚禧新能源产业基
金合伙企业、苏州厚扬启航投资中心等为有限合伙，且合伙人中包含有限合伙企
业。请你公司：1) 核查发行对象是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以
持有标的资产股份为目的的公司。如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法
人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式及比例、资金来源等信息。2)补充
披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8、申请材料显示，标的资产房屋、土地已全部抵押。请你公司补充披露是
否有在本次重组前消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划。本次重
组前不能消除的，进行风险提示并提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示，交易完成后，升华科技将成为上市公司全资子公司，上
市公司主营业务新增锂离子电池正极材料的研发、生产与销售业务。请你公司补
充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险
以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，升华科技 2015 年 5 月引入股东西藏融睿，2015 年 11
月引入北京新华等 4 家机构投资者。申请材料同时显示，上述股东受让升华科技
股权或对其增资时作价与本次交易作价差异较大。请你公司：1)补充披露升华科
技上述两个时点引入机构投资者的作价情况。2)结合作价依据、市盈率、升华科
技盈利能力变化等，进一步补充披露本次交易中升华科技作价与上述两个时点作
价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11、申请材料显示，升华科技报告期营业收入大幅增长， 主要原因为升华
科技报告期陆续投产多条生产线，产销规模快速提升。此外，重组报告书第 183
页披露升华科技 2015 年产能为 3420 吨，第 332 页披露升华科技湖南醴陵（即母
公司所在地）生产基地于 2015 年 12 月全部投产，未来几年磷酸铁锂的产能约为
6100 吨/年。请你公司：1)结合合同签订和执行情况、市场需求状况等，补充披
露升华科技报告期营业收入大幅增长的原因及合理性。2)补充披露上述关于升华
科技产能的表述是否存在矛盾。如存在，修改错漏。3)以列表形式补充披露升华
科技报告期生产线投产的具体时间、内容及相应产能的变化情况。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对升华科技
报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产能、产销量、收
入成本确认依据及其合理性、 收入大幅增长的原因及合理性、存货及客户真实
性，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及升华科技业绩的真实性发表明
确意见。
12.申请材料显示，升华科技毛利率高于部分可比公司毛利率。申请材料同
时显示，升华科技 2015 年毛利率略低于 2014 年水平，主要原因为升华科技所需
原材料报告期价格涨幅较高，产品销售价格增幅低于材料价格增幅。升华科技于
2016 年 2 月与主要客户均达成价格调整的意向和协议，拟向下游转移原材料价
格提高的影响。此外，升华科技 2014 年和 2015 年前五大客户销售收入占比分别
为 95.1%和 98.96%。请你公司：1)结合同行业可比公司情况，进一步补充披露
升华科技报告期毛利率水平的合理性。2)结合前五大客户销售收入占比及升华科
技与客户的议价能力，进一步补充披露升华科技向下游转移原材料价格变化的影
响的可行性、可持续性，及原材料价格变化对升华科技盈利能力的影响，就原材
料价格变化对升华科技收益法评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，升华科技本次交易作价采用收益法评估结果，评估增值
率 742. 54%。升华科技 2016 年预测营业收入增长率为 163%,以后年度逐年下降。
母公司收入通过预测产品销售量及销售价格进行预测，子公司收入结合投资计
划进行预测，子公司报告期未开展业务。原材料废弃包装物的销售收入根据报告
期占比进行预测。申请材料同时显示，2016 年 1 月，工信部做出“暂停三元锂
电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录”的决定。请你公司：1)结合上
市公司发行价格市盈率与标的公司市盈率的对比情况、评估增值率及近期可比交
易，补充披露升华科技收益法评估增值的合理性。2)结合 2016 年最新业绩情况，
补充披露升华科技 2016 年预测菅业收入和净利润的可实现性。3)结合行业发展
情况、市场需求、产能建设及释放情况、子公司投资计划等，补充披露升华科技
主营业务收入的预测依据、合理性及原材料废弃包装物评估预测依据的合理性。
4)补充披露工信部相关决定对三元材料销售收入预测准确性的影响。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
14、申请材料显示，升华科技收益法评估中 2016 年和 2017 年资本性支出分
别为 14,449.23 万元和 10,949.23 万元。折现率为 11.09%。请你公司：1)结合
升华科技投产计划，补充披露资本性支出预测的合理性。2)结合近期可比交易情
况，补充披露升华科技收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
15 请你公司补充披露：1)升华科技高新技术企业资格到期后续展是否存在
法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2)相关假设是否存在重大不确定性
及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见。
16 申请材料显示，升华科技报告期向前五大客户销售收入与对其应收款项
账面价值差异较小，上述销售收入未在当期收回。请你公司结合销售信用政策、
期后回款情况等，补充披露升华科技报告期应收账款坏账准备计提的充分性。 请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17、申请材料显示，升华科技报告期向沃特玛销售收入金额与《陕西坚瑞消
防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露的沃特玛报告期向升华科技的采购金额存在差异。请你公司补充披露
上述差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18、请你公司：1)补充披露升华科技报告期固定资产与其产能的匹配性。2)
补充披露本次交易商誉的确认依据及其合理性。3)补充披露升华科技报告期是否
对主要供应商存在重大依赖，如存在，补充披露应对措施并提示风险。4)补充披
露重组报告书第 26 页关于 2016 年上市公司本次交易前每股收益计算与其假设是
否一致。5)补充披露本次交易前后上市公司关联交易变化情况。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
19、请你公司：1)结合报告期研发投入情况、可比公司研发投入对比状况、
补充披露升华科技研发能力的可持续性及其对升华科技持续盈利能力的影响。2)
结合未来 3 年下游锂电池行业产能需求状况，进一步补充披露升华科技的行业发
展趋势。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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