证券代码：000066 上市地：深圳证券交易所 证券简称：长城电脑
证券代码：000748 上市地：深圳证券交易所 证券简称：长城信息
中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并
长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
合并双方 住所/主要经营场所
中国长城计算机深圳股份有限公司 广东省深圳市南山区科技工业园长城计算机大厦
长城信息产业股份有限公司 湖南省长沙市经济技术开发区东三路 5 号
交易对方 住所/主要经营场所
中国电子信息产业集团有限公司 北京市海淀区万寿路 27 号电子大厦
长城电脑独立财务顾问：
长城信息独立财务顾问：
签署日期：二零一六年七月
声明
长城电脑及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
长城信息及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
长城电脑、长城信息各自负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人
保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对长城电脑、长城信息股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因
本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者
认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。长城电
脑、长城信息将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投
资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准与核准。
本报告书是长城电脑、长城信息董事会对本次交易的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
1-1-1
相关证券服务机构及人员的声明
海通证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，海通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华融证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，华融证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京金杜（成都）律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，北京金杜（成都）律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，湖南启元律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应的法律责任。
北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，北京中企华资产评估有限责任公司（特殊普通合伙）
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》及中国证监会下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（160650 号），公司对报告书进行了修订、补充
和完善，主要内容如下：
一、落实证监会反馈意见
1、在符合科工财审[2016]161 号文豁免披露“本次资产重组与军品有关的
募投项目的建设目标（或改造纲领）、财务内部收益率及投资期预测”的要求下，
通过合并口径补充披露 7 个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期，
详见“第十章 董事会讨论与分析”之“六、募集配套资金的使用计划、必要
性和合理性分析/（五）募集配套资金用于项目投资的具体情况/1、项目经济评
价”。
补充披露豁免披露部分信息可能影响投资者对上市公司价值判断的风险，详
见“重大风险提示”和“第十章 董事会讨论与分析”之“五、风险分析/（一）
与本次交易相关的风险”。
补充披露 7 个募投建设项目运营尚需履行的相关审批或者备案手续，办理的
进展情况、预计办毕时间，及对本次交易的影响，详见“第十章 董事会讨论与
分析”之“六、募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（五）募集配
套资金用于项目投资的具体情况”对应 7 个项目的“项目建设涉及的立项、环
评等报批事项情况”。
2、结合上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金
需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金补
充流动资金的必要性和资金金额测算依据，详见“第十章 董事会讨论与分析”
之“六、募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（三）募集配套资金
的必要性/2、募集配套资金部分用于补充流动资金的必要性”。
补充披露在计算业绩实现情况时需扣除募集资金的利息收入和理财收入，详
1-1-3
见“第十章 董事会讨论与分析”之“六、募集配套资金的使用计划、必要性和
合理性分析/（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益”。
3、补充披露本次交易收购请求权或现金选择权的提供方信息，及其是否具
有履约能力；本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比；收
购请求权或现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电脑、长城信息
股份，是否会触发要约收购义务，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二
条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排，详
见“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案/（四）本次重组对中小投
资者权益保护的安排”。
4、补充披露长城电脑、长城信息发出债权人通知并披露通知债权人公告的
进展情况及两家上市公司已取得债权人书面同意的债务比例；在未取得书面同意
的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；银行等特殊债权人出具
的答复意见，是否内容明确并具有充足效力，详见“第一章 交易概述”之
“二、本次交易具体方案/（十三）债务处理”。
5、补充披露长城信息法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资
质的重新申领，土地、房屋、知识产权等资产权属的变更，重要合同的变更和承
继等；相关权利义务变更的进展情况，如涉及共有人的，是否取得共有人同意；
相关权利义务的变更是否存在法律障碍或其他风险，及相应补救措施，详见“第
二章 本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/（十一）长城信息母公
司法人资格注销的相关说明”。
6、补充披露中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评估
值的影响及将上述专项应付款转为国有股本后由中国电子享有的合理性，详见
“第一章 交易概述”之“（十六）国拨资金形成的专项应付款”。
7、补充披露关于项目价格调整机制及拟履行的程序是否符合中国证监会相
关规定，是否明确、具体、可操作的说明；是否已经达到调价触发条件，及上市
公司拟进行的调价安排；同步一致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价
格，对上市公司及中小投资者权益的影响，详见“重大事项提示”之“二、本次
发行股份情况/4、发行价格调整方案”和“第一章 交易概述”之“二、本次交
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易具体方案/（三）本次发行股份情况/4、发行价格调整方案”。
补充披露具体调价触发条件的设置是否合理，对发行股份购买资产和募集配
套资金设置不同调价触发条件的原因及合理性，详见“第一章 交易概述”之
“二、本次交易具体方案/（十八）关于方案的其他说明”。
补充披露按调价机制进行调整，是否影响本次交易后长城电脑及其一致行动
人对上市公司的持股比例，进而导致上市公司控制权发生变化，详见“重大事项
提示”之“六、本次交易对于上市公司的影响/3、对上市公司股权结构的影
响”和“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情
况/5、发行数量/（4）发行前后股本结构的变化”。
8、补充披露关于商务部经营者集中申报审查和其他政府主管部门审批情况
的说明，详见“第一章 交易概述”之“二、本次交易具体方案/（十九）关于商
务部经营者集中申报审查和其他政府主管部门审批情况的说明”。
9、补充披露重大资产置换交易是否需要履行相应批准程序，是否为本次交
易的前置程序；根据香港法律，本次资产置换交易是否需要履行相关信息披露程
序，详见“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、冠捷科技基本情况/（十一）
其他”。
10、补充披露本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上
市后资本运作军工事项审查办法》（科工技[2016]209 号）《军工审查办法》履
行相关审查程序；本次交易是否涉及涉密信息的豁免披露；如涉及，是否已根据
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》科工财审[2008]702 号），
经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露，详见第一
章 交易概述”之“二、本次交易具体方案/（二十）关于军工事项的相关说明”。
11、补充披露业绩奖励的奖励对象为上市公司实际控制人的原因、合理性
及对中小股东权益的影响，详见“第十章 董事会讨论与分析”之“四、本次交
易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析/（五）超额业绩奖励安排及会计处理情况说明/1、设置超额
业绩奖励的原因、依据及合理性”。
1-1-5
12、补充披露中电软件园与中电财务是否存在关联关系；如存在，补充披
露中电软件园所担保中电财务授信额度的用途、授信额度的实际使用情况和担保
的解除情况，是否构成资金占用，以及上述关联担保事项对本次交易评估值和交
易后上市公司资产完整性和生产经营的影响，详见“第二章 本次交易合并双方
的基本情况”之“二、长城信息/（六）主要资产情况/3、主要土地房产情况/（2）
房产”。
13、补充披露前述中电软件园共为其园区企业提供担保设立的原因、担保
责任实际到期日、是否存在解除安排、对上市公司未来生产经营的影响及相应措
施，详见“第二章 本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城信息/（八）担
保情况”。
14、补充披露中原电子代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；解除代持关系的进展，
是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响；中元股份报告期内是否存在
其他代持情况，详见“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子
基本情况/（九）主要子公司情况/7、代持事项说明”。
15、补充披露中原电子下属子公司股权转让相关方是否存在关联关系、价
款支付情况、工商变更登记的办理进展；中原电子下属子公司的股权转让交易的
作价依据、转让价格与本次交易作价是否存在差异，详见“第五章 拟置入、购
买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（三）产权控制关系”。
16、补充披露已到期或即将到期的业务资质是否存在续办计划，如有，补
充披露办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法续办对生产经营的
影响及应对措施，详见“第二章 本次交易合并双方的基本情况”之“二、长城
信息/（九）业务资质或经营许可”和“第五章 拟置入、购买资产基本情况”之
“一、中原电子基本情况/（八）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、
用地等相关报批情况/1、业务资质与许可”。
17、补充披露圣非凡从事水下与远程通信相关系统和设备的设计、开发、
生产和服务，是否具有国家要求的必备资质，详见“第五章 拟置入、购买资产
基本情况”之“二、圣非凡基本情况/（八）主要业务资质及涉及的立项、环保、
1-1-6
行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可”。
18、补充披露中原电子报告期末存货占总资产比例较高的原因和合理性；
报告期末中原电子存货跌价准备计提的充分性，详见“第十章 董事会讨论与分
析”之“三、标的资产经营情况分析与讨论/（一）中原电子的财务状况分析/1、
资产分析/（4）存货”。
19、补充披露圣非凡收入和净利润季节性波动的合理性，详见“第十章 董
事会讨论与分析”之“三、标的资产经营情况分析与讨论/（二）圣非凡的财务
状况分析/3、盈利能力分析/（1）营业收入/①营业收入及其构成分析”。
20、补充披露中原电子和圣非凡 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况，
详见“第十八章 保护中小投资者合法权益的相关安排”之“四、盈利预测与
补偿安排”。
21、补充披露中元股份预测营业收入的测算过程及合理性，详见“第五章
拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（十四）中原电子的
评估情况/8、长期股权投资评估情况/（1）武汉中元通信股份有限公司”。
22、补充披露收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定
办法、评估测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认，详见“第九章 本次
交易定价依据及公平合理性分析”之“二、发行股份购买资产的合理性分析/
（三）资产作价合理”。
23、补充披露中国电子的产权及控制关系，详见“第三章 资产置换、购买
资产交易对方基本情况”之“一、中国电子/（三）产权控制关系”。
24、补充披露中原电子本次非货币出资的置换以资产评估结果而非账面价
值作为置换作价依据的原因、相关会计处理，及对本次交易的影响，详见“第五
章 拟置入、购买资产基本情况”之“一、中原电子基本情况/（九）主要子公司
情况/5、中元股份的出资置换、评估情况”。
25、补充披露是否存在非经营性资金占用的情形，是否符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定，详见“第十二章 同业竞争与关
1-1-7
联交易”之“二、关联交易/（二）本次重组后的备考关联交易情况/3、关联方
往来款项余额/（1）应收项目”。
26、进一步补充披露行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动
原因等；行业竞争格局和市场化程度，包括行业内主要企业的市场份额，市场供
求状况及变动原因；标的资产的市场占有率及未来变化趋势等，详见“第十章
董事会讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点分析”。
27、更正“本次交易尚需获得长城电脑和长城信息各自股东大会审议通过、
国务院国资委的批复”等错误表述，详见“重大风险提示”之“二、审批风险”
以及“第十章 董事会讨论与分析”之“五、风险分析/（一）与本次交易相关
的风险/3、审批风险”。
二、本次交易方案调整
长城电脑、长城信息召开董事会、股东大会对本次交易方案进行了调整，调
减置入资产中的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权
（长城电脑、中国电子据此签署了补充协议），调整配套募集资金发行价格的发
行底价同时调减配套募集资金的金额，发行股份购买资产的发行数量、配套募集
资金的发行数量也进行了相应调整；因长城信息分红除息，对长城信息的换股价
格进行了除息调整，同时调整换股合并发行股份数量。就上述事项，补充和修订
详见“重大事项提示”、“第一章 交易概述”、“第五章 拟置入、购买资产基
本情况”、“第七章 本次交易合同的主要内容”及“第十章 董事会讨论与分
析”。
三、补充和更新财务数据及相关内容
根据最新的财务数据（截至 2016 年 3 月 31 日）和实际情况，公司对报告
书进行的补充和更新，详见“重大事项提示”、“第二章 本次交易合并双方的
基本情况”、“第三章 资产置换、购买资产交易对方基本情况”、“第四章 拟
置出资产基本情况”、“第五章 拟置入、购买资产基本情况”、“第六章 业务
与技术”、“第十章 董事会讨论与分析”、“第十一章 财务会计信息”及“第
十二章 同业竞争与关联交易”。
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目录
声明............................................................................................................................................ 1
相关证券服务机构及人员的声明 ................................................................................................ 2
修订说明 .................................................................................................................................... 3
一、落实证监会反馈意见 ....................................................................................................... 3
二、本次交易方案调整 ........................................................................................................... 8
三、补充和更新财务数据及相关内容 ..................................................................................... 8
目录............................................................................................................................................ 9
释义.......................................................................................................................................... 13
重大事项提示 ........................................................................................................................... 18
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 18
二、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 19
三、本次收购请求权和现金选择权情况................................................................................ 28
四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况 ................................................................. 30
五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 31
六、本次交易对于上市公司的影响 ....................................................................................... 35
七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................................. 39
八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定 ........................................... 41
九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................................... 42
十、本次重组相关各方做出的重要承诺................................................................................ 43
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................................ 47
十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................................. 47
重大风险提示 ........................................................................................................................... 48
一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交易的风险 ......................... 48
二、审批风险 ....................................................................................................................... 48
三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险 .......................................................... 48
四、强制转股风险 ................................................................................................................ 49
五、本次交易标的资产评估风险 .......................................................................................... 49
六、圣非凡盈利预测风险 ..................................................................................................... 50
七、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险 ........................................... 50
八、标的公司业绩承诺实现的风险 ....................................................................................... 51
九、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险 ............................................................. 51
十、重组整合风险 ................................................................................................................ 52
十一、股票价格波动风险 ..................................................................................................... 52
第一章 交易概述 ...................................................................................................................... 54
一、本次交易背景和目的 ..................................................................................................... 54
二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 66
三、本次交易决策过程 ....................................................................................................... 104
1-1-9
四、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 105
第二章 本次交易合并双方的基本情况 ................................................................................... 106
一、长城电脑 ..................................................................................................................... 106
二、长城信息 ......................................................................................................................113
第三章 资产置换、购买资产交易对方基本情况 .................................................................... 140
一、中国电子 ..................................................................................................................... 140
第四章 拟置出资产基本情况 ................................................................................................. 145
一、冠捷科技基本情况 ....................................................................................................... 145
第五章 拟置入、购买资产基本情况....................................................................................... 155
一、中原电子基本情况 ....................................................................................................... 155
二、圣非凡基本情况 .......................................................................................................... 213
第六章 业务与技术 .............................................................................................................. 240
一、长城电脑原有主营业务情况 ........................................................................................ 240
二、长城信息主营业务情况................................................................................................ 247
三、中原电子主营业务情况................................................................................................ 252
四、圣非凡主营业务情况 ................................................................................................... 259
第七章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................ 266
一、《换股合并协议》 ....................................................................................................... 266
二、《资产置换及发行股份购买资产协议》 ...................................................................... 273
三、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 .................................................... 280
四、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 ......................................... 282
五、《盈利预测补偿协议》................................................................................................ 283
六、《盈利预测补偿协议之补充协议》.............................................................................. 287
第八章 本次交易合法、合规性分析 ..................................................................................... 290
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................................ 290
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .................................................... 293
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 .................................................... 295
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 .................................................... 295
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 .................................................... 295
六、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条及《非公开发行实施细则》第七条、第
九条的相关条件 .................................................................................................................. 296
七、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条规定的相关条件 .............................. 297
第九章 本次交易定价依据及公平合理性分析 ...................................................................... 299
一、换股合并的合理性分析................................................................................................ 299
二、发行股份购买资产的合理性分析 ................................................................................. 302
第十章 董事会讨论与分析 ................................................................................................... 312
一、本次交易前公司财务状况分析 ..................................................................................... 312
1-1-10
二、标的公司所在行业特点分析 ........................................................................................ 318
三、标的资产经营情况分析与讨论 ..................................................................................... 338
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务
指标影响的分析 .................................................................................................................. 369
五、风险分析 ..................................................................................................................... 386
六、募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ........................................................ 392
第十一章 财务会计信息 ....................................................................................................... 418
一、长城电脑财务会计信息................................................................................................ 418
二、长城信息财务会计信息................................................................................................ 419
三、冠捷科技财务会计信息................................................................................................ 420
四、拟购买资产财务会计信息 ............................................................................................ 421
五、上市公司备考财务会计信息 ........................................................................................ 426
第十二章 同业竞争与关联交易 ............................................................................................ 430
一、同业竞争 ..................................................................................................................... 430
二、关联交易 ..................................................................................................................... 433
第十三章 资金占用及关联担保情况 ..................................................................................... 458
一、资金、资产占用的情况................................................................................................ 458
二、关联担保情况 .............................................................................................................. 458
第十四章 最近十二个月重大资产交易情况 .......................................................................... 459
第十五章 本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................................... 460
一、关于股东和股东大会 ................................................................................................... 460
二、关于控股股东与上市公司 ............................................................................................ 460
三、关于董事与董事会 ....................................................................................................... 461
四、关于监事和监事会 ....................................................................................................... 462
五、关于信息披露和透明度................................................................................................ 463
六、关于公司独立运作情况................................................................................................ 463
第十六章 关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ............................................................... 464
一、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .......................................................................... 464
二、关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 465
三、其他............................................................................................................................. 470
四、律师核查意见 .............................................................................................................. 471
第十七章 重组完成后现金分红的工作规划 .......................................................................... 472
一、《公司章程》规定 ....................................................................................................... 472
二、制定股东回报规划 ....................................................................................................... 474
第十八章 保护中小投资者合法权益的相关安排................................................................... 475
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 475
二、资产定价公平性和公允性 ............................................................................................ 475
三、股份锁定安排 .............................................................................................................. 475
四、盈利预测与补偿安排 ................................................................................................... 476
1-1-11
五、异议股东保护机制 ....................................................................................................... 477
六、网络投票安排 .............................................................................................................. 477
第十九章 独立董事及中介机构意见 ..................................................................................... 479
一、长城电脑独立董事意见................................................................................................ 479
二、长城信息独立董事意见................................................................................................ 482
三、长城电脑独立财务顾问意见 ........................................................................................ 484
四、长城信息独立财务顾问意见 ........................................................................................ 485
五、长城电脑法律顾问意见................................................................................................ 485
六、长城信息法律顾问意见................................................................................................ 486
第二十章 声明与承诺........................................................................................................... 488
一、长城电脑全体董事声明................................................................................................ 488
二、长城信息全体董事声明................................................................................................ 491
三、交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 494
四、交易双方独立财务顾问声明与承诺.............................................................................. 495
五、专项法律顾问声明与承诺 ............................................................................................ 497
六、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 499
七、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 501
第二十一章 中介机构联系方式 ............................................................................................ 502
一、交易双方独立财务顾问................................................................................................ 502
二、交易双方法律顾问 ....................................................................................................... 502
三、财务审计机构 .............................................................................................................. 503
四、资产评估机构 .............................................................................................................. 503
第二十二章 备查文件及备查地点 ........................................................................................ 504
一、备查文件目录 .............................................................................................................. 504
二、备查地点 ..................................................................................................................... 504
1-1-12
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有
报告书、本报告书、重组报
指 限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
告书
交易报告书（草案）》
中国长城计算机深圳股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券
长城电脑、公司、上市公司 指
代码：000066
长城信息产业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，证券代码：
长城信息 指
000748
整合后公司、整合后的公司 指 本次重大资产重组完成后的上市公司
长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息，并以其持有冠捷科技
24.32%股权与中国电子持有的中原电子 64.94%股权进行置换，同
本次交易、本次重组、本次 时，长城电脑以非公开发行股份方式购买中原电子剩余 35.06%股
指
重大资产重组 权、圣非凡 100%股权；此外，长城电脑通过向特定对象定向发行
股份的方式募集配套资金不超过 73.58 亿元，配套募集资金总额不
超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%
本次交易方案所指的换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产
本次交易完成 指
等事项完成
长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息，长城电脑将作为存续
合并、换股合并、本次换股
指 方，长城信息将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和
合并、换股吸收合并
人员将由存续方承继和承接
换股对象 指 换股日登记在册的长城信息的全体股东
长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员转由存续方享有及
换股合并的交割日 指
承担之日
存续方、合并后的公司 指 长城电脑和长城信息实施本次换股合并后的公司
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权与中国电子持有的中原电
资产置换 指
子 64.94%股权进行置换
长城电脑以非公开发行股份购买中国电子持有的中原电子 35.06%
发行股份购买资产 指
股权、圣非凡 100%股权
长城电脑通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集
配套融资 指 配套资金不超过 73.58 亿元，配套募集资金总额不超过本次交易拟
购买资产交易价格的 100%
标的公司、目标公司 指 中原电子、圣非凡
交易标的、标的资产、置入 指 中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权
1-1-13
资产
标的资产交割完成日，即目标公司就标的资产的交割办理完毕工商
标的资产交割日 指 变更登记手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、
义务和风险转移至长城电脑
置出资产 指 长城电脑所持冠捷科技 24.32%股权，对应 570,450,000 股股份
置出资产交割完成日，即冠捷科技 24.32%股权所有权由长城电脑变
更登记至中国电子名下事宜办理完毕冠捷科技注册地及上市交易地
置出资产交割日 指
相关适用法律规定的必要手续之日。自置出资产交割日起，置出资
产的所有权利、义务和风险转移至中国电子
参与股东大会投票的股东就其所持股份进行投票时计入有效投票中
有效反对票 指
的反对投票
中国电子、交易对方、CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司
长城集团 指 中电长城计算机集团有限公司，前身为中国长城计算机集团公司
长城科技 指 长城科技股份有限公司
长城香港 指 中国长城计算机（香港）控股有限公司
冠捷科技 指 冠捷科技有限公司
TP Vision 指 TP Vision Holding B.V.
中原电子 指 武汉中原电子集团有限公司
中元股份 指 武汉中元通信股份有限公司
长光电源 指 武汉长光电源有限公司
瀚兴日月 指 武汉瀚兴日月电源有限公司
长江科技 指 武汉中原长江科技发展有限公司
中电通信 指 武汉中电通信有限责任公司
中电信息 指 武汉中原电子信息有限公司
新能源研究院 指 中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司
湘计海盾 指 长沙湘计海盾科技有限公司
圣非凡 指 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
系统公司 指 中国电子系统工程总公司
长城电脑独立财务顾问、海
指 长城电脑聘请的本次交易独立财务顾问，海通证券股份有限公司
通证券
长城信息独立财务顾问、华
指 长城信息聘请的本次交易独立财务顾问，华融证券股份有限公司
融证券
长城电脑法律顾问、金杜律
指 北京金杜（成都）律师事务所
师
长城信息法律顾问、启元律
指 湖南启元律师事务所
师
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日
《中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司
换股合并协议 指
之换股合并协议》
资产置换及发行股份购买 《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限
指
资产协议 公司之资产置换及发行股份购买资产协议》
中国电子与长城电脑就中原电子、圣非凡分别签署的《盈利预测补
盈利预测补偿协议 指
偿协议》
长城电脑向长城信息股东发行的、用作支付本次合并对价的股份，
由登记结算机构登记于长城信息股东名下之日，具体日期由双方董
换股日 指
事会于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定并
公告
最近两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
2016年度、2017年度、2018年度；如本次交易未能在2016年度内
盈利补偿期间 指
实施完毕，则相应顺延
指在长城电脑股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且
长城电脑异议股东 指 一直持续持有代表该反对权利的股票，直至收购请求权实施日，同
时在规定时间里履行申报程序的长城电脑股东
指在长城信息股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且
长城信息异议股东 指 一直持续持有代表该反对权利的股票，直至现金选择权实施日，同
时在规定时间里履行申报程序的长城信息股东
符合条件的长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照换股
价格的定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%经除权除息
收购请求权 指
调整后确定的价格并公告的对价，即人民币13.04元/股，收购其所
持有的全部或部分长城电脑之股份的权利
符合条件的长城信息异议股东可以要求现金选择权提供方按照换股
价格的定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%经除权除息
现金选择权 指
调整后确定的价格并公告的对价，即人民币24.04元/股，收购其所
持有的全部或部分长城信息之股份的权利
符合条件的长城电脑异议股东行使收购请求权的实施日，具体时间
收购请求权实施日 指
将由长城电脑董事会另行确定并公告
符合条件的长城信息异议股东行使现金选择权的实施日，具体时间
现金选择权实施日 指
将由长城信息董事会另行确定并公告
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014
法》、《重组管理办法》、 指
年修订）
《重组办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）（2006年修订）
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
第五疆域 指 网络空间，为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域
可以实现技术的自主、可控，保证系统的安全可靠的计算机服务系
自主可控计算 指 统，包括芯片、储存、服务、网络、终端等基础设施，系统解决方
案及服务
EMS 指 电子制造服务
一 种 基 于 精 简 指 令 集 （ RISC ， Reduced Instruction Set
ARM 指
Computer）架构的处理器
CRT显示器 指 一种使用阴极射线管（Cathode Ray Tube）的显示器
一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和
云计算 指
信息可以按需求提供给计算机和其他设备
一个intel通用计算机系列的标准编号缩写，也标识一套通用的计算
X86架构 指
机指令集合
美军对军事信息系统的称谓，集指挥（command）、控制（control）、
C4ISR 指 通信（communication）、计算机（computer）、情报（intelligence）
及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）等为一体
科技（Technology）、媒体（Media）和通信（Telecom）三个英文
TMT 单词的缩写的第一个字头，整合在一起，实际是未来电信、媒体\科
技（互联网）、信息技术的融合趋势所产生的新兴产业
自主可控军事信息系统 指 特指中国的“C4ISR”系统
一种现代化的通信方式，不需要架设传输线路，覆盖地域范围广，
战术通信 指
机动性好，建立迅速，被广泛应用于航空导航、国防装备等领域
信息对抗及防护 指 一种进攻与防御信息战技术系统及其决策支持系统
甚低频的波段名称为甚长波，其频率范围是3~30KHZ，甚低频传播
甚低频 指
以地波为主，多数用作潜艇通讯、远距离通信等
频率从30兆赫至300兆赫的无线电波，亦称甚高频（VHF）波、米
超短波 指
波（波长范围为1米至10米）
中国电子三大业务系统工程之一，中国电子实施的网络安全与信息
二号工程 指
化系统工程
注 1：报告书引用的财务数据中，长城信息、中原电子、圣非凡来自经立信审计的财务
报告。
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注 2：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符，均为四舍五入造成。
注 3：本报告书相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
（科工财审字[2008]702 号）和国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行
股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买
资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资
金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份
购买资产的实施。
1、换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、
协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息
的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资
格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日
前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，由此确定换股
比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
3、发行股份购买资产
长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余 35.06%股权、圣非凡 100%
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股权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金不超过 73.58 亿元，本次交易拟购买资产交易价格为
227.28 亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），
配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 32.37%，未超过
100%。募集配套资金将用于整合后公司的 7 个项目投资和补充流动资金，支持
其主营业务发展，具体用途参见本报告书“第十章 董事会讨论与分析/七、募集
配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”。
二、本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记
在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06%股权、圣非
凡 100%股权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行
将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集
配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
序号 项目 定价基准日/调价基准日 定价依据 发行价格（元）
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长城电脑和长城信息审议本 定价基准日前 120
1 换股价格 次重大资产重组相关事项的 个交易日的股票交 13.04
首次董事会决议公告日 易均价的 90%
发行股份购 长城电脑审议本次重大资产 定价基准日前 120
2 买资产发行 重组相关事项的首次董事会 个交易日的股票交 13.04
价格 决议公告日 易均价的 90%
不低于调价基准日
长城电脑审议关于调整本次 前 20 个交易日的股
配套募集资
3 重大资产重组方案相关事项 票交易均价的 90% 不低于 13.04
金发行价格
的董事会决议公告日 且不低于发行股份
购买资产发行价格
注：长城信息的换股价格为 24.04 元。
由于 2014 下半年以来 A 股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌
期间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产
的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并
兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用
其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格，长城电
脑采用定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为发行股份购买
资产的发行价格。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的
首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整
后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若
长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息
发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息 2016 年度
股东大会审议通过，以 2015 年末总股本 814,818,606 股为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 0.5 元（含税），除息日为 2016 年 6 月 29 日，长城信息换股
1-1-20
价格调整为 24.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它
除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5424：1，即每 1
股长城电脑新增发行股份换取 0.5424 股长城信息股份。计算公式为：长城信息
与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，
则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产
重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，
即 13.04 元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发
行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 18.99 元/
股。
经长城电脑 2016 年第三次临时股东大会审议通过，发行底价调整为 13.04
元/股，不低于长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日（调价基准日）
前 20 个交易日的股票交易均价的 90%（9.60 元/股）且不低于发行股份购买资
产的发行价格（13.04 元/股）。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募
1-1-21
集配套资金发行价格将进行相应调整。
4、发行价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行
股份购买资产的发行价格同步一致调整。
本次重组方案中，换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股
购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属
于同次发行，根据《中华人民共和国公司法》，同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同，因此，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电
脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性，因此同步一致调整换股价格和
发行股份购买资产的发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不
因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并
购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
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或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审
议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决
定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中
长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个
交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换
股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置
入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
1-1-23
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审
核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否
按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定
调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%。
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长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行
股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司本次换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整方案包括价格
调整机制及拟履行的程序，明确、具体、可操作，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定。
（3）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A 股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下
跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份
发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格
走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调
价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配
套融资股份发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%，
且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份
发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国
资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
募集配套资金发行底价调整方案包括价格调整机制及拟履行的程序，符合
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，明确、具体、可操作。
截至 2016 年 6 月 14 日，长城电脑收盘价为 10.08 元/股，较换股价格和发
行股份购买资产的发行价格 13.04 元/股下跌 22.70%，发生了重大变化。同时，
深证综指（399106）、计算机指（399363）、军工指数（399959）均在 2016 年
6 月 14 日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、
长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日相应收盘点数
跌幅超过 10%。
截至 2016 年 6 月 14 日，长城电脑收盘价为 10.08 元/股，较配套融资发行
1-1-25
价格 18.99 元/股下跌 46.92%，同时由于资本市场发生较大变化，长城电脑董事
会根据公司股票二级市场价格走势，于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第
十一次会议，对募集配套资金的发行底价进行调整，定价基准日为长城电脑第
六届董事会第十一次会议公告日（2016 年 6 月 15 日），发行底价调整为 13.04
元/股，不低于 2016 年 6 月 14 日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%
（9.60 元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，且不低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份
发行价格，符合本次交易配套融资的价格调整方案。同时，配套募集资金由不
超过 80 亿元调整至不超过 73.58 亿元，发行数量由不超过 421,274,354 股调整
至不超过 564,263,803 股。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的
重大调整。上述事项已经长城电脑 2016 年第三次临时股东大会和长城信息 2016
年第三次临时股东大会审议通过，且经国务院国资委批准。
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息
股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即 1,502,165,589 股（已考虑长城
信息分红除息的影响）。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根
据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=
（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即 118,309,984 股。
发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 73.58 亿元，按照募集配套资金的发行底
1-1-26
价 13.04 元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过 564,263,803 股（含
564,263,803 股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价
格作相应调整。
5、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更
为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而
取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息
股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本
次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股
份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转
让。
（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定
期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
1-1-27
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连
续 20 个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在
36 个月的基础上自动延长 6 个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑
拥有权益的股份。
三、本次收购请求权和现金选择权情况
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权
提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议
案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时
均投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并
方案的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并
协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的重
大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案是
否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；
③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申
报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
1-1-28
求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行
使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04 元/股的价格将
其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但
下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②
其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已
经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、
第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期
间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请
求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为
根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实
施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权
提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议
案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时
均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并
1-1-29
方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并
协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募
集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对
权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会
股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者
先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选
择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以 24.04 元/股（已作
除息调整）的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式
申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权
的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信
息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经
合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金
选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期
间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选
择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相
应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实
施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1-1-30
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权。根据中企华出具的评估结果，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，中原电
子 100%股权和圣非凡 100%股权的评估值分别为 245,961.60 万元和 68,040.62
万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资
委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100%股权和圣
非凡 100%股权的作价分别为 245,961.60 万元和 68,040.62 万元。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技 24.32%股权，经长城电脑和
中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00 万元。该部分股权以估值报
告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
五、业绩承诺与补偿安排
圣非凡 100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确
定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包
含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约
的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公
司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，
具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经
常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，具体分别为
18,182.84 万元、18,495.39 万元、20,329.37 万元；圣非凡在 2016 年、2017
年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不
1-1-31
低于 2.2 亿元，具体分别为 7,146.38 万元、7,160.17 万元、8,418.46 万元。上
述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原
电子、圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年的累计实现净利润应不低于累计承
诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补
偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应
在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业
务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利
情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果
进行确定。
如本次交易未能在 2016 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年
度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中
国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以 1 元的总价格回购中国电子
持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡
交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数。
1-1-32
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡 2016 年、2017
年和 2018 年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016 年、2017 年和 2018 年，已经按照上述公
式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式
确定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司
应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事
会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当
年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做
出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，
并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得
的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现
金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份
数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
1-1-33
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据
协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于
协议所述股东大会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付
至长城电脑账户。
（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实
现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约
定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的 50%将作为业绩奖励以现
金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具
的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上
述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的 20%。
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三
年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如
中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长
城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原
电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价
格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
1-1-34
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依
据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定
的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：
中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资
产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×
发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所
产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电
子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去
期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、本次交易对于上市公司的影响
1、对上市公司主营业务的影响
（1）业务整合概述
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及
服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升
公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业
务综合实力，促进军民融合深度发展。
（2）本次拟整合的 4 家公司概述
1-1-35
本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡 4 家公司均属于中国
电子“二号工程”的核心企业，中原电子、圣非凡 2 家公司亦是中国电子军工信
息化系统及装备领域的核心企业。
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要
业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子
制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与
服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能
源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆
海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息
致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致
力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通
信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方
案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中
原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程
通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下
通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体
制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体
研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元
并发挥着重要作用。
（3）整合后公司业务情况概述
4 家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解
决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4 家公
司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4 家公司在军队国防、党政等关键
1-1-36
领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。
4 家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务
领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我
国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业
等方面。
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供
商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合
募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后的公司，依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军
民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位成
为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关
键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供
商、服务运营商。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣
非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公
司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重
要平台。
未来对上市公司财务状况和盈利能力的影响主要体现在以下几个方面：
根据公司 2014 年、2015 年经审计的财务数据以及公司 2015 年、2016 年 1-3
月经审阅的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对上市
公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司 2015 年营业利润从-1.75 亿元
增加至 3.75 亿元，2016 年 1-3 月营业利润从-1.38 亿元增加至 0.72 亿元，同
时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
1-1-37
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的
中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公
司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018
年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2
亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为 86 亿元，拟使用配套募集
资金投入 65 亿元。配套募集资金投资建设项目包括自主可控关键基础设施及解
决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建
设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设 7
个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模约 128 亿元，项目利润总额约 20
亿元。预计相关项目将在 2017 年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实
施，预计相关项目将在 2017 年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次拟整合的 4 家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的
协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计
算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
综上，在考虑本次重组、标的资产业绩承诺、配套募集资金投资建设项目达
产、重组业务整合带来的协同效益等方面的因素后，上市公司盈利能力将得到大
幅的持续提升。因此，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强上市公司的
核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
3、对上市公司股权结构的影响
按调整后的交易方案，本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结
构变化情况如下（未考虑因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股
份的影响）：
单位：万股
重组前 重组后
股东 原持股 本次认购 重组后 重组后
原持股数
比例 股份数 持股数 持股比例
1-1-38
长城科技股份有限公司 71,364.79 53.92% - 71,364.79 20.34%
中国电子产业信息集团
1,123.99 0.85% 44,689.01 45,813.01 13.06%
有限公司
湖南计算机厂有限公司 - - 612.77 612.77 0.17%
其他配套融资认购者 - - 56,426.38 56,426.38 16.08%
长城电脑其他中小股东 59,870.60 45.23% - 59,870.60 17.07%
长城信息其他中小股东 - - 116,745.77 116,745.77 33.28%
合计 132,359.39 100% 218,473.94 350,833.33 100%
注：上述股权结构变化情况按照换股价格、发行股份购买资产的发行价格、配套募集
资金的发行价格均为 13.04 元/股测算。
长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中
国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司
117,790.58万股，持股比例为33.57%，仍为上市公司实际控制人。
七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司 2015 年基本每股收益由交易
前的-0.03 元/股增至 2016 年的 0.11 元/股，增厚 0.14 元/股。在不考虑本次重
组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对上市公司当期每股收益具
有显著的增厚作用。若长城电脑及长城信息、中原电子、圣非凡继续保持目前的
经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益
的陆续释放，将相应提高上市公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高
公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公
司每股收益指标提升。
鉴于未来若长城信息、中原电子、圣非凡经营效益不及预期，公司每股收益
可能存在下降的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司董事、
高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施如下：
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
1-1-39
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。整合后公司的盈利能力将
快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票
上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用
的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
1-1-40
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公
司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中
小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司
股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行
股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价
之和）为2,272,826.15万元，与长城电脑截至2015年12月31日经审计的资产总额
的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不会导致公司控制权的变化
截至本报告书签署日，中国电子间接持有长城电脑 53.92%股份，直接持有
长城电脑 0.85%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约33.57%的股份
（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实
际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。
3、本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电
子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表
决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
4、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）
1-1-41
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合
本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购
买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上
市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，
本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国
资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006年3月6日，
国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中
国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团
公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制权始终
未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其
关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易已经国防科工局原则性同意；
（3）本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董
事会第七次会议审议通过、第六届董事会第八次会议审议通过；
1-1-42
（4）本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六
届董事会第三十一次会议审议通过、第六届董事会第三十二次会议审议通过；
（5）国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案；
（6）本次交易已获得国务院国资委的批复；
（7）本次交易已获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；
（8）本次交易涉及重大资产置换的部分已需取得国家发改委项目备案通知
书和商务部企业境外投资证书。
（9）本次交易方案调整已获得长城电脑和长城信息的董事会、股东大会审
议通过，并获得国务院国资委的批复。
2、本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
十、本次重组相关各方做出的重要承诺
序
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
号
长城电脑及其 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
董事会、长城 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
1
信息及其董事 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
关于所提供信息
会 责任。
真实、准确和完整
本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
的承诺
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
2 中国电子
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
截至本承诺出具日，本公司及本公司的控股企业未直接或
者间接从事任何与长城电脑、长城信息及其控股企业现有业
务构成实质同业竞争的生产经营活动，与长城电脑、长城信
息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电脑与其
控股香港上市公司冠捷科技有限公司（本次重大资产重组中
关于避免同业竞
3 中国电子 置出长城电脑）不存在实质同业竞争的情形。
争的承诺
本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业不会以控股、
参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、
间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与长城
电脑或其控股企业实质相同或者相似的业务。本公司保证不
利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权
1-1-43
益，也不利用控股地位谋取额外的利益。
本次交易完成后，如果本公司或本公司除长城电脑外的控
股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知
长城电脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供给长城电脑或其控股企业。
本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业放弃上述竞
争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企
业从事该等竞争性业务，则长城电脑或其控股企业有权随时
一次性或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的控股企
业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，
或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、
租赁或承包经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业
在上述竞争性业务中的资产或业务。
本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电脑外的控股
企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允
许使用与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除长城
电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让
权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向
长城电脑或其控股企业提供优先受让权。
自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑或其控股企
业因本公司或本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受
的一切实际损失、损害和开支。
上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。
在本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与长城电
脑、长城信息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完
成后，本公司控制的除长城电脑及其下属公司以外的其他企
业将尽量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关联交易。
本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本公司控制的其他企业将与长城电脑依法签订规范的
关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
关于减少和规范
4 中国电子 有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
关联交易的承诺
和长城电脑公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决
等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害
长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。
保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场公平交易中
给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条
件。
保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联
1-1-44
交易非法转移长城电脑的资金、利润，保证不损害长城电脑
其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给长城电脑造成的所有直接或间接损失。
上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因
素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期
间持续有效，且不可变更或撤销。
在本次交易完成后，本公司仍为长城电脑的实际控制人，
现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司确认并
关于保证上市公 承诺如下：
5 中国电子
司独立性的承诺 在本次交易完成后，保证长城电脑在人员、资产、财务、
机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上
市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相
应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转
让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后，本公司以资产认购的长城电脑
新增股份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
6 中国电子 日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格
的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基
础上自动延长 6 个月
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
关于股份锁定的
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
承诺
在长城电脑拥有权益的股份。
本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相
应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转
让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
湖南计算机厂 日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后 6 个月期末收
7
有限公司 盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出
的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
在长城电脑拥有权益的股份。
截至本承诺出具日，本公司及其主要管理人员不存在因涉
关于最近五年的 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
8 中国电子
诚信情况的声明 案调查的情形；本公司及其主要管理人员最近五年内未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在
1-1-45
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；同时
本公司及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大
额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失
信情况。
本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到
长城电脑、长
9 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在
城信息
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未
按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所
公开谴责等失信情况。
本公司已按相关规定履行了中原电子、圣非凡的出资义务，
已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不
存在出资不实及其他可能影响中原电子、圣非凡合法存续或
本公司所持中原电子、圣非凡股权合法性的情形。
截至本承诺出具日，本公司合法拥有所持中原电子 100%
股权、圣非凡 100%股权完整的所有权，依法拥有中原电子、
关于持有标的公 圣非凡股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权
司股权不存在限 属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
10 中国电子
制或禁止转让情 在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
形的承诺 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存
在对中原电子、圣非凡非经营性资金占用的情形。
本公司声明并保证在中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权过户至长城电脑名下之前，本公司所持有的该等股权保持
上述状态。
如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于向中国长城 对按照长城电脑、长城信息公告的收购请求权和现金选择
计算机深圳股份 权实施方案所规定的程序申报全部或部分行使收购请求权和
11 中国电子
有限公司异议股 现金选择权的长城电脑及长城信息的有权行使收购请求权/
东提供收购请求 现金选择权的异议股东，提供方将于收购请求权/现金选择权
1-1-46
权及向长城信息 实施日受让其成功申报行使收购请求权或现金选择权的股
产业股份有限公 份，并将：（1）按照人民币 13.04 元/股的价格向长城电脑行
司异议股东提供 使收购请求权的异议股东支付现金对价；（2）按照人民币
现金选择权的承 24.04 元/股的价格向长城信息行使现金选择权的异议股东支
诺 付现金对价。在长城电脑、长城信息审议本次换股合并方案
的董事会决议公告日至收购请求权/现金选择权实施日期间，
长城电脑、长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权除息事项，收购请求权/现金选择权价格将作相应调
整；如触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购
请求权的价格将调整为根据调价机制调整后的长城电脑换股
价格，长城信息异议股东现金选择权的价格将相应进行调整，
具体调整后的价格以长城电脑、长城信息审议调整换股价格
的董事会决议为准，提供方对长城电脑、长城信息董事会决
议确定的调整后的换股价格及收购请求权、现金选择权行权
价格予以认可。
如果本次换股合并方案未能获得相关政府部门的批准，或
因其他原因致本次换股合并方案最终不能实施，则长城电脑/
长城信息股东不能行使收购请求权/现金选择权。
提供方同意并授权长城电脑及长城信息代为向深圳证券交
易所申请办理现金选择权有关事宜。
如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，深圳证券交
易所、中国证券监督管理委员会或其他相关监管机构出具新
的规定，提供方有权依据相关规定就所作承诺作出调整。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，在换股日登记于中登深圳分公
司的长城信息所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部长城信息股票
（包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权而获得的长城
信息股票）按照换股比例转换为长城电脑本次换股增发之A股股票。
十二、待补充披露的信息提示
本报告书依据中国证监会相关法律、法规和业务规则的要求进行编制和披
露。若《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重
组申请文件》发生修订，公司将依据修订后的相关规则的要求进行补充和披露。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书的全文及中介机
构出具的意见。
1-1-47
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交
易的风险
本次换股合并与长城电脑重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，不可
分割，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效
和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
最终配套融资发行成功与否不影响换股合并与发行股份购买资产的实施。提请广
大投资者注意该风险。
二、审批风险
本次重组已经国防科工局原则性同意，除此之外，就消除特定领域竞争、
形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。
本次交易已分别取得长城电脑董事会、股东大会和长城信息董事会、股东
大会审议批准，并取得国务院国资委的批复。就本次交易涉及的重大资产置换
事项，已取得国家发改委境外投资项目备案通知和商务部企业境外投资证书。
本次交易的方案调整事项已分别取得长城电脑董事会、股东大会和长城信息董
事会、股东大会审议批准，并取得国务院国资委的批复。本次交易尚需获得中
国证监会的核准后方可实施。上述核准为本次交易实施的前提条件。截至报告
书签署日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否完成上述待审批事项，以
及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 13.04 元/
股，受让其所持有的全部或部分长城电脑之股份；长城信息异议股东可以要求
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现金选择权提供方按照定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%经除权
除息调整后并公告的对价，即人民币 24.04 元/股的价格收购其持有的全部或部
分长城信息之股份。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股合并最终不能实
施，则长城电脑异议股东不得行使异议股东收购请求权，长城信息异议股东也
不得行使异议股东现金选择权。
长城电脑异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，长城信息的异议股
东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权
和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时长城电脑的即期股价高
于收购请求权价格，长城电脑异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受
损；若长城信息的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价
格，长城信息异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来长城电脑
股价上涨的获利机会。
四、强制转股风险
本次合并需取得出席长城电脑和长城信息股东大会各自参会股东所持有表
决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。长城电脑和长城信息股东
大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会上投
反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次
合并方案时，未有效申报行使现金选择权的长城信息股东所持股份及现金选择
权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为整合后公司的新增股
份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
长城信息股份，该等股份在换股时一律转换成长城电脑的股份，原在长城信息
股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的长城
电脑股份上继续有效。
五、本次交易标的资产评估风险
1-1-49
中原电子采用资产基础法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面
价值为124,732.27万元，评估价值为245,961.60万元，增值额为121,229.33万元，
增值率为97.19%；母公司报表中净资产账面价值为828.62万元，评估价值为
245,961.60万元，增值额为245,132.98万元，增值率为29,583.34%。
圣非凡采用收益法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面值为
10,375.55万元，评估值为68,040.62万元，评估增值57,665.07万元，增值率为
555.78%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情
况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而
影响标的资产评估值的风险。
六、圣非凡盈利预测风险
圣非凡盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设
具有不确定性，以及可能遇到的军工市场波动产生的市场风险、产品研制技术风
险、购买原材料价格波动造成的成本快速增加风险、技术骨干人员流失风险等，
盈利预测结果的实现仍然存在不确定性。
七、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险
本次重组中，圣非凡100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终确定为
68,040.62万元。截至2015年9月30日，标的公司圣非凡报表账面净资产为
10,375.55万元，资产基础法下股东全部权益评估价值为13,551.54万元，评估增
值率为30.61%，收益法下股东全部权益评估价值为68,040.62万元，评估增值率
为555.78%。资产基础法与收益法评估值差异为54,489.08万元。
圣非凡评估结果是在充分考虑了企业所拥有的资质许可、核心技术、行业前
景、公司的管理能力等对股东全部权益价值具有影响的因素后，得出的上述收益
1-1-50
法评估值。尽管评估师对圣非凡价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但圣非
凡收益法评估值与资产基础法评估值差异仍然较大，提醒投资者充分关注该风
险。
八、标的公司业绩承诺实现的风险
根据上市公司与中国电子签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补
偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016
年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如
果本次交易于2017年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2017年、
2018年、2019年；以此类推，若中原电子和圣非凡实际净利润数低于净利润承
诺数，中国电子将相应承担补偿责任。
交易对方中国电子根据中原电子和圣非凡下属各业务板块运营情况以及未
来几年内的业务发展规划，保证本次注入资产的中原电子在 2016 年、2017 年、
2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于
5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归
属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2 亿元。
虽然上市公司与中国电子已签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，
仍不排除存在中原电子和圣非凡实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》中所约定业绩承诺的风险。
九、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
长城电脑拟采用询价发行方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配
套资金，总金额不超过 73.58 亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价
13.04 元 / 股 计 算 ， 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 向 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 不 超 过
564,263,803 股（含 564,263,803 股）。
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否
顺利实施存在不确定性。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的
1-1-51
情形下，将以自有资金或银行贷款等方式解决募投项目的资金需求。若采用上
述方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
十、豁免披露部分信息可能影响投资者对上市公司价值判断的风
险
本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方
案等 7 个投资建设项目，均属于与军品有关的募投项目。与军品有关的募投项
目财务内部收益率及投资期预测等属于国家军工信息豁免披露范围，根据中国
电子向国防科工局提出的豁免申请，并经科工财审[2016]161 号文批准，同意
豁免披露“本次资产重组与军品有关的募投项目的建设目标（或改造纲领）、
财务内部收益率及投资期预测”。为进一步保证投资者能够合理判断与军品有
关的募投项目对上市公司经营状况和盈利能力的影响，公司采取合并口径方式
披露 7 个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期，上述处理对公司
本次重大资产重组相关信息披露的完整性不构成重大影响，但可能影响投资者
对募投项目的判断进而影响对上市公司价值的判断。
十一、重组整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于长
城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡各业务板块分布于不同的地理区域，涉
及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致上市
公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，长城电
脑、长城信息、中原电子、圣非凡在合并前均拥有完整的人员编制，上市公司
需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，在短期内实现采购、生产、销
售、人事、管理等各方面的有效整合需要时间，协同效应的发挥可能在短期内
无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对上述公
司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具
有不确定性。
十二、股票价格波动风险
1-1-52
上市公司的股票价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏
观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内
政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资
上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。
1-1-53
第一章 交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、维护国家权益：第五疆域需要确保安全，信息安全作为国家战略
（1）网络空间安全已成为国家主权安全
网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域，网络空间
体现的是国家主权，保障网络空间安全就是保障国家主权。
近年来，全球各国越来越多的在网络领域进行国家力量之间的博弈，部分强
国表现了咄咄逼人的信息主权对抗姿态。中国作为飞速发展的大国，成为发达国
家在和平时代的“假想敌”；随着互联网、物联网发展的深入和云计算、大数据
的广泛应用，信息安全问题可以对国家国防、经济、社会造成灾难性的影响。
除国家之间的信息安全博弈外，现阶段我国实施网络强国战略、国家大数据
战略、“互联网+”行动计划，使新一代信息技术在我国社会各个领域，尤其是党、
政府、金融、能源等关键领域和重要行业得到广泛应用；但随之窃取信息、数据
牟利、恶意攻击等信息安全事件层出不穷，并愈加频繁，对于我国国家安全和社
会稳定造成极大危害。
在时代发展的今天，必须要确保第五疆域的安全和稳定，进而维护国家权益。
（2）信息安全上升为国家战略
2014 年 2 月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，总书记担任组长，
在第一会议中，总书记强调：“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没
有现代化”。
2015 年 7 月，新的《中华人民共和国国家安全法》经表决通过，其中要求，
实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可
控；2015 年 6 月，《中华人民共和国网络安全法（草案）》经初步审议，并向社
会公开征求意见，其中明确，对军事网络、国家机关、金融等关键领域及重要行
1-1-54
业的网络和信息实现重点保护。与此同时一系列相关产业扶持政策陆续出台。
领导小组的成立、国家的立法、一系列产业扶持政策的出台，表明了我国已
将信息安全上升至国家战略高度，彰显了国家在保障网络安全、维护国家权益方
面的坚强决心和意志，同时也为实现该战略明确了行动纲领和实施方向。
2、潮流不可阻挡：自主可控国产化市场空间广阔，信息化、自主可控、安
全可信三者融合打造信息安全生态环境
（1）自主可控国产化的产业生态圈催生几万亿市场空间
自主可控是我们国家信息化建设最关键的环节。国家实现自主可控时，信息
安全容易治理，产品和服务一般不存在恶意后门，并能不断改进或修补漏洞；不
能实现自主可控，就意味着永远受制于人，网络安全就无从治理，国家网络安全
更无从谈起，因此，自主可控是保障网络安全、国家安全的前提。
由于历史原因，现阶段我国信息关键设备、技术及服务大部分都依赖国外进
口，我国远不能实现自主可控，网络疆域存在重大安全风险，国产化产品和服务
通常容易满足自主可控的要求。因此，我国推进自主可控国产化替代势在必行，
在对第五疆域起核心作用的信息关键基础设施和信息关键核心技术等方面，全面
实现国产化替代，该国产化替代的趋势潮流不可阻挡。
实现自主可控，也是实现供给侧改革的重要体现，自主可控产业生态圈约有
万亿级的市场空间。从海关统计数据来看，2014 年中国电子信息产品进口额达
到约 3 万亿元，占比贸易总额的约 30%，大量核心基础设施及应用产品主要依
赖进口；故此自主可控产业存在有巨大的填补空间，自主品牌的成熟，技术创新、
国家政策牵引将会催化中国自主可控生态的进程，几万亿市场空间可期。
（2）国家关键领域和重要行业的网络空间需要确保安全，优先实现自主可
控的应用
在网络空间领域，对于国防军队，党、政府、金融、电力等领域需要确保信
息安全。
在国防军队领域，要实现自主可控和信息安全，否则再好的武器、再强的装
1-1-55
备也无法在信息化战的今天形成战斗力，国家安全形同虚设。
在党、政府、金融、电力等关键领域和重要行业，不实现自主可控和信息安
全，如发生体系失灵、城市瘫痪、银行崩溃，将对国家社会造成毁灭性打击。
上述领域需要确保安全，因此需要优先确保自主可控的应用。实现从无到有，
从有到行业初步应用，再到级数规模的全面应用。
（3）打造自主可控的核心品牌，才能形成信息安全的生态环境
实现自主可控是指依靠自身研发设计，全面掌握核心技术、关键零部件，实
现信息系统从硬件、软件到云端的自主研发、生产、升级、维护的全程可控。
自主可控的初期阶段，是呈现掌握核心技术和可以支撑整个产业体系架构的
自主品牌出现。然后依托该自主品牌的关键内容，实现产业延伸，在底层关键基
础设施、上层应用等环节实现全面的自主可控产品和服务，逐步形成我国自主可
控的生态环境。
目前我国的自主可控生态环境还处于极度初期阶段，需要率先形成自主可控
的核心品牌，才能更好的促进产业发展。近年来，我国信息产业涌现了中国电子
系、中国电科系、紫光系等优质的自主品牌。
（4）信息化、自主可控、安全可信三者融合发展，产业趋势顺应时代需求
在人机物三元融合的新形势及移动互联、万物互联的发展趋势下，信息安全
受到巨大的挑战。我国云计算、大数据等信息技术的应用虽然很快，但自主可控
的设备和技术应用比例太小，并且对于终端、云端的安全保护的发展也远不足以
应对如今的安全问题。目前我国对于信息技术的发展，自主可控和信息安全仅仅
是“跟随”和“补丁”，这样已经无法满足时代需求。
顺应时代的变化，未来我国信息化技术的发展，肯定是需要伴随自主可控和
信息安全同步进行发展。
为保障国家第五疆域的安全和顺应时代发展趋势，我国建立自主可控的产业
体系，打造信息安全的生态环境。在该背景下，自主可控基础设施、解决方案及
服务未来在国家关键领域和重要行业市场前景广阔，具备核心优势的国产厂商面
1-1-56
临巨大的发展机遇和广阔的市场空间。
3、捍卫第五疆域：军队国防领域的网络安全和信息化建设是必由之路
我国要确保第五疆域的安全，必须优先发展军队国防领域的网络安全和信息
化。网军建设、军队信息化建设、海洋信息安全网络建设等都是国家安全的重要
基础。
（1）守护第五疆域安全，打造强大中国网军
网络空间作为继陆海空天之后的第五大主权领域空间，是国家的第五疆域，
中国实施网络强国战略，需要确保能在第五疆域维护国家权益。
近日我国成立第五军种—中国人民解放军战略支援部队（以下简称“战略支
援军”）。总书记对战略支援部队进行了定性：战略支援军是维护国家安全的新型
作战力量，是我军新质作战能力的重要增长点。根据官方信息整理，战略支援军
应该为包括网络信息安全、情报收集处理等信息与综合支援性质的兵种。根据军
事媒体推测，我国战略支援军的重要构成即包括在国际上广泛组建的“网络军
队”。
资料显示，美国国防部早在 2009 年就整合了陆军、空军、海军和海军陆战
队四个兵种的网络部队，成立网络司令部。目前美国网络司令部共包括 133 支
部队，在全球近百个国家和地区的 4000 多个军事基地内拥有超过 1.5 万个电脑
网络，美军从事专业网络攻防人员达数万人（由黑客、信息战专家等组成），专
门负责保护国家关键基础设施，协助制订和实施境外攻击计划和行动，负责保护
国防部内部网络等职能。此外俄罗斯、日本、法国、韩国、以色列等国也相继成
立专业化网络攻防部队。由此可见网络空间已经成为世界各国博弈争夺的主要战
场，“网军”也将成为维护网络空间主权的主要力量。
国家“网军”的建设和发展，其核心基础是军队国防领域必须要使用完全自
主可控的计算平台（包括关键基础设施、解决方案及服务等），才能立足于当今
的信息化时代，才能保障我国第五疆域的安全，形成维护国家安全的新型作战力
量。
（2）我军军事发展重点，军队信息化建设
1-1-57
中央军委近日印发《关于深化国防和军队改革的意见》，提出到 2020 年前
努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体
系。该意见对于我军发展具有里程碑意义，明确了我国目前军队信息化建设是我
军发展的重点。
军事媒体认为，军队信息化建设主要目的是以计算机平台为核心，通过一体
化指挥通信控制网络系统、信息网络、单兵作战系统、智能化武器装备等的构建，
使军队具备陆海空天网一体化联合作战并赢得现代信息战争的能力。
现代战争形态处于向信息化跃升的质变期，“制信息权”成为夺取战场综合
控制权的核心。军事媒体认为，综合信息系统和信息化武器是构建信息化军队的
两大关键。综合信息系统的关键是军事信息系统（美军称为 C4ISR），该系统是
指集指挥（command）、控制（control）、通信（communication）、计算机
（computer）、情报（intelligence）及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）
等为一体的现代化军事通信指挥控制系统；信息化武器装备，是指全方位配备信
息技术装备，增强信息化能力的主战武器。军事媒体数据显示，美军自上世纪
90 年代起开始建设 C4ISR 系统，美军 2010 年信息化程度达到 80%~90%，C4ISR
系统基本打造完成；美军的实验显示，数字化部队能够轻易战胜 3 倍于己的常规
部队，1 个数字化师已达到 6 个传统师的作战能力。
目前我国军队国防信息化水平相对较低，因此我国军队国防信息化发展刻不
容缓，是我国现阶段军事发展的重中之重。
预计自主可控计算、军用空天地一体化信息系统、卫星通信导航应用、通信
及网络技术等军事信息系统的主要构成内容将是我国军队信息化建设的重点方
向；预计单兵作战信息系统、通信及网络装备、信息化作战平台（有/无人作战
平台）等武器装备将大规模进行列装配备；预计未来我国军队信息化建设方面的
投入会持续增加，将在我军军费开支中占有重要比例。
（3）实现海洋强国战略，发展海洋信息安全产业
党的十八大明确提出了“发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家
海洋权益，建设海洋强国”的重大战略部署，实现该前提是建立强大的海军力量
1-1-58
和海洋国防体系。
目前我国海洋信息安全和我们国家海洋利益的发展速度不匹配，海洋信息安
全网络等方面的建设是制约我国海洋强国建设的薄弱环节，因此发展海洋信息安
全产业化对我国海洋战略具有重要的意义，相关领域的需求广阔。
综上所述，我国“网军”建设、军队国防信息化等将全面带动国家国防军工
和信息安全产业的发展，促进我国自主可控产业体系和信息安全生态环境的形
成；激发对自主可控计算、军队信息化系统及装备、网络信息安全、军队云、海
洋信息安全产业等领域的迫切需求，预计承担相关领域任务的企业将迎来历史性
的发展机遇。
4、确保信息安全：关键领域和重要行业，需要逐步实现自主可控
党、政府、金融等国家关键领域及重要行业要确保信息安全，需要逐步以自
主品牌为主，实现自主可控的关键设施、安全解决方案和服务运营的全面应用。
目前云计算、大数据的应用已经形成时代趋势，因此我国必须形成对于云计
算、大数据领域的安全可控能力。
（1）自主可控的基础，IT 关键基础设施
IT 基础设施自主可控是实现真正自主可控、保障信息安全的基础。IT 基础
设施自主可控主要涉及与信息安全相关的硬件，包括芯片、服务器、存储设备、
通信设备、网络交换设备、整机终端等。
当前作为云计算、大数据发展和应用的前期阶段，基于云计算的自主可控基
础设施，如高安全高性能服务器、高安全海量存储设备、高安全自主可控终端等
蕴含巨大产业发展机会。
（2）关键领域需要安全解决方案，自主可控云计算解决方案及服务
①关键领域需要安全解决方案
党、政府、金融等关键领域和重要行业的业务需要信息化的发展，也需要确
保信息安全。因此相关领域需要基于行业特点的，自主可控的行业安全解决方案。
1-1-59
②关键领域需要自主可控私有云/混合云解决方案及服务
当前 IT 服务正在向云计算全面转型，根据产业规划等精神，我国在“十三
五”期间或将会形成国家级数据服务中心，逐步形成国家数据服务体系；在新的
政务云采购上，政府会逐渐倾向于“采购云计算服务”。
上述信息表明，在云计算背景下，对于关键领域和重要行业的用户，升级原
有 IT 基础架构，采用基于高端服务器、自主可控的私有云/混合云（如政务云等）
实现安全可控服务正在成为发展趋势。
与此同时，我国需要尽快形成自主可控的云计算平台标准，才能更好的实现
自主可控云计算生态的发展。
综上所述，在云计算发展的初期阶段，我国关键领域和重要行业，对于自主
可控基础设施、行业解决方案，尤其是私有云/混合云计算整体解决方案和服务
的需求广阔。与党政军客户建立长期稳定合作关系的厂商具有先发优势。
5、践行军民融合：军民融合深入发展催生巨大产业机会
十八大明确指出加强军民融合发展，军民融合深入发展成为国家战略。
推动军民融合发展是我国进一步深化军队体制改革，在更广范围、更高层次、
更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来的重要举措。
推动军工技术向民品转化，军民技术融合发展以及引入社会资源投入，不仅
可以提升我国军工产业的综合实力，同时可以促进我国工业、TMT 等支柱型产
业的全面发展，实现整体综合国力的提升。
在该背景下，自主可控计算、智慧城市、防护救灾系统、北斗卫星产业、网
络信息安全、新能源装备、车联网等作为军民融合发展的重点领域，随着融合发
展的逐步深入，新的市场空间将逐渐开启，相关产业链有望步入快速发展的阶段。
6、布局第五疆域：保障国家网络空间安全，打造信息安全长城
（1）中国电子是中国第五疆域安全的重要提供商
①中国电子产业概述，超前布局信息安全，打造网络安全长城
1-1-60
中国电子是中国最大的国有综合性 IT 企业集团，是国家信息安全产业和军
工电子的国家队，肩负着国家信息安全建设和自主可控发展的使命。
基于雄厚的产业基础和对国家网络安全需求的深刻理解，2011 年，中国电
子便超前着力布局第五疆域信息安全领域，打造网络安全长城，提出实施“信息
安全系统工程”的战略举措（即中国电子二号工程）。
通过不断发展，中国电子已经逐步构建了从芯片、整机、操作系统、中间件、
数据库、安全产品到应用系统的完整自主可控产业体系，初步形成了涵盖安全咨
询、解决方案、服务运维等全生命周期的信息安全服务能力。中国电子已经成为
中国信息安全的核心品牌之一。
②中国电子产业体系，基于核心芯片形成了完整的自主可控计算
中国电子初步构建自主可控产业体系，形成了完整的自主可控计算：基于
ARM 技术的 64 核通用处理器芯片、存储控制芯片、交换芯片、自主研发的安全
可靠操作系统、数据库、系统终端等。
中国电子秉承的国产 ARM 技术路线能较好实现我国自主可控生态的建立。
ARM 架构在我国具有生态环境优势，能够实现从嵌入式终端、到桌面系统、到
服务器的自主可控计算机体系结构；ARM 架构具有在关键领域独立性强、低能
耗、完全开放、应用广等优势，符合当前自主可控、信息安全、云计算的趋势。
基于 ARM 架构形成的自主可控系列产品有望得到国家的大力支持和发展，
在我国军队、党政等关键领域中得到大力推广。
③中国电子的信息安全服务体系，行业安全和云计算解决方案及服务
A、行业安全解决方案
面向军队、党政等关键领域的安全解决方案：方案通过搭载可控芯片、可控
操作系统，融入可信计算等信息安全关键技术，建立了从“终端”到“云端”的
多层次全体系自主可控和信息安全。
B、云计算解决方案及服务
基于中国电子软硬件平台的建设及技术开发，中国电子已打造了完整的自主
1-1-61
可控云产业链生态圈，已形成了完整的自主可控云计算解决方案，包括基于 ARM
架构的私有云，前端和后台系统，可以形成对原有 X86 架构云平台的替代。
中国电子基于在自主可控关键设施、行业安全解决方案和云计算解决方案等
方面的能力，亦初步具备了自主可控云服务的能力。
（2）本次中国电子拟对 4 家公司进行信息安全业务的深度整合
中国电子拟对其内部信息安全相关业务进行梳理、整合及证券化，并通过募
集资金实现相关产业的聚合快速发展。本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原
电子、圣非凡 4 家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业；中原电子、圣
非凡 2 家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的核心企业。
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要
业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子
制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与
服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能
源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆
海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息
致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致
力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通
信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方
案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中
原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程
通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下
通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体
制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体
1-1-62
研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元
并发挥着重要作用。
4 家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解
决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4 家公
司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4 家公司在军队国防、党政等关键
领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。
4 家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务
领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
（二）本次重组的目标
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及
服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升
公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业
务综合实力，促进军民融合深度发展。
1、成为中国电子信息安全产业的重要载体和平台
整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融
合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势
和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。
未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，
成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关
键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
2、成为军队信息系统和装备的重要提供商及服务商
1-1-63
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我
国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业
等方面。
在网军建设方面，通过自主可控关键设施、解决方案及服务，开展网络攻防
的技术和产品的研发，为保障我国第五疆域安全提供服务。
在自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器方面，以自主可控关键软硬
件为基础，建设空天地一体信息网络，连接单兵、智能化武器主战装备及指挥系
统，形成一体化协同作战能力，成为军事信息系统建设和信息化主战武器装备的
重要提供商。
在海洋信息安全产业方面，通过构建海洋立体监测网络，及时、准确地获取
和利用海洋信息，提升我国深海通信与探测能力，为提高我国海洋安全做出重要
推进作用。
3、成为信息安全基础设施及解决方案提供商，未来向服务运营商持续发展
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供
商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
主要体现如下三个方面：
成为行业安全解决方案提供商。整合后公司将在自主可控基础设施等方面具
有较强业务能力，依托自身和中国电子的支持，在关键领域和重要行业形成信息
安全整体解决方案提供能力。
成为信息安全云计算解决方案的供应商。整合后公司将形成完整的自主可控
云计算解决方案能力，包括基于 ARM 架构的私有云/混合云，前端和后台系统。
通过整合后公司自主可控云计算解决方案能力，为客户提供保障信息安全的政务
云等私有云/混合云解决方案。
基于在云解决方案上的能力，未来向云服务运营商拓展。未来整合后公司将
通过信息安全主业的积累，向信息安全云计算服务商方向拓展。并且充分利用现
有优势，整合数据资源，为未来实现数据运维，成为服务运营商奠定坚实基础。
1-1-64
4、成为高度融合的军民融合发展平台
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合
募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后公司未来着力发展的众多军民融合产业具备广阔的发展空间。网络安
全及信息化：重点行业信息化基础设施、私有云/混合云解决方案等；通信领域：
特种领域、应急指挥系统、海洋信息安全等；北斗卫星导航及应用：导航及位置
服务运营、车联网、授时装备及服务等；新能源设备及器件：锂电池、充电桩等；
智慧城市：智慧交通、智慧教育、智慧医疗、灾备系统等。
5、成为盈利能力更强和内涵价值更高的公司
本次整合涉及长城电脑、长城信息两家公司的合并，同时实现优质军工资产
注入上市公司，以及置出亏损资产；整合后公司还将通过募集资金实现相关产业
的聚合快速发展。本次整合以及相关募投项目达成后，上市公司的盈利能力将得
到显著提升。
预计整合后公司的军工业务收入占比将大幅提高，业务亦着重于关键领域和
重要行业的信息安全解决方案。未来整合后公司通过深入实施重组整合和募投项
目的达产增效，将实现信息安全和自主可控业务的跨越式升级发展，整合后公司
将使投资者分享信息安全和军民融合发展所带来的投资收益，提升上市公司作为
信息安全和军工股的内涵和价值。
未来对上市公司财务状况和盈利能力的影响主要体现在以下几个方面：
根据公司2015年、2016年1-3月经审阅的备考财务数据（不考虑配套融资），
在完全不考虑本次重组对上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司
2015年营业利润从-1.75亿元增加至3.75亿元，2016年1-3月营业利润从-1.38亿
元增加至0.72亿元，同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的
中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公
司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018
年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2
1-1-65
亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为 86 亿元，拟使用配套募集
资金投入 65 亿元。配套募集资金投资建设项目全部达产后，预计收入规模约 128
亿元，项目利润总额约 20 亿元。预计相关项目将在 2017 年开始逐步为上市公
司实现利润贡献。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实
施，预计相关项目将在 2017 年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次拟整合的 4 家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的
协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计
算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行
股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买
资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资
金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份
购买资产的实施。
本次重组简要情况如下：
单位：万元
方案 长城电脑支付对价 项目 金额
1 换股合并 增发 1,502,165,589 股 长城信息全部资产及负债 1,958,823.93
2 重大资产置换 冠捷科技 24.32%股权 中原电子 64.94%股权 159,726.00
发行股份购买 中原电子剩余 35.06%股权 86,235.60
3 增发 118,309,984 股
资产 圣非凡 100%股权 68,040.62
4 配套募集资金 增发不超过 564,263,803 股 配套募集资金投资项目 735,800.00
1、换股合并
1-1-66
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、
协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息
的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资
格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日
前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整后确定，由此确定换股
比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
3、发行股份购买资产
本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子 35.06%股权、圣非凡
100%股权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金不超过 73.58 亿元，本次交易拟购买资产交易价格为
227.28 亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），
配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 32.37%，未超过
100%。募集配套资金将用于整合后公司的 7 个项目投资和补充流动资金，支持
其主营业务发展，配套募集资金项目概况如下：
序号 项目名称 配套募集资金拟投入金额（万元）
1 自主可控关键基础设施及解决方案 140,000.00
2 空天地一体信息系统 150,000.00
3 海洋信息安全产业化 90,000.00
4 智能单兵综合信息系统建设 60,000.00
1-1-67
5 卫星导航及应用 100,000.00
6 危爆品智能环保拆解系统 30,000.00
7 特种装备新能源及应用建设 80,000.00
8 补充流动资金 85,800.00
合计 735,800.00
具体用途详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析/七、募集资金的使用计
划、必要性和合理性分析”。
（二）置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子 100%股权、圣非凡 100%股
权。根据中企华出具的评估结果，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，中原电
子 100%股权和圣非凡 100%股权的评估值分别为 245,961.60 万元和 68,040.62
万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资
委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100%股权和圣
非凡 100%股权的作价分别为 245,961.60 万元和 68,040.62 万元。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技 24.32%股权，经长城电脑和
中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00 万元。该部分股权以估值报
告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子
64.94%股权。
（三）本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
1-1-68
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记
在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06%股权、圣非
凡 100%股权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行
将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集
配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
序号 项目 定价基准日/调价基准日 定价依据 发行价格（元）
长城电脑和长城信息审议
定价基准日前 120 个
本次重大资产重组相关事
1 换股价格 交易日的股票交易均 13.04
项的首次董事会决议公告
价的 90%
日
发行股份购 长城电脑审议本次重大资 定价基准日前 120 个
2 买资产发行 产重组相关事项的首次董 交易日的股票交易均 13.04
价格 事会决议公告日 价的 90%
不低于调价基准日前
长城电脑审议关于调整本 20 个交易日的股票
配套募集资
3 次重大资产重组方案相关 交易均价的 90%且不 不低于 13.04
金发行价格
事项的董事会决议公告日 低于发行股份购买资
产发行价格
注：长城信息的换股价格为 24.04 元。
由于 2014 下半年以来 A 股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌
期间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产
的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并
兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用
其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为换股价格，长城电
脑采用定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%作为发行股份购买
1-1-69
资产的发行价格。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的
首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息调整
后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 13.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若
长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%为 24.09 元/股（120 个交易日期间，长城信息
发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息 2016 年度
股东大会审议通过，以 2015 年末总股本 814,818,606 股为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 0.5 元（含税），除息日为 2016 年 6 月 29 日，长城信息换股
价格调整为 24.04 元/股。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它
除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5424：1，即每 1
股长城电脑新增发行股份换取 0.5424 股长城信息股份。计算公式为：长城信息
与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，
则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产
重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，
即 13.04 元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发
行价格将进行相应调整。
1-1-70
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 18.99 元/
股。
经长城电脑 2016 年第三次临时股东大会审议通过，发行底价调整为 13.04
元/股，不低于长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日（调价基准日）
前 20 个交易日的股票交易均价的 90%（9.60 元/股）且不低于发行股份购买资
产的发行价格（13.04 元/股）。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据配套募集资金发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行
的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募
集配套资金发行价格将进行相应调整。
4、发行价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行
股份购买资产的发行价格同步一致调整。
本次重组方案中，换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股
购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属
于同次发行，根据《中华人民共和国公司法》，同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同，因此，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电
脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性，因此同步一致调整换股价格和
发行股份购买资产的发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
1-1-71
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不
因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并
购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首
次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审
议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决
1-1-72
定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中
长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个
交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换
股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置
入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审
核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
1-1-73
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日
前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件
满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否
按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定
调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不
包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行
股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司本次换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整方案包括价格
调整机制及拟履行的程序，明确、具体、可操作，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定。
（3）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A 股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下
跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份
发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格
走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调
价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配
1-1-74
套融资股份发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%，
且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份
发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国
资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
募集配套资金发行底价调整方案包括价格调整机制及拟履行的程序，符合
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，明确、具体、可操作。
截至 2016 年 6 月 14 日，长城电脑收盘价为 10.08 元/股，较换股价格和发
行股份购买资产的发行价格 13.04 元/股下跌 22.70%，发生了重大变化。同时，
深证综指（399106）、计算机指（399363）、军工指数（399959）均在 2016 年
6 月 14 日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、
长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日相应收盘点数
跌幅超过 10%。
截至 2016 年 6 月 14 日，长城电脑收盘价为 10.08 元/股，较配套融资发行
价格 18.99 元/股下跌 46.92%，同时由于资本市场发生较大变化，长城电脑董事
会根据公司股票二级市场价格走势，于 2016 年 6 月 14 日召开第六届董事会第
十一次会议，对募集配套资金的发行底价进行调整，定价基准日为公司第六届
董事会第十一次会议公告日（2016 年 6 月 15 日），发行底价调整为 13.04 元/
股，不低于 2016 年 6 月 14 日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%（9.60
元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》，且不低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格，符
合本次交易配套融资的价格调整方案。同时，配套募集资金由不超过 80 亿元调
整至不超过 73.58 亿元，发行数量由不超过 421,274,354 股调整至不超过
564,263,803 股。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。
上述事项已经长城电脑 2016 年第三次临时股东大会和长城信息 2016 年第三次
临时股东大会审议通过，且经国务院国资委批准。
5、发行数量
1-1-75
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息
股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即 1,502,165,589 股（已考虑长城
信息分红除息的影响）。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根
据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=
（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，发行股份购买资产
发行数量为 118,309,984 股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应
调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 73.58 亿元，按照募集配套资金的发行底价
13.04 元 / 股 计 算 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 不 超 过 564,263,803 股 （ 含
564,263,803 股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价
格作相应调整。
（4）发行前后股本结构的变化
按调整后的交易方案，本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结
构变化情况如下（未考虑因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股
份的影响）：
单位：万股
重组前 重组后
股东 原持股 本次认购 重组后 重组后
原持股数
比例 股份数 持股数 持股比例
长城科技股份有限公司 71,364.79 53.92% - 71,364.79 20.34%
中国电子产业信息集团
1,123.99 0.85% 44,689.01 45,813.01 13.06%
有限公司
1-1-76
湖南计算机厂有限公司 - - 612.77 612.77 0.17%
其他配套融资认购者 - - 56,426.38 56,426.38 16.08%
长城电脑其他中小股东 59,870.60 45.23% - 59,870.60 17.07%
长城信息其他中小股东 - - 116,745.77 116,745.77 33.28%
合计 132,359.39 100% 218,473.94 350,833.33 100%
注：上述股权结构变化情况按照换股价格、发行股份购买资产的发行价格、配套募集
资金的发行价格均为13.04元/股测算。
长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中
国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司
117,790.58 万股，持股比例为 33.57%。
6、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更
为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而
取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息
股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本
次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股
份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转
让。
1-1-77
（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易
日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定
期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连
续 20 个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在
36 个月的基础上自动延长 6 个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑
拥有权益的股份。
（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权
提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议
案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时
均投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并
方案的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并
1-1-78
协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的重
大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案是
否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；
③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申
报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行
使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04 元/股的价格将
其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但
下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②
其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已
经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、
第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期
间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请
求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为
根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实
施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权
提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。
1-1-79
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议
案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时
均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并
方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并
协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募
集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对
权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会
股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者
先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选
择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以 24.04 元/股（已作
除息调整）的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式
申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权
的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信
息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经
合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金
选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期
间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选
择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相
应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实
施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
1-1-80
次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
3、异议股东情况
根据审议本次交易中换股合并议案的股东大会股权登记日的股东持股情
况，本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比如下：
公司名称 股本（股） 异议股东所持股数（股） 占股本比例
长城电脑 1,323,593,886 232,900 0.018%
长城信息 814,818,606 5,152,425 0.632%
（1）长城电脑
根据长城电脑 2016 年第二次临时股东大会决议投票情况，在长城电脑股东
大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电
脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票
的长城电脑股东所持有代表该反对权利的股份数为 232,900 股，占长城电脑总
股本比例约为 0.018%。
（2）长城信息
根据长城信息 2016 年第一次临时股东大会决议投票情况，在长城信息股东
大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城信
息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票
的长城信息股东所持有代表该反对权利的股份数为 5,152,425 股，占长城信息
总股本比例约为 0.632%。
4、收购请求权和现金选择权提供方
中国电子为本次收购请求权和现金选择权的提供方
（1）公司概况
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
营业执照注册号 100000000010245
组织机构代码 10001024-9
税务登记证号 京税证字 110108100010249 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,248,225.199664 万元
实收资本 1,248,225.199664 万元
1-1-81
法定代表人 芮晓武
成立日期 1989 年 5 月 26 日
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、
电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软
件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用
系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与
组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产
经营范围
开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、
建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮
业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（2）主营业务情况
中国电子成立于 1989 年 5 月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子
以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、
集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系
国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT 企业集团。
近年来，中国电子基于自身转型升级和国家战略需求，积极应对复杂多变
的国内外经济环境，全力提升综合竞争力，建设“新型显示、信息安全、信息
服务”三大系统工程，并以此为基础打造五大业务板块协同发展，经营规模和
质量效益连创历史新高。2015 年，中国电子实现营业收入 1982 亿元，资产总额
达 2478 亿元，位列电子百强三甲，连续 5 年入选《财富》世界 500 强，排名第
366 位。中国电子拥有强大的电子信息产品研制能力和产业竞争优势：液晶显示
研发制造全球第一，液晶电视制造全球第三。拥有从操作系统、中间件、数据
库、安全产品到应用系统的完整产业链，是国内领先的自主可控软硬件产品及
信息安全服务提供商、实力最强的集成电路全产业链服务及最大的智能卡芯片
供应商，一流的电子信息产品贸易与服务提供者、最具影响力的高科技创新产
业园区建设者、运营者，智能制造和智慧城市的优秀供应商、服务商。
（3）财务情况
中国电子最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
1-1-82
项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日
营业收入 19,819,149.32 20,373,087.76
利润总额 354,517.86 330,849.46
归属于母公司股东的净利润 110,770.99 126,645.07
资产总额 24,778,465.19 23,311,405.79
负债总额 17,398,971.21 17,355,044.11
归属于母公司所有者权益 3,163,314.75 2,775,662.57
货币资金 4,751,246.09 5,331,727.34
注：以上财务数据来自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
综上，中国电子实力雄厚，具有履约能力。
5、收购请求权和现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电
脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务
截至反馈意见回复出具日，中国电子及其一致行动人合计持有长城电脑的
股份比例约为 54.77%。假设异议股东至收购请求权实施日未发生变化，如中国
电子收购全部长城电脑异议股东所持有的长城电脑股份，收购完成后中国电子
及其一致行动人在长城电脑的持股比例约为 54.78%，不会导致长城电脑失去上
市地位。根据《上市公司收购管理办法》，中国电子可免于向中国证监会提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续的情形。
截至反馈意见回复出具日，中国电子及其一致行动人合计持有长城信息的
股份比例约为 22.28 %。假设异议股东至现金选择权实施日未发生变化，如中国
电子受让全部长城信息异议股东所持有的长城信息股份，收购完成后中国电子
及其一致行动人在长城信息的持股比例约为 22.91%，不会导致其及其一致行动
人合计持有的股份达到长城信息总股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》，
中国电子受让长城信息异议股东所持有的长城信息股份不会触发要约收购义
务。
本次交易完成且上述收购请求权和现金选择权全部由中国电子提供后，中
国电子持有长城电脑的股权比例为 33.85%，不会导致长城电脑失去上市地位，
且持股比例较本次交易前下降，不会触发要约收购义务。
1-1-83
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行
股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价
之和）为2,272,826.15万元，与长城电脑截至2015年12月31日经审计的资产总额
的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电
子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表
决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
（七）本次交易不会导致公司控制权的变化
截至本报告书签署日，中国电子间接持有长城电脑 53.92%股份，直接持有
长城电脑 0.85%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约 33.57%的股份
（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实
际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。
（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合
本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购
买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上
市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，
本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国
资委。
1-1-84
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006 年 3 月 6
日，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65 号《关于中国电子信息产业集团公
司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算
机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制
权始终未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其
关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”之情形。
（九）滚存利润的安排
截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本次
合并后长城电脑的新老股东按持股比例共同享有。
以本次交易完成为前提，中原电子和圣非凡合并报表范围内截至评估基准日
前的滚存未分配利润由本次交易完成后中原电子和圣非凡股东享有。
长城电脑本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（十）期间损益安排
长城电脑、中国电子双方同意并确认，自评估基准日（不包括基准日当日）
起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。
长城电脑、中国电子双方同意并确认，标的资产在评估基准日（不包括基准
日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由
长城电脑享有，亏损由中国电子承担，并以现金方式向长城电脑补足。
（十一）标的公司的利润补偿安排
圣非凡 100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确
定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包
含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约
的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公
1-1-85
司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，
具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经
常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，具体分别为
18,182.84 万元、18,495.39 万元、20,329.37 万元；圣非凡在 2016 年、2017
年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不
低于 2.2 亿元，具体分别为 7,146.38 万元、7,160.17 万元、8,418.46 万元。上
述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原
电子、圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年的累计实现净利润应不低于累计承
诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补
偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应
在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业
务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利
情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果
进行确定。
如本次交易未能在 2016 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年
度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
1-1-86
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中
国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以 1 元的总价格回购中国电子
持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡
交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该
补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡 2016 年、2017
年和 2018 年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016 年、2017 年和 2018 年，已经按照上述公
式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式
确定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司
应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事
会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当
年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做
1-1-87
出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，
并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得
的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现
金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份
数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据
协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于
协议所述股东大会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付
至长城电脑账户。
（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实
现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约
定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的 50%将作为业绩奖励以现
金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具
的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上
述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的 20%。
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三
年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
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在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如
中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长
城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原
电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价
格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依
据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定
的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减值
现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原
电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所
产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电
子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去
期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（十二）员工安置
本次合并完成后，长城信息的全体员工将由长城电脑接收。长城信息作为其
现有员工雇主的全部权利和义务将自换股合并的交割日起由长城电脑享有和承
担。
本次交易涉及换股吸收合并，长城电脑和长城信息均履行了职工代表大会程
序，因合并完成后，长城信息法人资格将被注销，因此长城信息职工代表大会需
1-1-89
要对人员安置情况进行审议。
长城电脑、长城信息均于 2016 年 2 月 22 日，召开了职工代表大会。长城
信息职工代表大会审议通过了人员安置事项（投票通过率 97.59%）。
（十三）债务处理
长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并
将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披
露通知债权人的公告。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，长城电脑及长城信息将
在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对
相关债务进行提前清偿或提供担保。
长城电脑及长城信息作为上市公司，具有良好的履约意愿和偿债能力，就合
并事项将积极开展债权人通知工作，在本次交易获得中国证监会核准之后将按照
相关法律法规规定和债权人的要求积极履行清偿债务和提供担保的义务。
截至 2016 年 3 月 31 日，长城电脑、长城信息债务处理的进展情况如下：
1、长城电脑
长城电脑已于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指
定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权人、债务人的公告》并将该
债权人通知登报；同时，长城电脑亦已向主要债权人发送函件告知本次交易涉
及的债务转移事项并征询其意见。根据债权人通知，债权人自接到长城电脑发
出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未接到通知者自债权
人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿
债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期间已届
满。
截至 2016 年 3 月 31 日，长城电脑母公司的负债总额为 213,896.14 万元。
截至反馈意见回复出具日，长城电脑已经偿还及已取得相关债权人出具关于债
务转移同意函的债务金额为人民币 148,546.40 万元，占长城电脑截至 2016 年 3
1-1-90
月 31 日债务总额的 69.45%，具体情况如下：
单位：万元
已偿还及已取得债权人
2016 年 3 月 31 日
项目 同意函部分
账面值
金额 占比
短期借款 40,000.00 40,000.00 100.00%
应付票据 7,514.44 6,145.73 81.79%
应付账款 22,848.45 10,280.13 44.99%
预收款项 77.36 1.06 1.37%
应付职工薪酬 2,370.85 468.77 19.77%
应交税费 1,311.77 850.90 64.87%
应付利息 2,021.46 2,021.46 100.00%
其他应付款 6,057.08 359.98 5.94%
一年内到期的非流动负债 49,975.36 49,975.36 100.00%
其他流动负债 15,999.10 2,634.09 16.46%
长期借款 35,693.72 35,693.72 100.00%
长期应付职工薪酬 26.24 - -
专项应付款 16,500.00 - -
预计负债 7,984.83 115.21 1.44%
递延收益 5,515.48 - -
合计 213,896.14 148,546.40 69.45%
2、长城信息
长城信息已于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指
定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权人、债务人的公告》并将该
债权人通知登报；同时，长城信息亦已向主要债权人发送函件告知本次交易涉
及的债务转移事项并征询其意见。根据债权人通知，债权人自接到长城信息发
出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未接到通知者自债权
人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿
债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期间已届
满。
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息母公司的负债总额（剔除递延所得税负
债）为 34,498.90 万元。截至反馈意见回复出具日，长城信息已经偿还及已取
得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为人民币 31,401.45 万元，
占长城信息截至 2016 年 3 月 31 日债务总额的 91.02%，具体情况如下：
1-1-91
单位：万元
已偿还及已取得债权人
2016 年 3 月 31 日
项目 同意函部分
账面值
金额 占比
应付账款 3,971.50 3,285.23 82.72%
预收款项 205.53 - -
应付职工薪酬 900.41 6.57 0.73%
应交税费 91.96 91.96 100.00%
其他应付款 2,552.87 1,241.05 48.61%
长期借款 11,200.00 11,200.00 100.00%
递延收益 15,576.63 15,576.63 100.00%
合计 34,498.90 31,401.45 91.02%
注：2016 年 2 月 29 日，长城信息与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、
国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签署了合同编号为 431020160610000577
的《国开发展基金股东借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定国开基金以自有资金委
托国开行向长城信息提供委托贷款 11,200 万元（对应长期借款的 11,200 万元）。同日，长
城信息与国开基金签署了编号为 4310201606100000577 的《质押合同》（以下简称“《质押
合同》”），为担保《借款合同》项下的债务履行，长城信息以所持 2,000 万股东方证券股份
有限公司流通股向国开基金提供质押担保。根据长城信息的说明，长城信息已分别向国开
基金、国开行发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。2016 年 6 月，国
开基金向长城信息回函表示已知悉本次合并交易，并同意：（1）在本次合并不损害其在《借
款合同》及《质押合同》项下的合法权益；以及（2）如本次合并获得批准，长城信息应积
极协调配合国开基金办理相关变更手续，并确保变更后的借款人及担保措施均满足国开基
金授信管理的相关要求且不弱于现有借款人的承贷能力和担保措施的前提下，国开基金将
按照其内部管理规定履行审批程序后方可协助办理相关变更手续。若不能满足前述条件，
其有权按照《借款合同》的有关约定，要求长城信息提前偿还《借款合同》项下所有款项。
就此，长城信息已出具说明，如本次合并未能满足国开基金的前述要求，其将按照《借款
合同》的有关约定提前偿还《借款合同》项下所有款项。
根据长城电脑及长城信息发出的债权人通知，债权人自接到长城电脑及长
城信息发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起 30 日内、未接到通知
者自债权人通知刊登之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求
公司清偿债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的
期间已届满。
截至反馈意见回复出具日，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表
示不同意本次交易的债权人，亦无债权人向长城电脑或长城信息提出提前进行
债务清偿或提供担保的要求。
1-1-92
除国开基金表示尚需对合并后存续方长城电脑进行内部评审情形以及国开
行尚未出具回函亦未明确表示不同意本次交易外，长城电脑及长城信息均已取
得各自银行等金融机构债权人关于本次交易的书面确认函，同意长城电脑及长
城信息与其已发生的债务由本次交易完成后的存续方承继及承担，该等确认函
的内容明确、合法有效，对债权人具有法律约束力。
长城电脑于 2013 年 7 月 2 日发行了金额为人民币 5 亿元的 2013 年度第一
期中期票据（债券简称：13 长城 MTN001）。2016 年 7 月 4 日，长城电脑 13 长城
MTN001 中票已完成兑付。截至反馈意见回复出具日，除银行等金融机构债权人
外，长城电脑及长城信息不存在其他债务融资工具等特殊债权人。
（十四）长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承
自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员将
由长城电脑享有和承担。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手
续，不影响长城电脑对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，长城信
息的现有分公司应继续存续。
（十五）换股实施
长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选择权
提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为其股
东）发行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为长城电脑的股东。
（十六）国拨资金形成的专项应付款
本次评估范围内涉及的专项应付款主要系国防军工建设等国拨资金项目形
成的专项应付款。由于上述国家以资本金注入方式投入有关涉军单位的军工固
定资产投资形成的资产尚不具备转为国有股权的条件，因此计入负债中的专项
应付款，本次交易完成后，按国防科工局的批复，履行相关程序后转入国有股
权。因此本次评估对此类专项应付款按账面值确认。
由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面
值确认，本次重组完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡 100%股权的控股股
1-1-93
东，将按照国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有
关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款按账面值转为国有股本，由中国
电子享有。因此，中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评
估值没有影响，在评估基准日的专项应付款以负债的形式评估符合相关规定。
中原电子、圣非凡在此次评估项目中列示的专项应付款均是由国防科工局
直接投资的国拨专项军工资金。
根据国防科工局批复第六条的要求，国家以资本金注入方式投入有关涉军
单位的军工固定资产投资形成的资产，应及时转为国有股权；暂不具备条件的，
应计入国有债权或国有独享资本公积，并尽快转为国有股权。
综上所述，中国电子作为国有产权的持有者，专项应付款转为国有股本形
成的权益将由其享有是合理的。
（十七）交易后的安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，上市公司因被吸收
合并、不再具有独立主体资格并被注销可以向交易所申请终止其股票上市交易。
据此，就本次交易，长城信息将在取得相关批复后以被吸收合并、不再具有独立
主体资格并被注销方式主动终止股票在深圳证券交易所的交易。
1、长城信息退市的具体方案
（1）在获得中国证监会对本次交易的核准后，长城信息将根据相关规定制
定终止上市方案；
（2）长城信息将根据终止上市方案及相关规定及时向深圳证券交易所提交
股票终止上市的申请；
（3）在收到深圳证券交易所有关受理终止上市申请的决定后，长城信息将
及时披露有关情况并提示股票可能终止上市的风险；
（4）长城信息根据本次交易的最终方案实施换股合并；
（5）长城信息将在收到深圳证券交易所同意其股票终止上市决定后及时披
露股票终止上市公告。
1-1-94
因有权机关在审核过程中可能会对本次交易方案提出任何要求而导致本次
交易方案进行修改或调整，长城信息的最终终止上市方案将根据中国证券监督管
理委员会核准的本次重大资产重组最终方案确定，届时长城信息会按照《重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法
规以及深交所的规定及时履行信息披露义务。
2、预计所需时间
预计自取得中国证监会对本次交易的核准之日起，上述终止上市方案实施需
1-3 个月，最终实施所需时间将根据本次交易所涉及的现金选择权方案、换股合
并方案实施进展决定，并且最终应以深圳证券交易所作出的同意长城信息股票终
止上市决定所确定的终止上市日期为准。
3、不存在潜在纠纷及法律障碍
为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方
向长城信息的异议股东提供现金选择权。长城信息异议股东现金选择权的详细安
排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由长
城信息与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深圳证券交
易所的规定及时进行信息披露。
在本次交易获得中国证监会核准及其他所需批准，履行上市公司股东大会审
议程序及异议股东保护机制后，长城信息退市安排不存在实质法律障碍。
（十八）关于方案的其他说明
长城信息和长城电脑的换股价格分别根据其审议本次重大资产重组相关事
项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%经除权除息
调整后确定，充分考虑了对等机制，由此计算的换股比例遵循了对等机制, 因此
换股价格调整方案也充分体现了对等机制。
1、换股价格调整方案的依据、原因及合理性
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城
信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，引入发
1-1-95
行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致
性。
2、换股比例不因换股价格调整而调整的合理性
换股比例的计算符合相关规定，遵循了对等机制，换股比例不变综合考虑了
预防投机行为，保护投资者权益等因素，具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东
利益的情形。
3、收购请求权、现金选择权价格调整机制的依据、原因及合理性
本次交易换股合并的收购请求权和现金选择权对价分别与长城电脑的换股
价格和长城信息的换股价格一致，符合《公司法》等相关规定。收购请求权、现
金选择权对价的随换股价格调整方案的调整而调整具有合理性，并未违反相关法
律法规，该设置已充分考虑各种因素并保护全体投资者利益，不存在涉嫌侵害异
议股东利益的情形。
4、具体调价触发条件的设置的合理性
长城电脑、长城信息为深交所上市公司，为深证综指（399106.SZ）成分股，
深证综指反映了在深交所主板、中小板、创业板上市的全部股票的价格综合变
动情况以及市场总体走势；根据中国证监会公示的《上市公司行业分类结果》，
长城电脑和长城信息均属于计算机、通信和其他电子设备制造业，为计算机指
数（399363.SZ）的成分股；本次交易中，长城信息下属湘计海盾及本次重组拟
注入标的公司中原电子、圣非凡所属行业为国防军工行业，因此军工指数
（399959.SZ）能够反映本次交易后上市公司的部分特征。
以深证综指（399106.SZ）、计算机指数（399363.SZ）、军工指数（399959.SZ）
作 为 大 盘 和 同 行 业 因 素 指 标 ， 以 深 证 综 指 （ 399106.SZ ） 或 计 算 机 指 数
（399363.SZ）或军工指数（399959.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日
中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%的情形作为触发条件，符合《重
组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”
的调价触发条件，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26 号》要
1-1-96
求的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行
价格调整的情形应当明确、具体、可操作”。
5、对发行股份购买资产和募集配套资金设置不同调价触发条件的原因及合
理性
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分
应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部
分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城
信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，本次
交易方案中的价格调整机制设置的对二者发行价格同步一致调整，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行等相关规定。
募集配套资金发行与换股合并及发行股份购买资产是分别定价、两次发行，
募集配套资金发行价格的调整不以换股价格和发行股份购买资产的发行价格的
调整为前提，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》等相关规定。
（十九）关于商务部经营者集中申报审查和其他政府主管部门审批情况的
说明
1、关于商务部经营者集中申报审查的说明
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”），经营者集中
是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取
得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控
制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据金杜律师对相关法规的分析
以及商务部执法实践的了解，以上三种情形构成“经营者集中”的前提是交易
引起了经营者控制权的变化。
1-1-97
本次交易属于中国电子对其内部信息安全相关业务进行的整合，本次交易
涉及的如下经营者，即长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡、冠捷科技，
在交易前后的控制权情况均未发生变化，具体如下：
（1）长城电脑
本次交易前，截至 2016 年 6 月 30 日，中国电子直接及间接持有长城电脑
合计 54.77%的股权，而长城电脑第二大股东的持股比例仅为 0.48%，且其未参
与控制长城电脑的任何行为，中国电子对长城电脑实施单独控制。本次交易后，
中国电子预计将直接及间接持有长城电脑共计 33.57%的股权（未考虑提供现金
选择权或收购请求权可能带来的影响），对长城电脑仍实施单独控制，同时根据
国防科工局批复的要求，中国电子需保持对长城电脑的国有控股地位。
（2）长城信息
本次交易前，截至 2016 年 6 月 30 日，中国电子直接及间接持有长城信息
合计 22.28%的股权，而长城信息第二大股东的持股比例仅为 2.16%，且其未参
与控制长城信息的任何行为，中国电子对长城信息实施单独控制。本次交易后，
长城电脑将吸收合并长城信息，长城信息将注销法人资格，中国电子预计将直
接及间接持有长城电脑共计 33.57%的股权（未考虑提供现金选择权或收购请求
权可能带来的影响），即对本次合并的存续方长城电脑仍实施单独控制。
（3）中原电子、圣非凡
本次交易前，中国电子直接持有中原电子、圣非凡 100%的股权，对中原电
子、圣非凡均实施单独控制。本次交易后，长城电脑将持有中原电子、圣非凡
100%的股权，中国电子通过单独控制的长城电脑对中原电子、圣非凡仍实施单
独控制。
（4）冠捷科技
本次交易前，中国电子直接与间接持有冠捷科技合计 37.05%的股份，为冠
捷科技的实际控制人。本次交易后，长城电脑将其直接持有的冠捷科技 24.32%
的股份转让给中国电子直接持有，中国电子仍将直接及间接持有冠捷科技合计
1-1-98
37.05%的股份，而冠捷科技其他股东的持股比例亦不会因本次交易发生变化，
中国电子仍为冠捷科技的实际控制人。
如上所述，本次交易所涉及的前述经营者的直接持股结构变化均不会导致
《反垄断法》项下的经营者控制权的变化，因而本次交易不构成“经营者集中”。
就本次交易是否需履行经营者集中审查申报，中国电子及金杜于 2016 年 5 月 5
日共同与商务部进行了商谈，商务部认同金杜的前述分析，确认本次交易无需
履行经营者集中的申报。
2、其他政府主管部门审批情况的说明
根据本次交易方案，本次交易的资产置换部分涉及长城电脑以其所持有的
冠捷科技 24.32%的股权与中国电子所持有的中原电子 64.94%股权进行等额置
换，资产置换完成后，中国电子将直接持有冠捷科技该等 24.32%的股权。因冠
捷科技是一家依据百慕大法律设立的公司，本次交易资产置换部分涉及的境外
投资需取得国家发改委境外投资备案手续及商务部的企业境外投资证书。
2016 年 4 月，中国电子取得国家发改委关于本次交易涉及的境外投资《项
目备案通知书》（发改办外资备[2016]193 号）；2016 年 5 月，中国电子取得商
务部核发的境外投资证第 N1000201600205 号《企业境外投资证书》。
（二十）关于军工事项的相关说明
1、关于本次交易涉及军工事项审查的说明
2015 年 12 月，中国电子依据当时现行有效的《涉军企事业单位重组上市军
工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718 号，以下简称“1718 号文”），就
本次交易涉及的军工审查事项向国防科工局提交审核申请。
2016 年 1 月 28 日，国防科工局下发科工计[2016]86 号《国防科工局关于
中国长城计算机深圳股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（以下简称
“国防科工局批复”），就本次交易涉及的军工事项进行审查并原则同意本次交
易。
2016 年 3 月 2 日，国防科工局印发科工计[2016]209 号《涉军企事业单位
1-1-99
改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（以下简称“209 号文”），
该办法自印发之日起生效，1718 号文同时废止。
就 1718 号文及 209 号文在军工事项审查范围、审查机构、重点审查内容的
相关规定对比如下：
要求 1718 号文 209 号文
涉军企事业单位（指已取得武器装备科研
生产许可的企事业单位；或未取得武器装
备科研生产许可，但控股子公司取得武器
涉军企事业单位重组上市军工事项审查，
装备科研生产许可的企事业单位）在实施
是指取得武器装备科研生产许可的涉军
军工 209 号文所规定的改制、重组、上市及上市
企事业单位发生整体或部分改制上市，及
事项 后资本运作行为的，须履行军工事项审查
以其他方式进入上市公司的行为中，涉及
审查 程序。军工事项是指涉军企事业单位改制、
军工能力结构布局、生产纲领、军工关键
范围 重组、上市及上市后资本运作过程中涉及
设备设施、知识产权、武器装备科研生产
军品科研生产能力结构布局、军品科研生
许可、保密等事项的审查。
产任务和能力建设项目、军工关键设备设
施管理、武器装备科研生产许可条件、国
防知识产权、安全保密等事项。
国防科工局负责组织、实施、指导、监督
审查 国防科工局负责涉军企事业单位重组上
全国涉军企事业单位改制、重组、上市及
机构 市军工事项审查。
上市后资本运作军工事项审查管理工作。
未区分涉军企事业单位重组上市的具体
针对涉军企事业单位实施的不同改制重组
经济行为方式，而是针对各项军工审查事
上市及上市后资本运作方式分别规定了相
项分别规定了各类重组上市方式均需适
应的军工事项重点审查内容。
用的具体的审查内容。
涉军公司上市及上
涉军企事业单位重
军工事项审查内容 市后资本运作审查
组重点审查内容
内容
涉军企事业单位重组上市军工能力结构
（一）上市及上市
布局事项审查内容包括：
重点 （一）重组对军品科 后资本运作对军品
（一）重组上市有关单位承担武器装备科
审查 研生产能力结构布 科研生产能力结构
研生产任务重要程度情况；
内容 局和军品科研生产 布局和军品科研生
（二）重组上市军工资产拆分、整合和划
任务的影响； 产任务的影响；
转保持武器装备科研生产能力完整情况，
（六）重组中军工能 （六）上市及上市
涉及国家战略安全的核心保军资产和技
力拆分、转移、整合 后资本运作涉及的
术不得拆分、划转；
情况；……重组是否 军工能力拆分、转
（三）重组上市涉及原有军工单位地理布
能够保证军工能力 移、整合情况；……
局变化的，符合国防安全需要、军品科研
安全完整有效； 上市对军工能力安
生产能力结构布局总体要求情况；
全完整有效性的影
（四）其他涉及军工能力结构布局需审查
响；
事项。
1-1-100
涉军企事业单位重组上市军工生产纲领
事项审查内容包括： （一）上市及上市
（一）重组上市有关单位符合军品科研生 （一）重组对军品科 后资本运作对军品
产能力结构调整方案核定的生产纲领情 研生产能力结构布 科研生产能力结构
况； 局和军品科研生产 布局和军品科研生
（二）重组上市有关单位保持军品科研生 任务的影响； 产任务的影响；
产能力有效运行情况； （二）重组对军品科 （二）上市及上市
（三）重组上市融资用于军品科研生产能 研生产能力管控的 后资本运作对军品
力建设情况； 影响； 科研生产能力管控
（四）其他涉及军工生产纲领需审查事 的影响；
项。
涉军企事业单位重组上市军工关键设备
设施事项审查内容包括：
（一）有关单位军工关键设备设施管理工
作开展情况； （六）……军工关键 （六）……军工关
（二）重组上市有关单位建立健全军工关 设备设施管理及处 键设备设施管理及
键设备设施管理制度情况； 置是否符合相关规 处置是否符合相关
（三）重组上市涉及的军工关键设备设施 定；…… 规定；……
情况；
（四）其他涉及军工关键设备设施情况审
查事项。
涉军企事业单位重组上市知识产权事项
（五）上市及上市
审查内容包括：
（五）重组对国防科 后资本运作对国防
（一）重组上市有关单位国防专利管理和
技工业创新的作用 科技工业创新的作
使用情况；
及国防知识产权管 用；国防知识产权
（二）变更国防专利申请权、专利权，以
理情况； 管理是否符合相关
及其他涉及国防安全和利益的知识产权
规定；
情况。
（七）上市及上市
后资本运作有关各
方从事涉军业务资
涉军企事业单位重组上市武器装备科研 格和资质情况。是
（七）重组各方从事
生产许可事项审查内容包括： 否存在新设企业法
涉军业务的资格和
（一）重组上市有关单位与武器装备科研 人主体未取得武器
资质；是否存在新设
生产许可相适应的武器装备科研生产能 装备科研生产许
企业法人主体未取
力和条件变化情况； 可，未经批准直接
得武器装备科研生
（二）重组上市有关单位质量管理体系认 从事许可范围内涉
产许可，直接从事许
证情况； 军业务，并注入上
可范围内涉军业务
（三）其他涉及武器装备科研生产许可需 市公司的情况；是
的情况；
审查事项。 否存在涉军资产，
未经批准注入无相
应资质上市公司的
情况；
1-1-101
涉军企事业单位重组上市保密事项审查
内容包括：
（一）有关单位涉密情况和保密资格情
况；
（八）安全保密工
（二）有关单位保密管理机构设置、管理 （八）安全保密工作
作方案及信息披露
制度建设、技防（包括计算机信息系统） 方案有效性；
制度的有效性；
建设情况；
（三）有关单位涉密人员（包括相关中介
机构）及相关保密措施情况；
（四）其他涉及保密审查事项。
（三）上市及上市
后资本运作方案和
股权设置是否符合
（三）重组方案是否 国防科技工业相关
符合国防科技工业 管理规定；
相关管理规定； （四）上市及上市
-- （四）重组方向是否 后资本运作是否符
符合国防科技工业 合国防科技工业发
发展规划要求； 展规划要求；
（九）资本运作对
军工能力管控造成
的风险分析及防控
措施的有效性；
其他 改制、重组、上市及上市后进行资本运作
特定 的涉军企事业单位在公司（组织）章程中，
事项 应设立军工事项特别条款。
在军工事项审查范围、审查机构方面，209 号文与 1718 号文的规定基本一
致；在审查内容方面，209 号文针对不同类型的经济行为（即改制、重组、上市
及上市后资本运作）分别规定了重点审查内容，该等内容所涉及的相关事项与
1718 号文的规定基本一致，但较之 1718 号文更有针对性及更明确。此外，209
号文就改制、重组、上市及上市后进行资本运作的涉军企事业单位在公司章程
中应设立军工事项特别条款提出要求，并在附件 3 中列明了《公司章程军工事
项特别条款》应包含的具体内容。
根据国防科工局批复，国防科工局已就本次重组涉及的军工事项进行审查，
并原则同意本次重组；同时，国防科工局亦要求长城电脑及有关涉军公司需对
公司章程进行修订，修订后的公司章程必须包含军工事项特别条款，该等要求
的内容亦符合 209 号文的相关规定。
1-1-102
209 号文出台时，本次重组已取得国防科工局批复但尚未实施。209 号文未
就在其出台时已根据 1718 号文取得批复但尚未实施的重组交易是否需根据 209
号文重新履行军工审查程序的衔接问题进行具体规定。
就本次重组是否需根据 209 号文再次履行相关军工审查程序事项，根据 2016
年 4 月 29 日对国防科工局相关负责人员进行的访谈，其说明 1718 号文于 2010
年出台时，企业资本运作方式主要是上市，根据近年来资本市场运作形式的多
元发展变化，国防科工局出台了 209 号文，对 1718 号文进一步细化规定，但未
改变 1718 号文的审查原则及审查要求，国防科工局就本次重组进行的军工事项
审查符合 209 号文规定的相关要求，国防科工局批复有效，本次重组无需根据
209 号文再次履行相关军工审查程序。
2、关于涉密信息的豁免披露说明
本次交易涉及涉密信息的豁免披露，公司对外信息披露已根据根据国防科
工局、中国人民银行、中国证监会发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）等有关规定，就有关涉及国家军工
涉密信息进行脱密处理，无法脱密处理的，已由中国电子向国防科工局提出的
豁免申请并经科工财审[2016]161 号文批准。
（二十一）关于方案调整的说明
经长城电脑 2016 年第三次临时股东大会审议通过，本次交易调减置入资产
中的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相
关规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，具体如下：
本次方案调整后，拟减少的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的
1.65 亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入
资产相应指标总量的占比如下：
拟减少的中国电子对长城电 原拟购买资产、置入资产
项目 占比
脑的 1.65 亿元债权 相应指标总量
交易作价（万元） 16,500 330,502.22 4.99%
资产总额（万元） 16,500 466,662.62 3.54%
1-1-103
资产净额（万元） 16,500 151,607.82 10.88%
营业收入（万元） — 267,538.84 —
注：上述指标中资产总额、资产净额均为审计评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的数据，
营业收入为 2014 年度的数据。
本次拟减少的中国电子对长城电脑 1.65 亿元债权的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量均未超过 20%。减少中
国电子对长城电脑 1.65 亿元债权对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦
不影响标的资产及业务完整性。
（二十二）独立财务顾问的保荐人资格
按照《重大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘
请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
长城电脑聘请海通证券为本次交易的长城电脑独立财务顾问，海通证券具有
保荐人资格。
长城信息聘请华融证券为本次交易的长城信息独立财务顾问，华融证券具有
保荐人资格。
三、本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经国防科工局原则性同意；
3、本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董事
会第七次会议审议通过、第六届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六届
董事会第三十一次会议审议通过、第六届董事会第三十二次会议审议通过；
5、国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案。
1-1-104
6、本次交易已获得国务院国资委的批复；
7、本次交易已获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；
8、本次交易涉及重大资产置换的部分已需取得国家发改委项目备案通知书
和商务部企业境外投资证书。
9、本次交易方案调整已获得长城电脑和长城信息的董事会、股东大会审议
通过，并获得国务院国资委的批复。
（二）本次交易方案尚需获得的授权和批准
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
四、本次交易对于上市公司的影响
参见本报告书“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响”。
1-1-105
第二章 本次交易合并双方的基本情况
一、长城电脑
（一）长城电脑基本情况
公司名称 中国长城计算机深圳股份有限公司
英文名称 China Greatwall Computer Shenzhen Co., Ltd.
注册号 440301103219923
公司股票上市交易所 深圳证券交易所
公司A股股票简称 长城电脑
公司A股股票代码 000066
法定代表人 杨军
董事会秘书 郭镇
成立日期 1997年6月19日
注册资本 1,323,593,886元
注册（办公）地址 深圳市南山区科技园长城计算机大厦
邮政编码 518057
电 话 0755-26634759
传 真 0755-26631106
互联网网址 www.greatwall.cn
电子信箱 stock@greatwall.com.cn
电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶
电视、等离子电视、电话机、移动通讯设备及无线电话机
（手机）的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相
关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自
营进出口业务（具体按深贸营登证字第 49 号文执行）；经
营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出
版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务
业务
（二）长城电脑设立及历次股权变动情况
1、长城电脑设立并公开发行股票
1997年，经原国家电子工业部电子司（1997）236号文《关于中国长城计
算机集团公司进行股份制改组的批复》、原国家经济体制改革委员会体改生
（1997）58号文《关于同意设立中国长城计算机深圳股份有限公司的批复》批
复同意，公司由长城集团作为独家发起人，以社会募集方式设立。
1-1-106
1997年6月4日，经中国证监会证监发字（1997）309号文《关于中国长城
计算机深圳股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A股）5,700万股，发行价格为6.58元，并于1997年6
月26日在深圳证券交易所挂牌交易。深圳中华会计师事务所对本次募集资金的
到位情况进行了审验，并于1997年6月17日出具了股验报字第B003号《验资报
告》予以验证。
2、长城电脑历次股本变动情况
（1）2000 年 6 月，长城电脑配股
1999 年 12 月 29 日，经中国证监会证监公司字（1999）151 号文《关于中
国长城计算机深圳股份有限公司申请配股的批复》核准，公司于以 1999 年末的
总股本 28,856.10 万股为基数，每 10 股配售 1.64835 股（按 1997 年末总股本
15,855 万股为基数每 10 股配售 3 股），配股价格为 12 元/股。由于法人股股东
长城科技承诺全部放弃应配股份且不转让配股权，实际向其他股东配售 1,710
万股，配售后公司总股本增至 30,566.10 万股。
深圳中天会计师事务所对本次配股而导致的股本增加的情况进行了审验，
并于 2000 年 3 月 7 日出具了股验报字（2000）第 B002 号《验资报告》予以验
证。
2000 年 6 月，长城电脑向工商机关申请变更登记，将注册资本由 28,856.1
万元变更为 30,566.1 万元。
（2）2006 年 12 月，长城电脑实施股权分置改革
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006）441 号文《关于中国
长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，2006 年 4
月 20 日，公司股东大会审议通过了《中国长城计算机深圳股份有限公司股权分
置改革方案》，同意公司唯一非流通股股东长城科技为获得其持有的非流通股的
上市流通权，以向方案实施股权登记日（即 2006 年 5 月 12 日）在登记公司登
记在册的公司流通股股东每 10 股支付 3.2 股作为对价安排，共支付 58,003,200
股份。
1-1-107
（3）2010 年 12 月，长城电脑非公开发行股票
2010 年 10 月 22 日，证监会出具证监许可（2010）1458 号《关于核准中
国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意长城电脑非公开
发行 223,214,286 股新股。
该次非公开发行 A 股股票发行数量为 223,214,286 股，发行价格为 4.48 元
/股，募集资金总额为 1,000,000,001.28 元，募集资金净额为 981,055,001.28
元。信永中和对本次非公开发行而导致的股本增加的情况进行了审验，于 2010
年 11 月 2 日出具（XYZH/2010SZA1017）号《验资报告》予以验证。
2010 年 12 月 13 日，深圳市市场监督管理局为长城电脑换发了注册资本变
更后的《企业法人营业执照》。
3、最近三年重大资产重组情况
长城电脑近三年不存在中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》中所规定的重大购买、出售资产的情况。
（三）公司主营业务情况、主要财务指标
1、近三年主营业务发展情况
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主
要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、
电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、
软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及
金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供
商。
2010 年以来，长城电脑围绕“成为具有国际竞争力的信息化基础设施产品
和整体解决方案服务商”的战略目标积极启动业务组合布局，发展了云计算解
决方案、自主可控信息安全、EMS 电子制造服务、电源系统及光伏新能源业
务。报告期内，长城电脑处于业务格局的调整期，已基本完成从传统电脑业务
到信息安全、高端整机终端等业务的战略布局。
1-1-108
在信息安全系统与服务领域，长城电脑在可信计算、安全存储、计算机底
层安全防护、虚拟化等关键领域拥有核心技术，处于国内领先地位，是目前国
内可基于多款主流国产处理器自主设计研发自主可控计算机及系统的公司，信
息安全产品与系统被广泛应用于党政军各级部门以及金融、能源、交通、医疗
等关系到国计民生的重要行业。
在云计算与数据存储领域，长城电脑致力于自主知识产权的云计算应用技
术和系统研究，融合数据中心虚拟化、分布式云存储、弹性计算、用户自服务
和服务自动化、可计量等先进技术，研发出自主可控的具有绿色节能、资源动
态变更、均衡接入、管理自动化和一体化等特点的云计算系列产品与系统。
2、最近两年一期的主要财务指标
（1）资产负债情况
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 3,736,714.90 3,945,606.72 4,055,172.22
总负债 2,882,269.87 3,075,291.69 3,208,264.24
归属于母公司所有者权益合计 254,996.92 259,035.68 254,108.96
资产负债率（合并） 77.13% 77.94% 79.12%
资产负债率（母公司） 47.18% 48.59% 42.29%
注：2016 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
（2）收入利润情况
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 1,554,465.44 7,293,585.17 7,720,537.56
营业利润 -13,788.96 -17,540.44 -69,380.94
利润总额 -3,656.77 9,497.10 -7,815.64
归属于母公司所有者净利润 -1,946.23 -3,562.55 -1,307.46
基本每股收益（元/股） -0.01 -0.03 -0.01
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.02 -0.28 -0.18
（元/股）
加权平均净资产收益率 -0.75% -1.39% -0.49%
注：2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
1-1-109
3、最近三年利润分配情况
长城电脑最近三年未进行利润分配。
（四）长城电脑控股股东及实际控制人情况
1、长城电脑控股股东及实际控制人概况
（1）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告书签署日，长城电脑与控股股东及实际控制人的股权关系如下
图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
15% 中电长城计算机集团有限公司 0.85%
85%
长城科技股份有限公司
53.92%
中国长城计算机深圳股份有限公司
长城电脑控股股东为长城科技，截至本报告书签署日，长城科技持有长城
电脑 71,364.79 万股，占长城电脑总股本的 53.92%。
（2）控股股东基本情况
公司名称 长城科技股份有限公司
营业执照注册号 440301102986798
统一社会信用代码 9144030027953640XB
组织机构代码 27953640-X
税务登记证号 深税登字44030027953640X号
企业类型 股份有限公司
1-1-110
注册资本 人民币1,197,742,000元
实收资本 人民币1,197,742,000元
法定代表人 刘烈宏
成立日期 1998年3月20日
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技工业园科苑路2号
开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯
设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、
经营范围
接插件和原材料、网络系统开发、GSM、CDMA手机生产、
房屋租赁。
（3）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中国电子通过长城科技间接持有长城电脑 53.92%股
份，直接持有长城电脑 0.85%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人，
国务院国资委是长城电脑的最终控制人。
中国电子情况详细见“第三章 资产置换、购买资产交易对方基本情况/一、
中国电子”。
2、近三年控制权变动情况
自上市以来，长城电脑实际控制人未发生变更。
2013 年 12 月 16 日，中国电子与其下属企业长城集团、长城科技签署了《中
国电子信息产业集团有限公司与中电长城计算机集团公司、长城科技股份有限
公司之换股合并协议》。中国电子作为吸收方将同时吸收合并长城集团和长城科
技，吸收合并完成后，中国电子作为存续方，将取得长城集团、长城科技的全
部资产和负债并进而承继长城科技所持长城电脑 713,647,921 股股份，并注销
长城集团和长城科技的法人资格。
2014 年 7 月，经香港联合交易所有限公司批准，长城科技撤回 H 股上市地
位正式生效，中国电子与长城集团、长城科技签署换股吸收合并协议约定的生
效条件已全部满足。中国电子将适时实施合并长城集团和长城科技；待合并完
成后，长城集团和长城科技将注销法人资格，中国电子将成为长城电脑的控股
股东。
截至本报告书签署日，该事项仍在进行中。
1-1-111
（五）主要下属企业情况
除置出资产以外，截至 2016 年 3 月 31 日，长城电脑主要参控股企业的情况
如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
中国长城计算机
80,774.95
1 （香港）控股有 100% 电脑及有关产品贸易、投资及物业持有
（万港币）
限公司
电子计算机硬件、电子产品、液晶电视、等离子电视
生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，
广西长城计算机
2 100% 3,000 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
有限公司
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
太阳能光伏系统、光热系统、风能系统、储能系统的
技术咨询、工程总包、工程设计、安装及技术服务；
深圳中电长城能 太阳能光伏电站运营；国内贸易，货物进出口，技术
3 100% 15,252
源有限公司 进出口。研发、生产、销售电源逆变器、变流器、太
阳能电池组件、直流汇流柜、直流配电柜、交流配电
柜，提供维修服务及产品售后技术服务。
计算机及网络相关软硬件产品的研发、销售及服务；
信息应用产品与系统的规划、设计、研发、集成、运
营和服务；新兴能源技术与产品的研发、销售、服务
及工程项目的规划、实施和运营;智能家居、数字家庭
海南长城系统科
4 100% 1,600 和会议集控系统及相关产品的研发、销售及服务；房
技有限公司
屋、设备及固定资产租赁、物业管理及相关服务业务；
其他信息技术类相关产品、产业的孵化、投资、设计
研发、集成、生产、制造、销售和服务（以上项目凡
涉及许可证经营的凭许可证经营）
计算机电源、电池、音响的开发、生产、销售及其进
北海长城能源科
5 100% 1,113 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
技有限公司
方可开展经营活动）
电子计算机软件、硬件系统及网络系统的技术开发、
湖南长城计算机
6 100% 10,000 生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
系统有限公司
后方可开展经营活动）
计算机及其零部件、办公自动化设备及其他电子产品
的设计、生产、销售（许可、审批项目除外）；计算
桂林长海科技有
7 41.525% 3,756.80 机软件开发及服务；系统集成服务；安防工程的设计、
限责任公司
施工（不含许可、审批项目）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州鼎甲计算机 电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的
8 26.38% 1,523.9838
科技有限公司 研究、开发；计算机技术开发、技术服务；计算机整
1-1-112
机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；
计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；
安全智能卡类设备和系统制造；密钥管理类设备和系
统制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；软
件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数
据处理和存储服务；数字内容服务；数字动漫制作；
游戏设计制作；地理信息加工处理；计算机、软件及
辅助设备批发；电子产品批发；技术进出口；计算机、
软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；企业
管理咨询服务；教育咨询服务；软件服务；计算机和
辅助设备修理。
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法
长信数码信息文
9 24% 5,000 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
化发展有限公司
展经营活动。）
电子计算机硬件、网络设备、通信设备、计算机软件
的技术开发、销售，并提供相关的技术维护、技术咨
深圳中电长城信
询，计算机软件系统设计，计算机软件系统集成（以
10 息安全系统有限 14.89% 12,000
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
公司
制的项目须取得许可后方可经营）。电子计算机硬件、
网络设备、通信设备的生产。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加
工立体电视设备、大屏幕彩电显示系统、电子显示屏、
闪联信息技术工 触摸屏、电视专用设备、终端显示设备、输入装置、
11 9.62% 5,200
程中心有限公司 输出装置、计算机外部设备进出口；计算机系统集成。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（六）立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，长城电脑不存在被中国证监会立案稽查事项；
长城电脑及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
形；
长城电脑及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大
额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
二、长城信息
（一）长城信息基本情况
1-1-113
公司名称 长城信息产业股份有限公司
英文名称 GreatWall Information Industry Co.,Ltd.
注册号 430000000044695
公司股票上市交易所 深圳证券交易所
公司A股股票简称 长城信息
公司A股股票代码 000748
法定代表人 何明
董事会秘书 王习发
成立日期 1997年6月27日
注册资本 81,481.86万元
注册（办公）地址 长沙市高新技术产业开发区尖山路39号
邮政编码 410100
电 话 0731－84932800
传 真 0731－84932862
互联网网址 http://www.gwi.com.cn
电子信箱 gwizqb@gwi.com.cn
计算机终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电子
设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视
频产品的开发、生产、销售并提供相关服务；计算 机软件
经营范围
开发、系统集成及服务；电子产品及零部件加工、制造；
经营国内商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）长城信息设立及历次股权变动情况
1、设立及公开发行股票
1997年4月29日，湖南省人民政府下发湘政函[1997]85号文《关于同意募集
设立湖南计算机股份有限公司的批复》，同意由中国长城计算机集团公司、湖南
电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和北京建银电脑公司四家企业作为发
起人，在部分改组湖南计算机厂、邵阳电源总厂的基础上，通过募集社会公众股
设立湖南计算机股份有限公司（长城信息产业股份有限公司原名）。
1997年5月8日，国家国有资产管理局下发国资企发[1997]79号文《关于湖
南计算机股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，同意：
（1）中国长城计算机集团公司和湖南电子信息产业集团有限公司将其共同
拥有的湖南计算机厂中主要生产经营性资产连同相关负债、邵阳电源总厂以其全
1-1-114
资子公司邵阳蓝宝电源厂的全部资产连同负债纳入股份制改造范围，北京建银电
脑公司以现金方式投入，四家企业共同作为发起人，设立湖南计算机股份有限公
司。
（2）纳入股份制改造范围的资产评估结果经国家国有资产管理局[1997]362
号文确认，湖南计算机厂纳入股改的净资产为11,094.66万元，邵阳电源总厂纳
入股改的净资产为799.24万元，将净资产的66%折为股本，计7,849万股；北京
建银电脑公司出资248万元按66%的比例折为164万股。股权设置均为国有法人
股。
（3）中国长城计算机集团公司持有4,759万股，湖南电子信息产业集团有限
公司持有2,563万股，邵阳电源总厂持有527万股，北京建银电脑公司持有164万
股。
1997年6月10日，中国证监会下发证监发字[1997]339号文《关于湖南计算
机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意湖南计算机股份有限公
司（筹）向社会公开发行人民币普通股4,500万股（含公司职工股450万股）。
1997年6月23日，湖南省会计事务所出具湘会师（1997）内验字第054号《验
资报告》对上述出资事项予以验资。1997年6月，湖南计算机股份有限公司办理
完毕工商设立登记手续。
2、历次股本变动情况
（1）1998 年 10 月，送股及转增股本至 21,272.10 万股
1998年9月30日，湖南计算机股份有限公司1998年第一次临时股东大会审
议通过了《1998年中期利润分配及公积金转增股本方案》。同日，湖南省证监会
下发湘证监[1998]97号《关于同意湖南计算机股份有限公司1998年中期利润分
配及公积金转增股本方案的批复》，同意湖南计算机股份有限公司以1997年度末
总股本12,513万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，同时用公积金转增股
本，每10股转增5股。本次送股及转增股本后，湖南计算机股份有限公司总股本
增加至212,721,000股。
1998年10月8日，湖南省会计师事务所出具湘会师[1998]内验字第076号《验
1-1-115
资报告》对上述事项予以验证。1998年10月，湖南计算机股份有限公司办理完
毕相关工商变更登记手续。
（2）1999 年 11 月，向全体股东配股至 22,637.48 万股
1999年6月11日，湖南计算机股份有限公司1999年第一次临时股东大会审议
通过了《1998年度增资扩股预案》，经财政部1999年5月26日下发的财管字
[1999]143号《关于湖南计算机股份有限公司国有股配股有关问题的批复》、湖南
省证监会1999年6月14日下发的湘证监字[1999]21号《关于同意湖南计算机股份
有限公司1998年度配股的报告》、中国证监会1999年9月9日下发的证监公司字
[1999]92号《关于湖南计算机股份有限公司申请配股的批复》批准，湖南计算机
股份有限公司向全体股东配售13,653,780股普通股，其中向国有法人股股东配售
153,780股，向社会公众股股东配售13,500,000股。本次配股后，湖南计算机股
份有限公司总股本增加至226,374,780股。
1999年11月8日，湖南开元会计师事务所出具开元所[1999]内验字第063号
《验资报告》对上述事项予以验证。1999年11月，湖南计算机股份有限公司办
理完毕相关工商变更登记手续。
（3）2002 年 5 月，增发 5,000 万股至 27,637.48 万股
2001年4月30日，湖南计算机股份有限公司2000年度股东大会审议通过了
《公司2001年增发A股的议案》，经中国证监会2001年9月5日下发的证监发行字
[2001]70号《关于核准湖南计算机股份有限公司增发股票的通知》核准，湖南计
算机股份有限公司向社会公众股股东增发5,000万股人民币普通股。本次增发后，
湖南计算机股份有限公司总股本增加至276,374,780股。
2002年4月5日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所[2002]内验字
第020号《验资报告》对上述事项予以验证。2002年5月，湖南计算机股份有限
公司办理完毕相关工商变更登记手续。
（4）2006 年 9 月，实施股权分置改革，股本减少至 25,037.48 万股
2006年5月22日，长城信息（2005年6月，湖南计算机股份有限公司更名为
长城信息产业股份有限公司）2006年第一次临时股东大会审议通过了《股权分
1-1-116
置改革方案、以资抵股方案及修改公司章程方案》。经国务院国有资产监督管理
委员会2006年5月17日下发的国资产权[2006]548号《关于长城信息产业股份有
限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，长城信息实施股权分置改革。股权
分置改革完成后，长城信息总股本减少至250,374,780股。
2006年7月7日，湖南开元有限责任会计师事务所出具开元所内验字[2006]
第011号《验资报告》对上述事项予以验证。2006年9月，长城信息办理完毕相
关工商变更登记手续。
（5）2008 年 9 月，转增股本至 37,556.22 万股
2008年4月17日，长城信息2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润
分配及公积金转增股本议案》，长城信息以2007年度末总股本250,374,780股为
基数，向全体股东每10股转增5股，长城信息总股本增加至375,562,170股。
2008年9月3日，深圳南方民和会计师事务所出具深南验字[2008]第YA1-037
号《验资报告》对上述事项予以验证。2008年9月25日，长城信息办理完毕相关
工商变更登记手续。
（6）2014 年非公开发行，股本增至 40,740.93 万股
经证监会《关于核准长城信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2014]1313号）核准，长城信息以非公开发行股票的方式向8名特定对象
发行了31,847,133股人民币普通股。
2014年12月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2014]12877号《验资报告》对上述事项予以验证，2014年12月30日，公司非公
开发行新增的31,847,133股有限售条件的流通股，在深圳证券交易所上市，长城
信息总股本增至407,409,303股。
2015年3月，长城信息办理完毕相关工商变更登记手续。
（7）2015 年 7 月，转增股本至 81,481.86 万股
2015年4月15日，长城信息2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润
分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案 》， 长 城 信 息 以 2014 年 度 末 总 股 本
1-1-117
407,409,303股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，长城信息总
股本增加至814,818,606股。2015年5月14日，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具天职业字[2015]10859号《验资报告》对上述事项予以验证。
2015年7月，长城信息办理完毕相关工商变更登记手续。
3、最近三年重大资产重组情况
最近三年，长城信息无重大资产重组情况。
（三）公司主营业务情况、主要财务指标及利润分配情况
1、近三年主营业务发展情况
自成立以来，长城信息始终专注于电子信息技术的创新和整合，公司主营业
务按行业应用领域划分主要包括高新电子、金融电子、医疗电子等业务。
在高新电子领域，长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行
业信息化服务商。
长城信息旗下湘计海盾，从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解
决方案广泛应用于陆海空天国防领域。
在设备研制的基础上，湘计海盾与科研院所合作，共同设立了长城银河公司，
通过与国防科技大学紧密合作，共建大数据分析联合实验室，构建大数据分析平
台。长城信息的水下电子产品研发能力突出，光纤传感设备技术领先，与中科院
声学所长期合作。
在金融电子领域，长城信息作为国内领先的金融信息化设备生产商和金融IT
服务的重要供应商，公司重点推广的高端金融机具产品符合金融信息安全和金融
电子升级换代的大趋势。
在医疗电子领域，公司作为全国领先的医疗电子信息系统集成供应商，率先
在全国推出“银医合作医院自助综合服务”和“基于居民健康卡和社保卡的区域
化银医一卡通”系统，开创了医疗电子信息服务的新模式。
2、最近两年一期的主要财务情况
1-1-118
（1）资产负债情况
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计 646,992.77 645,492.85 402,936.72
负债合计 173,507.06 195,662.60 161,618.05
归属于母公司所有者权益 469,101.95 446,556.54 233,583.33
资产负债率（合并） 26.82% 30.31% 40.11%
资产负债率（母公司） 14.77% 12.76% 12.34%
（2）收入利润情况
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
营业总收入 35,857.54 212,393.18 170,982.58
营业利润 77.91 8,368.31 3,427.45
利润总额 441.18 15,896.72 11,543.04
归属于母公司所有者净利润 381.71 13,388.86 9,082.40
基本每股收益（元/股） 0.0047 0.16 0.12
扣除非经常性损益后的基本
0.0016 0.12 0.05
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 0.08% 4.38% 6.82%
3、最近三年利润分配情况
（1）2015 年度，每 10 股派发现金 0.5 元
经 2016 年 5 月 25 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，长城信息 2015
年度利润分配方案为：公司决定以 2015 年度末公司总股本 81,481.86 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税），剩余未分配利润滚存以后年
度分配。
（2）2014 年度，每 10 股派发现金 0.7 元并以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股
经2015年4月15日召开的2014年度股东大会审议通过，长城信息2014年度
利润分配方案为：公司决定以2014年度末公司总股本40,740.93万股为基数，向
全体股东每10股派发现金0.7元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。同
时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
1-1-119
（3）2013 年度，每 10 股派发现金 0.7 元
经2014年4月29日召开的2013年度股东大会审议通过，长城信息2013年度
利润分配方案为：公司决定以2013年度末公司总股本37,556.22万股为基数，向
全体股东每10股派发现金0.7元（含税），剩余未分配利润滚存以后年度分配。
（四）长城信息控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东、实际控制人概况
（1）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所
示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中国瑞达投资发展集团公司
100%
21.87%
中电长城开拓投资管理公司
65%
湖南计算机厂有限公司
0.41%
长城信息产业股份有限公司
长城信息实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委。
（2）中国电子持有长城信息股份情况
截至本报告书签署日，中国电子直接持有长城信息A股股票178,231,500股，
占长城信息总股本的21.87%，通过湖南计算机厂有限公司间接持有长城信息A股
股票3,323,870股，占长城信息总股本0.41%。中国电子持有及控制的长城信息
股份不存在质押、冻结或权属争议情况。
1-1-120
中国电子情况详细见“第三章 资产置换、购买资产交易对方基本情况/一、
中国电子”。
2、近三年控制权变动情况
最近三年，公司的控股股东及实际控制人均没有发生变化。自上市以来，长
城信息实际控制人未发生变更。
（五）下属企业情况
截至2016年3月31日，长城信息下属子公司情况如下：
1、全资子公司
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
计算机、计算器及货币专用设备、电子工业
专用设备、其他电子设备的制造；计算机、
计算机软件、计算机辅助设备的销售；软件
开发；计算机技术开发、技术服务；信息系
湖南长城信息金 统集成服务；销售本公司生产的产品（国家
1 融设备有限责任 100% 15,000 法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经
公司 营的产品需取得许可证后方可经营）；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
电路板装配及相关电子产品研发、生产制造、
销售，电子元器件的分销和工业及商业用电
湖南凯杰科技有
2 100% 2,753.55 子产品的开发、生产、销售及服务（依法须
限责任公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
计算机外部设备、终端设备的技术开发及销
深圳市湘计长岛 售；电子元器件的购销（不含专营、专控、
3 电脑设备有限公 100% 1,000 专卖商品及限制项目）。汽车配件的购销（不
司 含专营、专控、专卖商品）；进出口货物及
技术。
2、控股子公司
序 权益比例 注册资本
企业名称 经营范围
号 直接 间接 （万元）
长沙湘计海盾 计算机技术开发、技术服务；计算机科学技
1 100% — 12,387.10
科技有限公司 术研究服务；网络技术的研发；电子产品研
1-1-121
（注 1） 发；通信产品研发；软件开发；地理信息加
工处理；信息电子技术服务；销售本公司生
产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除
外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方
可经营）；计算机、通信设备、光电子器件
及其他电子器件、海洋工程专用设备、导航、
气象及海洋专用仪器、雷达及配套设备的制
造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
湖南海盾光纤
光纤产品、电子产品（不含电子出版物）的
传感技术工程
研究、开发、销售及相关的技术服务。（需
实验室有限公 — 100% 300
资质证、许可证的项目应取得相应有效的资
司（为湘计海盾
质证、许可证后方可经营）
全资子公司）
医疗信息 、技术咨询服务；计算机网络系
统工程服务；电子产品研发；一类医疗器械
的研发；二类医疗器械的研发；电子产品生
产（限分支机构）；二类医疗器械生产；计
算机外围设备制造；互联网信息服务；移动
湖南长城医疗
2 98% 2% 5,000 互联网研发和维护；物联网技术研发；软件
科技有限公司
开发；软件技术服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；一类医疗器械、二类医
疗器械、三类医疗器械的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发经营；自有房地产经营活动；房
屋租赁；场地租赁；计算机技术开发、技术
服务；能源技术研究、技术开发服务；电子
技术研发；通讯技术研发；卫星通信技术的
研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；科技企业技术扶持服务；会议及展览服
务；建设工程设计；贸易代理；货物仓储；
长沙中电软件 仓储代理服务；数据处理和存储服务；经济
3 70% — 15,000
园有限公司 与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨
询）；电子商务平台的开发建设；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；通
讯设备及配套设备批发；计算机、软件及辅
助设备、电子产品的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
长城信息海南 计算机终端及外部设备、金融机具、电子产
4 系统技术有限 99% 1% 5,500 品、税控机具及商用电子设备、计量仪表、
公司 通信及网络产品以及数字音视频产品的开
1-1-122
发、生产、销售和服务；计算机软件开发、
系统集成和服务；电子产品及零部件加工制
造；医疗信息管理系统、医疗电子设备和医
用器械、医用高值耗材方面的业务；抗恶劣
环境计算机主机、显示设备、电子设备、通
信产品（不含卫星接、发收设备）、系统集
成及工控产品的研究、开发、生产、销售和
相关的技术服务；国家政策允许的其它商贸
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
信息技术、嵌入式硬件技术的研究、开发及
咨询服务；计算机网络工程、通信网络工程
的设计、施工；计算机软件和硬件、电子产
中电长城（长
品（不含电子出版物）、工业自动控制系统
5 沙）信息技术有 — 100% 5,000
装置、通信传输设备的研究、开发、销售及
限公司（注 2）
其相关的技术服务；计算机系统集成。（需
资质证、许可证的项目取得相应的资质证、
许可证后方可经营）
研发、生产经营、出口金融电子交易终端设
深圳普士科技
6 40% 30% 1,000 备（金融 POS 机）（深福环批[2010]401078
有限公司（注 3）
号，取得消防验收合格后方可生产）
燃油税控装置、税控加油机、油站信息管理
长沙恒昌机电 系统、机电应用产品的开发、销售；机械设
7 75% — 500
科技有限公司 计及相关技术服务。（涉及行政许可的凭许
可证经营）
注1：2015年12月，长沙湘计海盾科技有限公司少数股东退股，截止本报告书出具日，
相关事项正在办理中。
注2：中电长城（长沙）信息技术有限公司：长城信息全资子公司湖南长城信息金融设
备有限责任公司持股比例为98%，长城信息控股子公司湖南长城医疗科技有限公司持股比例
为2%。
注3：深圳普士科技有限公司：长城信息为深圳普士科技有限公司第一大股东，持股比
例为40%，第二大股东深圳市湘计长岛电脑设备有限公司系长城信息全资子公司，持股比例
为30%。
（六）主要资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息的总资产为 646,992.77 万元。
1-1-123
1、固定资产基本情况
截至2016年3月31日，长城信息固定资产情况如下：
单位：万元
类别 固定资产原值 固定资产账面价值
房屋及建筑物 17,754.75 14,350.07
机器设备 17,034.96 6,732.93
运输设备 775.84 401.18
电子设备及其他 681.84 290.74
合计 36,247.39 21,774.92
2、在建工程
截至2016年3月31日，长城信息在建工程情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
软件园一期后续项目 11,989.26
北京未来城项目 6,035.03
湘计海盾生产设备更新改造 6,570.70
合计 24,594.99
3、主要土地房产情况
（1）土地使用权
截至2016年3月31日，长城信息及其下属控股子公司拥有如下土地使用权：
序 使用权
使用权人 证号 座落 面积（m2） 用途 终止日期
号 类型
京海国用 海淀区中关
1 长城信息 （2007 转） 村东路 66 出让地 123.84 办公 2053.2.16
第 4274 号 号甲 1 号楼
长国用
雨花区韶山
2 长城信息 （2009）第 出让地 52.39 综合 2044.10.28
北路 478 号
004266 号
长沙县星沙
长国用 镇东三线以
工业
3 长城信息 （2005）第 西、319 国 出让地 81,500.66 2054.4.21
用地
1659 号 道南辅道以
南
1-1-124
长国用
雨花区雨花 工业
4 长城信息 （2015）第 出让地 5,006.19 2046.4.18
路 161 号 用地
060994 号
长国用
（2012）号 岳麓区麓谷 工业
5 长城信息 出让地 129,213.15 2057.6.24
第 003003 产业基地 用地
号
长国用
开福区芙蓉 商业
6 长城信息 （2009）第 出让地 216.43 2049.7.18
中路 146 号 用地
004181 号
长国用
开福区芙蓉 商业
7 长城信息 （2009）第 出让地 20.47 2049.7.18
中路 146 号 用地
004182 号
长沙中电 长国用
高新区麓谷 工业
8 软件园有 （2014）第 出让地 94,219.59 2059.10.29
产业基地 用地
限公司 010451 号
长沙中电 长国用
高新区麓谷 工业
9 软件园有 （2014）第 出让地 78,208.01 2059.10.29
产业基地 用地
限公司 010452 号
长沙中电 长国用
高新区麓谷 工业
10 软件园有 （2014）第 出让地 29,327.89 2059.10.29
产业基地 用地
限公司 010453 号
（2）房产
截至2016年3月31日，长城信息及其下属控股子公司拥有如下房产：
序号 权利人 证号 坐落 面积（m2）
京房权证海股更字 海淀区中关村东路 66
1 长城信息 1,133.71
0109351 号 号甲 1 号楼
长房权证雨花字第 雨花区韶山北路 478 号
2 长城信息 566.31
709020899 号 1501、1502.
长沙县星沙镇东三线
长房权证星沙字第
3 长城信息 以西、319 国道南辅道 934.62
00044187 号
以南 1101004 栋
长沙县星沙镇东三线
长房权证星沙字第
4 长城信息 以西、319 国道南辅道 11,092.51
00044186 号
以南 1101003 栋.
泉塘街道办事处东三
线以西、319 国道南辅
长房权证星字第
5 长城信息 道以南长城信息产业 16.66
711039806 号
股份有限公司生产门
卫全部
1-1-125
泉塘街道办事处东三
线以西、319 国道南辅
长房权证星字第
6 长城信息 道以南长城信息产业 75.31
711039807 号
股份有限公司主门卫
全部
泉塘街道办事处东三
线以西、319 国道南辅
长房权证星字第
7 长城信息 道以南长城信息产业 17,724.37
711039803 号
股份有限公司三号厂
房全部
沪房地静字 2008 第
8 长城信息 延平路 69 号 301 室 233.08
003592 号
雨花路 021 号第 035 栋
长房权证雨花字第
9 长城信息 （现雨花路 161 号）全 89.3
714026800 号
部
长房权证雨花字第 雨花路 161 号第 001 栋
10 长城信息 7,133.5
714026803 号 全部
长房权证雨花字第 雨花路 161 号第 002 栋
11 长城信息 661.88
714026797 号 全部
长房权证雨花字第 雨花路 161 号第 003 栋
12 长城信息 237.66
714026808 号 全部
106 房地证 2006 字 南岸区南坪街道南坪
13 长城信息 249.35
第 05698 号 北路 9 号 9—3 号
长沙县星沙镇东三线
长房权证星字第
14 长城信息 以西、319 国道南辅道 1,834.01
00044185 号
以南 1101002 栋
泉塘街道办事处东三
线以西、319 国道南辅
长房权证星字第
15 长城信息 道以南长城信息产业 17,712.04
711039805 号
股份有限公司四号厂
房全部
长沙县星沙镇东三线
长房权证星字第
16 长城信息 以西、319 国道南辅道 4,998.81
00044184 号
以南 1101001 栋
泉塘街道办事处东三
线以西、319 国道南辅
长房权证星字第
17 长城信息 道以南长城信息产业 6,232.30
711039804 号
股份有限公司一号科
研楼全部
长房权证开福字第 芙蓉中路 146 号 301、
18 长城信息 1,796.81
709020907 号 302 等 12 套
1-1-126
长房权证开福字第
19 长城信息 芙蓉中路 146 号 504 170.62
709020874 号
尖山路 39 号长沙中电
长沙中电软件园有 长房权证岳麓字第
20 软件园有限公司总部 56,646.62
限公司 712229995 号
大楼栋全部
深圳市湘计长岛电 深房地字第 深华科技工业园 2 号厂
21 1,358.55
脑设备有限公司 3000350482 号 房 6 层 1-8 轴
深圳市湘计长岛电 深房地字第 深华科技工业园 2 号厂
22 1,475.2
脑设备有限公司 3000179084 号 房 6 层 8-16 轴
长城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公
司间存在房产抵押担保，具体情况如下：
2015年8月18日，长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公司签
署CECF综信[2015]第042号—抵押第001号《最高额抵押合同》，将长沙中电软
件园有限公司拥有的证号为长房权证岳麓字第712229995的房产抵押给中国电
子财务有限责任公司，为长沙中电软件园有限公司与中国电子财务有限责任公司
签署的CECF综信[2015]第042号《综合授信合同》项下人民币2亿元授信额度提
供担保，授信期限自2015年8月18日起至2016年8月18日止。
除长沙中电软件园有限公司拥有的证号为长房权证岳麓字第712229995的
房产外，上述土地、房产不存在抵押或其他他项权利。
中电财务为中国电子下属控股子公司，为中电软件园的关联方，但上述担
保事项是中电软件园为其自身借款提供的担保，不存在资金被控股股东及关联
方占用的情形，不属于关联担保事项。
4、商标状况
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有
12 项商标权：
序号 商标 权利人 注册号 申请类别 有效期
2009.05.07-
1 长城信息 4822049 9
2019.05.06
2011.03.07-
2 长城信息 7692187 9
2021.03.06
1-1-127
2010.10.21-
3 长城信息 7508941 10
2020.10.20
2010.11.28-
4 长城信息 7508960 35
2020.11.27
2010.11.07-
5 长城信息 7508986 37
2020.11.06
2010.11.07-
6 长城信息 7509027 38
2020.11.06
2012.08.07-
7 长城信息 7509007 42
2022.08.06
2010.11.28-
8 长城信息 7508916 44
2020.11.27
1999.04.14-
9 长城信息 1263753 9
2019.4.13
2000.09.14-
10 长城信息 1445709 37
2020.9.13
2000.09.21-
11 长城信息 1448787 42
2020.09.20
长沙湘计海盾 2004.11.28-
12 3560138 9
科技有限公司 2024.11.27
上述商标不存在质押等权利受限情形，随长城信息其他资产一同注入长城
电脑不存在实质性法律障碍。
5、专利情况
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有
300 余项授权专利；上述专利不存在质押等权利受限情形。
本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，长城信息子公司原有专利不需
要发生变更。
根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010 修订）》的规定以及国家知
识产权局的相关指引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门
出具的证明文件及国家知识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续。鉴于长
城信息母公司共有专利均为与其全资、控股子公司共有，或与中国电子控制的子
公司共有，如未来国家知识产权局要求就该等共有专利的变更手续取得其他共有
1-1-128
人同意，存续方长城电脑取得该等同意不存在实质性障碍。长城信息在注销法人
主体资格后，由存续方长城电脑承继长城信息母公司专利权符合相关规定，不存
在实质性法律障碍。
6、计算机软件著作权
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息及其全资、控股子公司在中国境内拥有
150 余项计算机软件著作权；上述计算机软件著作权不存在质押等权利受限情
形，随长城信息其他资产一同注入长城电脑不存在实质性法律障碍。
7、域名
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息及其全资、控股子公司拥有 1 项注册域
名；上述域名不存在质押等权利受限情形，且该等域名系向有关域名注册机构
注册取得，随长城信息其他资产一同注入长城电脑不存在实质性法律障碍。
（七）主要负债情况
截至2016年3月31日，长城信息主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付票据 20,208.86 11.65%
应付账款 37,091.09 21.38%
预收款项 4,020.89 2.32%
应付职工薪酬 6,012.92 3.47%
应交税费 3,098.72 1.79%
其他应付款 8,326.08 4.80%
长期借款 23,200.00 13.37%
专项应付款 6,280.00 3.62%
递延收益 25,663.55 14.79%
递延所得税负债 39,604.95 22.83%
负债合计 173,507.06 100%
长城信息将于本次重大资产重组方案获得长城信息产业股份有限公司股东
大会批准后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根
据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
（八）担保情况
1-1-129
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息对外担保主要为控股子公司长沙中电软件
园有限公司为其园区企业提供的担保，具体情况如下：
金额：万元
担保人 担保生效月份 对外担保单位 担保金额 担保期限
2014 年 12 月 湖南向日葵软件开发有限公司 900.00
2014 年 12 月 湖南海尚环境生物科技有限公司 760.00
2014 年 12 月 湖南军成科技有限公司 270.00
2015 年 2 月 长沙鹏登生物陶瓷有限公司 120.00
2015 年 2 月 长沙弘旭电子技术有限公司 100.00
2015 年 2 月 湖南天冠电子信息技术有限公司 900.00
2015 年 3 月 湖南中康医用技术有限公司 850.00 发放贷款期
2015 年 3 月 智慧眼（湖南）科技发展有限公司 900.00 限至办妥正
长沙中 260.00 式房产证抵
2015 年 3 月 长沙市希格斯信息科技有限公司
电软件 押并将房产
2015 年 4 月 湖南中森通信科技有限公司 2,470.00
园有限 证交付按揭
2015 年 6 月 湖南洋马环境科技有限公司 900.00
公司 银行或主债
2015 年 5 月 湖南君安科技有限公司 280.00 权到期后 2
2015 年 8 月 长沙图恋信息技术有限公司 130.00 年
2015 年 8 月 湖南善思测试技术有限公司 120.00
2015 年 9 月 湖南求真电子有限公司 141.00
2015 年 9 月 湖南今日科贸有限公司 110.00
2015 年 11 月 长沙正宇鸿通信息科技有限公司 110.00
2016 年 3 月 湖南今朝纵横通信工程有限公司 630.00
合计 9,951.00
除上述担保外，长城信息不存在对子公司以外的企业提供担保的情况。
在中电软件园对“长沙中电软件园一期”项目房屋进行销售的过程中，为
推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，就部分选择以银行按
揭方式缴纳房款并以所购房屋用于抵押的园区企业，根据商业银行贷款管理的
相关规定以及产业园开发企业的商业惯例，中电软件园需为该等园区企业的按
揭贷款向银行提供保证担保。
该等对外担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金
回笼速度，目前上述相关企业还贷情况良好，无逾期还贷的违约情形；此外，
预计 2016 年中电软件园将会陆续办理完毕相关企业所购房产的《房屋所有权证
书》，根据中电软件园签署的相关担保合同的约定，在购房企业办理完毕以所
1-1-130
购房产向贷款银行提供抵押担保后，中电软件园的保证担保责任可相应解除，
就担保合同就此未明确约定的，中电软件园将要求购房企业在办理完毕以所购
房产的房屋所有权证后，以所购房产向贷款银行提供抵押担保，并同时解除中
电软件园签署的担保合同。
上述对外担保事项不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响，不会
对本次重组构成实质性障碍。
（九）业务资质或经营许可
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息及其控股子公司除拥有《载人航天工程科
研生产单位资格证书》、《武器装备注册承制证书》等军工业务资质和许可外，
还拥有如下资质和许可：
序
公司 资质证书 证书编号 颁证时间 有效期至 颁发单位
号
湖南省经济
软件企业认
1 长城信息 湘 R-2013-0008 2013.9.22 -- 和信息化委
定证书
员会
信息安全服
务资质证书 CNITSEC2014SR 中国信息安
2 长城信息 2014.6.12 2017.6.11
（安全工程 V-I-402 全测评中心
类一级）
信息安全服
务资质证书 CNITSEC2014SR 中国信息安
3 长城信息 2014.6.12 2017.6.11
（安全开发 V-I-016 全测评中心
类一级）
长沙中电 房地产开发 长沙市住房
4 软件园有 企业资质证 湘 A342395 2014.6.18 2017.3.31 和城乡建设
限公司 书 委员会
长沙湘计 湖南省经济
软件企业认
5 海盾科技 湘 R-2013-0198 2013.10.24 -- 和信息化委
定证书
有限公司 员会
湖南长城 湖南省经济
软件企业认
6 医疗科技 湘 R-2013-0083 2013.9.22 -- 和信息化委
定证书
有限公司 员会
湖南长城 全国工业产 国家质量监
7 医疗科技 品生产许可 XK09-008-00253 2014.7.4 2017.7.19 督检验检疫
有限公司 证 总局
1-1-131
湖南长城 医疗器械生 湖南省食品
湘食药监械生产许
8 医疗科技 产企业许可 2014.8.4 2019.8.3 药品监督管
20140034 号
有限公司 证 理局
湖南长城 医疗器械经 长沙市食品
9 医疗科技 营企业许可 湘 010066 2014.6.23 2019.6.22 药品监督管
有限公司 证 理局
湖南长城 信息系统集 中国电子信
XZ343002009060
10 医疗科技 成及服务资 2015.8.1 2019.7.31 息行业联合
1
有限公司 质证书 会
湖南长城
商用密码产
信息金融 国密局销字 国家密码管
11 品销售许可 2013.8.22 2016.8.21
设备有限 SXS1937 号 理局
证
责任公司
湖南长城
全国工业产 国家质量监
信息金融
12 品生产许可 XK09-008-00120 2014.11.19 2019.11.18 督检验检疫
设备有限
证 总局
责任公司
湖南长城
湖南省经济
信息金融 软件企业认
13 湘 R-2013-0071 2013.9.22 -- 和信息化委
设备有限 定证书
员会
责任公司
中电长城 湖南省经济
软件企业认
14 （长沙） 湘 R-2013-0288 2013.11.13 -- 和信息化委
定证书
信息 员会
长城信息系控股型公司，母公司不持有军工业务资质或许可。其业务经营
主要通过其下属子公司开展。长城信息旗下各子公司拥有独立业务资质或经营
许可，各子公司开展业务无需依赖长城信息母公司之业务资质或经营许可。因
此，本次合并涉及长城信息母公司法人资格注销，子公司军工相关业务资质和
许可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，原有非军工相关业
务资质或经营许可不需要发生变更。长城电脑不再承继及重新办理长城信息母
公司的资质如下：
根据《工业和信息化部、国家税务总局关于 2014 年度软件企业所得税优惠
政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273 号）的规定，“根据《国务院
关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号)的规定，
自 2015 年 2 月 24 日起，软件企业认定及年审工作停止执行”。因软件企业认
定的行政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，存续主体长城电脑将不再
1-1-132
办理《软件企业认定证书》的变更手续，而不再承继该项资质。
长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安全
服务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续主体
需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认定。
长城信息业务开展不依赖《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》（已
于 2016 年 3 月 11 日到期），长城信息决定不再续办。
长城信息母公司业务规模较小，其控股子公司业务收入占合并口径 80%左
右，且长城信息母公司开展业务对上述业务资质、许可不存在重大依赖。根据
本次交易完成后上市公司的定位，长城信息不再续办的业务资质、许可，因长
城信息注销不能承继的业务资质、许可，需重新办理的业务资质、许可等事项
不会对合并后公司的业务产生重大影响。
湖南长城信息金融设备有限责任公司所持《商用密码产品销售许可证》于
2016 年 8 月 21 日到期，拟于 2016 年 7 月中旬申请续期，预计于 2016 年 8 月办
理完毕，其办理不存在实质性法律障碍。
（十）立案稽查、处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，长城信息不存在被中国证监会立案稽查事项。
长城信息及其主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
形。
长城信息及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大
额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（十一）长城信息母公司法人资格注销的相关说明
本次交易完成后，长城电脑作为存续方将承继和承接长城信息的全部资产、
负债、权益、业务和人员，长城信息将注销法人主体资格。长城信息法人主体
注销，对其生产经营的影响等相关情况如下：
1、资质申领
1-1-133
截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司拥有如下业务资质和许可：
序号 公司 资质证书 证书编号 颁证时间 有效期至 颁发单位
湘 湖南省经
软件企业认
1 长城信息 R-2013-00 2013.9.22 -- 济和信息
定证书
08 化委员会
信息安全服
CNITSEC20 中国信息
务资质证书
2 长城信息 14SRV-I-4 2014.6.12 2017.6.11 安全测评
（安全工程
02 中心
类一级）
信息安全服
CNITSEC20 中国信息
务资质证书
3 长城信息 14SRV-I-0 2014.6.12 2017.6.11 安全测评
（安全开发
16 中心
类一级）
根据《工业和信息化部、国家税务总局关于 2014 年度软件企业所得税优惠
政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273 号）的规定，根据《国务院关
于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号)的规定，自
2015 年 2 月 24 日起，软件企业认定及年审工作停止执行。因软件企业认定的行
政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，存续方长城电脑将不再办理《软
件企业认定证书》的变更手续，不再承继该项资质。
长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安全服
务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并完成后的存续方长城
电脑需按照中国信息安全测评中心的要求重新办理资质认证。
长城信息自身业务规模较小，其控股子公司业务收入占合并口径 80%左右，
且长城信息自身开展业务对上述业务资质、许可不存在重大依赖。根据本次交
易完成后上市公司的定位，本次合并后不能由存续方长城电脑承继而需重新办
理的业务资质、许可，其无法办理或无法及时办理不会对合并后存续方的业务
产生重大影响。
2、资产权属变更
（1）土地、房产
截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司拥有 7 宗国有土地使用权、19
1-1-134
处房屋所有权，该等土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷、不
存在抵押等权利受限情形。本次交易完成后，存续方长城电脑承继及实际接收
及控制该等资产并办理相关的权属变更手续不存在实质性法律障碍，不会对其
生产经营产生重大不利影响。
（2）知识产权
截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司在中国境内拥有 11 项注册商标、
211 项授权专利（其中 207 项授权专利为与他方共有）、36 项计算机软件著作权
（其中 2 项为与他方共有）、 1 项注册域名。上述注册商标、专利、软件著作权、
域名权属清晰，均不存在质押等权利受限情形，涉及共有的，均已取得共有权
人的书面同意。本次交易完成后，存续方长城电脑承继该等知识产权并办理相
关的权属变更手续不存在实质性法律障碍，不会对其生产经营产生重大不利影
响。
（3）对外投资
①长城信息对外投资的有限责任公司
长城信息将所持长沙湘计华湘计算机有限公司 40%股权经上海联合产权交
易所公开挂牌转让，与通过网络竞价方式确定的受让方自然人陈洪签订《上海
市产权交易合同》，约定将长城信息持有的长沙湘计华湘计算机有限公司 40%股
权以人民币 150 万元的价格转让给陈洪。截至 2016 年 3 月 31 日，股权转让的
工商变更登记手续已办理完毕，长沙湘计华湘计算机有限公司不再属于长城信
息子公司。截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司全资拥有 3 家有限责任
公司、控股及参股 8 家有限责任公司。
就长城信息母公司全资拥有的 3 家子公司，该等公司的股权权属清晰，不
存在质押等权利受限情形；就长城信息母公司控股及参股的 8 家子公司，除深
圳普士科技有限公司、长沙恒昌机电科技有限公司、湖南长城博天信息科技有
限公司、湖南艾邦信息技术有限公司外，长城信息已取得其余 4 家子公司的其
他股东出具书面函件，同意本次合并涉及的长城信息子公司的股权变更事宜，
同时确认放弃因本次合并而对长城信息所持子公司相关股权享有的优先购买
1-1-135
权。据此，该等股权承继事宜不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重
大不利影响。
截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得深圳普士科技有限公司外方
股东澳大利亚凯考普有限公司（持股比例 30%）出具的同意本次合并涉及的股权
承继事宜的函件。因该外方股东所委派的董事长期不参与合资公司的经营管理，
严重影响合资公司继续经营，长城信息已于 2012 年 5 月 18 日向法院起诉要求
解散深圳普士科技有限公司。2016 年 4 月 19 日，广东省深圳市福田区人民法院
下发（2012）深福法民二初字第 4290 号《民事裁定书》，该院认为，因深圳普
士科技有限公司的合营期限及营业期限均已届满，符合公司解散的法定条件，
即深圳普士科技有限公司已经解散，应进入清算过程。长城信息请求解散深圳
普士科技有限公司已无必要，裁定驳回长城信息的起诉。长城信息将尽快根据
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，启动深圳普士
科技有限公司的清算注销程序。深圳普士科技有限公司自 2007 年 10 月起已逐
步停止业务经营，截至 2015 年 12 月 31 日，其总资产、净资产占长城信息总资
产、净资产的比例均不足 0.01%。深圳普士科技有限公司的清算注销不会对长城
信息的生产经营产生重大不利影响。
截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得长沙恒昌机电科技有限公司 5
名自然人股东（合计持股比例 15%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的
函件。长沙恒昌机电科技有限公司长期处于亏损状态，截至 2015 年 12 月 31 日，
其总资产为 13.12 万元。长城信息拟挂牌出售所持长沙恒昌机电科技有限公司
股权。如该 5 名自然人股东不同意由本次合并完成后的存续方长城电脑承继该
等公司股权，则该等股东应按照《公司法》及该公司章程的相关规定购买长城
信息持有的该公司股权，长城信息转让该公司股权不会对长城信息生产经营产
生重大不利影响。
截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得湖南长城博天信息科技有限
公司其余股东（合计持股比例 80%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的
函件。湖南长城博天信息科技有限公司为长城信息的参股公司，已长期处于暂
停生产经营状态，该参股子公司对长城信息生产经营影响较小。如其他股东不
1-1-136
同意由本次合并完成后的存续方长城电脑承继该等公司股权，则该等股东应按
照《公司法》及该公司章程的相关规定购买长城信息持有的该公司股权，长城
信息转让该公司股权不会对长城信息生产经营产生重大不利影响。
截至反馈意见回复出具日，长城信息尚未取得湖南艾邦信息技术有限公司
其余股东（合计持股比例 80%）出具的同意本次合并涉及的股权承继事宜的函件。
截至反馈意见回复出具日，湖南艾邦信息技术有限公司已被吊销营业执照但尚
未清算注销。长城信息已出具承诺函，承诺将根据《公司法》及《中华人民共
和国公司登记管理条例》的规定要求成立清算组，并在清算完成后办理湖南艾
邦信息技术有限公司注销登记。湖南艾邦信息技术有限公司为长城信息参股子
公司，长期处于暂停生产经营状态，对长城信息生产经营影响较小，湖南艾邦
信息技术有限公司的清算注销不会对长城信息生产经营产生重大不利影响。
②长城信息对外投资的股份有限公司
截至反馈意见回复出具日，长城信息母公司持有如下 2 家股份有限公司的
股份：
长城信息持股比例
序号 公司
（截至 2016 年 3 月 31 日）
1 东方证券股份有限公司 2.71%
2 湘财证券股份有限公司 0.1%
2016 年 2 月 29 日，长城信息与国开基金、国开行签署《借款合同》，约定
国开基金以自有资金委托国开行向长城信息提供委托贷款 11,200 万元。同日，
长城信息与国开基金签署《质押合同》，为担保《借款合同》项下的债权，长城
信息以所持 2,000 万股东方证券股份有限公司流通股（“质押股票”）向国开基
金提供质押担保。长城信息已分别向国开基金、国开行发送函件告知本次交易
涉及的债务转移事项并征询其意见。2016 年 6 月，国开基金向长城信息回函表
示已知悉本次合并交易，并同意：（1）在本次合并不损害其在《借款合同》及
《质押合同》项下的合法权益；以及（2）如本次合并获得批准，长城信息应积
极协调配合国开基金办理相关变更手续，并确保变更后的借款人及担保措施均
满足国开基金授信管理的相关要求且不弱于现有借款人的承贷能力和担保措施
的前提下，国开基金将按照其内部管理规定履行审批程序后方可协助办理相关
1-1-137
变更手续。若不能满足前述条件，其有权按照《借款合同》的有关约定，要求
长城信息提前偿还《借款合同》项下所有款项。就此，长城信息已出具说明，
如本次合并未能满足国开基金的前述要求，其将按照《借款合同》的有关约定
提前偿还《借款合同》项下所有款项。如国开基金认可由本次合并的存续方长
城电脑在合并完成后承继长城信息在《借款合同》及《质押合同》项下的全部
权利、义务和责任，其将协助办理质押股票的过户手续；如国开基金要求长城
信息提前偿还《借款合同》项下所有款项，在长城信息还款后，质押股票的质
押登记将相应解除，届时长城电脑将可根据中国证券登记结算有限公司的相关
规定办理过户登记。
本次合并将导致长城信息持有该等股份有限公司的股份由存续方长城电脑
承继，鉴于东方证券股份有限公司为 A 股上市公司（股票代码：600958），湘财
证券股份有限公司为新三板挂牌公司（股份代码：430399），本次合并后存续方
长城电脑承继长城信息持有的上述两公司的未设置质押的股份无需取得其他股
东同意，长城电脑可根据中国证券登记结算有限公司的相关规定办理过户登记。
长城电脑承继上述公司股份不存在实质性法律障碍，该等股份承继事宜不
会对其生产经营产生重大不利影响。
3、合同变更
截至 2016 年 3 月 31 日，除上述长城信息与国开基金的《借款合同》的情
形外，长城信息就其正在履行中的担保合同已取得相关合同相对方出具的书面
函件，同意长城信息在相关合同项下的全部权利、义务由本次合并完成后的长
城电脑继续享有及/或承担。
长城信息相关合同变更不存在实质性法律障碍，不会对其生产经营产生重
大不利影响。
除相关知识产权存在共有情形外，长城信息的土地使用权、房屋所有权及
其他知识产权等资产均不存在与他人共有的情形。长城信息已就共有知识产权
取得他方共有人出具的书面函件。
长城信息控股子公司深圳普士科技有限公司及参股公司湖南艾邦信息技术
1-1-138
有限公司的清算注销不会对长城信息的生产经营产生重大不利影响；如长城信
息下属控股子公司长沙恒昌机电科技有限公司、参股公司湖南长城博天信息科
技有限公司的其余股东不同意由合并完成后的存续方承继长城信息持有该等公
司的股权，则该等股东应按照《公司法》及相应公司章程的相关规定购买长城
信息持有的该等公司的股权，长城信息转让该等子公司股权不会对其生产经营
产生重大不利影响；除前述情形外，长城信息已就换股合并涉及的资质申领、
资产权属变更和合同变更等事宜取得了现阶段必要的同意，相关权利义务的变
更不存在实质性法律障碍。
1-1-139
第三章 资产置换、购买资产交易对方基本情况
一、中国电子
（一）公司概况
公司名称 中国电子信息产业集团有限公司
营业执照注册号 100000000010245
组织机构代码 10001024-9
税务登记证号 京税证字110108100010249号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,248,225.199664万元
实收资本 1,248,225.199664万元
法定代表人 芮晓武
成立日期 1989年5月26日
注册地址 北京市海淀区万寿路27号
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、
电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软
件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用
系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与
组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产
经营范围
开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、
建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮
业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
（二）历史沿革
中国电子的前身为中国电子信息产业集团公司。1989 年 1 月，国务院办公
厅以《国务院办公厅关于成立中国电子信息产业集团公司的复函》（国办函
[1989]1 号）批准成立。
1991 年，中国电子信息产业集团公司并入中国电子工业总公司。
1993 年，国务院办公厅以《国务院关于组建中国电子信息产业集团公司的
批复》（国函[1993]127 号）批准恢复运营原中国电子信息产业集团公司。
1995 年，原电子工业部对中国电子信息产业集团公司进行改革、改组、改
1-1-140
建，进一步授权其经营管理部属所有企业的国有资产。
2005 年 8 月，经国务院国资委批准，中国长城计算机集团公司并入中国电
子信息产业集团公司。
2006 年 11 月，国务院国资委《关于中国电子信息产业集团公司改建为国有
独资公司的批复》（国资改革[2006]1455 号），批准中国电子信息产业集团公
司改建为国有独资公司，名称变更为中国电子信息产业集团有限公司。
2009 年 3 月，中国电子办理完毕相关工商变更手续，正式更名为中国电子
信息产业集团有限公司。
2011 年，国务院国资委对中国电子进行增资，增资后注册资本为 86.03 亿
元。2012 年 6 月，中国电子办理完成工商变更登记手续。
2014 年，国务院国资委对中国电子进行增资，增资后注册资本为 124.82
亿元。2014 年 11 月，中国电子办理完成工商变更登记手续。
（三）产权控制关系
中国电子为国务院国资委代表国务院履行出资人职责的的国有独资公司，
中国电子产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
（四）主营业务和财务情况
1、主营业务情况
中国电子成立于 1989 年 5 月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子
以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安
全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务
关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT 企业集
团。
1-1-141
近年来，中国电子基于自身转型升级和国家战略需求，积极应对复杂多变的
国内外经济环境，全力提升综合竞争力，建设“新型显示、信息安全、信息服务”
三大系统工程，并以此为基础打造五大业务板块协同发展，经营规模和质量效益
连创历史新高。2015 年，中国电子实现营业收入 1982 亿元，资产总额达 2478
亿元，位列电子百强三甲，连续 5 年入选《财富》世界 500 强，排名第 366 位。
中国电子拥有强大的电子信息产品研制能力和产业竞争优势：液晶显示研发制造
全球第一，液晶电视制造全球第三。拥有从操作系统、中间件、数据库、安全产
品到应用系统的完整产业链，是国内领先的自主可控软硬件产品及信息安全服务
提供商、实力最强的集成电路全产业链服务及最大的智能卡芯片供应商，一流的
电子信息产品贸易与服务提供者、最具影响力的高科技创新产业园区建设者、运
营者，智能制造和智慧城市的优秀供应商、服务商。
2、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年/2015 年 12 月 31 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日
营业收入 19,819,149.32 20,373,087.76
利润总额 354,517.86 330,849.46
归属于母公司股东的净利润 110,770.99 126,645.07
资产总额 24,778,465.19 23,311,405.79
负债总额 17,398,971.21 17,355,044.11
归属于母公司所有者权益 3,163,314.75 2,775,662.57
注：以上财务数据来自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
（五）下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，除长城电脑、长城信息、本次重组标的公司、冠
捷科技以外，中国电子下属主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 中国电子进出口总公司 69,422 100%
2 中国电子财务有限责任公司 175,094 100%
3 中国软件与技术服务股份有限公司 49,456 45.13%
4 中电广通股份有限公司 32,973 53.47%
5 中国电子器材总公司 11,900 100%
6 中国电子产业工程公司 1,728 100%
7 上海浦东软件园股份有限公司 30,000 30.36%
1-1-142
8 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 405,564 72.19%
9 中国电子系统工程总公司 10,010 100%
中国电子信息产业集团有限公司第六研
10 32,494 100%
究所
11 中国瑞达投资发展集团公司 18,854 100%
12 中国电子产业开发公司 52,684 100%
13 中国电子物资总公司 35,718 100%
14 北京华利计算机公司 880 100%
中国中电国际信息服务有限公司（原名：
15 64,000 100%
深圳桑达电子集团有限公司）
16 深圳市爱华电子有限公司 4,714 100%
17 中电长城计算机集团公司 11,000 100%
18 上海贝岭股份有限公司 67,381 26.45%
19 中国振华电子集团有限公司 240,626 53.81%
20 中电长城网际系统应用有限公司 24,867 53.06%
21 中国电子投资控股有限公司 96,500 100%
中国信息安全研究院有限公司（原名：中
22 48,000 100%
电信息技术研究院有限公司）
23 成都中电锦江信息产业有限公司 25,000 100%
24 深圳中电长城信息安全系统有限公司 12,000 100%
25 华大半导体有限公司 59,806 100%
26 中国电子东莞产业园有限公司 32,000 100%
27 彩虹集团公司 245,149 100%
28 北京华大九天软件有限公司 8,500 52.94%
29 武汉国营长江电源厂 765 100%
30 中国华大集成电路设计集团有限公司 36,700 100%
31 中国电子为华实业发展有限公司 1,200 51.43%
32 咸阳中电彩虹集团控股有限公司 351,350 100%
33 中国长城开拓投资管理公司 7,242 100%
34 中软信息系统工程有限公司 15,000 51%
35 深圳市桑达实业股份有限公司 35,188 58.27%
36 深圳长城开发科技股份有限公司 147,126 44.51%
37 南京华东电子信息科技股份有限公司 226,478 28.10%
38 南京熊猫电子股份有限公司 91,384 36.63%
39 中国振华（集团）科技股份有限公司 46,934 36.13%
40 中国电子集团控股有限公司 1,598 59.42%
41 振华集团财务有限责任公司 15,000 100%
42 彩虹集团电子股份有限公司 26 万港币 71.74%
43 彩虹显示器件股份有限公司 73,676 29.36%
1-1-143
（六）与长城电脑及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系
或一致行动关系
中国电子为长城电脑与及其控股股东长城科技的实际控制人。
（七）中国电子向长城电脑及长城信息推荐董事情况
截至本报告书签署日，中国电子向上市公司推荐的董事情况如下：
1、向长城电脑推荐董事情况
截至本报告书签署日，长城电脑董事会由 9 名董事组成，其中中国电子推
荐 6 名，独立董事 3 名。
2、向长城信息推荐董事情况
截至本报告书签署日，长城信息董事会由 9 名董事组成，其中中国电子推
荐 5 名，独立董事 3 名。
（八）中国电子及其主要管理人员最近五年未受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，中国电子及其主要管理人员最近五年内未受到行政
处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情
形；同时中国电子及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债
务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
1-1-144
第四章 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为长城电脑所持有的冠捷科技全部股份，占冠捷科技总
股本的24.32%。
一、冠捷科技基本情况
（一）公司概况
冠捷科技成立于1998年，法定代表人宣建生，注册资本为4,000万美元，其
主要从事CRT显示器、液晶显示器以及液晶电视在内产品的代工和自有品牌
AOC显示器的研发、制造和销售等。冠捷科技是知名的个人电脑显示器生产商
与第三大液晶电视生产商，并于1999年10月在香港交易所上市。冠捷科技以其
原始设计制造模式，为多家著名的个人计算机及电视品牌客户设计和生产一系列
个人计算机显示器及液晶电视。截至2016年3月31日，长城电脑持有冠捷科技
24.32%的股权。
（二）历史沿革
冠捷科技成立于1998年，于1999年10月在香港交易所上市，上市时股份总
数为1,200,000,000股。
历经多次发行等事项，截至2006年底，冠捷科技股份总数为1,942,185,525
股。
2007年，长城电脑与冠捷科技控股股东京东方签订《股份转让协议》，受
让其持有的冠捷科技200,000,000股，成为冠捷科技重要股东之一。长城电脑与
京东方不存在关联关系，交易价格以冠捷科技2007年4月27日前5个交易日的平
均价加5%确定。京东方于2006年12月和2007年5月分别召开董事会、股东大会
审议通过《关于出售冠捷科技有限公司股权的议案》；长城电脑分别于2007年5
月和2007年12月分别召开董事会和股东大会审议通过《关于收购冠捷科技有限
公司部分股权的议案》。
历经多次发行等事项，截至2008年底，冠捷科技股份总数为2,111,252,525
1-1-145
股。
2009年，长城电脑向中国长城计算机集团公司以北京天健兴业资产评估有
限公司出具的评估结果1,060.12万元作价收购长城香港（冠捷科技第一大股东）
99.9999%股权，成为冠捷科技间接第一大股东。上述事项构成关联交易，长城
电脑于2009年4月召开董事会审议通过相关事项。
2010年，冠捷科技股东飞利浦电子香港有限公司与中国电子旗下华电有限
公司签订股权转让协议，向华电有限公司转让200,000,000股冠捷科技股份，转
让完成后，长城电脑成为冠捷科技间接控股股东，中国电子成为冠捷科技实际控
制人。飞利浦电子香港有限公司与华电有限公司不存在关联关系，交易价格参考
最后交易日收盘价、最后交易日前5个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、
最后交易日前10个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后交易日前30个
交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后可行日期收盘价、于2008年12月
31日股东应占每股经审核综合资产净值等指标协商确定。
2010年，冠捷科技向三井物产株式会社定向发行234,583,614股股份，发行
完成后股份总数增加至2,345,836,139股。发行价格参考最后交易日收盘价、最
后交易日前5个交易日（包括最后交易日）平均收盘价、最后交易日前10个交易
日（包括最后交易日）平均收盘价、最后交易日前30个交易日（包括最后交易
日）平均收盘价、最后可行日期收盘价、于2008年12月31日股东应占每股经审
核综合资产净值等指标协商确定。
2011 年 ， 冠 捷 科 技 回 购 股 份 200,000 股 并 注 销 ， 股 份 总 数 变 更 为
2,345,636,139股。
（三）产权控制关系
1、冠捷科技与控股股东、实际控制人的股权关系
冠捷科技及其实际控制人产权控制关系如下：
1-1-146
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
中电长城计算机集团
100% 有限公司 15%
85%
中国电子进出口 长城科技股份有限公司
总公司
100% 0.85% 53.92%
中国长城计算机深圳
华电有限公司
股份有限公司
10.74% 1.99% 24.32%
冠捷科技有限公司
截至本报告书签署日，长城电脑直接持有冠捷科技24.32%股份，为冠捷科
技控股股东；中国电子直接与间接合计持有冠捷科技37.05%股份，为冠捷科技
的实际控制人，国务院国资委是冠捷科技的最终控制人。
本次转让的股份为中国电子通过长城电脑持有的冠捷科技24.32%股份。
2、实际控制人基本情况
中国电子情况详见“第三章 资产置换、购买资产交易对方基本情况/一、中
国电子”。
截至本报告书签署之日，长城电脑持有的冠捷科技股权权属清晰，不存在已
被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（四）最近三年主营业务情况
1-1-147
最近三年世界经济仍处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势虽相对稳
定，但继续向下滑行，维持着“弱增长”格局；我国经济增速放缓，进入结构深
度优化调整的“新常态”，冠捷科技2013年起出现亏损。
显示器业务：全球PC市场在报告期持续疲软，显示器销量有所下滑，目前
仍然能够保持较高市场份额，盈利能力保持相对稳定。
液晶电视业务：全球电视市场趋于疲弱，液晶电视销量增长出现下滑。2014
年完成收购TP Vision全部股权，合并后朝着“全面融合、降低成本、产品创新”
的方向发展，进一步减少亏损。
（五）最近两年一期的主要会计数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 3,387,580.17 3,567,473.85 3,906,489
负债合计 2,620,323.51 2,783,545.93 2,923,158
所有者权益合计 767,256.66 783,927.92 983,331
归属于母公司所有者权
762,487.93 779,810.79 988,403
益
资产负债率 77.35% 78.03% 74.83%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,475,758.47 6,915,058.78 7,336,388
营业利润 -14,356.16 -20,477.38 -69,386
利润总额 -4,313.96 3,351.01 -10,457
净利润 -7,457.21 -24,420.60 -36,094
归属于母公司所有者的
-8,097.72 -24,825.59 -7,083
净利润
经营活动产生的现金流
154,592.61 145,269.57 81,363
量净额
毛利率 10.53% 8.81% 9.58%
每股收益（元） -0.03 -0.11 -0.03
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每
股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本。
注 2：2016 年一季度财务数据未经审计。
（六）专利、土地及房产情况
截至2016年3月31日，冠捷科技持有400余项发明专利、500余项实用新型专
利、60余项外观专利；持有40余项土地使用权和土地所有权、100余项房屋产权。
1-1-148
（七）本次交易涉及的债权债务转移
根据本次交易的相关协议，本次置出标的资产为长城电脑持有的冠捷科技股
权，本次交易完成后冠捷科技实际控制人仍为中国电子，且仍作为独立的法人主
体存续，其全部债权债务仍由冠捷科技享有或承担。本次交易不涉及对冠捷科技
原有债权债务的转移。
（八）置出资产作价情况
置出资产作价159,726.00万元，该部分股权以估值报告结果作为相关决策参
考。
本次交易的换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，长城电
脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股
权。本次交易标的资产的评估基准日为2015年9月30日，为了使得置换对价符合
可比性的原则，长城电脑和中国电子以2015年9月30日为基准日并在高于市值、
低于账面值的区间内协商确定置出冠捷科技股权的价格，定价基准日的选取具有
合理性。
（九）置出资产估值情况
1、估值方法选择
估值主要采用现金流折现法、历史交易价格、可比公司法、成本法等方法进
行交易价格合理性分析，具体各估值方法运用情况如下：
（1）现金流折现法为基于未来预测的估值方法。本次交易对象为上市公司，
在交易完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未
来盈利及现金流预测。此外，由于本次交易的对象为香港联交所上市公司，公布
未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次交易成功的不确定性，因
此本次交易对象未进行盈利及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，
本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
（2）估值对象为香港上市公司，其股票在二级市场已经形成历史交易价格，
故市场价格也是衡量本次交易定价合理性的重要参考。近些年受多方面因素影
1-1-149
响，冠捷科技盈利能力较弱，但考虑到未来冠捷科技所处行业的前景及其行业地
位等因素，采用历史交易价格法明显低估了估值对象的价值，市场股价未能很好
反映其价值。
（3）估值所用成本法主要依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对冠捷科技出具的审计报告。该方法通过企业财会报表的全部资产和债务来呈现
出企业的现时市场价值，但考虑到冠捷科技属于重资产型企业，财务报表所体现
的各类贬值不易估算，因此成本法估值结果适用性有限。
（4）基于本次交易置出资产的情况，结合上述分析，考虑的冠捷科技最近
一年一期净利润为负数，因此，采用可比公司市净率法进行估值较为合适。
2、估值过程及金额
在 H 股市场，本次交易的可比公司为主要从事电脑及周边器材的 H 股上市
公司。具体选取标准如下：（1）主要从事电脑及周边器材的 H 股上市公司，优
先选取业务涉及液晶屏幕的企业；（2）剔除市值高于 100 亿；（3）从业务、
产品应用等多角度挑选与冠捷科技可比公司。
基于上述标准，选出 H 股 8 家可比上市企业，可比公司的市净率具体如下
表所示：
2015年市净率 2014年市净率
序号 代码 简称 主营业务
（倍数） （倍数）
制造及销售液晶体显示器产品及电
1 00710 精电 0.91 1.00
子消费产品
生产及销售笔记本型电脑外壳及手
2 02308 研祥智能 0.94 0.96
持装备外壳业务
设计、制造及销售液晶显示器及有
3 01050 嘉利国际 0.97 1.01
关产品
研究、开发、制造及分销特种计算
4 00465 富通科技 0.47 0.48
机产品以及买卖电子产品及配件
制造及销售五金及塑胶产品，磁带
5 01263 栢能集团 0.37 0.35 解码器、镭射打印机、多功能传真
机、医疗产品及其他电脑周边产品
提供企业资讯科技基础架构产品、
6 01079 松景科技 0.38 0.48
服务及解决方案
设计、开发及制造图像显示卡；提
7 00732 信利国际 0.74 0.77
供电子生产服务，并制造其他电脑
1-1-150
相关产品
生产及销售优质电脑部件及消费电
8 03336 巨腾国际 0.64 0.64
子产品
平均值 0.68 0.71 —
数据来源：Wind资讯
注：2015年市净率=2015年12月31日收盘价/2015年半年报归属于母公司股东的每股净资
产 ；2014年市净率=2015年12月31日收盘价/2014年年报归属于母公司股东的每股净资产。
按照可比公司市净率法（采用的市净率区间为 0.68-0.71）确定的估值对象
的合理价值区间为 15 亿元-17 亿元。（冠捷科技每股净资产=2015 年 9 月 30 日
经普华永道审计的冠捷科技归属于母公司所有者权益/股份总数）。
考虑到冠捷科技净资产规模较大且最近一年亏损，因此在选取市净率可比公
司时未将公司规模和盈利能力作为重要筛选标准，所选用 8 家可比公司最近一年
既有盈利的也有亏损的，净资产规模既有接近冠捷科技的也有小于冠捷科技的，
选取该 8 家上市公司作为可比公司具有合理性。
3、与账面值有差异的原因
考虑到冠捷科技属于重资产型企业，相关固定资产较账面值存在一定的贬
值；因此，在保护中小股东、不损害上市公司利益的前提下，同时满足国有资产
监管要求，长城电脑和中国电子在高于市值、低于账面值的区间内协商确定了冠
捷科技24.32%股权作价159,726.00万元。
（十）中国电子受让冠捷科技部分股权不触及境外上市公司监管法律法规
项下的限制
本次交易前后，中国电子直接及通过下属控股公司间接拥有权益的冠捷科技
的股份总数不变，具体情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国电子 46,680,000 1.99% 617,130,000 26.31%
华电有限公司 251,958,647 10.74% 251,958,647 10.74%
长城电脑 570,450,000 24.32% - -
合计 869,088,647 37.05% 869,088,647 37.05%
本次交易前，中国电子为冠捷科技的实际控制人，本次交易后，中国电子仍
1-1-151
将为冠捷科技的实际控制人。
冠捷科技为香港上市公司。就本次交易，长城电脑将所持冠捷科技24.32%
股权置出给中国电子属于同一控制下的调整，未导致中国电子在冠捷科技的权益
发生变化，不触及香港《公司收购、合并及股份回购守则》项下的强制要约收购
义务，不存在影响重组实施的限制。
（十一）其他
1、将冠捷科技部分股权转让给中国电子的原因
本次重组是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信
息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位
要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原
有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的
重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
由于冠捷科技主要从事CRT显示器、液晶显示器以及液晶电视在内产品的代
工和自有品牌AOC显示器的研发、制造和销售等，业务内容与重组后上市公司
的定位不符，因此将冠捷科技转让给中国电子。
2、转让方式的合规性
冠捷科技本次转让方式为协议转让，转让方为长城电脑，受让方为中国电子。
本次交易中，长城电脑向中国电子转让冠捷科技股权属于同一控制下的调整，未
导致中国电子在冠捷科技的权益发生变化。
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》，中央企业及其各级子企业所
持有的境外注册并上市公司（且该公司属于中央企业重要子企业的）股份发生变
动的，应当由中央企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等
相关规定报国务院国资委审核同意或者备案；根据《国有股东转让所持上市公司
股份管理暂行办法》，国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在
其内部进行协议转让的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有
股东可直接签订转让协议。
1-1-152
本次交易已取得国务院国资委的批准，长城电脑向中国电子转让冠捷科技股
权的转让方式符合相关法律法规的规定。
3、转让程序的合规性
长城电脑向中国电子转让冠捷科技股权作为本次交易的一部分，与本次交易
已履行及尚需履行的程序一致，本次交易已履行及尚需履行的程序详见“第一章
交易概述”之“三、本次交易决策过程”。
除尚需履行的程序外，长城电脑向中国电子转让冠捷科技股权已履行相应的
程序，该等程序符合相关法律法规的规定。
4、未将冠捷科技股权转让给第三方的原因
本次交易系中国电子对集团内业务板块实施梳理，因此对其下属企业进行整
合，不涉及向第三方购买或出售资产。
5、本次交易未导致中国电子所持冠捷科技权益发生重大变化
本次交易中，中国电子通过长城电脑间接持有的冠捷科技24.32%股权变为
直接持有，即本次交易前后，中国电子直接及通过下属控股公司间接拥有权益的
冠捷科技的股份总数不变，实际控制人地位未发生变更。
6、相关审批程序
资产置换是本次交易方案的一部分，需要履行的相应批准程序与本次交易
需要履行的批准程序一致。除此之外，还需要履行国家发改委及商务部的境外
投资备案手续，该等程序均为本次交易的前置程序。中国电子已取得国家发改
委及商务部关于资产置换涉及的境外投资备案。
7、相关信息披露程序
就置出冠捷科技所需信息披露程序，根据香港《证券及期货条例》以及香
港证券及期货事务监察委员会于2014年8月5日作出的披露权益指引，长城电脑
将所持冠捷科技24.32%权益转让给中国电子将导致冠捷科技之主要股东权益发
生改变，中国电子、长城电脑需于有关转让冠捷科技股份的协议（即《资产置
换及发行股份购买资产协议》及其补充协议）生效日分别作出权益披露，如置
1-1-153
出冠捷科技交易的交割日是协议生效日之后第5个或以上的交易日，则作为卖方
的长城电脑还需于置出冠捷科技交易的交割日作出权益披露。
1-1-154
第五章 拟置入、购买资产基本情况
一、中原电子基本情况
（一）公司概况
公司名称 武汉中原电子集团有限公司
营业执照注册号 420100000038873
统一社会信用代码 914201001777175929
组织机构代码 17771759-2
税务登记证号 鄂国地税武字420101177717592号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 13,789.10万元
实收资本 13,789.10万元
法定代表人 向梓仲
成立日期 1999年1月27日
营业期限 2019年8月20日
注册地址 武汉市洪山区关东工业园（中原电子大厦）
通信设备、仪器仪表、家用电器、汽车电子产品制造；通信设备系统
工程及计算机网络安装、调试、技术服务；机械及电子配件加工、工
模具制造；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备
经营范围 品备件、零配件及技术的进口；通信设备、计算机及配件、仪器仪表
零售兼批发；测量仪器、仪表、量具的计量检定、校准；元器件检测、
封装；机械、电子、电气产品试验与检测；电磁兼容试验；计量检定、
校准、试验与检测技术咨询；物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的
项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1999 年 1 月，改制设立
武汉中原电子集团有限公司前身系武汉国营中原无线电厂（国营第七一〇
厂）。1998 年 4 月，中华人民共和国电子工业部电子运字[98]464 号文《关于
国营第七一〇厂改制并组建中原电子集团的批复》，同意国营第七一〇厂按国有
独资的特殊形式改制为武汉中原电子集团有限公司，改制的武汉中原电子集团
有限公司国有股权由中国电子信息产业集团公司持有，武汉中原电子集团有限
公司的注册资本金按对国营第七一〇厂全部净资产进行评估确认的数额登记注
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册。
1998 年 8 月，中评资产评估事务所与北京中恒信资产评估有限公司联合出
具中评报字（1998）第 063 号《国营中原无线电厂资产评估报告书》，经评定
估算，国营中原无线电厂对组建的武汉中原电子集团有限公司投入的净资产评估
值为 11,580.7 万元。1998 年 12 月，中华人民共和国财政部作出财评字
[1998]285 号《关于对国营七一〇厂改制项目资产评估结果确认的批复》，对评
估值予以确认。
武汉会计师事务所出具了“武会内字（98）107 号”验资报告，对武汉中原
电子集团有限公司的出资予以验证。1999 年 1 月，中原电子取得《企业法人营
业执照》。
2、2004 年 9 月，注册资本增加至 12,789.1 万元
2004 年 4 月，中原电子召开 2004 年第一次董事会，根据中国电子信息产
业集团公司《关于将中央级基本建设经营性基金本息余额转为 CEC 投资的通知》
（电财函[2002]11 号）和信息产业部《关于中央及基本建设经营性基金本息余
额转为国家拨款和国家资本金的通知》（信部运[2002]396 号），将中央级基本
建设经营性基金本息 12,084,442.87 元转为中国电子信息产业集团公司投资，
增加中原电子的注册资本。
湖北正信会计师事务有限责任公司对上述增资事项审验并出具了“鄂正验
字（2004）第 0307 号”验资报告。2004 年 9 月，中原电子办理完成工商变更
登记，注册资本增加至 12,789.1 万元。
3、2014 年 9 月，注册资本增加至 13,789.1 万元
根据中国电子信息产业集团有限公司股东决定及《关于下达武汉中原电子集
团有限公司 2013 年国有资本经营预算的通知》（中电财[2014]235 号），中原
电子召开三届董事会 2014 年第一次临时会议，将《基于自主可控卫星（北斗）
应用的综合应急指挥系统》项目获得的国有资本经营预算 1,000 万元作为中国电
子出资增加注册资本。
2014 年 9 月，中原电子办理完成工商变更登记，注册资本增加至 13,789.1
1-1-156
万元。
（三）产权控制关系
1、产权控制权关系
截至本报告书签署日，中原电子控制关系情况如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
武汉中原电子集团有限公司
50% 63.06% 100% 75.72% 51% 100% 100%
武 武 武 武 武 中 武
汉 汉 汉 汉 汉 国 汉
翰 长 中 中 中 电 中
兴 光 原 元 电 子 原
新
日 电 电 通 通 能 长
月 源 子 信 信 源 江
电 有 信 股 有 （ 科
源 限 息 份 限 武 技
有 公 有 有 责 汉 发
） 展
限 司 限 限 任 研
公 公 公 公 究 有
司 司 司 司 院 限
有 公
限 司
责
任
公
司
0.62%
2、股权结构调整情况
（1）股权结构调整情况说明
截至 2015 年 9 月 30 日，中原电子下属中元股份等 7 家子公司中，因股权
结构调整存在长江科技、瀚兴日月 2 家子公司和武汉国营长江电源厂股权转让
尚未办理完成工商变更登记等事项。
中原电子原子企业武汉国营长江电源厂为全民所有制企业，不符合注入上
1-1-157
市公司的条件，因此在报告期内对武汉国营长江电源厂及其下属公司长江科技、
瀚兴日月股权架构进行了调整，不涉及中原电子其他 5 家子公司中元股份、长
光电源、中电通信、中电信息、新能源研究院的工商变更登记事项。股权架构
调整情况如下：
中国电子信息产 中国电子信息产业
业集团有限公司 集团有限公司
100% 100%
武汉中原电子集 武汉中原电子
团有限公司 集团有限公司
100% 100%
武汉国营长
江电源厂
调整后
50% 80% 20% 50% 100% 100%
武 武 武 武 武
汉 汉 汉 汉 汉
翰 中 翰 中 国
兴 原 兴 原 营
日 长 日 长 长
月 江 月 江 江
电 科 电 科 电
源 技 源 技 源
有 发 有 发 厂
限 展 限 展
公 有 公 有
司 限 司 限
公 公
司 司
2015 年 9 月，经中国电子信息产业集团有限公司“中电资[2015]578 号”《关
于协议转让武汉中原长江科技发展有限公司 80%股权和武汉瀚兴日月电源有限
公司 50%股权的批复》批准，武汉国营长江电源厂以长江科技、翰兴日月 2014
年 12 月 31 日经审计的净资产账面值为依据（信会师报字[2015]第 722215 号、
信会师报字[2015]第 722214 号），将所持长江科技 80%股权和翰兴日月 50%股权
分别作价 3,150.78 万元和 1,222.34 万元协议转让给中原电子，转让方武汉国
营长江电源厂和受让方中原电子同受中国电子控制，具有关联关系。截至反馈
1-1-158
意见回复出具日，中原电子已向武汉国营长江电源厂支付完毕转让价款。
2015 年 9 月，根据中国电子信息产业集团有限公司“中电资[2015]579 号”
《关于无偿划转武汉国营长江电源厂 100%股权的批复》，武汉中原电子集团有限
公司持有武汉国营长江电源厂 100%股权划转至中国电子信息集团有限公司，转
让方中原电子是受让方中国电子的全资子公司。
长江科技、翰兴日月、经武汉国营长江电源厂均于 2015 年 12 月办理完成
工商登记手续。截至 2015 年 12 月 31 日，上述股权架构调整完成。
（2）股权转让交易的作价依据
①长江科技、翰兴日月
根据《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权
[2010]11 号），中央企业在本企业内部实施资产重组，符合《关于企业国有产
权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）相关规定的境内企业协议
转让事项，由中央企业负责批准或依法决定。国资发产权[2006]306 号所指境
内企业协议转让事项包括：在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议
方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企
业。
根据国资发产权[2010]11 号的规定，中央企业在本企业内部实施资产重
组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，
转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经
评估或审计的净资产值。
报告期内，中原电子下属企业股权架构调整涉及的长江科技 80%股权、翰
兴日月 50%股权由武汉国营长江电源厂协议转让给中原电子属于中国电子内部
实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业直接或间接全资拥有的境内子企
业，以经审计的净资产账面值为作价转让依据符合相关规定，中国电子出具了
《关于协议转让武汉中原长江科技发展有限公司 80%股权和武汉瀚兴日月电源
有限公司 50%股权的批复》（中电资[2015]578 号）同意该事项。
②武汉国营长江电源厂
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根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，国有产权无偿划转，
是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间
的无偿转移。
报告期内，武汉国营长江电源厂 100%产权由中原电子无偿划转至中国电子
属于中国电子内部实施资产重组，由于转让方中原电子、受让方中国电子均为
国有独资公司，以无偿划转的方式进行转让符合《企业国有产权无偿划转管理
暂行办法》等相关规定，中国电子出具了《关于划转武汉国营长江电源厂 100%
股权的批复》（中电资[2015]579 号）同意该事项。
（3）股权转让交易转让价格与本次交易作价存在差异的原因及合理性
报告期内，按照长江科技、翰兴日月 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产账
面值，长江科技 80%股权、翰兴日月 50%股权由武汉国营长江电源厂转让给中原
电子的价格分别为 3,150.78 万元和 1,222.34 万元；将武汉国营长江电源厂由
中原电子转让给中国电子为无偿划转，不涉及对价。
本次交易中，根据中原电子经国务院国资委备案的评估报告对应的评估
值，长江科技 80%股权、翰兴日月 50%股权的作价分别对应 7,022.02 万元和
4,672.25 万元。
两次股权转让交易转让价格存在差异，主要原因是转让目的不同，作价依
据不同。
报告期内涉及长江科技、翰兴日月的股权转让属于中原电子内部调整，与
本次交易将中原电子注入上市公司的方式不同。内部调整目的是将武汉国营长
江电源厂下属优质资产转移给中原电子，同时将不符合注入上市公司条件的武
汉国营长江电源厂剥离中原电子，以便在本次重组中将长江科技、翰兴日月随
中原电子注入上市公司。由于报告期内的内部调整主要是在中原电子内部进行
整合，对中原电子的业务结构和财务情况不产生重大影响，因此将武汉国营长
江电源厂所持长江科技 80%股权和翰兴日月 50%股权以经审计的净资产账面值为
作价转让依据协议转让给中原电子符合《关于中央企业国有产权协议转让有关
事项的通知》（国资发产权[2010]11 号）等相关规定，具有合理性。
1-1-160
本次交易是中国电子向上市公司注入资产，其目的是通过包括中原电子在
内的资产注入将上市公司打造成中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子
军民融合的信息安全重要平台。根据国资发产权[2010]11 号规定，转让方或受
让方不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格须以
资产评估报告确认的净资产值为基准确定。本次交易中，受让方长城电脑为上
市公司，不属于中国电子直接或间接全资拥有的境内子企业，因此转让价格须
以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。
本次交易中，包含长江科技、翰兴日月股权在内的中原电子 100%股权交易
价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定，评估结
果已经国务院国资委备案，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，
长江科技 80%股权、翰兴日月 50%股权以评估值 7,022.02 万元和 4,672.25 万元
为作价具有合理性。
（四）最近三年主要业务发展情况
中原电子主要从事军事电子领域的研发、制造与服务，包括通信系统、自
主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案。近年
来，中原电子一直致力于军工信息安全及其核心软硬件的国产化，构建自主可
控的安全体系，以研发新一代信息安全技术为目标，围绕部队的信息化建设需
求，通过集成创新和协同创新，不断拓宽产品领域。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，
拥有军工信息安全整体系统研发、制造能力，为国内各大军种提供通信设备和
通信系统解决方案。中原电子自主开发核心技术，具备覆盖全频段产品线的战
术通信系统及设备关键基础技术和前沿技术研究能力，超短波战术通信整体技
术水平在国内处于领先水平，在国防信息安全领域的具有独特优势。
最近三年，中原电子主营业务未发生变化。
（五）重大会计政策及相关会计处理
中原电子最近两年及一期的财务报告已经立信审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》。
1-1-161
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
中原电子销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：
①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
⑥合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。中原电子根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在
资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
中原电子在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能
够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
1-1-162
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及原因
（1）财务报表的编制基础
①编制基础
本次模拟财务报表编制基础如下：
A、根据《中国电子信息产业集团有限公司“关于协议转让武汉中原长江科
技发展有限公司80%股权和武汉瀚兴日月电源有限公司50%股权的批复”文件》
（中电资〔2015〕578号），中国电子同意武汉国营长江电源厂将所持有的武汉
中原长江科技发展有限公司80%股权和武汉瀚兴日月电源有限公司50%股权以
协议转让方式转让给中原电子。协议转让价格已经审计的2014年12月31日账面
价值为基础。
为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设股权
在报告期初已协议转让完成。
B、根据《中国电子信息产业集团有限公司“关于划拨武汉国营长江电源厂
100%股权的批复”文件》（中电资〔2015〕579号），中国电子同意中原电子
将持有武汉国营长江电源厂100%的股权无偿划转至中国电子。为更准确反映拟
购买资产的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设股权在报告期初已划转完
成。
C、根据《中国电子信息产业集团有限公司“关于解决武汉中原电子集团有
限公司对武汉中元通信股份有限公司出资问题的批复”文件》（中电资〔2015〕
580号），中国电子同意中原电子对中元股份的非现金出资用现金予以置换，包
括用于出资的部分土地及地上房产、长光电源有限公司63.06%股权和武汉中原
电子信息公司100%股权。为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，本
模拟财务报表假设现金置换在报告期初已完成。
D、根据中国电子《2016年第一次总经理办公会纪要》（办公[2016]1号），
长城电脑拟以其持有的冠捷科技24.32%股权与中国电子持有的中原电子等值股
权进行置换，同时长城电脑拟发行股份购买中国电子持有的中原电子剩余股权。
1-1-163
E、假设中原电子按照其架构在本模拟财务报表期初业已存在，中原电子按
照此架构持续经营。
②持续经营
中原电子自报告期末起 12 个月的不存在影响持续经营能力的重大事项。
（2）合并财务报表范围、变化情况及原因
截止 2016 年 3 月 31 日，中原电子模拟合并财务报表范围内子公司如下：
武汉中元通信股份有限公司
武汉中电通信有限责任公司
中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司
武汉中原电子信息公司
武汉长光电源有限公司
武汉瀚兴日月电源有限公司
武汉中原长江科技发展有限公司
3、重大会计政策或会计估计与上市公司存无重大差异
中原电子的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
4、行业特殊的会计处理政策
报告期内，中原电子不存在行业特殊的会计处理政策。
（六）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 431,041.04 474,364.15 383,968.55
负债合计 247,573.93 295,814.32 219,651.45
所有者权益合计 183,467.11 178,549.83 164,317.09
归属于母公司所有者权
131,215.20 127,698.89 118,221.73
益
资产负债率 57.44% 62.36% 57.21%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 86,921.30 304,681.43 251,535.17
营业利润 6,847.28 20,998.01 23,448.44
利润总额 6,861.15 25,339.14 23,619.74
净利润 5,223.91 20,000.27 20,499.45
1-1-164
归属于母公司所有者的
3,591.51 15,211.35 15,302.04
净利润
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 3,581.11 11,051.35 15,173.57
利润
毛利率 22.95% 21.35% 25.03%
每股收益（元） 0.26 1.10 1.11
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每
股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本。
注 2：由于中原电子下属子公司长江科技、翰兴日月股权转让及原全资子企业武汉国营
长江电源厂无偿划转于 2015 年 12 月办理完成工商变更登记等事项，为更准确反映中原电
子的财务状况和盈利水平，中原电子财务报表为模拟财务报表（不包含现金流量表），假
设相关事项在报告期初已完成，因此主要财务数据中未包含经营活动产生的现金流量净额
指标。
（七）主要资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，中原电子的总资产为 431,041.04 万元。主要情况
如下：
1、固定资产
截至 2016 年 3 月 31 日，中原电子的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器
设备、运输工具、电子设备，具体如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 48,428.30 3,269.50 - 45,158.80
机器设备 22,446.97 10,630.65 - 11,816.32
运输工具 2,770.41 1,205.00 - 1,565.40
电子设备 27,033.86 10,367.57 - 16,666.29
合计 100,679.54 25,472.72 - 75,206.82
2、土地、房产权属情况
（1）房产权属情况
截至本报告书签署日，中原电子及其子公司拥有房产具体情况如下：
权利人 权证号 面积（m2） 土地位置 登记日期
武房权证湖字第 东湖新技术开发区高新四路 1 号中
中原电子 22,352.09 2013.01.18
2013000659 号 原电子高新电子园一期 103（总装
1-1-165
大楼）1-3 层/室
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武房权证湖字第
15,105.01 原电子高新电子园一期 104（物流 2013.01.18
2013000660 号
中心及仓库）栋 1-2 层/室
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武房权证湖字第
15,518.10 原电子高新电子园一期 105（机加 2013.01.18
2013000661 号
厂房 1）栋 1-2 层/室
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武 房 权 证 湖 字
8,639.35 原电子高新电子园一期 106（机加 2013.01.18
2013000662 号
厂房 2）栋 1-2 层/室
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武房权证湖字第
604.93 原电子高新电子园一期 107（仓库） 2013.01.18
2013000663 号
栋 1 层/室
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武 房 权 证 湖 字
3,909.87 原电子高新电子园一期 108（动力 2013.01.18
2013000664 号
中心）栋 1-2 层/室
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武房权证湖字第
615.78 原电子高新电子园一期 109（综合 2013.01.18
2013000665 号
厂房 1）栋 1 层/室
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武房权证湖字第
5,133.49 原电子高新电子园一期 110（驻厂 2013.01.18
2013000666 号
军事代表楼）栋 1-3 层/室
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武房权证湖字第
11,227.40 原电子高新电子园一期 111（质检 2013.01.18
2013000667 号
中心及计量站）栋 1-3 层/室
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武房权证湖字第
16,699.01 原电子产业园 112 国际交流中心 1 2013.04.28
2013005702 号
栋 1-5 层
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武房权证湖字第
12,546.99 原电子产业园 112 国际交流中心 2 2013.04.28
2013005703 号
栋 1-5 层
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武房权证湖字第
18,199.30 原电子产业园 102 中原电子科技大 2013.04.28
2013005704 号
楼栋 1-5 层
武房权证湖字第
14,857.70 东湖开发区关东工业园 —
200000185 号
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武房权证湖字第
745.55 原电子产业园一期 101b 会议室栋 2016.01.29
2016001128 号
1 层/室
东湖新技术开发区高新四路 1 号中
武房权证湖字第
745.55 原电子产业园一期 101a 会议室栋 2016.01.29
2016001127 号
1 层/室
武房权证湖字第 东湖新技术开发区高新四路 1 号中
24,026.47 2016.01.29
2016001126 号 原电子产业园一期 101 中原电子大
1-1-166
楼栋-1-7 层/室
京房权证丰股字第 北京丰台风荷曲苑 12 号楼 12 幢
185.47 2007.03.05
04666 号 3-1102
中元股份
京房权证丰股字第 北京丰台风荷曲苑 12 号楼 12 幢
185.47 2007.03.05
04667 号 3-1101
武房权证市字第 江岸区中山大道 707 号政和广场
武汉中原电 229.35 2016. 02.29
2016007908 号 19 层 A1 室
子信息有限
武房权证市字第 江岸区中山大道 707 号政和广场
公司 229.35 2016. 02.29
2016007906 号 19 层 A2 室
武房权证经字第 武汉经济技术开发区零部件区 III-7
41.76 2011.05.10
2011005665 号 地块门房
武房权证经字第 武汉经济技术开发区零部件区 III-7
1,351.18 2011.5.11
2011005716 号 地块办公楼
武房权证经字第 武汉经济技术开发区零部件区 III-7
2,186.98 2011.5.11
2011005715 号 地块 1#厂房
武房权证经字第 武汉经济技术开发区零部件区 III-7
2,700.26 2011.5.11
2011005714 号 地块 2#、3#厂房
武汉长光电 武房权证经字第 武汉经济技术开发区零部件区 III-7
328.76 2011.05.09
源有限公司 2011005663 号 地块污水站
武房权证经字第 武汉经济技术开发区零部件区 III-7
6,663.33 2011.05.09
2011005661 号 地块车间
武房权证经字第 武汉经济技术开发区零部件区 III-7
4,581.36 2009.11.06
200902999 号 地块综合车间（二）
武房权证经字第 武汉经济技术开发区工业区 III-7 地
768.11 2002.11.07
200221122 号 块
武房权证经字第 武汉经济技术开发区 3M-7 地块南
2074 2002.09.28
200220986 号 环路
截至本报告书签署日，上述房屋所有权无他项权利，为中原电子及其子公司
合法拥有，不存在产权纠纷、抵押担保或其他权利受到限制的情况。
（2）土地权属情况
截至本报告书签署日，中原电子及其子公司土地使用权具体情况如下：
使用权面积 地类（用
权属人 权证号 2
座落 使用期限 类型
（m ） 途）
武 新 国 用
2007.07.30/
（2007）第 074 196,024.8 东湖开发区东一产业园 出让 工业用地
2055.12.02
号
中原电子 武 新 国 用
关山二路以东、火炬东 2006.03.16/
（2006）第 011 145,362.16 出让 工业用地
路以北 2055.12.02
号
武 新 国 用 18,447.76 九峰三路以北、光谷八 2013.05.22/ 出让 工业用地
1-1-167
（2013）第 051 路以西 2063.04.15
号
武 新 国 用
2000.12.29/
（ 2000 ） 字 第 23,413.69 关东科技工业园 出让 工业用地
2043.03.11
018 号
岸 国 用 （ 交
江岸区中山大道 707 号 城镇住宅
2016）第 1742 8.19 2043.04.29 出让
武汉中原 政和广场 19 层 A1 室 用地
号
电子信息
岸 国 用 （ 交
有限公司 江岸区中山大道 707 号 城镇住宅
2016）第 1743 8.19 2043.04.29 出让
政和广场 19 层 A2 室 用地
号
武汉中原
汉南区纱帽街通江二路
长江科技 汉国用（2014） 2014.10.16/
116,586.18 与沿江大道交会处西南 出让 工业用地
发展有限 第 43005 号 2064.09.25
侧
公司
武 开 国 用
武汉经济技术开发区工
（2000）字第 8 34,041.07 2023.12.14 出让 工业用地
武汉长光 业区 III-7 地块
号
电源有限
武 开 国 用
公司 武汉经济技术开发区工
（ 2000 ） 字 第 4,871.29 2023.12.14 出让 工业用地
业区 III-7 地块
8-1 号
截至本报告书签署日，上述土地使用权无他项权利，为中原电子及其子公司
合法拥有，不存在产权纠纷、抵押担保或其他权利受到限制的情况。
3、知识产权情况
（1）专利情况
截至本报告书签署日，中原电子及其子公司专利具体情况如下：
序 有效 专利
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日 专利申请日
号 期 类型
一种 AIS 信号发生 实用
1 中原电子 2012202344768 2013/1/23 2012/5/23 10 年
装置 新型
一种 AIS 射频发射 实用
2 中原电子 2011202908253 2012/3/14 2011/8/11 10 年
装置 新型
一种电动汽车充
3 中原电子 2010102379851 2012/5/30 2010/7/23 20 年 发明
电装置
一种移相软开关
4 变换器的控制方 中原电子 2013104358919 2015/9/30 2013/9/23 20 年 发明
法
一种电源均压均
5 中原电子 2013104301338 2015/3/25 2013/9/18 20 年 发明
流装置及方法
1-1-168
一种高效的电源 实用
6 中原电子 2013205576206 2014/3/12 2013/9/9 10 年
转换装置 新型
实用
7 一种小型化信标 中原电子 2013204462941 2013/12/11 2013/7/24 10 年
新型
一种基于专用通
8 道的 AIS 航标及通 中原电子 2013102080612 2015/9/2 2013/5/29 20 年 发明
讯方法
一种级联无线充
9 中原电子 2011102122137 2013/7/31 2011/7/27 20 年 发明
电装置
一种级联无线充 实用
10 中原电子 201120269110X 2012/2/29 2011/7/27 10 年
电装置 新型
一种自适应无线
11 中原电子 2011101638228 2013/9/18 2011/6/17 20 年 发明
充电系统
一种雷达应答装
12 中原电子 2011101638317 2014/5/14 2011/6/17 20 年 发明
置
一种自动功率控 实用
13 中原电子 2011201352137 2011/11/16 2011/4/30 10 年
制装置 新型
一种车载无线充 实用
14 中原电子 2010202892142 2011/6/8 2010/8/6 10 年
电装置 新型
一种电动汽车充 实用
15 中原电子 2010202736746 2011/2/2 2010/7/23 10 年
电装置 新型
电动汽车充电桩
实用
16 充电插头防水防 中原电子 2010202697050 2011/2/9 2010/7/20 10 年
新型
拔装置
太阳能电动车充 实用
17 中原电子 2010202315658 2011/5/11 2010/6/13 10 年
电装置 新型
无线互联网控制 实用
18 中原电子 2009200834436 2009/11/4 2009/1/16 10 年
装置 新型
双通道单功放车 实用
19 中原电子 200920083446X 2009/11/4 2009/1/16 10 年
载电台 新型
用于窄带高速电
实用
20 台的中频数字处 中原电子 2007200851998 2008/3/26 2007/6/12 10 年
新型
理模件
用于窄带高速电
实用
21 台的中心控制模 中原电子 2007200852007 2008/3/26 2007/6/12 10 年
新型
件
用于硅基液晶投
实用
22 影机的直角偏振 中原电子 200720083864X 2008/2/6 2007/3/22 10 年
新型
分合光棱镜
用于硅基液晶投
实用
23 影机的斜方偏振 中原电子 2007200838654 2008/2/6 2007/3/22 10 年
新型
分合光棱镜
一种动力电池电
24 中原电子 2012101467869 2016/1/13 2012/5/11 20 年 发明
量计量装置
1-1-169
一种反射式硅基
25 液晶微显示光学 中原电子 200610019364X 2010/5/26 2006/6/15 20 年 发明
引擎
一种反激式电源
26 的限压限流控制 中原电子 2014100921374 2016.03.02 2014.04.15 20 年 发明
装置
一种船舶 VDR 车钟
27 与操舵数据通用 中原电子 2014103186214 2016.04.06 2014.07.03 20 年 发明
转换终端
用于北斗/GPS 时
间信号通信网络 实用
28 中元股份 2014208550077 2015/6/17 2014/12/30 10 年
授时设备的原子 新型
钟模件
基于超短波电台
实用
29 的异频组网通信 中元股份 2014208553605 2015/6/24 2014/12/30 10 年
新型
控制中心平台
基于软件无线电
实用
30 的超短波电台波 中元股份 2014204183844 2014/12/31 2014/7/28 10 年
新型
形移植平台
用于移动式无线
实用
31 通信设备的中功 中元股份 201420418048X 2014/12/31 2014/7/28 10 年
新型
率电源模件
基于自动化测试
实用
32 系统的通用信息 中元股份 2014204172483 2014/12/10 2014/7/28 10 年
新型
处理平台
基 于 场 强 定 向/ 卫
星定位的无线目
33 中元股份 2013104139644 2015/9/9 2013/9/12 20 年 发明
标识别搜寻方法
与装置
基 于 场 强 定 向/ 卫
星定位的无线目 实用
34 中元股份 2013205649739 2014/2/26 2013/9/12 10 年
标识别搜寻定向 新型
接收单元
自适应宽带跳频
电台的双通道天
35 中元股份 2013100740887 2015/4/22 2013/3/8 20 年 发明
线共用动态合路
平台
基于以太网技术
实用
36 的无线传输仿真 中元股份 2013200416291 2013/9/11 2013/1/25 10 年
新型
平台
基于多网口 END
驱动实现路由功 实用
37 中元股份 2013200376716 2013/9/11 2013/1/18 10 年
能的网络控制设 新型
备
1-1-170
基 于 北 斗 一/北 斗
实用
38 二/GPS 三模式的 中元股份 2012206614785 2013/7/24 2012/12/5 10 年
新型
定位导航系统
基 于 北 斗 一/北 斗
39 二/GPS 三模式的 中元股份 2012105152389 2015/3/4 2012/12/5 20 年 发明
定位导航系统
基于北斗/GPS 时
实用
40 间信号的通信网 中元股份 2012204659635 2013/6/5 2012/9/13 10 年
新型
络授时系统
车载式超短波跳 实用
41 中元股份 2012204654909 2013/3/13 2012/9/13 10 年
频电台 新型
中元股份、
用于超短波频段 中国人民
实用
42 电磁屏蔽的电源 解放军 2012204654646 2013/3/13 2012/9/13 10 年
新型
电缆 63963 部
队
无线通信设备技
43 术性能指标自动 中元股份 2012100676053 2014/1/15 2012/3/15 20 年 发明
检测仪
可 旋 转 调 节 送/ 受
实用
44 话组件的头戴装 中元股份 2011204271305 2012/7/4 2011/11/1 10 年
新型
置
射频宽带跳频预 实用
45 中元股份 2011204271409 2012/8/22 2011/10/31 10 年
选滤波器 新型
宽带大功率放大
46 中元股份 2011103407069 2014/5/7 2011/10/31 20 年 发明
器
高速跳频宽带频 实用
47 中元股份 2011204165043 2012/7/11 2011/10/26 10 年
率合成器 新型
采用千兆以太网
支持 3 种数据接口 实用
48 中元股份 2011202397987 2012/3/14 2011/7/8 10 年
实现数话同传的 新型
终端设备
采用千兆以太网
实用
49 支持 3 种数据接口 中元股份 2011202101102 2012/3/7 2011/6/21 10 年
新型
的中心控制装置
基于千兆以太网
的综合业务处理
50 中元股份 2011101123081 2015/5/13 2011/4/27 20 年 发明
通信平台及其组
网拓扑架构
大功率跳频共址
51 中元股份 2011100887168 2015/2/11 2011/4/11 20 年 发明
滤波器
1-1-171
基于提高跳频电
台抗干扰能力的
52 中元股份 2011100759225 2014/1/15 2011/3/25 20 年 发明
RS 级联码设计方
法
用于双频段宽带
实用
53 电台的天线共用 中元股份 2010206138718 2011/7/20 2010/11/19 10 年
新型
装置
可同时显示双频
实用
54 段宽带电台工作 中元股份 2010205774326 2011/6/15 2010/10/25 10 年
新型
信息的面板部件
双频段宽带电台
55 野外联试通信仿 中元股份 2009102722020 2012/2/15 2009/9/24 20 年 发明
真方法与平台
双频段宽带电台
实用
56 室内联试通信仿 中元股份 2009202281593 2010/7/7 2009/9/17 10 年
新型
真平台
双频段宽带电台
57 室内联试通信仿 中元股份 2009102721085 2013/4/24 2009/9/17 20 年 发明
真方法与平台
V 波段大功率跳频 实用
58 中元股份 2014204395617 2014/12/10 2014/8/6 10 年
共址滤波器 新型
V 波段大功率宽带
3dB 正交耦合器带 实用
59 中元股份 2014204395119 2014/12/10 2014/8/6 10 年
状三维版图拓扑 新型
架构
基于飞机应用的
60 机内乘员通信方 中元股份 2013104268221 2015/6/24 2013/9/18 20 年 发明
法与设备
基于自适应动态
机制的无线分组
61 中元股份 2012100414987 2014/12/10 2012/2/23 20 年 发明
网按需路由维护
方法
基于北斗/GPS 时
62 间信号的通信网 中元股份 2012103381434 2015/9/16 2012/9/13 20 年 发明
络授时系统
由宽范围输入电
压转换成五种输 实用
63 中元股份 201120120686X 2011/11/9 2011/4/20 10 年
出电压的电源部 新型
件
集以太网数据线
实用
64 和电源线于一体 中元股份 2011201206770 2011/9/28 2011/4/20 10 年
新型
的组合式电缆
大功率跳频共址 实用
65 中元股份 201120102345X 2011/11/9 2011/4/11 10 年
滤波器 新型
1-1-172
基于以太网技术
66 的无线传输仿真 中元股份 2013100291888 2013/01/25 2016/04/20 20 年 发明
方法与平台
基于 VHF 频段的单
实用
67 片集成频率合成 中元股份 2014204764151 2014/12/31 2014/8/22 10 年
新型
器
手持式无线通讯 实用
68 中元股份 2014204759238 2014/12/31 2014/8/22 10 年
设备的整体架构 新型
集频合/调谐中放
/功放和低通于一 实用
69 中元股份 2014204774191 2015/2/11 2014/8/22 10 年
体的无线信道模 新型
件
基于单发多收信
实用
70 道的 MAC 层接入平 中元股份 2015207815323 2016/5/19 2015/10/9 10 年
新型
台
一种 C 波段高增益
实用
71 全向天线微带三 中元股份 2015207792092 2016/2/24 2015/10/9 10 年
新型
维版图拓扑架构
一种 C 波段高增益
实用
72 定向天线微带三 中元股份 2015207792571 2016/2/24 2015/10/9 10 年
新型
维版图拓扑架构
基于 UDP 的 TDMA 实用
73 中元股份 2015207816557 2016/2/24 2015/10/9 10 年
协议控制平台 新型
一种 U/V 波段大功
率宽带双定向耦 实用
74 中元股份 2015207806184 2016/3/2 2015/10/9 10 年
合器带状三维版 新型
图拓扑架构
基于对多部电台
同时进行在线老 实用
75 中元股份 2015207808921 2016/3/2 2015/10/9 10 年
化与自动监测的 新型
系统
军用电源插头检 实用
76 长江科技 200920085940X 2010/5/12 2009/5/21 10 年
测装置 新型
实用
77 一种方型电池 长江科技 2011201198261 2011/12/14 2011/4/22 10 年
新型
一种一次锂亚硫
实用
78 酰氯电池负极集 长江科技 2011201198219 2011/12/14 2011/4/22 10 年
新型
流带
实用
79 锂电池正极盖组 长江科技 2011201157204 2011/11/16 2011/4/20 10 年
新型
实用
80 锂电池负极结构 长江科技 2012204220628 2013/4/3 2012/8/24 10 年
新型
实用
81 无毛刺镍冲孔网 长江科技 2012204220613 2013/4/3 2012/8/24 10 年
新型
1-1-173
实用
82 新型锂电池 长江科技 2012204220191 2013/4/3 2012/8/24 10 年
新型
一种锂电池正极 实用
83 长江科技 2012204220863 2013/4/3 2012/8/24 10 年
盖组 新型
一种锂离子动力 实用
84 长江科技 2013201439483 2013/9/11 2013/3/27 10 年
电池 新型
实用
85 一次锂电池 长江科技 2013207685566 2014/6/25 2013/11/29 10 年
新型
一次锂电池用正 实用
86 长江科技 2013207687203 2014/6/25 2013/11/29 10 年
极盖组 新型
防止一次锂电池 实用
87 长江科技 2013207684934 2014/6/25 2013/11/29 10 年
鼓胀的钢壳 新型
一种带硬线的一 实用
88 长江科技 201320768710X 2014/6/25 2013/11/29 10 年
次锂电池 新型
用于一次锂电池 实用
89 长江科技 2013207688259 2014/6/25 2013/11/29 10 年
的塑封装置 新型
具有防水功能的 实用
90 长江科技 2013207687595 2014/6/25 2013/11/29 10 年
一次锂电池 新型
防止形变的负极 实用
91 长江科技 2013207687114 2014/6/25 2013/11/29 10 年
盖板 新型
功率型一次锂电
实用
92 池的非圆形正极 长江科技 2013207688051 2014/6/25 2013/11/29 10 年
新型
盖组
具有假盖的一次 实用
93 长江科技 2013207685778 2014/6/25 2013/11/29 10 年
锂电池 新型
实用
94 一次锂电池盖板 长江科技 2013207687129 2014/6/25 2013/11/29 10 年
新型
一次锂电池安全 实用
95 长江科技 2014205547316 2015/2/11 2014/9/25 10 年
保护装置 新型
长江科技
与中国航
蓄电池组的抗振 空工业集 实用
96 2014205324981 2015/9/23 2014/9/17 10 年
装置 团公司成 新型
都飞机设
计研究所
长江科技
与中国航
机载锂离子蓄电 空工业集 实用
97 2014205572962 2015/9/23 2014/9/25 10 年
池组系统 团公司成 新型
都飞机设
计研究所
一种电网电流低 实用
98 中电信息 2014208464531 2015/4/22 2014/12/26 10 年
温漂检测装置 新型
1-1-174
双通道负荷管理 实用
99 中电信息 2013204934694 2014/1/1 2013/8/13 10 年
终端 新型
多功能防窃电实 实用
100 中电信息 2007200835533 2008/1/9 2007/2/13 10 年
时测录装置 新型
一种电表数据采 实用
101 中电信息 2015206481306 2015/12/16 2015/8/25 10 年
集器检测系统 新型
一种集充值、转发
和载波通信于一 实用
102 中电信息 2012203885094 2013/03/06 2012/08/07 10 年
体的智能交互终 新型
端
一种用电信息采 实用
103 中电信息 2012204044255 2013/03/06 2012/08/15 10 年
集器 新型
一种用电采集网
实用
104 络中的远程通信 中电信息 2012203884937 2013/03/06 2012/08/07 10 年
新型
装置
一种用于物流管 实用
105 中电信息 2012204044221 2013/03/06 2012/08/15 10 年
理的探测器 新型
用电信息查询终 外观
106 中电信息 2015304788902 2016/04/06 2015/11/25 10 年
端 设计
一种胶体电池简 实用
107 长光电源 2014202894786 2014/12/3 2014/5/30 10 年
易混合灌胶装置 新型
一种铅酸蓄电池 实用
108 长光电源 2014202734236 2014/12/3 2014/5/26 10 年
化成槽装置 新型
蓄电池涂片工序 实用
109 长光电源 2014202734560 2014/12/3 2014/5/26 10 年
淋酸回收装置 新型
滑块式蓄电池的
实用
110 气缸的自动复位 长光电源 2013202307443 2013/10/30 2013/4/28 10 年
新型
焊烧装置
可调式铅酸蓄电 实用
111 长光电源 201320230822X 2013/10/30 2013/4/28 10 年
池电压测量装置 新型
蓄电池的定比配 实用
112 长光电源 2013202299574 2013/10/30 2013/4/28 10 年
胶装置 新型
带有滤酸片的铅 实用
113 长光电源 2013202295751 2013/10/30 2013/4/28 10 年
酸蓄电池 新型
一种阀控式密封 实用
114 长光电源 2011204538227 2012/9/26 2011/11/16 10 年
铅酸蓄电池 新型
铅酸蓄电池极柱
实用
115 整体式密封用密 长光电源 2011204538369 2012/7/18 2011/11/16 10 年
新型
封组件
实用
116 铅酸蓄电池板栅 长光电源 2010202991152 2011/4/27 2010/8/18 10 年
新型
非均匀电解质铅
117 长光电源 2010202991222 2011/6/29 2010/8/18 20 年 发明
酸蓄电池
1-1-175
大容量蓄电池外 外观
118 长光电源 2014301784110 2014/12/24 2014/6/12 10 年
壳 设计
阀控式铅酸蓄电
119 长光电源 2013101608043 2016/1/27 2013/5/3 20 年 发明
池
蓄电池用气密性 实用
120 长光电源 2015206364942 2016.03.23 2015/08/21 10 年
自动检测装置 新型
一种蓄电池用双 实用
121 长光电源 2015208277934 2016.03.23 2015.10.22 10 年
列支架 新型
蓄电池端子转接 外观
122 长光电源 2015303168936 2016.03.02 2015.08.21 10 年
头 设计
新型锂电池正极 实用
123 瀚兴日月 2013207956182 2014/6/11 2013/12/6 10 年
盖组 新型
具有增强绝缘效 实用
124 瀚兴日月 2013207681438 2014/6/11 2013/11/29 10 年
果的绝缘片 新型
实用
125 正极定量机 瀚兴日月 2013207687171 2014/6/11 2013/11/29 10 年
新型
鼓风悬浮式干燥 实用
126 瀚兴日月 2013207687133 2014/4/30 2013/11/29 10 年
器 新型
一次锂电池正极 实用
127 瀚兴日月 2013207685744 2014/6/11 2013/11/29 10 年
集流结构 新型
实用
128 锂电池唤醒仪器 瀚兴日月 2013207687947 2014/6/11 2013/11/29 10 年
新型
具有安全泄放槽 实用
129 瀚兴日月 2013207686126 2014/6/11 2013/11/29 10 年
的锂电池钢壳 新型
带有二极管的一 实用
130 瀚兴日月 2013207687608 2014/6/11 2013/11/29 10 年
次锂电池 新型
实用
131 折边镍网 瀚兴日月 2013207685320 2014/6/11 2013/11/29 10 年
新型
实用
132 摇摆机 瀚兴日月 2013207685570 2014/6/11 2013/11/29 10 年
新型
正负极同向的锂 实用
133 瀚兴日月 2012204833330 2013/4/3 2012/9/21 10 年
电池 新型
改进的锂电池正 实用
134 瀚兴日月 2012204222939 2013/4/24 2012/8/24 10 年
极集流结构 新型
锂电池正极集流 实用
135 瀚兴日月 2012204220454 2013/4/3 2012/8/24 10 年
结构 新型
实用
136 抗冲击锂电池 瀚兴日月 201220422051X 2013/4/3 2012/8/24 10 年
新型
锂电池正极引出 实用
137 瀚兴日月 2011201157543 2011/11/2 2011/4/20 10 年
条 新型
采用密封珠结构 实用
138 瀚兴日月 2011201162804 2011/11/2 2011/4/20 10 年
的电池 新型
具有耐热纸垫的 实用
139 瀚兴日月 201120116145X 2011/11/2 2011/4/20 10 年
电池电芯 新型
1-1-176
锂电池外控恒流 实用
140 瀚兴日月 2011201151763 2011/9/21 2011/4/19 10 年
激活电路 新型
一种锂电池激活 实用
141 瀚兴日月 2011201150099 2011/10/19 2011/4/19 10 年
电路 新型
一种锂电池的盖 实用
142 瀚兴日月 2009200861575 2010/5/12 2009/5/11 10 年
组 新型
一种锂电池正极 实用
143 瀚兴日月 2009200861772 2010/5/12 2009/5/31 10 年
引出条 新型
具有泄放槽的锂 实用
144 瀚兴日月 200920086158X 2010/5/12 2009/5/31 10 年
电池钢壳 新型
实用
145 一种扁形锂电池 瀚兴日月 2009200861594 2010/5/12 2009/5/31 10 年
新型
热敏电阻保护装 实用
146 瀚兴日月 2014205545448 2015/3/4 2014/9/25 10 年
置 新型
用于一次锂电池 实用
147 瀚兴日月 2014205548041 2015/3/4 2014/9/25 10 年
的包装外壳 新型
一次锂电池预放 实用
148 瀚兴日月 2014205545876 2015/3/4 2014/9/25 10 年
电工装 新型
能量型锂亚硫酰
实用
149 氯电池的正极结 瀚兴日月 201420555093X 2015/3/4 2014/9/25 10 年
新型
构
锂-二氧化硫电池
实用
150 正极片气动裁剪 瀚兴日月 2009200859414 2010/5/12 2009/5/21 10 年
新型
机
锂-二氧化硫电池 实用
151 瀚兴日月 2009200859429 2010/5/12 2009/5/21 10 年
测压器 新型
根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为二十年，实用新型专
利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。截止本报告书签署日，
中原电子所拥有的专利均处于有效期内。
截至本报告书签署之日，中原电子拥有的专利不存在权利纠纷，质押担保或
其他权利受到限制的情况。本次交易中原电子为100%股权全部注入长城电脑，
其原有专利不需要发生变更。
（2）商标情况
截至本报告书签署日，中原电子及其子公司商标具体情况如下：
注册号 注册商标 注册人 注册有效期限 核定使用商品
2011 年 04 月 21
电器设备的安装与修理；计算机硬件安
7525650 中原电子 日 2021 年 04 月 20
装、维护和修理；清除电子设备的干扰
日
1-1-177
2010 年 11 月 14 电器设备的安装与修理；计算机硬件安
7525661 中原电子 日 2020 年 11 月 13 装、维护和修理；清除电子设备的干扰；
日 防盗报警系统的安装与维修
2013 年 08 月 28 电器设备的安装与修理；计算机硬件安
7525677 中原电子 日 2023 年 08 月 27 装、维护和修理；清除电子设备的干扰；
日 防盗报警系统的安装与维修
2011 年 03 月 07 电器设备的安装与修理；计算机硬件安
7529553 中原电子 日 2021 年 03 月 06 装、维护和修理；清除电子设备的干扰；
日 防盗报警系统的安装与维修
2010 年 11 月 07
电讯信息；调制解调器出租；光纤通讯；
7525598 中原电子 日 2020 年 11 月 06
信息传送
日
2010 年 11 月 07
电讯信息；调制解调器出租；光纤通讯；
7525620 中原电子 日 2020 年 11 月 06
信息传送
日
2012 年 07 月 14
电讯信息；调制解调器出租；光纤通讯；
7529565 中原电子 日 2022 年 07 月 13
信息传送
日
2012 年 08 月 28
9120019 中原电子 日 2022 年 08 月 27 电讯信息
日
2010 年 12 月 21 工程；技术项目研究；科研项目研究；研
7525583 中原电子 日 2020 年 12 月 20 究与开发(替他人)；计算机软件更新；计
日 算机软件设计
2014 年 05 月 14 工程；技术项目研究；科研项目研究；研
7529573 中原电子 日 2024 年 05 月 13 究与开发(替他人)；计算机软件更新；计
日 算机软件设计
成套无线电话；导航遥测设备；光通讯设
2009 年 05 月 07
备；信号遥控电动设备；收音机；电唱机；
1271157 中原电子 日 2019 年 05 月 06
录音器；测量仪器；电器接插件；天线（系
日
统）
2012 年 12 月 21
7525542 中原电子 日 2022 年 12 月 20 电池用测酸计；航海器械和仪器
日
2013 年 02 月 14
加工装置(信息处理器)；电子防盗装置；
7525550 中原电子 日 2023 年 02 月 13
电池；蓄电池
日
2011 年 03 月 07
7529536 中原电子 日 2021 年 03 月 06 电子防盗装置；电池；蓄电池
日
2014 年 09 月 14
9120020 中原电子 日 2024 年 09 月 13 已录制的计算机操作程序；电子监听仪器
日
2016 年 06 月 14
846780 中原电子 日 2026 年 06 月 13 电话机；电唱机；收音机
日
2010 年 8 月 28 日
6951406 瀚兴日月 电池
2020 年 8 月 27 日
2007 年 8 月 14 日
1078578 长光电源 全密闭免维护蓄电池
2017 年 8 月 13 日
2007 年 8 月 21 日
1084423 长光电源 铅酸蓄电池
2017 年 8 月 20 日
1-1-178
电池；蓄电池；蓄电瓶；电池极板；照明
2011 年 12 月 7 日
1678420 长光电源 电池；车辆用蓄电池；太阳能电池；原电
2021 年 12 月 6 日
池；电池铅板；电池箱
2013 年 5 月 14 日
3086673 长光电源 蓄电池；
2023 年 5 月 13 日
调压器；稳压电源；电子防盗装置；防盗
2007 年 8 月 14 日
4418149 长光电源 报警器；车辆用蓄电池；蓄电瓶；电池箱；
2017 年 8 月 13 日
蓄电池；电池充电器；电池；
车辆用蓄电池；车辆电力蓄电池；蓄电瓶；
2010 年 1 月 21 日
6060551 长光电源 照明电池；电池；原电池；电力蓄电池；
2020 年 1 月 20 日
蓄电池；太阳能电池；电池充电器；
车辆用蓄电池；车辆电力蓄电池；蓄电瓶；
2010 年 1 月 21 日
6060552 长光电源 照明电池；电池；原电池；电力蓄电池；
2020 年 1 月 20 日
蓄电池；太阳能电池；电池充电器；
2016 年 4 月 21 日
832480 长光电源 电池；
2026 年 4 月 20 日
2011 年 11 月 21 日 车辆用蓄电池；电池；电池极板；电池铅
8810600 长光电源 2021 年 11 月 20 板；电池箱；太阳能电池；蓄电池；蓄电
日 瓶；原电池；照明电池；
2006 年 11 月 28
日
906276 长光电源 电池；
2016 年 11 月 27
日
2006 年 11 月 28
日
906297 长光电源 电池；
2016 年 11 月 27
日
截至本报告书签署日，中原电子及其子公司所拥有的商标不存在权利纠纷，
质押担保或其他权利受到限制的情况。
（3）专有技术情况
截至本报告书签署日，中原电子及其子公司主要拥有 80 余项专有技术。
（4）软件著作权情况
截至本报告书签署日，中原电子及其子公司软件著作权具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 首次发表日期 登记号
1 中原电子 ZYAtoN1000-RMCS 航标遥测遥控系统 V1.0 2013.12.9 2015SR051762
2 中原电子 ZY3000 电子航道图系统 V2.0.2 2014.3.9 2015SR051425
3 中原电子 船舶智能信息服务平台 V1.0 2013.10.3 2013SR147292
4 中原电子 通航要素管理系统 V1.0 2011.10.28 2012SR111362
5 中原电子 海事移动执法信息系统 V1.0 2012.8.31 2012SR111027
1-1-179
6 中原电子 中原考试宝典软件 V1.0 2010.12.10 2011SR017286
7 中原电子 中原智能协同办公系统 V1.0 2010.12.1 2011SR016223
8 中电信息 基于 XML 的嵌入式数据库系统 V1.0 2014.9.30 2015SR103276
9 中电信息 中原电子一卡通管理平台软件 V1.0 2013.3.3 2014SR163956
10 中电信息 中原电子视频监控移动平台软件 V1.0 2013.12.28 2014SR052669
11 中电信息 中原电子移动防盗系统软件 V1.0 2011.9.13 2013SR085993
12 中电信息 中原电子移动阅读软件 V1.0 2012.5.15 2013SR085989
中原电子 TD-SCDMA 移动智能终端多媒体系
13 中电信息 2013.7.28 2013SR085986
统 V1.0
14 中电信息 中原电子移动增值业务管理系统 V1.0 2012.9.20 2013SR085970
15 中电信息 中原电子无线门户系统 V1.0 2011.8.18 2013SR085794
16 中电信息 中原电子移动考试通软件 V1.0 2011.12.8 2013SR085783
17 中电信息 中原配网自动化终端 FTU 软件 V1.0 2013.6.10 2013SR082955
18 中电信息 中原用电现场管理系统 V1.0 2009.8.1 2013SR082808
TD-SCDMA 移动智能终端多媒体业务系统
19 中电信息 2009.7.28 2010SR002338
V1.0
20 中电信息 中原电子移动防盗小秘书软件（PPC 版）V1.0 2006.6.13 2009SR049025
21 中电信息 中原电子来电智能过滤软件（PPC 版）V1.0 2007.1.15 2009SR048847
22 中电信息 中原电子天气小秘软件 V1.0 2008.6.13 2009SR048846
23 中电信息 中原电子口袋资讯系统 V1.0 2004.4.15 2009SR048845
24 中电信息 中原电子电信增值业务应用系统 V1.0 2007.11.20 2009SR048843
25 中电信息 中原电子 PDA 门户系统 V1.0 2004.4.10 2009SR048842
26 中电信息 移动电表检测软件 2015.05.15 2016SR135013
27 中电信息 移动终端密钥下载系统 2015.05.26 2016SR133678
28 中电信息 手机销售系统 2015.04.16 2016SR132680
29 中电信息 移动终端 DTU 维护系统 2015.08.20 2016SR132610
30 中电信息 中原电子考霸部落软件 2015.10.20 2016SR114839
31 中电信息 中原电子多业务互联平台应用系统 2015.08.15 2016SR114829
32 瀚兴日月 锂电池综合性能测试系统 V1.0 - 2011SR022052
33 瀚兴日月 锂电池安全性能检测系统 V1.0 - 2011SR022153
34 瀚兴日月 3.6 伏及其组合锂电池充电控制系统 V1.0 - 2011SR022049
1-1-180
新能源研
35 中国电子分布式电池充放电管理系统 2012.05.01 2012SR104290
究院
新能源研
36 嵌入式电池管理系统 2012.08.30 2012SR103947
究院
截至本报告书签署日，中原电子及其子公司所拥有的软件著作权不存在权利
纠纷，质押担保或其他权利受到限制的情况
（八）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情
况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，中原电子及其子公司除拥有《武器装备质量体系认证
证书》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格
单位证书》等军工业务资质和许可外，还拥有如下资质和许可：
序 发证日期/
持证主体 证件编号 证书名称 颁发机构
号 有效期
安全标准化二级企业 2015.12.31/ 湖北省安全生
1 AQBIIJX（鄂）201500248
（机械） 2018.12 产监督管理局
中原电子
进出口货物收发货人 2008.01.02/ 中华人民共和
2 4201316009
报关注册登记证书 2016.12.02 国东湖海关
武汉中原
长江科技 AQBIIIQG（鄂） 安全生产标准化证书 2016.01.18/ 武汉市安全生
3
发展有限 201600139 （三级企业） 2019.01 产监督管理局
公司
质量管理体系认证证 2016.5.18/ 中国质量认证
4 00116Q24437R1M/4200
书 2019.6.3 中心
环境管理体系认证证 2014.05.06/ 中国质量认证
5 00114E20850R0M/4200
书 2017.05.05 中心
武汉瀚兴 职业健康安全管理体 2014.05.06/ 中国质量认证
6 00114S20519R0M/4200
日月电源 系认证证书 2017.05.05 中心
有限公司 ABQIIIQG（鄂） 安全生产标准化证书 2016.01.18/ 武汉市安全生
7
201600138 （三级企业） 2019.01 产监督管理局
进出口货物收发货人
2014.11.17/ 中华人民共和
8 4201939120 报关单位注册登记证
长期 国武汉海关
书
武汉中原 安全生产标准化证书 2016.01.18/ 武汉市安全生
9 AQBIIIJX（鄂）201600086
电子信息 （三级企业） 2019.01 产监督管理局
10 有限公司 鄂制 00000218 号 制造计量器具许可证 2013.06.06/ 湖北省质量技
1-1-181
2016.06.05 术监督局
湖北省安全防范工程 湖北省公安厅
2015.07.30/
11 鄂武汉 A-124 设计施工维修登记备 安全技术防范
2016.07.29
案书 管理办公室
中国国家强制性产品 2014.08.28/ 中国质量认证
12 2014010301718407
认证证书 2019.08.28 中心
承装（修、试）电力 2015.09.30/ 国家能源局华
13 5-4-00704-2015
设施许可证 2021.09.29 中监管局
信息系统集成及服务 2015.11.23/ 中国电子信息
14 XZ342002009741
资质证书 2019.11.22 行业联合会
质量管理体系认证证
北京新世纪检
书 2016.01.22/
15 016ZB15Q22040R4M 测认证有限公
（GB/T19001-2008/ 2018.09.05
司
ISO9001:2008）
职业健康安全管理体
系认证证书 北京新世纪检
2016.01.22/
16 016ZB15S20792R1M （GB/T28001-2011/ 测认证有限公
2018.09.05
OHSAS18001:2007 司
）
环境管理体系认证证
北京新世纪检
书 2016.01.22/
17 016ZB15E20972R1M 测认证有限公
（GB/T24001-2004/ 2018.09.05
司
ISO14001:2004）
全国工业产品生产许 2015.08.19/ 国家质量监督
18 XK06-006-00916
可证（铅酸蓄电池） 2020.08.18 检验检疫总局
职业健康安全管理体
系认证证书 2015.06.10/ 中国质量认证
19 00115S20210R1M/4200
（OHSAS18001:200 2018.02.03 中心
武汉长光
7、GB/T 28001-2011）
电源有限
环境管理体系认证证
公司 2015.06.10/ 中国质量认证
20 00115E20343R1M/4200 书（ISO14001:2004、
2018.02.03 中心
GB/T24001-2004）
质量管理体系认证证
2015.06.09/ 中国质量认证
21 00115Q20828R1M/4200 书（ISO9001:2008 、
2018.01.20 中心
GB/T19001-2008）
本次交易中原电子为 100%股权全部注入长城电脑，军工相关业务资质和许
可将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，其原有非军工相关业务
资质与许可不需要发生变更。
中原电子所持《进出口货物收发货人报关注册登记证书》于 2016 年 12 月 2
日到期，中原电子将根据相关规定提前申请办理换证手续，预计于 2016 年 10
1-1-182
月办理完毕，其办理不存在实质性法律障碍。
武汉中原电子信息有限公司所持《制造计量器具许可证》已到期，尚未向
主管机关正式提交复审换证申请系因其拟新增“新一代智能电能表”的制造计
量器具许可且拟将《制造计量器具许可证》复审换证申请与新增制造项目的申
请同时进行，不构成本次交易的实质性法律障碍，中电信息拟于 2016 年 7 月中
下旬提交申请，预计于 2016 年 8-9 月办理完毕，其办理不存在实质性法律障碍。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，中原电子现有的相关军工建设项目已履行了法律规定
的审批、建设、验收程序，项目建设和运营合法合规。
（九）主要子公司情况
中元股份是中原电子最重要的子公司，报告期内，在规模方面，其资产总额
占中原电子合并口径 70%左右，净资产占中原电子合并口径 100%以上；在业绩
方面，其利润总额、净利润均占中原电子合并口径的 90%左右，是中原电子业
绩的主要来源；在业务方面，中元股份的军工电子业务是中原电子业务的主要组
成部分。
因此，其余 6 家子公司不构成占中原电子资产总额、营业收入、净资产额或
净利润来源 20%以上且有重大影响的经营性资产的情形。
中元股份情况如下：
1、中元股份概况
公司名称 武汉中元通信股份有限公司
成立日期 2001 年 12 月 30 日
公司住所 洪山区关东工业园（中原电子大厦）
法定代表人 向梓仲
注册资本 10,439.604 万元
统一社会信用代码 91420100733555775A
通信设备、仪器仪表、电池、电子、通信、计算机网络等高新技
术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的生产及销售；通
经营范围
信设备系统工程及计算机网络工程的安装、调试、技术服务。（国
家有专项规定的除外）
1-1-183
2、历史沿革
（1）公司设立
武汉中元通信股份有限公司系经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经
贸企改[2001]1342 号文《关于同意设立武汉中元通信股份有限公司的批复》批
准发起设立。发起设立情况如下：中原电子以非货币资产出资，同时以货币资金
委托武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉塑料城
股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司代为出资，该 4 家与中原电
子为代持关系。2001 年 12 月 28 日，武汉中元通信股份有限公司召开创立大会
暨第一次股东大会，会议同意以各发起人出资折为各发起人持有的相应股本设立
股份公司，每股面值 1 元，共计股本人民币 10,439.6032 万元。
中原电子以其拥有的截止 2000 年 12 月 31 日评估价值共 120,609,279.44
元的资产及负债，作价向中元股份出资认购中元股份 78,396,032 股股份，具体
出资包括：中原电子从事与通信产品生产业务相关的经营性资产与负债、持有
100%股权的武汉中原移动通信工程公司和武汉中原电子信息公司的全部权益、
持有 63.06%股权的武汉长光电源公司权益。上述资产已经中发国际资产评估有
限责任公司“中发评报字（2001）第 018 号”评估报告评估，并经财政部财办
企[2001]687 号文确认。中原电子以货币资金 4,000.00 万元委托其余 4 家代为
出资，认购中元股份 26,000,000 股股份。
武汉众环会计师事务所出具了“武众会内（2001）053 号”验资报告，对
上述出资事项进行了验证。2001 年 12 月 30 日，中元股份在武汉市工商局办理
了工商设立登记并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为 10,439.6032 万元。
（2）2015 年 5 月，终止代持关系
2015 年 5 月，中原电子召开董事会决定终止与武汉开元科技创业投资有限
公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集
团）股份有限公司的代持关系，并与其中的武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天
激光（集团）股份有限公司签署了相应协议终止代持关系。与武汉楚天激光（集
团）股份有限公司的协议中约定将武汉楚天激光（集团）股份有限公司持有的
1-1-184
0.62%股权转由其全资子公司新能源研究院持有（2015 年 9 月，中国电子出具
了《关于解决武汉中原电子集团有限公司对武汉中元通信股份有限公司出资问题
的批复》（中电资[2015]580 号），同意将武汉楚天激光（集团）股份有限公司
持有中元股份 0.62%股权收回由中原电子下属全资子公司新能源研究院持有）。
（3）2015 年 9 月，更换出资方式
2015 年 9 月，根据中原电子董事会决议及中国电子信息产业集团有限公司
“中电资[2015]580 号”文《关于解决武汉中原电子集团有限公司对武汉中元通
信股份有限公司出资问题的批复》，中原电子对中元股份的部分非现金出资以现
金出资予以替换。立信对上述更换出资事项进行审验并出具了验资报告。
3、产权及控制关系
中原电子持有的中元股份 75.72%股权以及通过其全资子公司中国电子新能
源（武汉）研究院有限责任公司间接持有的 0.62%股权为中原电子合法持有。
4、最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 361,340.61 364,599.15 259,668.85
负债总额 161,228.90 171,568.17 94,493.87
所有者权益 200,111.71 193,030.98 165,174.99
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 40,681.71 121,380.92 99,878.27
营业利润 8,704.02 20,964.61 22,438.79
利润总额 8,704.02 21,106.29 22,425.76
净利润 7,175.96 16,247.97 19,756.87
5、中元股份的出资置换、评估情况
中元股份设立时，中原电子用以出资的非货币资产中，包括部分土地及地上
房产、长光电源 63.06%股权和武汉中原电子信息公司 100%股权未完成过户登
记办理手续。就该事项，中原电子于 2015 年 9 月召开董事会决定对出资方式进
行更换，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对上述资产进行评估，并按照经有权
国有资产管理部门备案的评估结果以货币资金予以置换。
2015 年 9 月，中国电子出具了《关于解决武汉中原电子集团有限公司对武
1-1-185
汉中元通信股份有限公司出资问题的批复》（中电资[2015]580 号），同意中原
电子对中元股份的部分非现金出资以现金予以替换。
2015 年 9 月，中企华出具了中企华评报字(2015)第 1417-05 号、中企华评
报字(2015)第 1417-04 号、中企华评报字(2015)第 1417-03 号《评估报告》，
就部分土地及地上房产、长光电源和武汉中原电子信息公司分别进行了评估，账
面值分别为 4,865.93 万元、8,053.80 万元、7,600.45 万元，评估值分别为
7,496.13 万元、11,315.12 万元（选用资产基础法评估结果）、10,737.60 万元
（选用收益法评估结果），上述评估报告已经中国电子备案。
2015 年 12 月，中原电子向中元股份支付了 25,369.05 万元货币资金，完成
了出资方式置换。出资情况已经立信出具的验资报告审验。
（1）以资产评估结果而非账面价值作为置换作价依据的原因
中元股份成立于 2001 年，设立时中元股份实际收到的长期股权投资、固定
资产—房屋建筑物、无形资产—土地使用权，在 2001 年至 2015 年之间股权资
产有较多的经营积累，土地及房产虽然有摊销及折旧，但其市场价值增值较大。
若按照账面价值作为置换作价依据，则无法体现置换资产的真实价值，中原电
子为保证置换出资能公允地进行，本次非货币出资的置换采取了置换资产的评
估价值作为置换作价依据。
（2）相关会计处理
①中元股份会计处理
A、置换部分土地及地上房产
单位：万元
借： 货币资金 7,496.13
借： 固定资产 累计折旧—房屋建筑物 4,699.56
借： 无形资产 累计摊销—土地使用权 434.86
贷： 固定资产 原值—房屋建筑物 9,018.29
贷： 无形资产 原值—土地使用权 982.07
贷： 资本公积 资本溢价 2,630.20
B、置换武汉长光电源有限公司 63.06%股权
1-1-186
单位：万元
借： 货币资金 7,135.32
贷： 长期股权投资 对长光电源 3,689.24
贷： 资本公积 资本溢价 3,446.07
C、置换武汉中原电子信息公司 100%股权
单位：万元
借： 货币资金 10,737.60
贷： 长期股权投资 对中电信息 5,249.83
贷： 资本公积 资本溢价 5,487.77
②中原电子会计处理
A、置换部分土地及地上房产
单位：万元
借： 固定资产 原值—房屋建筑物 9,018.29
借： 无形资产 原值—土地使用权 982.07
借： 长期股权投资 中元股份 2,630.20
贷： 货币资金 7,496.13
贷： 固定资产 累计折旧—房屋建筑物 4,699.56
贷： 无形资产 累计摊销—土地使用权 434.86
B、置换武汉长光电源有限公司 63.06%股权
单位：万元
借： 长期股权投资 对长光电源 5,078.73
借： 长期股权投资 中元股份 2,056.59
贷： 货币资金 7,135.32
C、置换武汉中原电子信息公司 100%股权
单位：万元
借： 长期股权投资 对中电信息 7,600.45
借： 长期股权投资 中元股份 3,137.15
贷： 货币资金 10,737.60
（3）置换出资对本次交易的影响
本次出资置换系由中原电子以现金方式按未能出资到位的相关非货币出资
在基准日的评估价值对中元股份补足出资，未损害中元股份的利益，并未违反
法律、行政法规的禁止性规定，消除了因非货币出资未完成过户登记办理手续
1-1-187
而可能对中元股份股东和债权人产生的潜在风险，注册资本已缴足，对本次交
易不构成重大影响。
6、代持解决情况
中元股份设立时，发起人中除武汉中原电子集团有限公司外，其余 4 家武汉
开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限
公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司出资均来源于中原电子，系代中原电
子持有。
2015 年 5 月，中原电子召开董事会决定终止与上述 4 家的代持关系，并与
其中的武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司签署了相
应协议终止代持关系。与武汉楚天激光（集团）股份有限公司的协议中约定将武
汉楚天激光（集团）股份有限公司持有的 0.62%股权转由新能源研究院持有
（2015 年 9 月，中国电子出具了《关于解决武汉中原电子集团有限公司对武汉
中元通信股份有限公司出资问题的批复》（中电资[2015]580 号），同意将武汉
楚天激光（集团）股份有限公司持有中元股份 0.62%股权收回由中原电子下属全
资子公司新能源研究院持有）。
截至本报告书签署日，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工
业国有投资有限公司尚未就代持终止事项达成一致。
7、代持事项说明
（1）代持关系的形成
2001 年，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资
有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司、武汉塑料城股份有限公司共
同发起设立中元股份，发起设立的情况如下：中原电子以非货币资产出资，同
时以货币资金委托武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公
司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司代为出资，
该 4 家发起人与中原电子为代持关系。
武汉开元科技创业投资有限公司应向中元股份缴纳的出资款（人民币 3,000
万元）以及武汉工业国有投资有限公司应向中元股份缴纳的出资款（人民币 800
1-1-188
万元）、武汉楚天激光（集团）股份有限公司应向中元股份缴纳的出资款（人
民币 100 万元）、武汉塑料城股份有限公司应向中元股份缴纳的出资款（人民
币 100 万元）系由中原电子提供。
在代持关系存续期间，被代持人中原电子一直是中元股份的股东，不存在
因身份不合法而不能直接持股的情况。
（2）后续解决措施和期限
武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司均为武汉市地
方国有企业，中国电子及中原电子后续将继续就相关事项与该 2 家国有企业进行
协商，并根据法律法规的相关规定对协商过程中的进展信息及时履行相应的信息
披露义务。
截至反馈意见回复出具日，中原电子与武汉开元科技创业投资有限公司、
武汉工业国有投资有限公司尚未就代持终止事项达成一致。
（3）对本次交易方案不构成重大影响
2015 年 5 月，中原电子决定终止与武汉开元科技创业投资有限公司、武汉
工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股
份有限公司的代持关系，并与武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）
股份有限公司分别签署了终止代持关系的《协议书》，其中约定武汉塑料城股
份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司向中元股份缴纳的出资款系
代中原电子履行出资义务，代持人不对中原电子承担任何负债；武汉塑料城股
份有限公司的代持股权收回后由中原电子持有，武汉楚天激光（集团）股份有
限公司的代持股权收回后由中原电子的全资子公司新能源研究院持有。
2015 年 9 月，中国电子出具《关于解决武汉中原电子集团有限公司对武汉
中元通信股份有限公司出资问题的批复》（中电资[2015]580 号），同意将武汉
楚天激光（集团）股份有限公司持有中元股份 0.62%股权收回由中原电子下属全
资子公司新能源研究院持有。
除上述情况外，中原电子不存在其他代持情况。
1-1-189
本次交易中，中原电子作价的资产范围里，中元股份股权仅有中原电子直接
和间接持有的其 76.34%股权。该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方
权利，不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻
滞或禁止被转让的情形，不存在影响中原电子注入以致于不符合重组条件的情
形，未损害上市公司及其中小股东的权益。
武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司代中原电子持
有的 23.66%股权未纳入中原电子作价，因此对本次重大资产重组方案以及未来
整合后的上市公司业务不构成重大影响。中原电子与武汉开元科技创业投资有限
公司、武汉工业国有投资有限公司尚未就中元股份的股份代持终止事项达成一
致的情形不会对本次重组构成实质性障碍。
（十）对外担保、非经营性资金占用及其他或有负债的情况
1、对外担保及主要负债情况
截至本报告书签署日，中原电子不存在对外担保的情况。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，中原电子的债权债务仍由
其享有或承担。
截至本报告书签署日，中原电子及其下属公司不存在未披露的重大或有负
债。
2、员工安置情况
本次交易不涉及中原电子职工安置事项。
（十一）关联方资金占用及其他重大事项
1、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，中原电子不存在关联方占用资金的情况。
2、诉讼仲裁情况及其他重大事项
截至本报告书签署日，中原电子不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或存在妨碍权属转移的情况。
1-1-190
截至本报告书签署日，中原电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十二）标的资产为股权时的说明
1、本次交易标的资产为控股权
本次交易标的资产中的中原电子 100%股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有中原电子 100%股权，相关股权权
属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、中原电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件，中原电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合中原电子股权转让前置条件
本次交易标的资产中的中原电子 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购
买权同意函，本次交易不存在中原电子公司章程规定的前置条款障碍。
（十三）最近三年增资、转让、改制涉及评估的情况
详见本章“一、中原电子基本情况/（二）历史沿革”。
最近三年内，中原电子不存在因增资涉及评估的情形。
（十四）中原电子的评估情况
本次注入的标的资产中原电子的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，交易价
格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结
果为基础确定。中原电子以资产基础法进行评估的情况如下表：
单位：万元
拟置入资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率
中原电子100%股权 828.62 245,961.60 245,132.98 29,583.34%
注：上述账面价值取自中原电子母公司报表，其合并报表中归属于母公司的净资产账面
价值为 124,732.27 万元，评估价值为 245,961.60 万元，增值额为 121,229.33 万元，增值
率为 97.19%。
1-1-191
1、评估目的
本次评估的目的是反映中原电子股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
长城电脑拟以其持有的冠捷科技 24.32%股权与中国电子持有的中原电子等值股
权进行置换、同时长城电脑拟发行股份购买中国电子持有的中原电子剩余股权所
涉及的中原电子 100%股权之经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本次评估对象为中原电子股东全部权益，评估范围系截至评估基准日中原电
子全部资产及负债。截止到评估基准日，中原电子总资产账面价值为 161,460.94
万元，总负债账面价值为 160,632.32 万元，净资产账面价值 828.62 万元。
3、评估基准日
本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
4、评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
1-1-192
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市
场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场
法评估。
武汉中原电子集团有限公司属于投资控股公司，其集团本部主要为下属子公
司提供战略策划、并保留军工技改项目的建设资质和军工专利申请资质以及对离
退休人员进行管理。其下属各控股子公司在法律上都是各自独立的经济实体，它
们同控股公司在经济责任上是完全独立的，相互之间没有连带责任。因此，控股
公司中各公司的风险责任不会相互转嫁。
根据中原电子集团有限公司的组织架构，其公司本部为以管理职能为主的非
收益性单位，主要生产经营能力体现在其控股子公司，因此本次评估对中原电子
集团有限公司本部采用资产基础法进行评估。对纳入评估范围的下列 7 家控股子
公司采用如下评估方法进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为
被投资单位的股东全部权益价值。
序号 被投资单位名称 持股（%） 评估方法
1 武汉中电通信有限责任公司 51.00 资产基础法 收益法
2 武汉中元通信股份有限公司 75.72 资产基础法 收益法
中国电子新能源（武汉）研究院有限
3 100.00 资产基础法 —
责任公司
4 武汉瀚兴日月电源有限公司 50.00 资产基础法 收益法
5 武汉中原长江科技发展有限公司 100.00 资产基础法 收益法
6 武汉长光电源有限公司 63.06 资产基础法 收益法
7 武汉中原电子信息有限公司 100.00 资产基础法 收益法
本次评估对武汉长光电源有限公司采取了收益法和资产基础法进行评估，武
汉长光电源有限公司主要生产密封铅酸蓄电池，财税〔2015〕16 号《关于对电
池 涂料征收消费税的通知》提出“2015 年 12 月 31 日前对铅蓄电池缓征消费
税；自 2016 年 1 月 1 日起，对铅蓄电池按 4%税率征收消费税。”本次评估暂未
考虑该税收的影响，但如果上述规定按期执行，将对武汉长光电源有限公司未来
的经营状况及盈利能力的预测产生影响。由于 2016 年才开始实施上述规定，消
费税征收对相关行业的影响尚不明确，包括企业能否完全转嫁该部分成本、相关
行业采取何种应对措施等，评估师无法准确预测偏差影响大小，故本次评估采用
基础资产法评估结果。
1-1-193
本次评估未对中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司仅采用资产基础
法评估、未采用收益法评估。主要原因是截止评估基准日，新能源研究院尚处于
前期研究阶段，未从事生产经营活动，未来年度的经营收益无法正常预测，故本
次评估不采用收益法。
除武汉长光电源有限公司和中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司外，
其余 5 家子公司均采用收益法评估结果。
5、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等除社会公众已知的变化外，评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
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③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优
势。
④假设被评估单位现有业务订单能如期实现，评估基准日后业务规模随行业
发展稳步增长，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不会与预测发生
较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响。
⑤根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，
企业能够持续享有 15%的高新技术企业税收优惠；被评估单位所属军工企业，
根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，免征增值税。本次
评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
6、资产基础法评估技术说明
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付账款、其他应
收款、存货以及其他流动资产。
货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行
对账单、银行函证、记账凭证及相关资料等，以核实后的价值确定评估值。
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可
能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场
调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作
为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确
凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值
为零。
1-1-195
原材料，由于库存原材料均为企业近期购买，较评估基准日价格变动不大，
故本次对原材料评估以经审计后的账面值确认评估值。
材料采购(在途物资)，评估人员通过核实相关凭证及采购合同等方式确认后
以经审计后的账面值确认评估值。
在用低值易耗品，在用低值易耗品为企业于评估基准日近期购置的低值易耗
品，评估基准日尚未进行摊销，本次对在用低值易耗品的评估以经审计后的账面
值确认评估值。
其他流动资产，评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，对企
业账面数值进行了核实，并对会计资料及相关资料进行了审核，以核实后的账面
值确定评估值。
（2）可供出售金融资产
对于可供出售金融资产-股票，评估人员根据被评估单位提供的资产评估申
报明细表在核实其流通性、持股数量后，以评估基准日该股票收盘价乘持股数量
确定评估值；
对于可供出售金融资产-其他股权投资，评估人员根据被评估单位提供的资
产评估申报明细表，核实其投资协议、章程等，以评估基准日被投资单位报表净
资产乘股权比例确定评估值；
对于参股公司“武汉中原印制板有限公司”：由于已被工商吊销营业执照，
评估人员无法履行相关评估程序，本次评估按账面值保留。
（3）房屋建构筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对
列入评估范围的房屋建筑物类资产采用成本法评估，对驻京办房屋采用收益法评
估。
收益法计算公式为：V=A×（1-1÷（1+r）n）÷r
式中：V 为房地产价值；
1-1-196
A 为年纯收益；
r 为资本化率；
n 为收益年期。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
A、建安工程造价
对于重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估
建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，
分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价
B、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。
C、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利
率×1/2
②综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
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综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中：尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年
限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。
在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主
体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构
能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅
助条件。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）机器设备
对于设备类资产主要采用成本法进行评估，对于部分购置年代较早的电子设
备，直接参照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资
源税问题的通知》（财税字[1994]011 号）规定，军工系统所属军事工厂（包括
科研单位）生产销售的应税货物应当按规定征收增值税。但对列入军工主管部门
军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的
军品，免征增值税。由于被评估单位所生产的产品均为列入军工主管部门军品生
产计划并按照军品作价原则销售给军队，因此免征增值税。根据相关规定，若该
固定资产用于生产的产品全部为免征增值税项目，则固定资产进项税额不允许抵
扣，故本次评估中设备购置价格均为含税价格。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
A、机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程
费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价
1-1-198
一般包括：设备购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
a、设备购置价
机器设备主要依据《2015 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有
关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的
同类设备合同价格确定。
b、运杂费
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
c、安装工程费：根据设备所属行业及安装难易程度确定安装工程费。
d、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。
d、资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、安装工程费及资金成本之和为基数确定，对于合理工期小于半年
的，不考虑资金成本。
B、运输设备
对于运输设备，重置全价一般包括车辆购置价、车辆购置税、牌照费等其他
费用。
车辆重置全价=含税购置价+车辆购置税+其它费用
其中：车辆购置税=含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)
购置价主要通过向经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期
1-1-199
同类车型的市场报价确定
C、电子设备
对于电子设备，重置全价一般为设备购置价。
购置价主要通过查询评估基准日的市场报价信息确定，对于没有市场报价信
息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②综合成新率的确定
A、机器设备，主要通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备
运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已
使用年限运行情况进行调查和行业经验统计数据，专家判定尚可使用年限后按年
限法综合测算予以评定。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)
B、对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
C、对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)。
首先，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新
率，再根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强
制报废年限的车辆，只计算行驶里程法成新率。
然后，通过现场勘察得到勘查调整。即：
对有强制报废年限的车辆，综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成
新率)+勘查调整
对无强制报废年限的车辆，综合成新率=行驶里程法成新率+勘查调整
③评估值的确定
1-1-200
评估值=重置全价×综合成新率
（5）在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
①未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的帐面价值作为评
估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资
金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平
有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
（6）无形资产—土地使用权
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，
结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，各控股子公司涉及
的相关土地使用权的评估方法主要由基准地价系数修正法、市场比较法等。
①基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别
条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个
别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的土地价格的方法。
②市场比较法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类
似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评
估方法。
（7）无形资产—专利技术
依据无形资产评估评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，
采用成本法进行评估。
评估方法介绍
A、重置成本的确定
1-1-201
专利技术难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，其价格按
现行价格计算。
重置成本=研制成本+投资利息+专利费+合理利润
B、成新率的确定
本次评估根据专利的法定保护年限和专利已使用年限，并在此基础上综合考
虑专利所在行业的技术发展现状、更新速度、技术保密难易程度等因素确定合理
使用年限，最终确定其成新率。
综合成新率=(合理使用年限-已使用年限)/合理使用年限×100%
C、评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
（8）递延所得税资产
评估范围的递延税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则
规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资
产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，评估人
员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，按核实后的可抵扣暂时性差
异及适用的所得税率经计算后确定评估值。
（9）负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收
账款、应交税费和其他应付款，非流动负债主要为应付债券和专项应付款，我们
根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确
定评估值。
（10）长期股权投资
企业纳入评估范围的长期投资共计 7 项，具体如下：
持股 是否 账面金额
序号 被投资单位名称
（%） 控股 （元）
1-1-202
持股 是否 账面金额
序号 被投资单位名称
（%） 控股 （元）
1 武汉中电通信有限责任公司 51.00 控股 2,020,000.00
2 武汉中元通信股份有限公司 75.72 控股 194,223,230.55
3 中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司 100.00 控股 20,000,000.00
4 武汉瀚兴日月电源有限公司 50.00 控股 12,223,436.94
5 武汉中原长江科技发展有限公司 100.00 控股 36,973,826.35
6 武汉长光电源有限公司 63.06 控股 50,787,286.88
7 武汉中原电子信息有限公司 100.00 控股 76,004,533.64
合计 392,232,314.36
对于正常经营的各家控股长期投资，按照评估准则的要求根据其所属行业、
经营状况及资产构成等选取适当的方法进行整体评估。以被投资企业整体评估后
的股东全部权益价值乘以武汉中原电子集团有限公司对其持股比例后确定该项
长期投资的评估值。
本次评估对中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司仅采用基础资产法
进行评估，除中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司外的 6 家控股子公司
采用了资产基础法和收益法进行评估，收益法评估技术说明如下：
本次评估对除中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司外的 6 家控股子
公司均选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描
述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
1-1-203
式中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
式中：
ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
1-1-204
式中：
rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
C、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资
产、负债。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
7、评估结论
采用资产基础法，武汉中原电子集团有限公司评估基准日总资产账面价值为
161,460.94 万元，评估价值为 406,446.92 万元，增值额为 245,132.98 万元，
增值率为 151.82%；总负债账面价值为 160,632.32 万元，评估价值为 160,632.32
万元，无增减值变化；净资产账面价值为 828.62 万元，净资产评估价值为
245,961.60 万元，增值额为 245,132.98 万元，增值率为 29,583.34%。上述账
面价值取自中原电子母公司报表，其合并报表中归属于母公司的净资产账面价值
为 124,732.27 万元，评估价值为 245,961.60 万元，增值额为 121,229.33 万元，
增值率为 97.19%。资产基础法具体评估结果如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1-1-205
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 18,970.95 18,970.95 0.00 0.00
非流动资产 2 142,489.98 387,622.96 245,132.98 172.04
其中：长期股权投资 3 39,223.23 262,509.93 223,286.70 569.27
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 61,505.51 64,986.74 3,481.22 5.66
在建工程 6 19,062.79 19,524.59 461.80 2.42
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 7,100.91 23,352.39 16,251.48 228.86
其中：土地使用权 9 7,100.91 19,774.55 12,673.64 178.48
其他非流动资产 10 15,597.54 17,249.32 1,651.77 10.59
资产总计 11 161,460.94 406,593.92 245,132.98 151.82
流动负债 12 112,995.46 112,995.46 0.00 0.00
非流动负债 13 47,636.86 47,636.86 0.00 0.00
负债总计 14 160,632.32 160,632.32 0.00 0.00
净资产 15 828.62 245,961.60 245,132.98 29,583.34
8、长期股权投资评估情况
单位：万元
序 净资产账面 收益法评估 资产基础法 差异率 选取评 增值率
子公司 评估增值
号 价值 价值 评估价值 （%） 估方法 （%）
武汉中元通信股
1 191,834.17 294,322.63 258,561.40 12.15 收益法 102,488.46 53.43
份有限公司
武汉中电通信有
2 511.21 8,031.84 599.42 92.54 收益法 7,520.63 1,471.15
限责任公司
中国电子新能源
资产基
3 （武汉）研究院 1,923.82 - 3,678.37 - 1,754.55 91.20
础法
有限责任公司
武汉瀚兴日月电
4 2,546.96 9,344.49 4,798.84 48.65 收益法 6,797.53 266.89
源有限公司
武汉中原长江科
5 -656.04 8,777.53 1,350.78 84.61 收益法 9,433.57 1,437.95
技发展有限公司
武汉长光电源有 资产基
6 8,464.82 7,647.41 11,845.12 -54.89 3,380.30 39.93
限公司 础法
武汉中原电子信
7 8,677.54 10,954.92 10,940.39 0.13 收益法 2,277.38 26.24
息有限公司
（1）武汉中元通信股份有限公司
武汉中元通信股份有限公司收益法评估后的股东全部权益价值为
1-1-206
294,322.63 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 258,561.40 万元，
两者相差 35,761.23 万元，差异率为 12.15%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估
作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映中元股份评估基准日
时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体
现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
中元股份主要从事通信、计算机应用领域相关系统和设备设计、开发、生产
和服务等业务，在国防建设领域通过了军工质量保证体系认证、国家二级保密资
格认证，具有信息产业部颁发的军工电子装备科研生产许可证，已经取得良好声
誉，并建立稳定的客户资源，成为行业内领先的企业，有着广阔的市场前景，未
来盈利能力较强。中元股份属高新技术企业，采用收益法对被评估单位进行评估，
是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结
果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市
场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，武汉中元通信股份有限公司评估结论采用收益法评估结果，
即 294,322.63 万元。
随着国内周边安全形势的日益复杂，为了满足实战化需求，军队的装备升
级需求十分迫切。我国已将信息安全上升到国家战略层面，产业政策效应日趋
显现，这为自主可控信息技术市场带来重大发展机遇，同时北斗产业开始提速，
将会快速发展。随着国防信息化水平的快速提升，我国军事电子设备将面临大
规模升级换代及自主可控的实现。中国国防支出连续 5 年两位数增幅表明，未
来我国的国防预算在军事装备开支方面的比例也会相应的提升以实现我国军队
信息化的要求。未来，军费中用于信息化装备采购的经费处于持续加大趋势。
中元股份的母公司中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系
1-1-207
统的重要供应商，致力于军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，
主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及保护等
软硬件产品解决方案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市
场占有优势地位。目前，中原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优
势，拥有专利数量超过 150 项，年度研发费用投入占营业收入比例超过 5%（中
元股份年度研发费用占其收入比例超过 10%），有力保证了产品的升级、更新、
换代和市场占有率。
2016 年 1-3 月，中元股份已签署合同金额 4.99 亿元，意向合同金额 4.28
亿元，实现营业收入 4.07 亿元。2016 年全年预计签订合同金额 13 亿元，与预
计营业收入 12.74 亿元相比，合同履约率为 100%以上。中元股份 2016 年预测数
据以及一季度利润实现情况如下：
单位：亿元
2016 年 预测数 2015 年 2016 年 较去年同期
项目
预测数据 平均每季度 一季度 一季度 增长率
营业收入 12.74 3.19 3.52 4.07 15.6%
营业成本 7.45 1.86 2.15 2.39 11.2%
利润总额 2.52 0.63 0.67 0.87 29.9%
毛利率 41.5% 41.5% 38.8% 41.1% 5.9%
2016 年一季度实际收入较上年同期 3.52 亿元增长 15.6%，毛利率与预测毛
利率持平。根据一季度利润实现情况，中元股份在十三五规划第一年中取得了
较好的开端，有利于总体规划的实现。从整个发展规划和发展形势看，中元股
份的盈利预测是较为合理的。
（2）武汉中电通信有限责任公司
武汉中电通信有限责任公司收益法评估后的股东全部权益价值为 8,031.84
万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 599.42 万元，两者相差 7,432.42
万元，差异率为 92.54%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
1-1-208
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估
作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉中电通信有限责
任公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其
评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
武汉中电通信有限责任公司主要从事通信等业务，在国防建设领域已经取得
良好声誉，并建立稳定的客户资源，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强。
采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的
价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长
情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果
更为合理。
随着“一带一路”发展战略的推进，从通信领域规划发展方向来看，武汉中
电通信有限责任公司所从事的业务领域是我国军品重点发展方向之一，未来营业
收入将持续增长。在与中元股份协作基础上，武汉中电通信有限责任公司将通过
协同效应获得巨大的发展机会，预计 2016-2020 年收入及利润将呈现高速增长。
综上，武汉中电通信有限责任公司未来收益情况良好，故资产基础法与收益法的
差异较大。
根据上述分析，武汉中电通信有限责任公司评估结论采用收益法评估结果，
即 8,031.84 万元。
（3）中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司
中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司成立于 2011 年 11 月 28 日，
经营范围为新能源、化学电源及各类配套系统与设备的技术开发、技术转让、产
品生产及销售。截止评估基准日，新能源研究院尚处于前期研究阶段，未从事生
产经营活动，未来年度的经营收益无法正常预测，故本次评估不采用收益法进行
评估。
中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司资产基础法评估后的股东全部
权益价值为 3,678.37 万元，评估增值 1,754.55 万元，评估增值率 91.20%。评
估增值的主要原因系其持有武汉中元通信股份有限公司 0.62%的股权评估增值，
1-1-209
中元股份 0.62%股权账面价值 100.00 万元，评估价值 1,824.80 万元，评估增值
1,724.80 万元。
（4）武汉瀚兴日月电源有限公司
武汉瀚兴日月电源有限公司收益法评估后的股东全部权益价值为 9,344.49
万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 4,798.84 万元，两者相差
4,545.65 万元，差异率为 48.65%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估
作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉瀚兴日月电源有
限公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其
评估结果中合理体现。
采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，评
估结果是基于被评估单位的收入规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大
小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
武汉瀚兴日月电源有限公司主要从事锂电池的研发、设计、生产和服务等业
务。盈利预测期间，武汉瀚兴日月电源有限公司预计将与水、电、热表龙头企业
形成稳固的战略合作关系，其民用锂一次电池产品占有率将有所提高。同时，武
汉瀚兴日月电源有限公司拟与中元股份合作，积极向军用市场拓展。综上，武汉
瀚兴日月电源有限公司未来收益情况良好，故资产基础法与收益法的差异较大。
根据上述分析，武汉瀚兴日月电源有限公司评估结论采用收益法评估结果，
即 9,344.49 万元。
（5）武汉中原长江科技发展有限公司
武汉中原长江科技发展有限公司收益法评估后的股东全部权益价值为
8,777.53 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,350.78 万元，两者
1-1-210
相差 7,426.75 万元，差异率为 84.61%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估
作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉中原长江科技发
展有限公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法
在其评估结果中合理体现。
采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，评
估结果是基于被评估单位的收入规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大
小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
武汉中原长江科技发展有限公司主要从事锂电池的研发、设计、生产和服务
等业务，在国防建设领域通过了军工质量保证体系认证、国家二级保密资格认证，
与国内部队、军事工厂、军工科研院所建立了良好的长期供需关系。盈利预测期
间，在锂一次电池方面，预计水中兵器电池（产品）行业前景较好，由于武汉中
原长江科技发展有限公司技术水平达到国内领先，其市场占有率将稳步增长；在
锂二次电池方面，其机载电池技术已取得重要突破，瞄准机载、救生、灾备等特
种领域市场，成为相关产品的重要提供商。综上，武汉中原长江科技发展有限公
司未来收益情况良好，故资产基础法与收益法的差异较大。
根据上述分析，武汉中原长江科技发展有限公司评估结论采用收益法评估结
果，即 8,777.53 万元。
（6）武汉长光电源有限公司
武汉长光电源有限公司收益法评估后的股东全部权益价值为 7,647.41 万
元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 11,845.12 万元，两者相差
4,197.71 万元，差异率为 54.89%。
长光电源主要生产密封铅酸蓄电池，2015 年 1 月 26 日，财政部、国家税
务总局联合下发财税〔2015〕16 号《关于对电池涂料征收消费税的通知》提出
1-1-211
“2015 年 12 月 31 日前对铅蓄电池缓征消费税；自 2016 年 1 月 1 日起，对铅
蓄电池按 4%税率征收消费税。”本次评估暂未考虑该税收的影响，但如果上述
规定按期执行，将对长光电源未来的经营状况及盈利能力的预测产生较大偏差，
故本次评估不采用收益法评估结果。
根据上述分析，武汉长光电源有限公司评估结论采用资产基础法评估结果，
即 11,845.12 万元。
（7）武汉中原电子信息有限公司
武汉中原电子信息有限公司收益法评估后的股东全部权益价值为 10,954.92
万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 10,940.39 万元，两者相差 14.53
万元，差异率为 0.13%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估
作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉中原电子信息有
限公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其
评估结果中合理体现。
收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产
的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各
项资产，还包括其他未在财务报表上体现的产品优势、技术研发优势、品牌优势、
管理团队优势等因素。
采用收益法对武汉中原电子信息有限公司进行评估，是从预期获利能力的角
度评价资产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、
利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法
评估结果更为合理。
根据上述分析，武汉中原电子信息有限公司评估结论采用收益法评估结果，
即 10,951.49 万元。
1-1-212
9、评估增值原因
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，中原电子净资产账面值为 828.62 万元，
净资产评估价值为 245,961.60 万元，增值额为 245,132.98 万元，增值率为
29,583.34%，增值的原因主要是：
（1）本次评估对中原电子本部采用资产基础法进行评估，对其控股子公司
采用基础资产法和收益法进行评估并主要采用收益法评估结果。根据中原电子的
组织架构，其公司本部为以管理职能为主的非收益性单位，主要生产经营能力体
现在其控股子公司。采用资产基础法结果不能体现中原电子控股子公司的价值，
收益法结果更能完整体现其未来稳健收益能力。
（2）在基础资产法评估结果中，长期股权投资大幅增值，主要原因为长期
股权投资账面值按成本法核算，而收益法是从其盈利能力的角度将未来的收益折
现为现时的价值。收益法的评估结果更能全面地反映股东全部权益的价值，故实
际价值远高于按成本法核算的长期股权投资账面值。
（3）中原电子属国防军工行业，主要从事军事电子领域的研发、制造与服
务。现代战争对于信息化的要求日益提高，中国对于信息化武器装备的投入持续
增加，着重加强军队现代化和信息化建设，大幅增加在军事电子领域的投入，大
力发展先进的军事电子产业。中国军费近 5 年连续保持两位数增长，表明未来我
国的国防预算在军事装备开支方面的比例会相应的提升以实现我国军队信息化
的要求。
（4）中原电子主要子公司多年来生产经营业绩良好，是我国军用通信、导
航及信息化领域整机和系统的重要供应商，市场覆盖全部五大兵种，战术通信整
体技术水平在国内具备领先优势，拥有军工信息安全整体系统研发、制造能力，
在国防信息安全领域的具有独特优势。
二、圣非凡基本情况
（一）公司概况
公司名称 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
营业执照注册号 110106005146796
1-1-213
统一社会信用代码 91110106700215694J
组织机构代码 70021569-4
税务登记证号 京税证字110106700215694
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 4,500万元
实收资本 4,500万元
法定代表人 王宏志
成立日期 1999年1月8日
营业期限 1999年1月8日至2019年1月7日
注册地址 北京市丰台区小屯路8号9号楼
通信设备研发生产；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销
经营范围 售计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、1999 年 1 月设立
1998 年 12 月 1 日，中国电子信息产业集团公司作出《关于中国电子系统
工程总公司同北京希电电子系统公司合资成立北京圣非凡电子系统技术开发有
限公司的批复》（中电资[1998]313 号），同意中国电子系统工程总公司（以下简
称“系统公司”）与北京希电电子系统工程公司（以下简称“北京希电”）共同出
资设立圣非凡。公司注册资本 500 万元，由双方以现金形式出资。
1998 年 12 月 11 日，北京天正会计师事务所出具《报告书》（（98）正验字
第 298 号），截至 1998 年 12 月 8 日，公司已经收到全体股东以货币缴纳的注册
资本人民币 500 万元，占注册资本总额的 100%。
1999 年 1 月，圣非凡完成设立的工商登记手续，圣非凡的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
系统公司 400 400 80
北京希电 100 100 20
合计 500 500 100
2、2008 年 7 月股权转让
2008 年 7 月 14 日，北京首科中系希电信息技术有限公司（北京希电名称
变更为北京首科中系希电信息技术有限公司，以下简称“首科希电”）与系统公
1-1-214
司签订了《转股协议》，首科希电将其持有圣非凡 20%的股权无偿转让给系统公
司。
本次股权转让后，圣非凡成为系统公司全资子公司，圣非凡的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
系统公司 500 500 100
合计 500 500 100
3、2013 年 2 月第一次增资
2012 年 3 月 28 日，中国电子信息产业集团有限公司下发《关于同意对北
京圣非凡电子系统技术开发有限公司增资的批复》（中电资[2012]136 号），同意
系统公司对圣非凡增资 2,500 万元。
2012 年 12 月 31 日，公司做出决议，注册资本由 500 万元增加为 3,000 万
元，其中以 2012 年 6 月 30 日公司未分配利润（税后）转增 1,200 万元；以 2012
年 6 月 30 日公司资本公积转增 586.7982 万元；以货币方式新增注册资本
713.2018 万元。
2013 年 1 月 29 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》 中证天通[2013]验字第 31003 号），截止至 2013 年 1 月 25 日，公司以 2012
年 6 月 30 日公司未分配利润（税后）转增 1200 万元；以 2012 年 6 月 30 日公
司资本公积转增 586.7982 万元；以货币方式新增注册资本 713.2018 万元，变
更后的注册资本为 3,000 万元。
2013 年 2 月，圣非凡完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，圣非凡的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
系统公司 3,000 3,000 100
合计 3,000 3,000 100
4、2015 年 9 月第二次增资
2015 年 7 月 22 日，中国电子信息产业集团有限公司下达《关于同意对北
京圣非凡电子系统技术开发有限公司增资的批复》，同意对公司以货币方式增资
1,500 万元，增资完成后系统公司仍持有圣非凡 100%的股权。
1-1-215
2015 年 9 月，圣非凡完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，圣非凡的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
系统公司 4,500 4,500 100
合计 4,500 4,500 100
5、2015 年 12 月无偿划转至中国电子
2015年10月22日，根据中国电子信息产业集团有限公司“中电资[2015]469
号”《关于划转北京圣非凡电子系统技术开发有限公司及后续管理的通知》，将
中国电子系统工程总公司持有的北京圣非凡电子系统技术开发有限公司100%股
权以其2015年6月30日账面值划转至中国电子信息产业集团有限公司。
2015年11月17日，圣非凡股东系统公司与中国电子签署了《股权划转协议》，
将其持有圣非凡100%股权划转至中国电子。
2015年12月，圣非凡完成本次无偿划转的工商变更登记手续。
（三）产权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
（四）最近三年主要业务发展情况
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程
通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下
通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体
制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体
研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元
并发挥着重要作用。
1-1-216
最近三年，圣非凡主营业务未发生变化。
（五）重大会计政策及相关会计处理
圣非凡最近两年及一期的财务报告已经立信审计，并出具了信会师报字
[2016]第 728004 号标准无保留意见的《审计报告》。
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认一般原则：
①圣非凡已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②圣非凡既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入圣非凡；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认的具体方法
圣非凡生产部门完成产品生产并最终检验合格后通知市场部，市场部向客户
申领产品入库单并将入库单交付条件保障部，条件保障部凭入库单将其所对应产
品按期交付客户指定的收货单位，收货单位在收到货物并确认产品符合相关要求
后，将收货回执交付公司，财务部收到市场部关于上述通知时确认收入并开具销
售发票。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及原因
（1）财务报表的编制基础
①编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
1-1-217
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
②持续经营
圣非凡自报告期末起 12 个月的不存在影响持续经营能力的重大事项。
（2）合并财务报表范围、变化情况及原因
报告期内，圣非凡无下属子公司，不存在合并财务报表范围的变化。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司存无重大差异
圣非凡的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
4、行业特殊的会计处理政策
报告期内，圣非凡不存在行业特殊的会计处理政策。
（六）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 37,694.99 39,248.05 31,852.08
负债合计 21,893.03 24,153.54 21,401.11
所有者权益合计 15,801.96 15,094.51 10,450.98
资产负债率 58.08% 61.54% 67.19%
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,061.89 20,128.68 16,003.67
营业利润 -360.48 4,876.57 3,528.76
利润总额 949.71 4,902.69 3,508.41
净利润 707.45 4,057.76 2,942.92
扣除非经常性损益后的
707.45 4,586.52 2,960.22
净利润
经营活动产生的现金流
4,924.87 -3,824.32 2,012.85
量净额
毛利率 33.88% 36.97% 35.63%
每股收益（元） 0.16 0.90 0.98
注：资产负债率=负债合计/资产总计；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每
股收益=净利润/期末股本
1-1-218
（七）主要资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日，圣非凡的总资产为 37,694.99 万元。主要情况如
下：
1、固定资产
圣非凡的主要固定资产包括机器设备、运输工具、电子设备和办公设备。截
至 2016 年 3 月 31 日，圣非凡固定资产情况具体如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 11,031.29 35.93 10,995.36
机器设备 3,785.38 3,470.07 315.32
运输工具 434.18 312.76 121.42
电子设备 603.59 288.88 314.71
办公设备 80.78 6.79 73.99
合计 15,935.22 4,114.43 11,820.79
2014 年 2 月，圣非凡与项目承建单位中国信息安全研究院有限公司（以下
简称“信息研究院”）签署了《房屋定制协议》，在北七家未来科技城中国电子基
地项目一期 B 栋地上第一层局部、第三、四层定制建筑面积 9,531 平方米的科
研办公室，每平米价格 13,000 元，总价 12,390.30 万元。
圣非凡与信息研究院约定，项目建成后，如信息研究院无法就房屋权属证书
办到圣非凡名下，则圣非凡可以单方解除协议。圣非凡单方解除协议的，信息研
究院将向圣非凡退还圣非凡已经支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，圣
非凡将房屋退还给信息研究院并按房屋使用同期的租赁市场价向其支付房屋使
用费。
2016 年 1 月，北七家未来科技城中国电子基地项目中房屋主体已建造完成
并投入使用，在建工程共计 11,031.29 万元转入固定资产，相关房产权属证书
正在办理中。
3、无形资产
（1）专利
1-1-219
截至本报告书签署之日，圣非凡拥有实用新型专利情况如下：
专利
专利名称 类别 专利号 专利申请日 授权公告日
权人
实用
圣非凡 免持式防噪对讲机 201320888864.2 2013.12.31 2014.6.18
新型
实用
圣非凡 一种消噪短波电台 201220111787.5 2012.3.22 2012.11.07
新型
一种甚低频大功率发 实用
圣非凡 201320009579.9 2013.1.9 2013.7.31
射机 新型
一种应用在甚低频天
实用
圣非凡 馈系统上的真空断路 201320009384.4 2013.1.9 2013.7.10
新型
器
一种提高安防系统响 实用
圣非凡 201220388686.2 2012.8.7 2013.3.13
应速度的分布式系统 新型
实用
圣非凡 一种非标准机柜 201420406243.0 2014.7.22 2014.12.10
新型
根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为二十年，实用新型专
利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。截止本报告书签署日，
圣非凡所拥有的专利均处于有效期内。
截至本报告书签署之日，圣非凡拥有的专利不存在权利纠纷，质押担保或其
他权利受到限制的情况。本次交易圣非凡为 100%股权全部注入长城电脑，其原
有专利不需要发生变更。
（2）域名
截至本报告书签署之日，圣非凡目前实际使用域名情况如下：
域名 注册人 备案号 有效期限
cec-sff.com 圣非凡 京ICP备案1507号 五年
截至本报告书签署之日，圣非凡拥有的域名不存在权利纠纷，质押担保或其
他权利受到限制的情况。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，圣非凡拥有软件著作权具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 首次发表日期 登记号
1 圣非凡 鹰眼-120B人流自动统计系统 2006-11-30 2015SR070070
2 圣非凡 东鸟集成编辑系统 2005-05-20 2015SR070044
1-1-220
3 圣非凡 鹰眼人脸识别系统 2005-05-20 2015SR070037
4 圣非凡 专用维修测试仪主机软件 2013-03-01 2013SR103504
5 圣非凡 综控系统服务器软件 2012-04-16 2013SR083574
6 圣非凡 综控系统全台监视软件 2012-05-11 2013SR083394
7 圣非凡 业务分系统仿真软件 2012-03-12 2013SR083363
（4）商标权
截至本报告书签署之日，圣非凡并未持有任何商标权。
4、租赁房屋
2016 年 3 月，圣非凡与系统公司签订《房屋租赁协议》。根据租赁协议约
定，系统公司将其位于北京市丰台区小屯路 8 号 1 号楼（南办公楼）1 层 15 间
房屋、9 号楼（科研楼）地下一层和二层等建筑面积共计 1,493.12 平方米、场
地面积 15 平方米出租给圣非凡使用，租金为 8.71 万元/月，租赁期限为 2016
年 4 月 1 日—2016 年 12 月 31 日。
（八）主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情
况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，圣非凡拥有《武器装备质量体系认证证书》、《武器
装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《一级保密资格单位证书》
等生产经营所需的相关资质和许可。
国家对水下通信设备的研制具有严格的准入机制，研制单位必须拥有武器
装备科研生产许可证、国家保密体系二级以上（含二级）资格认证、军工产品
质量体系认证和装备承制单位注册证书。
圣非凡从事现有水下远程通信相关系统和设备的设计、开发、生产和服务
活动已拥有上述国家要求的必备资质，具体如下：
序号 资质 核发机关
1 武器装备科研生产许可证 国防科工局
国防武器装备科研生产单位保密资
2 一级保密资格单位证书
格审查认证委员会
3 武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会
1-1-221
（GJB9001B-2009）
4 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部
本次交易圣非凡为 100%股权全部注入长城电脑，军工相关业务资质和许可
将根据要求和规定向主管机关正常履行办理报审手续，其原有非军工相关业务资
质与许可不需要发生变更。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告书签署日，圣非凡现有的相关军工建设项目已履行了法律规定的
审批、建设、验收程序，项目建设和运营合法合规。
（九）主要子公司情况
圣非凡无下属子公司。
（十）对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况
1、对外担保及主要负债情况
截至本报告书签署日，圣非凡不存在对外担保的情况。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，圣非凡的债权债务仍由其
享有或承担。
截至本报告书签署日，圣非凡不存在未披露的重大或有负债。
2、员工安置情况
本次交易不涉及圣非凡职工安置事项。
（十一）关联方资金占用及其他重大事项
1、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，圣非凡不存在关联方占用资金的情况。
2、诉讼仲裁情况及其他重大事项
截至本报告书签署日，圣非凡不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或存在妨碍权属转移的情况。
1-1-222
截至本报告书签署日，圣非凡不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十二）标的资产为股权时的说明
1、本次交易标的资产为控股权
本次交易标的资产中的圣非凡 100%股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有圣非凡 100%股权，相关股权权属
清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
3、不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件，圣非凡不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易符合股权转让前置条件
本次交易标的资产中的圣非凡 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买
权同意函，本次交易不存在圣非凡公司章程规定的前置条款障碍。
（十三）最近三年增资、转让、改制涉及评估的情况
详见本章“二、圣非凡基本情况/（二）历史沿革”。
最近三年内，圣非凡不存在因增资、转让涉及评估的情形。
（十四）圣非凡的评估情况
本次注入的标的资产圣非凡的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，交易价格
以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果
为基础确定，圣非凡以资产基础法和收益法进行评估情况如下表：
单位：万元
收益法 资产基础法 评估值差
拟置入资产 账面价值
评估价值 增减值 增值率 评估价值 增减值 增值率 异
圣非凡100%
10,375.55 68,040.62 57,665.07 555.78% 13,551.54 3,175.99 30.61% 54,489.08
股权
1-1-223
注：评估值差异=收益法评估价值-资产基础法评估价值
1、评估目的
本次评估的目的是反映圣非凡股东全部权益于评估基准日的市场价值，为长
城电脑发行股份购买资产所涉及的圣非凡 100%股权之经济行为提供价值参考
依据。
2、评估对象和评估范围
本次评估对象为圣非凡股东全部权益，评估范围系截至评估基准日圣非凡全
部资产及负债。截止到评估基准日，圣非凡总资产账面价值为 29,647.04 万元，
总负债账面价值为 19,271.49 万元，净资产账面价值 10,375.55 万元。
3、评估基准日
本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
4、评估方法的选取
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
经分析，被评估企业适用收益法和资产基础法评估，主要基于以下原因：
（1）由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权
交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采
用市场法评估。
（2）通过对圣非凡的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相
关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行
评估。
（3）圣非凡各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用
各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
1-1-224
通过上述分析，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
5、评估假设
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等除社会公众已知的变化外，评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优
势；
④假设被评估单位现有业务订单能如期实现，评估基准日后业务规模随行业
发展稳步增长，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不会与预测发生
较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响；
1-1-225
⑤根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，
企业能够持续享有 15%的高新技术企业税收优惠；被评估单位属军工企业，根
据财务部和国家税务总局的有关规定，对其所生产的军品，免征增值税。本次评
估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
6、资产基础法评估技术说明
资产基础法，是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上，确
定评估对象价值的方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，将构成被评估单
位的各项资产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
资产基础法，是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上，确
定评估对象价值的方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，将构成被评估单
位的各项资产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付账款、其他应
收款、存货以及其他流动资产。
①货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银
行对账单、银行函证、记账凭证及相关资料等，以核实后的价值确定评估值。
②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很
可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现
场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，
作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有
确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估
值为零。
1-1-226
④原材料，由于库存原材料均为企业近期购买，较评估基准日价格变动不大，
故本次对原材料的评估以经审计后的账面值确认评估值。
⑤在成品，评估人员仔细了解其成本核算程序和结转方法，分析其计算依据、
计算过程的合理性和准确性。本次评估通过评估基准日账面成本考虑一定的毛利
同时扣除销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
⑥其他流动资产，评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，对
企业账面数值进行了核实，并对会计资料及相关资料进行了审核，以核实后的账
面值确定评估值。
（2）机器设备
对于设备类资产主要采用成本法进行评估，对于部分购置年代较早的运输车
辆及电子设备，直接参照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资
源税问题的通知》（财税字[1994]011 号）规定，军工系统所属军事工厂（包括
科研单位）生产销售的应税货物应当按规定征收增值税。但对列入军工主管部门
军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的
军品，免征增值税。由于被评估单位所生产的产品均为列入军工主管部门军品生
产计划并按照军品作价原则销售给军队，因此免征增值税。根据相关规定，若该
固定资产用于生产的产品全部为免征增值税项目，则固定资产进项税额不允许抵
扣，故本次评估中设备购置价格均为含税价格。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
A、机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程
费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价
一般包括：设备购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：
1-1-227
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
I 设备购置价
机器设备主要依据《2015 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从
有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置
的同类设备合同价格确定。
II 运杂费
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
III 安装工程费：根据设备所属行业及安装难易程度确定安装工程费。
IV 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。
V 资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、安装工程费及资金成本之和为基数确定，对于合理工期小于半年
的，不考虑资金成本。
B、运输设备
对于运输设备，重置全价一般包括车辆购置价、车辆购置税、牌照费等其他
费用。
车辆重置全价=含税购置价+车辆购置税+其它费用
其中：车辆购置税=含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)
购置价主要通过向经销商咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期
同类车型的市场报价确定
1-1-228
C、电子设备
对于电子设备，重置全价一般为设备购置价。
购置价主要通过查询评估基准日的市场报价信息确定，对于没有市场报价信
息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②综合成新率的确定
A、机器设备，主要通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备
运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已
使用年限运行情况进行调查和行业经验统计数据，专家判定尚可使用年限后按年
限法综合测算予以评定。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)
B、对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
C、对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)。
首先，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新
率，再根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择；对无强
制报废年限的车辆，只计算行驶里程法成新率。
然后，通过现场勘察得到勘查调整。即：
对有强制报废年限的车辆，综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成
新率)+勘查调整
对无强制报废年限的车辆，综合成新率=行驶里程法成新率+勘查调整
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
1-1-229
（3）在建工程
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，
结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①未完工项目
A、对于在建工程中外购房屋，账面值为被评估单位预付的房屋购置款，以
核实后的账面价值作为评估值。
B、对于其他未完工在建工程项目首先分析基准日的价格水平是否有变化、
如果有重大变化，需对材料价格进行价差调整，然后剔除其中不合理的费用，最
后根据合理工期及基准日的利率水平，重新计算资金成本；如果基准日的价格水
平变化不大，直接以账面价值剔除其中不合理的费用，最后根据合理工期及基准
日的利率水平，重新计算资金成本。
对于工期小于 6 个月的不计取资金成本。
②纯费用类在建项目
纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项
目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在
重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
（4）无形资产—专利技术
依据无形资产评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可
采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由
于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上
的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研
制成本基本无关的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于专利权或专有技术的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，
缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不
适用市场法。
1-1-230
因此，本次从收益途径进行评估，采用收益法。
收益法的技术思路是对使用专利权及专有技术项目生产的产品未来年期的
收益进行预测，并按一定的分成率，即该技术在未来年期收益中的贡献率，计算
专有技术的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如
下：
n
kRt
P (1
1
t i )t
式中：
P：委估技术的评估值
Rt：第 t 年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
（5）长期待摊费用
通过对长期待摊费用形成原因进行了解核实，了解其合法性、合理性、真实
性和准确性，了解费用支出和摊余情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存
在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（6）负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收
账款和其他应付款，非流动负债主要为专项应付款，我们根据被评估单位提供的
各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
（7）资产基础法评估结果
1-1-231
圣 非 凡 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 29,647.04 万 元 ， 评 估 价 值 为
32,823.03 万元，增值额为 3,175.98 万元，增值率为 10.71%；总负债账面价值
为 19,271.49 万元，评估价值为 19,271.49 万元，无增减值变化；净资产账面价
值为 10,375.55 万元，净资产评估价值为 13,551.54 万元，增值额为 3,175.98
万元，增值率为 30.61%。具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 15,297.95 16,499.72 1,201.77 7.86
非流动资产 2 14,349.10 16,323.31 1,974.21 13.76
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 860.13 1,309.34 449.21 52.23
在建工程 6 13,443.71 13,443.71
油气资产 7
无形资产 8 1,525.00 1,525.00
其中：土地使用权 9
其他非流动资产 10 45.26 45.26
资产总计 11 29,647.04 32,823.03 3,175.98 10.71
流动负债 12 17,271.49 17,271.49
非流动负债 13 2,000.00 2,000.00
负债总计 14 19,271.49 19,271.49
净资产 15 10,375.55 13,551.54 3,175.98 30.61
7、收益法评估技术说明
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）
减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1-1-232
经营性资产价值的计算公式为：
经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
式中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本
次评估收益期按照无限期考虑。
（2）收益预测方法
①分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用
情况确定非经营性净资产、溢余资产。
②根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益
分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和
分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。
本次评估假定 5 年之后收益水平按照第 5 年水平稳定发展。
③对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合
的方法。
（3）折现率的选取
1-1-233
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
式中：
ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
①权益资本成本
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
式中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
分析 CAPM 评估机构采用以下几步：
A、rf 的确定：根据 Wind 资讯查询，基准日银行间国债 10 年期年收益(复
利)率为 3.2362%，故无风险利率取 3.2362%。
B、MRP 的确定：经过计算，评估机构确定当前国内的市场风险溢价约为
7.15%。
C、β 值
本次通过选定同行业的上市公司于基准日的无杠杆市场风险系数（即）指标
1-1-234
平均值作为参照。
根据 Wind 资讯系统查询结果，通信设备行业可比公司平均 β=1.0742。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
经过计算，该行业的 D/E=6.60%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的 βe=1.1345。
D、特定风险 ε 的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争、资产规模、公司资
本结构等方面对圣非凡的个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综
合判断后得出企业个别风险取值。合计公司特定个体风险调整系数 ε＝1.00%。
E、权益资本成本的确定
最 终 得 到 评 估 对 象 的 权 益 资 本 成 本 Ke ：
Ke=3.2362%+1.1345×7.15%+1.0%=12.35%。
②债务资本成本
债务资本成本 Rd 取 1-3 年的贷款利率 4.75%。
③资本结构的确定
在确定被评估企业资本结构时评估机构参考了被评估企业目前自身的资本
结构；结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估企业资本结
构为企业目标资本结构比率。
被评估企业资本结构采用行业可比上市公司：D/E=6.60%
④折现率计算
1-1-235
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
WACC=11.84%
（4）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据
代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如
下表：
单位：万元
2015年
项目/年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期
10-12月
一、营业总收入 17,788.20 23,149.25 27,603.50 29,743.15 31,815.15 34,495.21 34,495.21
二、营业总成本
其中：营业成本 11,443.92 16,390.33 19,865.26 21,093.80 22,347.00 23,916.42 23,916.42
营业税金及附加 361.80 470.90 561.56 605.04 647.17 701.75 701.75
营业费用 59.56 233.78 275.49 305.05 319.40 328.13 328.13
管理费用 468.63 2,006.88 2,248.61 2,338.93 2,416.95 2,451.18 2,451.18
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动收
益
投资收益
三、营业利润 5,454.29 4,047.37 4,652.57 5,400.34 6,084.63 7,097.72 7,097.72
加：营业外收入 87.45 4,360.14 3,771.15 4,503.73 4,846.73 5,182.14 5,182.14
减：营业外支出
四、利润总额 5,541.74 8,407.51 8,423.73 9,904.07 10,931.36 12,279.86 12,279.86
五、净利润 4,809.66 7,146.38 7,160.17 8,418.46 9,291.66 10,437.88 10,437.88
六、归属于母公司损
4,809.66 7,146.38 7,160.17 8,418.46 9,291.66 10,437.88 10,437.88
益
加：折旧 110.37 2,243.86 3,397.49 3,406.16 3,591.72 3,573.15 3,573.15
加：摊销 8.38 57.58 39.30 30.00 30.00 30.00 30.00
减：资本性支出 435.78 6,864.45 9,862.46 97.42 1,098.65 99.33 3,603.15
减：营业资本增加 -2,691.75 4,626.42 575.10 1,411.09 903.47 1,151.41
七：自由现金流 7,184.39 -2,043.05 159.40 10,346.11 10,911.26 12,790.29 10,815.61
折现率 11.84% 11.84% 11.84% 11.84% 11.84% 11.84% 11.84%
折现期（年） 0.1250 0.7500 1.7500 2.7500 3.7500 4.7500
折现系数 0.9861 0.9195 0.8222 0.7351 0.6573 0.5877 4.9638
八、收益现值 7,084.60 -1,878.58 131.05 7,605.63 7,171.92 7,516.99 53,686.21
经营性资产价值 81,317.81
1-1-236
基准日非经营性资
-1,277.19 溢余资产评估值
产净值评估值
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） 80,040.62
付息债务 12,000.00 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 68,040.62
（5）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资
产、负债。
（6）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（7）收益法评估结果
圣非凡收益法评估后的股东全部权益价值为 68,040.62 万元，增值额为
57,665.07 万元，增值率为 555.78%。
8、评估结论的分析和评估值的选取
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市
场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场
法评估。
通过对圣非凡的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益
的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
圣非凡各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方
法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
1-1-237
二种评估方法形成的估值差异原因主要为：两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。收益法评估值较资产基础法评估高，主要原因如下：
①圣非凡属国防军工行业，目前，我国国防信息化建设正处于快速发展的关
键时期，我国军事电子设备将面临大规模升级换代和自主可控的实现。2015 年
中国国防支出预算总额为 8,868.98 亿元，较 2014 年同期增加 10.1%，中国军
费已连续 5 年呈两位数增长，其主要用于加强国防科研和高新技术武器装备的发
展。尽管我国国防费用持续增加，但与西方国家的差距仍然很大，2014 年我国
国防费用占 GDP 比重约为 1.3%，西方大多数国家都超过 2%，美国和俄罗斯更
是超过 4%。未来我国军费还有较大的提升空间，军费中用于信息化装备采购的
经费处于持续加大趋势。
②圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远
程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水
下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术
体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。
③圣非凡经过十多年持续的研发投入和研发人才的培养，在专用通信领域积
累了行业领先的技术优势和经验。同时，圣非凡资产及业务拥有完善的运营体制、
较为稳定的产品需求，管理、技术人员具有丰富的行业知识等均为圣非凡未来较
强的盈利能力提供了保证。
圣非凡作为高新技术企业和轻资产型公司，采用收益法评估是从预期获利能
力的角度评价股东权益的市场价值，评估结果的测算基础为圣非凡预期的收入规
模增长、利润增长情况及未来现金流量水平，较资产基础法，收益法评估结果更
具有合理性。
9、评估增值原因
以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，圣非凡净资产账面值为 10,375.55 万
元，收益法净资产评估值为 68,040.62 万元，评估增值 57,665.07 万元，增值率
1-1-238
为 555.78%，增值的原因主要是：
（1）圣非凡为高新技术企业和轻资产型公司，采用收益法对被评估单位进
行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，评估结果是基于被评估单位的规模
变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，资产基础法结果不能体现圣非凡的
价值，收益法评估结果更为合理。
（2）圣非凡属国防军工行业，目前，我国国防信息化建设正处于快速发展
的关键时期，我国军事电子设备将面临大规模升级换代及自主可控的实现。2015
年中国国防支出预算总额为 8,868.98 亿元，较 2014 年同期增加 10.1%，中国
军费已连续 5 年呈两位数增长，这表明未来我国的国防预算在军事装备开支方面
的比例也会相应的提升以实现我国军队信息化的要求。
（3）圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下
与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我
军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信
技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。
（4）圣非凡专业从事通信产品研发制造的军工企业，具备较强的通信系统
总体研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战
单元并发挥着重要作用。经过十多年持续的研发投入和研发人才的培养，在专用
通信领域积累了行业领先的技术优势和经验。同时，圣非凡资产及业务拥有完善
的运营体制、较为稳定的产品需求，管理、技术人员具有丰富的行业知识等均为
圣非凡未来较强的盈利能力提供了保证。
1-1-239
第六章 业务与技术
一、长城电脑原有主营业务情况
（一）业务概览
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要
业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子
制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与
服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能
源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
2010 年以来，长城电脑围绕“成为具有国际竞争力的信息化基础设施产品
和整体解决方案服务商”的战略目标积极启动业务组合布局，发展了云计算解决
方案、自主可控信息安全、EMS 电子制造服务、电源系统及光伏新能源业务。
1、自主可控信息安全业务
自主可控信息安全业务方面，长城电脑在可信计算、安全存储、计算机底层
安全防护、虚拟化等关键领域拥有核心技术，处于国内领先地位，可基于多款主
流国产处理器自主设计研发自主可控计算机整机及系统，信息安全产品与系统已
应用于党政军各级部门以及金融、能源、交通、医疗等关系到国计民生的重要行
业，为国家“第五疆域”的安全提供了重要系统性保障。
公司经过多年的努力和发展，在政府、金融、电力、电信、能源、交通等领
域都积累了丰富的经验，深入地了解了这些下游行业的业务特点和工作需求。公
司针对下游企业的业务需求，结合强大的技术创新能力，不断开发出创新型产品，
提高公司产品性能和服务质量，在市场竞争中取得优势地位。
2、云计算解决方案业务
长城电脑融合了数据中心虚拟化、分布式云存储、弹性计算、用户自服务和
服务自动化等先进技术，结合企业级服务器和桌面虚拟化的功能和优势，可向客
户提供私有云、云计算数据中心等解决方案。
1-1-240
（1）私有云解决方案
长城私有云解决方案是集成硬件、管理软件与实施服务为一体的标准化企业
私有云解决方案。平台可提供自助服务接口，使用户随时、随需申请资源；实现
分级资源自动部署，并保证资源部署的一致性和高效利用率；内置虚拟化技术，
通过管理优化提高资源使用率。长城私有云管理平台产品是基于 OpenStack 社
区版基础上，针对企业私有云的环境特点进行增强和优化的企业版本。
（2）云计算数据中心解决方案
长城云计算数据中心为用户提供基础计算服务和数据存储资源，使硬件利用
率显著提升，大大减少了设备数量，节省机房空间、电能。数据中心采用长城云
安全平台提供的数据传输保护技术、权限控制和审计策略，为用户提供数据共享
与交换的安全性，实现数据中心的自主可控、安全可靠。
3、EMS 电子制造服务
（1）服务器产品设计制造
长城电脑在与跨国公司合作中，不断开发完善服务器产品线，掌握了基于万
兆级联技术、网络安全防护技术、大数据网络处理技术、多路高密度刀片式服务
器技术，同时采用模块化设计理念，拥有工作组级、部门级、企业级以及机架式
四大类七大系列产品，覆盖服务器领域的整个应用。秉承与 IBM 合作 20 年的生
产制造管理经验，拥有完整的服务器制造工艺设计体系、现代化生产信息管理系
统、完善的质量管理体系以及一批高端服务器生产制造人才，能为客户的不同制
造需求提供强劲的支持。
（2）计算机整机设计制造
长城电脑作为国内第一台中文计算机 0520CH 的研发制造商，在计算机产
品研究开发领域不断创新，积累近 30 年的 PC 生产制造管理经验，拥有业界最
先进的全自动化 SMT 高速设备及各类生产制造设备、产品检验/检测仪器。长城
牌微型计算机、长城牌笔记本电脑连续获得国家“中国名牌”的荣誉称号。
4、电源系统以及光伏新能源业务
1-1-241
（1）电源系统
长城电脑是国内计算机电源产品种类最为齐全的厂商之一，电源产品涵盖了
PC 电源、服务器电源、液晶显示器电源、适配器、充电器、LED 电源、机顶盒
电源等。
长城电脑具有丰富的研发经验，具备 25 年研发史，180 多位研发技术人员；
为 GB/T14714《微小型计算机系统设备用开关电源通用规范》、GB9813《微型
计算机通用规范 第 3 部分 服务器》、CSC/T 44《微型计算机开关电源节能产品
认证技术要求》、《信息技术开关型电源适配器通用规范》四项国家或者行业标准
的主要起草者，确立了行业内的技术领先地位。长城电脑建立的“深圳市电源关
键技术企业重点实验室”被深圳市批准为“深圳市重点实验室”，是国内开关电
源方面唯一一个政府认定的企业实验室。长城电脑研制的超高性能要求的数据中
心服务器计算机电源，填补国内空白，为国内多个数据中心及全球最快的超级计
算机“天河二号”系统实现配套，其中“CDM3000”系列超级计算机电源产品
获得 2014 年度中国电子学会科学技术奖科技进步类二等奖。此外，长城电脑将
服务器电源智能控制技术应用于台式机电源，推出首款具备人机交互功能的智控
“0 分呗”系列计算机电源。
（2）光伏新能源
长城电脑子公司长城能源是光伏电站核心设备逆变器的知名生产厂家，
2011 年长城能源的工业级逆变器销售在北美的市场份额达到第一。长城能源有
多年光伏电站的建设、运营管理经验。此外，长城能源已在江西、湖北等地与当
地政府签署合作协议，建设生态大棚光伏电站，并已获得部分政府批复。在光伏
电站建设项目的立项、调研、建设、投产全过程中掌握了丰富的经验，并培养了
一批光伏发电站建设与运营的人才队伍，为光伏电站的建设积累了宝贵的经验，
并储备了一大批技术人才。
5、显示器业务
长城电脑子公司冠捷科技是全球 PC 显示器行业及液晶电视行业的重要市
场参与者，在上下游具备一定的议价能力。但近年来受全球 PC 市场持续疲软的
1-1-242
影响，显示器全球销量下滑，总体增速放缓。冠捷科技于 2013 年起出现亏损。
（二）主要销售情况
1、收入及构成情况
最近两年一期，长城电脑按业务分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
计算机相关设
1,535,479.31 98.78% 7,216,342.71 98.94% 7,630,156.62 99.79%
备制造业务
新能源 1,133.71 0.07% 7,468.39 0.10% 5,001.91 0.07%
商业代理业务 1,729.17 0.11% 9,705.56 0.13% 11,059.54 0.14%
合 计 1,538,342.19 100.00% 7,233,516.67 100.00% 7,646,218.07 100.00%
2、前五大客户情况
报告期内，长城电脑不存在向单个客户的销售额超过营业收入 50%的情况，
长城电脑董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与前五名
客户不存在关联关系。
最近两年一期，长城电脑对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
期间 排名 客户名称 销售额 占营业收入总额比例
1 客户 A 138,979.77 8.94%
2 客户 B 116,271.12 7.48%
2016 年 3 客户 C 84,362.29 5.43%
1-3 月 4 客户 D 80,946.94 5.21%
5 客户 E 74,641.13 4.80%
合计 495,201.25 31.86%
1 客户 A 680,760.10 9.33%
2 客户 B 606,592.24 8.32%
2015 年 3 客户 C 447,508.92 6.14%
度 4 客户 D 355,254.31 4.87%
5 客户 E 257,222.48 3.53%
合计 2,347,338.06 32.18%
1 客户 A 790,823.31 10.24%
2014 年
2 客户 B 473,120.93 6.13%
度
3 客户 C 455,861.83 5.90%
1-1-243
4 客户 D 269,984.53 3.50%
5 客户 E 236,841.60 3.07%
合计 2,226,632.19 28.84%
（三）主要采购和供应商情况
1、成本及构成情况
最近两年一期，长城电脑按业务分类的主营业务成本情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
计算机相关设
1,371,852.69 99.81% 6,571,928.17 99.78% 6,899,285.39 99.81%
备制造业务
新能源 1,028.03 0.08% 5,748.50 0.09% 3,926.53 0.06%
商业代理业务 1,565.60 0.11% 8,484.74 0.13% 9,444.73 0.14%
合计 1,374,446.32 100.00% 6,586,161.41 100.00% 6,912,656.65 100.00%
2、前五大供应商情况
最近两年一期，长城电脑不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本
50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。长城电脑前五名供应商
与长城电脑及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
最近两年一期，长城电脑前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占营业成
期间 排名 供应商名称 采购额
本的比例
1 供应商 A 210,539.81 15.18%
2 供应商 B 95,494.24 6.89%
2016 年 1-3 3 供应商 C 72,805.14 5.25%
月 4 供应商 D 56,778.08 4.09%
5 供应商 E 53,416.07 3.85%
合计 489,033.34 35.27%
1 供应商 A 1,118,612.86 16.88%
2 供应商 B 483,588.17 7.30%
2015 年度 3 供应商 C 394,043.71 5.95%
4 供应商 D 301,371.00 4.55%
5 供应商 E 267,698.61 4.04%
1-1-244
合计 2,565,314.36 38.71%
1 供应商 A 1,056,559.74 15.18%
2 供应商 B 673,400.47 9.67%
3 供应商 C 392,155.68 5.63%
2014 年度
4 供应商 D 296,526.40 4.26%
5 供应商 E 246,225.77 3.54%
合计 2,664,868.05 38.28%
（四）税收优惠政策
1、2014 年，长城电脑取得国家税务机关颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号为 GF201444200208），该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企
业所得税法》第二十八条的有关规定，自 2014 年度起长城电脑适用的企业所得
税税率为 15%；
2、中电长城能源之子公司 Perfect Galaxy 注册地在 BRITISH VIRGIN
ISLANDS-BVI（英属维京群岛），该岛屿注册的海外公司不用缴纳增值税、所得
税等税费
3、柏怡控股之子公司宝辉科技（龙南）有限公司系设立于赣州市的生产性
外商投资企业，根据赣州国税局《关于赣州市执行西部大开发税收政策问题的
通知》有关政策，自 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在赣州市的
鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按 15%的税率征收企业所得税；
4、冠捷科技之子公司冠捷显示科技（武汉）有限公司取得《高新技术企业
证书》（证书编号为 GR201542000019），该证书的有效期为 3 年（2015 年-2017
年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，自 2015
年度起冠捷显示科技（武汉）有限公司适用的企业所得税税率为 15%。
5、2013 年，冠捷科技之子公司冠捷显示科技（厦门）有限公司取得《高新
技术企业证书》（证书编号为 GR201335100007），该证书的有效期为 3 年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，自 2013 年度起冠捷
显示科技（厦门）有限公司适用的企业所得税税率为 15%。
6、2014 年，冠捷科技之子公司冠捷显示科技（北海）有限公司申请获得北
海市国家税务局就西部大开发企业所得税优惠政策的备案（批复文号：桂发改
1-1-245
外资[2014]38 号），此税收优惠需每年在北海市国税局备案。根据《西部地区鼓
励类产业目录》国家发展和改革委员会令第 15 号等相关政策，自 2014 年度起
冠捷显示科技（北海）有限公司适用的企业所得税税率为 15%。
7、2015 年，冠捷科技之子公司冠捷显示科技（中国）有限公司取得《高新
技术企业证书》（证书编号为 GF201511000153），该证书的有效期为 3 年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，自 2015 年度起冠捷
显示科技（中国）有限公司适用的企业所得税税率为 15%。
8、长城电脑之子公司柏怡控股，根据各纳税主体所在地的税法规定，适用
15%-24%的企业所得税税率；
9、根据香港《税务条例》，长城电脑之香港地区子公司的利得税税率是
16.5%；
10、除上述以外的其他子公司适用 25%的企业所得税税率。
（五）长城电脑的核心竞争优势
1、技术优势
长城电脑自 2000 年开始进入信息安全领域，依托自身强大的研发和制造实
力，坚持自主创新。目前已具有安全计算机主板及整机的自主研发设计和生产制
造能力，在可信计算、安全存储、计算机底层安全防护、虚拟化等多个领域掌控
核心技术。公司的长城安全 BIOS、安全存储、安全平台、TCM（可信计算模块）、
身份识别技术、虚拟化技术、安全操作系统等安全计算机技术处于国内领先水平，
而且能同时提供基于龙芯、飞腾、申威三款主流国产 CPU 的安全主板及安全整
机系统产品。长城电脑自主研发的安全产品运行稳定、信息存储量大、数据传输
速度快，系统兼容性强以及信息安全保障，能够满足多级政府单位和军队的操作
需求。
长城电脑作为国内唯一一家具有自主研发高性能服务器电源的电源生产厂
家，自 2009 年起，与浪潮、曙光等服务器厂商通力合作，推出了 30 余款高性
能服务器电源。
1-1-246
2、品牌优势
作为国内信息安全领域领导厂商，长城电脑自 2000 年开始就深耕信息安全
领域，是最早提供国产服务器和 PC 的公司之一，并依托自身产品的优势建立起
一定的品牌地位。
长城牌服务器连续获得国家“中国名牌”的荣誉称号，公司为中国航天事业
IT 行业独家合作伙伴，获得“中国航天事业合作伙伴”、“中国航天事业赞助商”、
“中国航天专用产品”等称号。
长城电脑连续获得 CES（Consumer Electronic Show，消费电子交易会）
颁布的“十大中国消费电子领先品牌”，连续 2 年获得由国际数据集团（IDG）、
美国市场调查及预测公司（IDC）等组织的“中国消费电子产业的奥斯卡”的荣
誉，极大提升了公司产品在海外市场的品牌影响力。
3、资源整合优势
长城电脑实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，中国电子成立于
1989 年 5 月，是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委全资控股。中
国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息
安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务
关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT 企业集团。
中国电子业务涵盖国产操作系统、数据库技术、军用计算机设备研发、军工
信息化技术等方面，长城电脑作为终端系统输出企业，在资源整合方面具有得天
独厚的优势。
二、长城信息主营业务情况
（一）业务概览
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆
海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息
致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
1-1-247
1、高新电子领域
在高新电子领域，长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行
业信息化服务商。
长城信息旗下湘计海盾，从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解
决方案广泛应用于陆海空天国防领域。
在设备研制的基础上，湘计海盾与科研院所合作，共同设立了长城银河公司，
通过与国防科技大学紧密合作，共建大数据分析联合实验室，构建大数据分析平
台。长城信息的水下电子产品研发能力突出，光纤传感设备技术领先，与中科院
声学所长期合作。
2、金融电子领域
在金融电子领域，长城信息作为国内领先的金融信息化设备生产商和金融 IT
服务的重要供应商，公司重点推广的高端金融机具产品符合金融信息安全和金融
电子升级换代的大趋势。
3、医疗电子领域
在医疗电子领域，公司作为全国领先的医疗电子信息系统集成供应商，率先
在全国推出“银医合作医院自助综合服务”和“基于居民健康卡和社保卡的区域
化银医一卡通”系统，开创了医疗电子信息服务的新模式。
（二）主要销售情况
1、收入及构成情况
最近两年一期，长城信息按业务性质分类的营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信息安全 31,252.26 87.16% 158,587.77 74.67% 144,117.85 84.29%
高新电子 3,007.76 8.39% 24,250.86 11.42% 21,366.94 12.50%
园区建设 1,597.52 4.46% 29,554.56 13.92% 5,497.78 3.21%
合计 35,857.54 100% 212,393.18 100% 170,982.58 100%
1-1-248
报告期内，长城信息不存在向单个客户的销售额超过营业收入 50%的情况，
长城信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与前五名
客户不存在关联关系。
最近两年及一期，长城信息向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
期间 排名 客户名称 销售额 占当期营业收入比例
1 中国工商银行股份有限公司 13,942.01 38.88%
2 中国建设银行股份有限公司 3,621.33 10.10%
2016 年 3 南京莱斯信息技术股份有限公司 2,703.21 7.54%
1-3 月 4 深圳研祥新特科技有限公司 1,399.19 3.90%
5 杭州康建数码科技有限公司 790.76 2.21%
合计 22,456.51 62.63%
1 中国工商银行股份有限公司 42,510.93 20.02%
2 中国建设银行股份有限公司 22,459.14 10.57%
3 中国银行股份有限公司 11,127.88 5.24%
2015
4 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 10,536.01 4.96%
5 深圳市研祥新特科技有限公司 8,963.13 4.22%
合计 95,597.09 45.01%
1 中国工商银行股份有限公司 27,261.50 15.94%
2 中国建设银行股份有限公司 11,864.88 6.94%
3 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 10,740.98 6.28%
2014
4 深圳市研祥新特科技有限公司 9,943.07 5.82%
5 株洲易力达机电有限公司 4,485.63 2.62%
合计 64,296.05 37.60%
（三）主要采购和供应商情况
1、成本及构成情况
最近两年一期，长城信息按业务性质分类的营业成本及构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信息安全 24,375.65 88.23% 124,341.77 75.63% 114,468.01 85.96%
高新电子 2,027.55 7.34% 16,089.79 9.79% 14,427.81 10.83%
园区建设 1,224.93 4.43% 23,966.03 14.58% 4,266.25 3.20%
合计 27,628.13 100% 164,397.58 100% 133,162.07 100%
1-1-249
2、前五大供应商情况
最近两年一期，长城信息不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本
50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。除中国电子器材深圳有
限公司、长城电脑外，长城信息前五名供应商与长城信息及其控股股东、实际控
制人不存在关联关系。
最近两年一期，长城信息向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
占当期营业成本
期间 排名 供应商名称 采购额
比例
1 中国电子器材深圳有限公司 4,062.92 14.71%
2016 2 中国长城计算机深圳股份有限公司 2,290.86 8.29%
年 3 深圳市亿丰电脑设备有限公司 1,842.14 6.67%
1-3 4 深圳市创能达电子科技有限公司 1,101.13 3.99%
月 5 深圳市兴创实业有限公司 909.74 3.29%
合计 10,206.79 36.94%
1 中国电子器材深圳有限公司 19,755.96 12.02%
2 中国长城计算机深圳股份有限公司 6,464.78 3.93%
3 厦门万晋商贸有限公司 4,007.23 2.44%
2015
4 深圳市兴创实业有限公司 3,590.00 2.18%
5 日电产三协电子（上海）有限公司 3,358.03 2.04%
合计 37,176.00 22.61%
1 中国电子器材深圳有限公司 17,158.34 12.89%
2 株州易力达机电有限公司 4,894.76 3.68%
3 中国长城计算机深圳股份有限公司 4,464.93 3.35%
2014
4 DELLIERELECTRONICS(H.K.)LIMITED 4,261.17 3.20%
5 深圳市兴创实业有限公司 3,358.50 2.52%
合计 34,137.70 25.64%
（四）税收优惠政策
截至本报告书签署日，长城信息及其下属子公司目前享受的税收优惠政策情
况如下：
1、根据财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。子公
1-1-250
司湖南长城信息金融设备有限责任公司、湖南长城医疗科技有限公司、中电长城
（长沙）信息技术有限公司销售其自行开发生产的软件产品，享受此项优惠政策。
2、经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方
税务局审批，长城信息产业股份有限公司及子公司湖南长城信息金融设备有限责
任公司、长沙湘计海盾科技有限公司、中电长城（长沙）信息技术有限公司、湖
南长城医疗科技有限公司和湖南凯杰科技有限责任公司被认定为高新技术企业。
根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，
经认定的高新技术企业在有效期内减按 15%的税率征收企业所得税。
3、根据财政部、国家税务总局财税[2006]88 号《关于企业技术创新有关企
业所得税优惠政策的通知》，长城信息及子公司湖南长城信息金融设备有限责任
公司、长沙湘计海盾科技有限公司、湖南长城医疗科技有限公司和湖南凯杰科技
有限责任公司符合条件的技术开发费，在按规定实行 100%扣除基础上，允许再
按当年实际发生额的 50%在企业所得税税前加计扣除。
（五）长城信息的核心竞争优势
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆
海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息
致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
公司核心竞争优势主要体现在如下几个方面：
1、悠久历史沉淀形成的品牌优势
长城信息拥有悠久的品牌沉淀史，多年来，长城信息立足于提供优质信息化
产品、致力于发展专业信息化服务，在高新电子、金融电子、医疗电子等行业领
域内拥有一定的品牌优势，良好的品牌优势为传统业务的顺利开展、创新业务的
市场推广产生了积极促进作用。
2、研发优势
长城信息建立了多个创新平台，形成了开放式的科技创新资源聚集平台。建
1-1-251
有一个博士后科研工作站、一个国家级科技创新平台复杂环境光纤信息技术国家
地方联合工程实验室、两个省级科技创新平台湖南省特种显示工程技术中心和光
纤传感技术湖南省工程实验室，两个市级科技创新平台长沙市金融终端设备工程
技术研究中心和医疗信息工程技术中心。同时，长城信息积极参与自主可控关键
软硬件、集成电路、卫星导航应用等产业联盟。
通过不断的技术创新，提升行业服务能力和区域重大信息化工程的能力，为
国家信息安全、行业核心信息化产品、惠民信息工程发挥了重要作用。
3、客户资源优势
长城信息高新电子业务的客户主要是大型军工集团及其下属企业、军品研究
所等；金融电子业务的客户主要是四大国有银行和股份制银行；医疗电子业务的
客户主要是知名三甲医院，与此同时，长城信息还与部分客户开展了定制产品方
面的合作。上述客户质地优良且具有一定的稳定性。
4、已确立了行业地位的先发优势
在高新电子领域，长城信息是国内少数几家拥有光纤水下探测设备研发制造
能力的单位，在信号处理技术、光纤传感技术等方面处于行业领先地位；在金融
电子领域，长城信息是我国金融电子行业规模较大、技术创新成果推广应用数量
较多的企业，拥有一系列的金融电子行业应用技术自主知识产权，并率先开始高
端金融机具的研制；在医疗电子方面，长城信息首创医院“银医一卡通”自助服
务模式，医院自助综合服务系统市场占有率位居全国前列。
三、中原电子主营业务情况
（一）业务概览
中原电子主要从事军事电子领域的研发、制造与服务，包括通信系统、自主
可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案。近年来，
中原电子一直致力于军工信息安全及其核心软硬件的国产化，构建自主可控的安
全体系，以研发新一代信息安全技术为目标，围绕部队的信息化建设需求，通过
集成创新和协同创新，不断拓宽产品领域。
1-1-252
在高新电子方面，中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统
的重要供应商，拥有军工信息安全整体系统研发、制造能力，为国内各大军种提
供通信设备和通信系统解决方案。中原电子自主开发核心技术，具备覆盖全频段
产品线的战术通信系统及设备关键基础技术和前沿技术研究能力，超短波战术通
信整体技术水平在国内处于领先水平，在国防信息安全领域的具有独特优势。
在高新电子配套及相关业务方面，（1）应用电子：开发基于北斗导航技术的
军民融合北斗终端及北斗应用产品；提供配电自动化、智能化的核心设备和系统
软件；从事手机贸易。目前手机贸易虽然收入规模较大，但利润极低，且非中原
电子核心业务，根据中原电子业务规划，未来拟逐步退出该业务。（2）能源业务：
发展工业用、军用、储能用铅酸电池和锂电池。
报告期内，中原电子主营业务未发生变化，主要产品处于批量生产阶段，核
心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
（二）主要经营模式
1、采购模式
（1）高新电子
中原电子高新电子业务日常生产所需原材料主要包括国产、进口元器件、用
户指定器件和一般原材料等。采购部门按照质量体系要求，考核、评估供应商质
保能力及生产、财务能力，建立合格供应商目录，采购均从合格供方目录中选定，
主要原材料采购合同每年一签。具体步骤：采购部门寻找备选供应商→供应商基
本情况调查→供应商管理体系、质量体系考察、评估→产品技术质量标准认定、
样品试用、试验、检测→纳入合格供方目录→合同谈判→签订采购合同。
（2）高新电子配套及相关业务
应用电子：中原电子应用电子业务的采购部门制订了物资采购管理规定，并
根据其进行采购：生产用国产器材的采购按设计文件的规定向合格供应商进行采
购，生产用进口器材的采购在合格代理商中实行招标采购。
1-1-253
能源业务：中原电子能源业务每年由技术部、品保部等部门与供应商谈判技
术标准和采购合同，确定初步的合格供应商名单，报经理会批准后由品保部汇总
审核后发文形成当年合格供应商名单，并根据名单进行采购。
2、生产模式
（1）高新电子
中原电子高新电子业务采取订单化生产模式，即客户下达订单后，企业组织
物料准备、装配生产、产品调试，生产过程包括：印制板装配、元器件加工及成
型、线料加工、面板部件装配、模件装联、整机合拢等工序等工序，最后将产成
品经过检验调试、经过抽检后销售给客户。
主要生产流程如下：
（2）高新电子配套及相关业务
应用电子：中原电子根据销售需求制定生产计划并进行物料控制，生产部门
组织完成产品生产并验收入库，在生产过程中，制造部实时跟踪生产计划的执行
1-1-254
及落实，适时调整作业计划，均衡协调，密切做好动态控制。并在批次生产结束
后及时小结，贯彻 PDCA 循环的方法，不断提高产品质量。
能源业务：能源板块主要采取订单化生产模式，即客户下达订单后，企业组
织原材料采购、生产产品，最后销售给客户。
3、销售和结算模式
（1）高新电子
高新电子业务采取直销的销售方式，主要有四种形式：①客户以年度计划进
行集中订货和补充订货的形式与中原电子签订订货合同；②客户依据其计划要
求，分期分批与中原电子签订订货合同；③以单个项目竞标的方式获取订货合同；
④主动寻找目标客户，获取订货合同。
高新电子业务客户的付款方式主要有以下三种：①产品按合同要求、经客户
驻厂代表进行厂内验收合格并交付后付款；②产品在客户总体设备完成客户验收
后付款；③系统集成类产品在完成工程安装、调试、用户培训、用户现场验收合
格后付款。
由于高新电子业务订货对象主要是机构客户，款项为专款，如果产品质量合
格，符合合同要求，付款比较有保障。交付客户的产品由于集成制造和用户现场
验收的原因，付款需要一定周期。
高新电子的主要客户为部队和军工企业，客户集中度较高。
（2）高新电子配套及相关业务
应用电子：北斗应用方面，中原电子参与国家电网北斗电力授时项目，通过
招投标的方式向国网、南网提供北斗电力授时终端。配电自动化方面，客户集中
度相对集中于国网、南网，客户对产品的安装、调试、验收交货及售后服务的要
求较高，为了方便交货以及控制货款风险，产品销售主要采取直销模式。中原电
子对主要客户的销售主要通过招投标方式实现。
能源业务：能源业务主要包括锂离子一次电池和铅酸蓄电池。其中锂一次电
池由长江科技运营，主要向军方提供军用特种电池，军方根据年度计划采取集中
1-1-255
订货和补充订货的形式，客户采取分期分批订货的形式。铅酸蓄电池由长光电源
运营，铅酸蓄电池销售产品以出口为主，产品远销美国、意大利、中东等国家和
地区，长光电源出口销售采用国际信用证进行结算，国内销售基本采用赊销形式。
（三）主要生产销售情况
1、生产的质量控制情况
中原电子一向重视产品质量控制，从原材料采购、产品生产和售后服务的主
要环节，均按照质量手册和流程文件的要求严格执行，确保成品生产的全过程控
制。
中原电子具有健全的质量控制体系，全面高效的质量控制措施，截至 2016
年 3 月 31 日，中原电子与客户未发生过重大产品质量纠纷。
2、收入及构成情况
最近两年一期，中原电子按业务性质分类的主营业务收入情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
高新电子 40,680.04 121,374.64 99,878.27
应用电子 35,884.63 125,484.23 98,180.55
能源业务 9,254.67 50,757.48 47,112.66
合 计 85,819.34 297,616.35 245,171.47
3、前五大客户情况
报告期内，中原电子不存在向单个客户的销售额超过营业收入 50%的情况，
中原电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方与前五名
客户不存在关联关系。报告期内，中原电子向前五名客户的销售情况如下：
2016年1-3月
序号 客户 销售金额（万元） 占营业收入的比重
1 深圳市顺兴源科技有限公司 12,800.82 14.73%
2 A1 10,941.54 12.59%
3 A2 3,397.20 3.91%
4 A3 3,138.53 3.61%
5 A4 2,848.02 3.28%
合计 33,126.11 38.11%
2015 年度
1-1-256
1 A1 10,964.36 3.60%
2 A5 10,244.59 3.36%
3 ENERSYS.INC 9,625.32 3.16%
4 深圳市广信达电子有限公司 7,546.32 2.48%
5 A6 7,190.22 2.36%
合计 45,570.81 14.96%
2014年度
1 ENERSYS.INC 14,789.65 5.88%
2 翰林汇信息产业股份有限公司 14,786.60 5.88%
3 A1 10,558.63 4.20%
4 内蒙古北方重工集团公司 9,499.88 3.78%
5 西北机电工程研究所 8,864.63 3.52%
合计 58,499.39 23.26%
（四）主要采购和供应商情况
1、成本及构成情况
最近两年一期，中原电子按业务性质分类的主营业务成本及构成情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
高新电子 23,947.16 74,877.68 52,074.97
应用电子 35,044.43 121,459.66 95,232.65
能源业务 6,988.49 37,604.04 36,765.90
合 计 65,980.08 233,941.38 184,073.52
2、前五大供应商情况
最近两年一期，中原电子不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本
50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。中原电子前五名供应商
与中原电子及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。报告期内，中原电子向
前五名供应商的采购情况如下：
2016年1-3月
序号 供应商 采购金额（万元） 占营业成本的比重
中国移动通信集团终端有限公司
1 16,324.51 24.37%
广东分公司
2 北京慧清科技有限公司 4,213.00 6.29%
3 福建欧中电子有限公司 3,442.25 5.14%
天翼电信终端有限公司湖北分公
4 3,374.90 5.04%
司
5 江苏宏图三胞高科技术投资有限 1,717.09 2.56%
1-1-257
公司
合计 29,071.75 43.41%
2015年度
1 联通华盛通信有限公司 24,518.82 10.23%
中国移动通信集团终端有限公司
2 19,576.74 8.17%
广东分公司
3 武汉精测电子技术股份有限公司 12,220.97 5.10%
4 天音通信有限公司武汉分公司 9,939.82 4.15%
5 北京慧清科技有限公司 9,697.12 4.05%
合计 75,953.48 31.70%
2014年度
1 天音通信有限公司武汉分公司 30,515.46 16.18%
2 联通华盛通信有限公司 29,561.86 15.68%
3 湖北金洋冶金股份有限公司 12,210.08 6.47%
4 北京慧清科技有限公司 11,362.44 6.03%
5 武汉隆世达通讯器材有限公司 10,489.69 5.56%
合计 94,139.53 49.92%
（五）税收优惠等情况
1、企业所得税
经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务
局批准，中原电子下属子公司武汉中元通信股份有限公司、武汉瀚兴日月电源有
限公司和武汉中原长江科技发展有限公司被认定为高新技术企业，并于 2014 年
10 月 14 日取得高新技术企业证书，证书编号分别为 GR201442000794、
GR201442000098、GR201442000139，有效期为三年。根据自 2008 年 1 月 1
日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，经认定的高新技术企业
减按 15%的税率征收企业所得税。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局 1994 年 4 月 22 日（94）财税字第 011 号的规
定，军工系统所属军事工厂（包括科研单位）生产销售的应税货物应当按规定征
收增值税。但对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军
队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。
（六）中原电子的核心竞争优势
1-1-258
中原电子主要从事军事电子领域的研发、制造与服务，在专用通信领域具有
明显的竞争优势，主要体现在以下几个方面：
（1）中原电子在军用超短波战术通信、抗干扰通信、数字移动通信等技术
领域研发实力雄厚。中原电子具备较强的战术通信装备设计仿真和测试试验能
力、战术通信系统顶层设计和试验验证能力、复杂电磁环境模拟仿真设计验证能
力；具备战术通信系统及设备关键基础技术和前沿技术研究能力；积极承担国家
重大工程项目和重点项目，拥有基于数字化、信息化的体系化研发平台，具备科
研、生产、管理等综合信息化协同管理能力。
（2）中原电子拥有覆盖全频段的产品线，并坚持技术与市场紧密融合，适
应新时期军事变革需要，积极拓展空、天、地、海、网络通信多个领域的市场需
求，提供核心技术及整体解决方案和服务。近年来，中原电子研发的新产品在技
术创新方面不断取得突破，为我军研制提供了技术先进、品质优良的信息化装备，
缩小了与世界先进军事通信装备的差距，为推进国防信息现代化的发展做出了积
极贡献。
（3）中原电子积累超过六十年行业经验，目前达到陆军、海军、二炮，总
参多个军种覆盖，并在装甲兵、通信兵、炮兵、工程兵、防化兵等军贸市场占据
市场主导份额，拥有军工信息安全整体系统研发、制造的输出能力，拥有一流的
技术方案、软件算法等专有技术，是中国电子在国防信息安全领域的重要力量。
四、圣非凡主营业务情况
（一）业务概况
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程
通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下
通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体
制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体
研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元
并发挥着重要作用。
报告期内，圣非凡主营业务未发生变化，主要产品处于批量生产阶段，核心
1-1-259
技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
（二）主要经营模式
1、采购模式
目前，圣非凡的主要采购模式为：
招标采购：当采购金额达到公司规定的标准时，按照招标采购的要求和流程，
综合考虑质量、进度和成本等因素确定供货厂商。同等条件下，优先考虑与圣非
凡长期合作的厂商和经销商。
询价、比价、议价采购：采购部分固定资产、原材料、进口件时，圣非凡会
组织相关职能部门在每年评定的合格供方目录中，选择厂商或代理商直接与其谈
判的方式进行采购。
定点采购：对于特殊定制产品，客户会指定配套件和备附件，市场部在接收
采购计划需求后，按用户指定供货厂家和价格直接实施采购。
标准价采购：对于部分零星原材料的采购，市场部在参考近期采购单价的基
础上，会按采购流程直接和厂商实施采购。
2、生产模式
圣非凡的生产模式为订单化生产模式，即客户下达订单后，圣非凡通过元器
件采购、焊装检验、三防处理、整件组装、调试检验等工序，最后将产成品直接
销售给客户。除整件焊装、印制电路板环节采用外协外，其他环节均为自行研制、
自行生产。主要生产流程如下：
1-1-260
3、销售模式
国家对水下通信设备的研制具有严格的准入机制，研制单位必须拥有武器装
备科研生产许可证、国家保密体系二级以上（含二级）资格认证、军工产品质量
体系认证（GJB9001A-2001）和装备承制单位注册证书。圣非凡设立市场部专
门负责产品销售。
圣非凡高新电子产品的采购方包括海军、相关研究院所和其他合作生产单
位，其根据自身需求自主制定装备计划。圣非凡水下通信设备采取直销的方式进
行销售，主要有四种形式：客户以年度计划进行集中订货和补充订货的形式与身
份分签订订货合同；客户依据计划要求，分期分批与圣非凡签订订货合同；以单
1-1-261
个项目竞标的方式获取订货合同；主动寻找目标客户，获取订货合同。
圣非凡军品定价方式可分为价格审核和竞争性采购定价两类。价格审核方式
主要适用于单一来源采购装备定价，竞争性采购定价方式主要包括：招标定价、
竞争谈判定价、询价定价等。目前，圣非凡军品产品基本属于单一来源采购渠道，
定价方式为价格审核。
（三）主要生产销售情况
1、主要生产情况
圣非凡一向重视产品质量控制，从原材料采购、产品生产和售后服务的主要
环节，均按照质量手册和流程文件的要求严格执行，确保成品生产的全过程控制。
圣非凡具有健全的质量控制体系，全面高效的质量控制措施，截至 2016 年
3 月 31 日，圣非凡与客户未发生过重大产品质量纠纷。
2、主要销售情况
最近两年一期，圣非凡业务销售收入如下：
单位：万元
2016年1-3月 2015年 2014年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
高新电子 1,061.89 100% 20,128.68 100% 16,003.67 100%
3、前五大客户情况
报告期内，圣非凡董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关
联方与前五名客户不存在关联关系。
报告期内，圣非凡向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
2016年1-3月
序号 客户 销售金额（万元） 占营业收入的比重
1 B3 862.89 81.26%
2 中国船舶工业系统工程研究院 148.00 13.94%
3 中船重工集团第七二二研究所 50.00 4.71%
4 B5 1.00 0.09%
1-1-262
合 计 1061.89 100.00%
2015 年度
1 B1 14,969.51 74.37%
2 中国船舶工业系统工程研究院 910.14 4.52%
3 B4 587.00 2.92%
4 中船重工集团第七二二研究所 504.38 2.51%
5 芜湖新联造船有限公司 202.37 1.01%
合 计 17,173.40 85.32%
2014年度
1 B1 11,507.61 71.91%
2 中船重工集团第七二二研究所 1,942.20 12.14%
3 中国船舶工业系统工程研究院 632.70 3.95%
4 江南造船（集团）有限责任公司 359.69 2.25%
5 B4 176.47 1.10%
合 计 14,618.67 91.35%
（四）主要采购和供应商情况
圣非凡产品所用原材料主要通过国内市场获取，供应充足。部分需要从国外
进口的元器件，圣非凡通过代理商向国外厂商采购。
圣非凡生产所需主要能源包括水、电、天然气等，均依当地市场价格和服务
标准获取相关部门的供应服务。
最近两年一期，圣非凡前五名供应商与圣非凡及其控股股东、实际控制人不
存在关联关系。
报告期内，圣非凡向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
2016年1-3月
序号 供应商 采购金额 占营业成本的比重
1 重庆俊杰科技有限公司 635.08 90.45%
2 成都天奥电子股份有限公司 319.20 45.46%
3 北京洲际领航科技有限公司 295.75 42.12%
4 北京东方佳通科技有限公司 109.26 15.56%
5 北京宏宇泰科技发展有限公司 90.46 12.88%
合 计 1,449.75 206.48%
2015年度
1-1-263
1 重庆俊杰科技有限公司 981.15 7.73%
2 北京洲际领航科技有限公司 682.50 5.38%
3 北京欧时创通科技有限责任公司 573.36 4.52%
4 北京东方佳通科技有限公司 322.52 2.54%
5 北京宏宇泰科技发展有限公司 253.76 2.00%
合 计 2,813.29 22.17%
2014 年度
1 祁阳县杰科电子经营部 1,390.55 13.50%
2 北京东方佳通科技有限公司 334.39 3.25%
3 成都宝通天宇电子科技有限公司 270.00 2.62%
4 北京熙照润宁科技发展有限公司 237.87 2.31%
5 北京航玉众星电器技术有限公司 229.56 2.23%
合 计 2,462.37 23.90%
（五）税收优惠等情况
1、企业所得税
圣非凡为高新技术企业，证书编号：GR201311000421，有效期三年（自
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日），企业所得税减按 15%的税率征收。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局 1994 年 4 月 22 日（94）财税字第 011 号的规
定，军工系统所属军事工厂（包括科研单位）生产销售的应税货物应当按规定征
收增值税。但对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军
队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。圣非凡所生产军工产品
原享受免征增值税政策，自 2014 年 7 月 1 日起，改为先征后返。
（六）圣非凡的核心竞争优势
圣非凡作为专业从事通信产品研发制造的军工企业，在专用通信领域具有明
显的技术优势，其掌握甚低频通信和高频通信的核心技术，在高频远程通信、短
波高可靠通信和甚低频通信业务领域处于国内领先地位，引领国内相关领域的技
术发展和研究方向，并承担新型通信技术体制的研制任务。
1-1-264
研发及产品化实力雄厚，拥有先进的产品设计开发平台，具有较强的装备设
计仿真及测试验证能力，在整机设计、可靠性、电磁兼容、产品质量等方面具有
较高的综合优势。
1-1-265
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《换股合并协议》
长城电脑与长城信息签订了《换股合并协议》，协议主要内容如下：
（一）本次合并的方案
1、本次合并的方式
根据协议约定的条款和条件，长城电脑以换股吸收合并的方式吸收合并长城
信息。长城电脑向长城信息全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的长
城信息全部股票。本次合并完成后，长城电脑作为存续方将承继和承接长城信息
的全部资产、负债、权益、业务和人员，长城信息将注销法人主体资格。
2、换股
①新增股份种类和面值
长城电脑拟新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
②换股比例和换股价格
本次合并的换股价格以长城电脑和长城信息审议并同意本次合并方案的董
事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%确定。
长城电脑审议本次合并事项的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易
均价的 90%为 13.04 元/股，长城信息审议本次合并事项的董事会决议公告日前
120 个交易日股票交易均价的 90%为 24.09 元/股，由此确定的长城信息与长城
电脑的换股比例为 0.5413:1，即每 1 股长城电脑新增发行股份换取 0.5413 股长
城信息股份。
在长城电脑及长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至换股实施
日期间，长城电脑、长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除
息事项，换股价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
1-1-266
长城信息换股股东取得的长城电脑股份应当为整数，如其长城信息股东根据
按换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股
的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
③新增股份数量
根据上述换股比例，长城电脑本次合并涉及向长城信息股东新增发行股份数
量共计 1,505,289,894 股。
④换股对价
本次换股合并中，长城电脑通过换股方式吸收合并长城信息的对价为长城电
脑本次换股增发的 A 股股票。根据本次合并安排，本次换股增发之 A 股股票的
发行价格为 13.04 元/股。
⑤换股价格调整方案
A、价格调整方案的调整对象为本次合并的换股价格。换股比例不进行调整
（因除权除息调整的除外）。
B、价格调整方案生效条件
a、国务院国资委批准本次价格调整方案；
b、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并
购重组审核委员会审核本次交易前。
D、调价可触发条件
a、可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；或
1-1-267
b、可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌幅超过 10%；或
c、可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
E、换股价格调整机制及调价基准日
可调价期间内，“D.调价可触发条件”中 a 或 b 或 c 项条件满足至少一项
的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按
照本价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整的，调价
基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中长城电脑的换股价格
调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调
价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的 90%，长城信息的换股价格相
应调整为：长城电脑调整后的换股价格/换股比例。
董事会决定不对换股价格进行调整的，则长城电脑、长城信息后续不再对换
股价格进行调整。
F、新增股份的锁定期
中国电子及湖南计算机厂承诺，本次合并完成后，其持有的长城信息股份相
应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次合并
而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次合并完成后 6 个月内，如长城电脑股票连续 20 个交易日的收盘价低于
其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于其发行
股份购买资产的发行价格的，则以上中国电子及湖南计算机厂作出的股份锁定期
承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月。
1-1-268
如相关法律要求相关股东持有的本次合并后的长城电脑 A 股股票在一定期
限内限售，则相关股东应遵守相关规定。
G、新增股份的上市地点
长城电脑本次合并涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（二）收购请求权
1、为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提
供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。收购请求权提供方将在长城电脑审议
本次合并的股东大会召开前确定。
2、在长城电脑股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持
有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日的异议股东，在收购请求权申报
日可以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使收购请求
权，在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收
购请求权。
3、在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04 元/股的价格将其
持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下
述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其
他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、
第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期
间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请
求权价格将作相应调整。
触发调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据调价
机制调整后的长城电脑换股价格。
1-1-269
4、在协议生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申
报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照协议约定的价格向
异议股东支付相应的现金对价。
5、如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次
合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
（三）现金选择权
1、为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提
供方向长城信息异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在长城信息审议
本次合并的股东大会召开前确定。
2、在长城信息股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日的异议股东，在现金选择权申报
日可以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使现金选择
权，在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现
金选择权。
3、在现金选择权申报日，长城信息异议股东有权以 24.09 元/股的价格将其
持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。但下
述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；②其
他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经
设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、
第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期
间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选
择权价格将作相应调整。
触发调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将调整为根据调价
机制调整后的长城信息换股价格。
1-1-270
4、在协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申
报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照协议约定的价格向
异议股东支付相应的现金对价。
5、如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次
合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
（四）本次合并的债务处理
长城电脑和长城信息将于本次合并方案分别获得各自股东大会同意后，按照
相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定
期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向长城电脑或长城信息主张提前清偿的，相应债权将自换
股合并的交割日起由合并后的长城电脑承担。
（五）员工安置
本次合并完成后，长城信息的全体员工将由长城电脑接收。长城信息作为其
现有员工雇主的全部权利和义务将自换股合并的交割日起由长城电脑享有和承
担。
（六）交割
1、协议生效后，本次合并应于如下条件满足之后于双方约定的换股合并的
交割日进行交割：本次交易已经通过商务部就本次交易进行的经营者集中审查；
就本次交易涉及的冠捷科技股权变动，中国电子已经取得商务部门及发改部门对
其持有冠捷科技股权的备案。长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员均
于换股合并的交割日转由长城电脑享有及承担。双方应于换股合并的交割日完成
协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人
员将由长城电脑享有和承担。长城信息同意将协助长城电脑办理长城信息所有财
产由长城信息转移至长城电脑名下的变更手续。长城信息承诺其将采取一切行动
或签署任何文件，或应长城电脑的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切
行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至长城电脑名
1-1-271
下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响长城电脑
对上述资产享有权利和承担义务。
3、长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选
择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为
其股东）发行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登
记于其名下之日起，成为长城电脑的股东。
4、本次合并完成后，长城信息的现有分公司应继续作为长城电脑的分公司
存续。
5、双方确认，协议项下的交割与《资产置换及发行股份购买资产协议》项
下的交割应同时进行，如果《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的交割无
法实施，协议项下的交割不实施。
（七）协议的生效及终止
1、生效条件
协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件
全部获得满足后即生效：
①本次交易己经按照相关法律规定、协议双方内部章程约定，经各自董事会、
股东大会等有权机关审议通过；
②本次交易已经中国电子董事会通过；
③本次交易涉及资产评估报告已经国务院国资委备案；
④本次交易已获得国务院国资委批准；
⑤本次交易已获得国家国防科技工业局批准；
⑥本次重大资产置换涉及冠捷科技股权变动事宜完成香港证监会及香港联
合交易所监管程序；
⑦本次交易已获得中国证监会的核准。
2、除协议另有约定外，双方一致书面同意解除协议时，协议方可解除。
1-1-272
（八）过渡期间安排
1、在过渡期间内，长城电脑或长城信息在根据法律或监管机构的要求作出
公告或备案前，应当事先与对方联系并进行商讨。
2、在过渡期间内，长城电脑及长城信息应当：①在正常业务过程中按照与
以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②为了各方及其下属企业的
利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员
工和其他相关方的所有良好关系。
3、截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本
次合并后长城电脑的新老股东按持股比例共同享有。
二、《资产置换及发行股份购买资产协议》
长城电脑与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，协议的
主要内容如下：
（一）资产置换
长城电脑以其所持有的冠捷科技 24.32%的股份与中国电子所持有的中原电
子 64.98%股权进行等额置换（如国务院国资委对相关评估结果或作价做出任何
调整，则应以该等经调整的金额重新计算置换比例，且双方应签署补充协议以确
认该等经调整后的置换比例）。
经双方协商一致确定，置出资产即长城电脑持有冠捷科技 570,450,000 股股
份（占总股本 24.32%）的作价为 159,726.00 万元，就该部分股权以估值报告
评估结果作为相关决策参考。如国务院国资委对上述估值结果做出任何调整，则
应以该等经调整的金额为准确定置出资产作价，且双方应签署补充协议以确认该
等经调整后的作价。
双方同意，置入资产的作价以经国务院国资委备案确认后的、具有证券从业
资格的资产评估机构为本次重组出具的资产评估报告所确认的评估值以及会计
师事务所出具的专项审核报告确认的债权额为依据，由双方协商确定，具体为：
1-1-273
中原电子 100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估值为 245,814.60 万元；
经双方协商一致，标的资产中原电子 100%股权的交易价格定为 245,814.60 万
元；
圣非凡 100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估值为 68,212.35 万元；经
双方协商一致，标的资产圣非凡 100%股权的交易价格定为 68,212.35 万元。
根据立信出具的信会报字[2015]第 711652 号《关于国有资本金经营预算资
金和项目投资补助的专项审核报告》，中国电子因国有资本金确权对长城电脑形
成的债权额为 1.65 亿元。
（二）发行股份购买资产
在本次资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资
产交易价格高于置出资产的部分，由长城电脑向中国电子非公开发行股份进行购
买。
本次交易中，长城电脑向中国电子非公开发行的股票性质为人民币普通股，
每股面值为人民币 1 元；本次发行定价基准日为长城电脑审议本次交易相关事项
的首次董事会会议决议公告日。长城电脑因本次发行的股票的发行价格为本次发
行定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%经除权除息调整后的价格，
即 13.04 元/股。
本次发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=（置入资产交易价格-
置出资产交易价格）÷发行价格，依此计算，长城电脑用于购买置入资产需向中
国电子发行的股份数量为 13,098.23 万股。
双方同意，长城电脑最终支付的股份数量按照购买资产的价款除以股份的发
行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应直接舍去取整；最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，长城电脑如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除息除权事项，本次发行价格和发行数量将根据调整后的发行价格
做相应调整。
1-1-274
（三）发行价格调整方案
本次发行的发行价格将依据价格调整方案进行调整，价格调整方案的调整对
象为本次发行股份购买资产的发行价格，置出资产及置入资产的价格不进行调
整。
价格调整方案自以下事项全部得到满足之日起生效：（1）国务院国有资产
监督管理委员会批准本次价格调整方案；以及（2）长城电脑股东大会审议通过
本次价格调整方案。
可调价期间为长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易
获得中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
当满足以下三个触发条件中至少一项条件的任一交易日出现时，长城电脑有
权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的发行价格进行调整。决定调整的，调价基准日为审议发行价格调整董事会
决议公告日。
1、可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 6 月 17 日收盘点数（即 3,021.40 点）跌幅超过 10%；
2、可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 8,754.68 点）跌幅超过 10%；
3、可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数（即 2,793.19 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价
基准日当日）的长城电脑股票交易均价的 90%。
1-1-275
董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
（四）交割
1、交割条件
协议项下交易的交割条件如下：
①协议已生效；
②《换股合并协议》所约定的交割日条件均已得到满足或豁免。
2、置出资产的交割
长城电脑应当在《资产置换及发行股份购买资产协议》交割条件均已满足或
豁免之日起 30 日内或双方另行约定的其他日期完成置出资产所有权人变更（即
冠捷科技的股东变更）所需必要的全部法律手续。前述变更手续完成后，置出资
产的交割完成。中国电子应就置出资产的交割提供必要的协助。
自置出资产交割日起，基于置出资产的全部权利义务由中国电子享有和承
担。
3、标的资产的交割
中国电子应当在《资产置换及发行股份购买资产协议》交割条件均已满足或
豁免之日起 90 日内或双方另行约定的其他日期完成标的资产所有权人变更（即
目标公司的股东变更）的工商登记手续。前述手续完成后，标的资产的交割完成。
长城电脑应就标的资产的交割提供必要的协助；自标的资产交割日起，基于标的
资产的全部权利义务由长城电脑享有和承担。
（五）债权债务处理及员工安置
本次资产置换及发行股份购买资产不涉及冠捷科技或目标公司的债权债务
处理或员工安置事宜。
如因法律法规要求或因冠捷科技、目标公司签署的任何合同、协议的约定，
使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，长城
1-1-276
电脑应确保冠捷科技、中国电子应确保目标公司在本次交易事项公告后，向第三
方履行通知义务，但通知内容以长城电脑公告信息为限。
根据冠捷科技、目标公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得
其债权人或其他第三方同意的，长城电脑应确保冠捷科技、中国电子应确保目标
公司就本次交易获得其债权人或其他第三方的同意。
（六）业绩承诺及补偿措施
双方将就目标公司在业绩承诺期间内可能存在的利润补偿的具体安排，另行
签署《盈利预测补偿协议》作为协议的补充协议。
（七）锁定期
中国电子承诺，其在本次交易中认购而取得的长城电脑股份，自股份在深交
所上市之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内，如长城电脑股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长
6 个月。
如因监管机构（包括并不限于中国证监会、深交所等）或依据相关法律、法
规、规范性文件要求对前述股份锁定期进行调整，则前述股份锁定期将相应变更。
若长城电脑在锁定期内实施转增或送红股分配的，则中国电子因此获得的新
增股份亦同样遵守协议的约定。
中国电子认购的长城电脑股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
中国电子违反上述有关限售期的约定给长城电脑造成损失的，应补偿由此给
长城电脑造成的损失。
（八）期间损益安排
双方同意并确认，自评估基准日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日
止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。
1-1-277
双方同意并确认，目标公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损
由中国电子承担，并以现金方式向长城电脑补足。
（九）滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，目标公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚存
未分配利润由本次交易完成后目标公司股东享有。
长城电脑本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（十）国拨资金形成的专项应付款
本次评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款，主要
系国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款。由于在评估基准日该等
专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认。本次重组完成后，长
城电脑作为中原电子和圣非凡 100%股权的控股股东，将按照国防科工局《国有
控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将上
述专项应付款转为国有股本，由中国电子享有。
（十一）协议的生效、履行、变更和解除
协议于双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下
事项全部得到满足之日起立即生效：
1、本次交易已经按照相关法律规定、协议双方内部章程约定，经长城电脑
及长城信息董事会、股东大会的表决通过；
2、本次交易已经中国电子董事会通过；
3、本次交易涉及资产评估报告已经国务院国资委备案；
4、本次交易已获得国务院国资委批准；
5、本次交易已获得国家国防科技工业局批准；
1-1-278
6、本次重大资产置换涉及冠捷科技股权变动事宜完成香港证监会及香港联
合交易所监管程序；
7、本次交易已取得中国证监会的核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整协议
的生效要件。
协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为协议最终履行完毕。
对协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方
式对协议相关条款进行变更或补充约定。
协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，协议终止：
1、协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现或者即使实现已
经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止协议时；除此之外，协议一
方无权单方解除协议；
2、经协议双方协商一致，以书面方式终止或解除协议。
（十二）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向
守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交
易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。
如因法律或政策限制、或因长城电脑股东大会未能审议通过、或有权政府部
门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实
施，则不视为任何一方违约。
1-1-279
三、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
为进一步明确本次交易的具体交易内容及《资产置换及发行股份购买资产协
议》未尽事宜，长城电脑与中国电子签署了《资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议》，其主要内容如下：
（一）对资产置换的进一步约定
根据双方最终确定的相关置出资产、置入资产的评估结果及交易价格，双方
确认将《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定的本次资产置换所涉及的置
换比例调整为：长城电脑以其所持有的冠捷科技 24.32%的股份与中国电子所持
有的中原电子 64.94%股权进行等额置换。
经双方协商一致确定，置出资产即长城电脑持有冠捷科技 570,450,000 股股
份（占总股本 24.32%）的作价为 159,726.00 万元，就该部分股权以估值报告
估值结果作为相关决策参考。
双方同意，置入资产的作价以经国务院国资委备案确认后的、具有证券从业
资格的资产评估机构为本次重组出具的资产评估报告所确认的评估值以及会计
师事务所出具的专项审核报告确认的债权额为依据，由双方协商确定，具体为：
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 1 月 8 日出具的、并经国
务院国资委备案的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的《中国长城计算机深圳
股份有限公司拟收购武汉中原电子集团有限公司股权项目评估报告》（中企华评
报字[2015]第 1417-02 号），中原电子 100%股权截至 2015 年 9 月 30 日的评估
值为 245,961.60 万元；依据前述评估值并经双方协商一致，标的资产中原电子
100%股权的交易价格确定为 245,961.60 万元；
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 1 月 8 日出具的、并经国
务院国资委备案的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的《中国长城计算机深圳
股份有限公司拟收购北京圣非凡电子系统技术开发有限公司股权项目评估报告》
（中企华评报字[2015]第 1417-01 号），圣非凡 100%股权截至 2015 年 9 月 30
日的评估值为 68,040.62 万元；依据前述评估值并经双方协商一致，标的资产圣
非凡 100%股权的交易价格确定为 68,040.62 万元。
1-1-280
根据立信会计师事务所出具的信会报字[2015]第 711652 号《关于国有资本
金经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告》，中国电子因国有资本金确权
对长城电脑形成的债权额为 1.65 亿元。
（二）对发行股份购买资产的进一步约定
在本次资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，即置入资
产交易价格高于置出资产的部分，由长城电脑向中国电子非公开发行股份进行购
买。
本次发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=（置入资产交易价格-
置出资产交易价格）÷发行价格，依此计算，长城电脑用于购买置入资产需向中
国电子发行的股份数量为 13,096.34 万股。
双方同意，长城电脑最终支付的股份数量按照购买资产的价款除以股份的发
行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应直接舍去取整；最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。
（三）协议的生效
《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议于双方的法定代表人或其
授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生
效：
1、本次交易已经按照相关法律规定、协议双方内部章程约定，经长城电脑
及长城信息董事会、股东大会的表决通过；
2、本次交易已经中国电子董事会通过；
3、本次交易涉及资产评估报告已经国务院国资委备案；
4、本次交易已获得国务院国资委批准；
5、本次交易已获得国家国防科技工业局批准；
6、本次重大资产置换涉及冠捷科技股权变动事宜完成香港证监会及香港联
合交易所监管程序（如需）；
1-1-281
7、本次交易已取得中国证监会的核准。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整协议
的生效要件。
（四）其他
补充协议构成《资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的部分，补充
协议与《资产置换及发行股份购买资产协议》有约定不一致之处，以补充协议的
约定为准，除补充协议对《资产置换及发行股份购买资产协议》的修订外，《资
产置换及发行股份购买资产协议》的其他约定不变，对补充协议双方仍具有约束
力。
四、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
根据长城电脑与中国电子的进一步协商，双方拟对发行股份购买资产方案
进行调整，去掉置入资产中“中国电子因国有资本金确权对公司形成的 1.65 亿
元债权”即调整为：公司拟向中国电子非公开发行人民币普通股（A 股）购买中
国电子所持有的中原电子 35.06%股权、圣非凡 100%股权。就此，2016 年 6 月
14 日，长城电脑与中国电子签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》，其主要内容如下：
（一）对发行股份购买资产的进一步约定
1、将《资产置换及发行股份购买资产协议》中的相关定义修改为如下：
本次交易指：长城电脑拟以其所持冠捷科技 24.32%股份（对应 570,450,000
股股份）与中国电子所持有的中原电子 64.98%股权进行等额置换；同时，长城
电脑拟向中国电子非公开发行人民币普通股（A 股）购买中国电子所持有的中原
电子剩余 35.02%股权、圣非凡 100%股权；同时，长城电脑拟换股合并长城信息
产业股份有限公司。
置入资产指：中国电子所持中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权。
1-1-282
2、本次发行的股份数量的计算公式为：发行股份数量=（置入资产交易价
格-置出资产交易价格）÷发行价格，依此计算，长城电脑用于购买标的资产需
向中国电子发行的股份数量为 11,830.9984 万股。
（二）协议的生效
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》自双方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《资产置换及发行股份购买资产协
议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效时生效；如《资
产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补
充协议》解除、终止或被认定为无效，则《资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》亦解除、终止或失效。
（三）其他
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》构成《资产置换及
发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
不可分割的部分，《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》与《资
产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补
充协议》有约定不一致之处，以《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》的约定为准，除《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
对《资产置换及发行股份购买资产协议》的修订外，《资产置换及发行股份购
买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的其他约定
不变，对协议双方仍具有约束力。
五、《盈利预测补偿协议》
为确保长城电脑及其股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，长城电
脑就中原电子和圣非凡分别与中国电子签订了《盈利预测补偿协议》，其主要内
容如下：
（一）承诺净利润
1-1-283
中国电子承诺，中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经
常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元；圣非凡在 2016
年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润
之和将不低于 2.2 亿元。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，标的
公司在 2016 年、2017 年、2018 年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，
否则中国电子应按照协议规定对长城电脑予以补偿。
（二）实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在 2016
年、2017 年、2018 年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务资格的
会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果
进行确定。
如本次交易未能在 2016 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延。
（三）利润补偿的方式和补偿的实施
1、标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子
向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以 1 元的总价格回购中国电子持有的
长城电脑股份，具体回购股份数量根据协议约定的公式进行计算。
2、中国电子每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价
÷发行价格）－已补偿股份数量。
注释：
净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润
数。
1-1-284
截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度
期末承诺净利润数的累计值。
截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度
期末实际实现的利润数的累计值。
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司 2016 年、2017 年和 2018
年承诺净利润数的合计值。
已补偿股份为：中国电子在 2016 年、2017 年和 2018 年，已经按照上述公
式计算并已实施了补偿的股份总数。
3、在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照协议约定的
计算公式确定的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
4、假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
5、若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数
量。
6、标的公司当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在
收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决
议做出时发出股东大会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定中国电子当
年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做
出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，
并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销。
此外，就中原电子，协议还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施：
1、如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取
得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性
现金补偿。
1-1-285
2、中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿
股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
3、如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在
依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子
应于协议所述股东大会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额
支付至长城电脑账户。
（四）中国电子的业绩奖励
双方同意，如标的公司在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净
利润总和（且不存在因对标的资产根据协议下述减值测试而需要进行补偿的前提
下），则超额部分的 50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电
子。
上述实现净利润需以合格审计机构对标的公司实际盈利情况出具的标准无
保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。标的公司
在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的 20%。
（五）减值测试
1、在承诺年度期限届满时，长城电脑将对标的资产进行减值测试，如标的
资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资
产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
2、就中原电子如发生中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量不
足以支付上述减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补
偿。
3、中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：中国电子资
产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子
已补偿股份总数。
1-1-286
4、就中原电子如中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量低于其
依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确
定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减
值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因标
的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格
5、中国电子因标的公司实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，
应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易标的资产的交
易价格。
6、资产减值补偿的具体实施参照协议约定的相应安排进行。
7、前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产
的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
（六）协议生效
1、协议经协议双方签署后成立。
2、协议与长城电脑和长城信息签署的《换股合并协议》、长城电脑和中国电
子签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效。
3、协议项下中国电子对长城电脑补偿的实施，以标的资产交割实施完毕为
前提。如本次标的资产交割实施完毕的时间延后，则承诺年度将根据监管部门的
要求予以相应调整。
六、《盈利预测补偿协议之补充协议》
鉴于标的资产相关评估以及盈利预测审核工作已经完成并已经国务院国资
委备案确认，为进一步明确标的资产盈利预测补偿事宜，长城电脑与中国电子签
署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）对承诺净利润的进一步约定
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中国电子承诺，中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经
常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，圣非凡在 2016
年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润
之和将不低于 2.2 亿元。该承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收
益。
根据中企华于 2016 年 1 月 8 日出具的并经国务院国资委备案的以 2015 年
9 月 30 日为评估基准日的《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购北京圣非
凡电子系统技术开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第
1417-01 号）、《中国长城计算机深圳股份有限公司拟收购武汉中原电子集团有
限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第 1417-02 号），双方确认，
中国电子对标的公司的具体每年的盈利承诺数如下：
单位：万元
年度 2016 年 2017 年 2018 年
中原电子盈利承诺数 18,182.84 18,495.39 20,329.37
圣非凡盈利承诺数 7,146.38 7,160.17 8,418.46
长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，标的公司在 2016 年、2017 年、
2018 年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照《盈
利预测补偿协议》规定对长城电脑予以补偿。
如本次交易未能在 2016 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年
度的盈利承诺数不变。
长城电脑及中国电子同意关于《盈利预测补偿协议》中约定的中国电子的业
绩奖励，在计算标的公司承诺年度（三年累计）实现净利润总和时，不包括募集
配套资金的项目所产生的收益。
（二）补充协议的生效
1、补充协议经协议双方签署后成立。
2、补充协议与长城电脑和中国电子签署的《盈利预测补偿协议》同时生效。
1-1-288
（三）其他
1、补充协议所涉及财务数据的核算依据是本次交易过程中审计机构出具的
标的资产审计报告中使用的会计政策和会计估计。
2、补充协议构成《盈利预测补偿协议》不可分割的部分，补充协议与《盈
利预测补偿协议》有约定不一致之处，以补充协议的约定为准，除补充协议对《盈
利预测补偿协议》的修订外，《盈利预测补偿协议》的其他约定不变，对补充协
议双方仍具有约束力。
1-1-289
第八章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重
组管理办法》第十一条、第四十三条等相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
整合后的公司将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合
的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和
军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位
成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家
关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提
供商、服务运营商。符合国家相关产业政策的要求。
本次重大资产重组的相关方长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡从事的
主要业务均符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，本次重
大资产重组不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次重大资产重组未导致经营者控制权的变化，无需履行经营者集中的申
报，符合反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将超过 4 亿股，其中社会公众股东的持
股比例超过总股本的 10%，符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
有关上市股权分布的要求。
1-1-290
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告。
本次交易发行价格及定价依据如下：
序号 项目 定价基准日/调价基准日 定价依据 发行价格（元）
长城电脑和长城信息审议
定价基准日前 120
本次重大资产重组相关事
1 换股价格 个交易日的股票交 13.04
项的首次董事会决议公告
易均价的 90%
日
发行股份购 长城电脑审议本次重大资 定价基准日前 120
2 买资产发行 产重组相关事项的首次董 个交易日的股票交 13.04
价格 事会决议公告日 易均价的 90%
不低于调价基准日前
长城电脑审议关于调整本 20 个交易日的股票
配套募集资
3 次重大资产重组方案相关 交易均价的 90%且不 不低于 13.04
金发行价格
事项的董事会决议公告日 低于发行股份购买资
产发行价格
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格亦进行相应调整。
本次交易中，发行股份购买资产的标的资产交易价格以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。本次交易严
格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股
东合法权益的情形。
综上所述，本次重大资产重组定价公允，不存在损害长城电脑及其股东、长
城信息及其股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
1-1-291
碍，相关债权债务处理合法
本次发行交易涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在
质押或其他权利限制的情形。
就本次交易中的换股合并，长城信息拥有的主要长期股权投资、主要土地使
用权及房屋所有权、知识产权等主要资产于本次重大资产重组完成后权属转移不
存在重大法律障碍。
本次重大资产重组完成后，长城电脑、长城信息原有的债权债务将由合并后
的公司享有和承担；长城电脑与长城信息已根据《公司法》等相关要求在各自股
东大会审议通过本次重大资产重组之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告，同时应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。本次重大资
产重组相关债权债务处理合法。
综上所述，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，长城信息全部资产、负债、权益、业务和人员等
均将由合并后的公司承继及承接，中原电子和圣非凡的现有军工电子相关业务均
将随其股权被注入上市公司，本次重大资产重组不会导致上市公司在本次交易完
成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易未导致上市公司控制权发生变更。在本次交易前，上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
1-1-292
监会关于上市公司独立性的相关规定；在本次交易完成后，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。中国电
子已针对保证上市公司独立性出具了相应承诺。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，
并制定了相应的内部控制管理制度。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公
司法》、《证券法》、《上市规则治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范
运作，不断完善法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的
规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
上市公司拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及
服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，提升上市
公司业务规模和盈利能力，提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升
军工业务综合实力，促进军民融合深度发展，符合公司全体股东的利益。本次重
大资产重组将使上市公司的资产质量和业务结构得到优化，盈利能力及抵御风险
能力得到增强。
本次交易前，长城电脑、长城信息和中国电子及其控制的企业存在关联交易，
本次交易构成关联交易，但整合后公司的关联交易将因本次重组得到有效减少。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，
1-1-293
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
本次交易前，长城电脑、长城信息与中国电子及其控制的企业不存在实质同
业竞争。本次交易中，长城电脑、长城信息合并的同时，中国电子向长城电脑注
入了国防军工行业的标的公司中原电子和圣非凡，不会产生新的同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立；本次交易完成后，整合后的公司仍将在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易、避免同业竞争，保证上市
公司的独立性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国电子出具了关于减
少和规范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司的独立性的承诺。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（二）最近一年及一期财务会计报告的审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为长城电脑 2015 年度财务会计报
告出具了标准无保留意见的审计报告，立信为长城信息最近二年及一期（即 2014
年度、2015 年度和 2016 年度 1-3 月）财务会计报告出具了标准无保留意见的审
计报告。本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规
定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
长城电脑、长城信息及各自现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重大资
产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司换股合并及发行股份购买的资产权属清晰，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
1-1-294
就本次交易换股合并事宜，长城信息拥有的主要长期股权投资、主要土地使
用权及房屋所有权、知识产权等主要资产于本次重大资产重组完成后完成权属转
移不存在重大法律障碍。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在出资不实的情形，也不存在质押
或其他权利限制的情形。如相关法律程序得到适当履行，该等标的资产在约定期
限内办理完毕权属转移不存在法律障碍。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
上市公司在进行本次重大资产重组的同时，拟同步募集配套资金，募集配套
资金的比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，以增强上市公司业务
发展能力和持续经营能力，并提高本次重组整合绩效。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易换股合并的换股价格、发行股份购买资产的发行价格均为上市公司
审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前120个交易日的股票交
易均价的90%经除权除息调整后的价格，即13.04元/股。不低于上市公司审议本
次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价
的90%。上市公司董事会决议审议通过的交易方案中说明了以董事会决议公告日
前120个交易日的股票交易均价作为市场参考价格的选择依据。综上所述，本次
重大资产重组符合《重组办法》第四十五条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易的交易对方中国电子为上市公司实际控制人。中国电子已出具承
诺，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个
月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，其以资产认购的长城
1-1-295
电脑新增股份发行上市之日起36个月内不转让。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条的规定。
六、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条及《非公开
发行实施细则》第七条、第九条的相关条件
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十
本次募集配套资金的发行底价为13.04元/股，不低于长城电脑审议本次重
大资产重组方案调整的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%
（9.60元/股）。
综上所述，本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（一）项及《非
公开发行实施细则》第七条、第十六条的规定。
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易上市公司拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套
资金，发行将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参
与本次募集配套资金的认购。
综上所述，本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（二）项及《非
公开发行实施细则》第九条的规定。
（三）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次
募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户
1-1-296
本次募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目并非为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施
后，不会与上市公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经
营的独立性，上市公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
综上所述，本次重大资产重组符合《发行办法》第三十八条第（三）项的规
定。
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监
会的其他规定
本次重大资产重组完成后不会导致长城电脑控制权发生变化，不适用《发行
办法》第三十八条第（四）项的规定。
七、本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条规定的相关
条件
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列
情形：
（一）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）上市公司2015年度的财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
1-1-297
意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次重大资产重组符合《发行办法》第三十九条的规定。
1-1-298
第九章 本次交易定价依据及公平合理性分析
本次重组涉及的换股合并及发行股份购买资产考虑了涉及资产的资产质量、
盈利能力、财务状况等因素，充分保护了交易各方及两家上市公司全体股东的利
益。本次交易有助于进一步规范上市公司运作，减少关联交易，提升持续经营能
力和盈利水平。本次交易换股价格及发行股份购买资产的发行价格采取上市公司
定价基准日前120个交易日交易均价打九折的市场化定价方法，符合《重组管理
办法》的相关规定；发行股份购买资产的标的资产交易价格为具有证券期货从业
资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果，作价公允合理。
一、换股合并的合理性分析
（一）市场参考价的选择
根据《重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。
长城电脑的市场参考价情况如下：
20 日均价 60 日均价 120 日均价
21.09 18.19 14.49
长城信息的与之对应的交易均价情况如下：
20 日均价 60 日均价 120 日均价
36.26 30.45 26.76
上述价格均考虑了除权除息调整。本次交易的换股合并长城电脑市场参考价
选择前120个交易日均价，即14.49元/股；长城信息与之对应的交易均价选择前
120个交易日均价，即26.76元/股。上述选择本着公允、对等的原则，有利于维
护投资者的权益。
（二）换股合并定价依据充分、合理
在本次换股合并中，长城电脑、长城信息的换股价格以定价基准日前120个
1-1-299
交易日的交易均价的90%经除权除息调整后确定，分别为13.04元/股和24.04元/
股（长城信息于2016年6月29日进行了除息调整）。
由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌期
间较长，期间A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产的盈
利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并兼顾
本次交易相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协商，长城电
脑、长城信息分别采用其定价基准日前120个交易日相应股票交易均价的90%作
为换股价格。
两家上市公司以各自首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公
告日前120个交易日的交易均价的90%为基础经除权、除息调整后确定换股价格
和换股比例，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。
（三）收购请求权和现金选择权设置
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权
提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议
案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时
均投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并
方案的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并
协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的重
大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案是
否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；
③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申
报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行
1-1-300
使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以 13.04 元/股的价格将
其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但
下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②
其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已
经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、
第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期
间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请
求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为
根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实
施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权
提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条
件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议
案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时
均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并
方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并
协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募
1-1-301
集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对
权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会
股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者
先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选
择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以 24.04 元/股（已作
除息调整）的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式
申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权
的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信
息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经
合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金
选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期
间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选
择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相
应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实
施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照
《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为根据《重组管理办法》确定
的对应换股价格，即定价基准日前120个交易日的长城电脑、长城信息交易均价
的90%，定价依据充分、合理。
二、发行股份购买资产的合理性分析
1-1-302
（一）市场参考价的选择
上市公司发行股份购买资产的发行价格市场参考价与其换股价格一致，详见
本章“一、换股合并的合理性分析/（一）市场参考价的选择”。
（二）发行价格定价依据充分、合理
本次交易的发行股份购买资产，长城电脑发行A股股份的发行价格为13.04
元/股，以长城电脑首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前
120个交易日的A股股票交易均价的90%为基础经除权除息调整后确定。
由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑停牌期间较长，期
间A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产的盈利能力和定
价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并兼顾本次交易相
关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑采用其定价基准日前120个交易日相
应股票交易均价作为市场参考价，本次交易发行股份购买资产以长城电脑市场参
考价的90%作为发行价格。
以定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为基础经除权除息调
整后作为发行价格充分反映市场情况，符合《重大资产重组管理办法》的相关规
定。
（三）资产作价合理
本次交易中相关当事人委托中企华对本次交易标的资产进行评估。中企华及
其项目经办人员与发行股份购买资产的交易双方均没有现实的利益关系，该评估
机构本着独立、严谨、务实、科学、合理的工作原则完成了本次交易的评估工作，
并出具了相关资产评估报告，评估报告评估假设合理、评估方法恰当、评估结果
公允。
1、评估假设合理
（1）中原电子
中原电子的评估假设具体情况请详见本报告书“第五章 拟置入、购买资产
基本情况/一、中原电子基本情况/（十四）中原电子的评估情况”。
1-1-303
（2）圣非凡
圣非凡的评估假设具体情况请详见本报告书“第五章 拟置入、购买资产基
本情况/二、圣非凡基本情况/（十四）圣非凡的评估情况”。
长城电脑董事会认为，本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进
行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
2、选取的评估方法合理
（1）中原电子
中原电子的评估方法具体情况请详见本报告书“第五章 拟置入、购买资产
基本情况/一、中原电子基本情况/（十四）中原电子的评估情况”。
（2）圣非凡
圣非凡的评估方法具体情况请详见本报告书“第五章 拟置入、购买资产基
本情况/一、圣非凡基本情况/（十四）圣非凡的评估情况”。
长城电脑董事会认为评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
3、评估结果合理
（1）中原电子
根据拟收购资产中原电子评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，
中原电子股东全部权益价值评估值为 245,961.60 万元，比审计后合并归属于母
公司所有者权益账面值增值 121,229.33 万元，增值率 97.19%。
（2）圣非凡
根据拟收购资产圣非凡评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，圣
非凡股东全部权益价值评估值为 68,040.62 万元，比审计后所有者权益账面值增
值 57,665.07 万元，增值率 555.78%。
长城电脑董事会认为，评估结论合理，评估定价具有公允性。
1-1-304
4、收益法相关的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定办法、评估
测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认
本次评估对下述公司采用收益法进行评估：
序号 被投资单位名称
1 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司
2 武汉中电通信有限责任公司
3 武汉中元通信股份有限公司
4 武汉瀚兴日月电源有限公司
5 武汉中原长江科技发展有限公司
6 武汉中原电子信息有限公司
7 武汉长光电源有限公司
（1）评估模型
对上述公司收益法均采用企业自由现金流折现模型。具体公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
F Fn 1
P (1 i r)i
(r g) (1 r)n
i 1
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：永续期第 1 年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
1-1-305
g：永续期增长率（永续增长本次评估均为零）。
其中：企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中：折现率根据自由现金流对应的加权平均资本成本（WACC），计算公式
如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中：权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
式中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）折现率确定办法
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。本次评估根据 WIND 资讯系统所披露的 10 年期国债在评
1-1-306
估基准日的到期年收益率作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者
类似为标准，评估人员通过 WIND 资讯系统查询可比上市公司基准日的 βL 值，
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值，并取其平均值作为
被评估单位的 βU 值，
根据取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构。
再按照评估单位的所得税率，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计
算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据评估公司内部研究成果确定本次评估市场风险
溢价。
④企业特定风险调整系数的确定
通过比较同类上市公司的规模、行业地位、经营能力等差异确定被评估单
位的特定风险调整系数。
⑤折现率的确定
评估基准日被评估单位付息债务成本按照央行一至三年贷款利率确定，将
1-1-307
上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权
平均资本成本。
（3）评估测算过程
评估师为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了
必要的尽职调查，并根据尽职调查结果及委托方、被评估单位提供的盈利预测
相关资料，在合理的评估假设前提下，按照上述评估模型进行评估测算，确定
被评估单位的权益价值。
具体测算内容包括：收益权的预测、营业收入的预测、营业成本的预测、
营业税金及附加的预测、营业费用的预测、管理费用的预测、所得税费用的预
测、资本性支出的预测、营运资金规模及变动的预测、折现率的计算、非经营
性资产及负债的确定、溢余资产的确定。
（4）企业自由现金流
根据上述评估模型、评估测算方法的描述，采用收益法评估的七家法人单
位的自由现金流预测情况如下：
单位：万元
2015 年
序号 公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年份
10-12 月
北京圣非凡电子系统
1 7,184.39 -2,043.05 159.40 10,346.11 10,911.26 12,790.29 10,815.61
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武汉中电通信有限
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3 -10,260.96 17,276.73 12,127.39 10,260.86 11,969.32 14,020.20 34,480.27
有限公司
武汉瀚兴日月电源
4 -1,002.90 1,256.80 1,198.93 1,274.56 1,351.21 1,425.83 1,652.05
有限公司
武汉中原长江科技
5 -1,329.35 614.97 1,026.64 1,178.75 1,496.50 1,510.44 3,455.22
发展有限公司
武汉中原电子信息
6 96.64 865.85 1,225.06 1,158.25 1,637.06 1,125.67 1,083.75
有限公司
武汉长光电源有限
7 -458.13 -39.73 860.78 1,091.81 1,560.47 2,000.61 1,531.64
公司
（5）溢余资产价值
1-1-308
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产，主要为企业基准日的货币资金超过最低现金保有
量部分。
（6）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的
资产、负债。本次评估主要包括以下科目相关内容：
其他应收款、其他应付款：关联方之间的往来款等；
其他流动资产：主要为委托贷款以及预缴税费等；
可供出售金融资产：主要为持有上市公司股票；
递延所得税资产及递延所得税负债；
专项应付款：下专项资金形成的专项应付款。
（四）交易定价与行业平均市盈率比较
根据拟收购资产中原电子审计、评估报告，中原电子 100%股权的评估值为
245,961.60 万元。中原电子 2014 年合并归属于母公司所有者的净利润为
15,302.04 万元，对应的 2014 年市盈率为 16.07 倍。中原电子 2015 年合并归属
于母公司所有者的净利润为 15,211.35 万元，对应的 2015 年市盈率为 16.17 倍，
与同行业 A 股上市公司相比处于合理水平。
根据拟收购资产圣非凡审计、评估报告，圣非凡 100%股权的评估值为
68,040.62 万元。圣非凡 2014 年净利润为 2,942.92 万元，对应的 2014 年市盈
率为 23.12 倍。圣非凡 2015 年净利润为 4,057.76 万元，对应的 2015 年市盈率
为 16.77 倍，与同行业 A 股上市公司相比处于合理水平。
同行业 A 股可比上市公司于定价基准日的市盈率如下：
序号 证券代码 证券简称 2014 年市盈率（倍） 2015 年市盈率（倍）
1 600038.SH 中直股份 139.31 105.77
2 600118.SH 中国卫星 237.23 222.40
3 600184.SH 光电股份 123.45 336.69
4 600316.SH 洪都航空 338.41 427.20
1-1-309
5 600343.SH 航天动力 389.52 477.69
6 600372.SH 中航电子 132.76 166.44
7 600685.SH 中船防务 471.80 978.20
8 600893.SH 中航动力 142.00 133.97
9 600990.SH 四创电子 203.38 141.98
10 601890.SH 亚星锚链 349.89 121.05
11 000738.SZ 中航动控 249.74 235.45
12 000768.SZ 中航飞机 321.72 288.05
13 000801.SZ 四川九洲 208.73 91.79
14 002013.SZ 中航机电 78.31 78.31
15 002023.SZ 海特高新 58.02 454.50
可比公司市盈率平均值 229.62 283.96
可比公司市盈率中位数 208.73 222.40
中原电子市盈率 16.07 16.17
圣非凡市盈率 23.12 16.77
注：2014 年市盈率=股票交易均价/2014 年基本每股收益；
2015 年市盈率=股票交易均价/2015 年基本每股收益；
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/股票交易总量；
计算可比公司市盈率平均值以及中位值时剔除了在定价基准日前 20 个交易日内停牌的
股票以及 2014 年市盈率为负值或超过 500 倍的可比公司；
计算可比公司市盈率平均值以及中位值时剔除了“申万国防军工”行业分类中 2015 年
新上市和 2015 年才开始涉及国防军工业务的公司，因此并未将其列入上表比较。
（五）交易定价与行业平均市净率比较
根据拟收购资产中原电子审计、评估报告，中原电子 100%股权的评估值为
245,961.60 万元。中原电子截至 2014 年 12 月 31 日合并归属于母公司所有者
权益账面值为 118,221.73 万元，对应的市净率为 2.08 倍；截至 2015 年 12 月
31 日合并归属于母公司所有者权益账面值为 127,698.89 万元，对应的市净率为
1.93 倍。
根据拟收购资产圣非凡审计、评估报告，圣非凡 100%股权的评估值为
68,040.62 万元。圣非凡截至 2014 年 12 月 31 日所有者权益账面值为 10,450.98
万元，对应的市净率为 6.51 倍；截至 2015 年 12 月 31 日所有者权益账面值为
15,094.51 万元，对应的市净率为 4.51 倍。
同行业 A 可比上市公司于定价基准日的市净率如下：
1-1-310
序号 证券代码 证券简称 2014 年市净率（倍） 2015 年市净率（倍）
1 600038.SH 中直股份 7.49 7.06
2 600118.SH 中国卫星 19.56 18.32
3 600184.SH 光电股份 7.85 8.40
4 600316.SH 洪都航空 6.79 6.32
5 600343.SH 航天动力 10.98 10.72
6 600372.SH 中航电子 15.40 14.05
7 600685.SH 中船防务 12.70 9.50
8 600893.SH 中航动力 9.71 9.19
9 600990.SH 四创电子 17.79 15.91
10 601890.SH 亚星锚链 3.76 7.30
11 000738.SZ 中航动控 10.12 9.74
12 000768.SZ 中航飞机 9.50 7.74
13 000801.SZ 四川九洲 11.91 9.00
14 002013.SZ 中航机电 6.37 7.46
15 002023.SZ 海特高新 5.52 6.28
可比公司市净率平均值 10.36 9.80
可比公司市净率中位数 9.71 9.00
中原电子市净率 2.08 1.93
圣非凡市净率 6.51 4.51
注：2014 年市净率=股票交易均价/2014 年末每股净资产；
2015 年市净率=股票交易均价/2015 年末每股净资产；
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日的总交易金额/总交易量；
计算可比公司市净率平均值以及中位值时剔除了在定价基准日前 20 个交易日内停牌的
股票以及 2014 年市盈率为负值或超过 500 倍的股票；
计算可比公司市净率平均值以及中位值时剔除了“申万国防军工”行业分类中 2015 年
新上市和 2015 年才开始涉及国防军工业务的公司，因此并未将其列入上表比较。
相较上述行业平均市净率情况，中原电子、圣非凡的市净率处于合理水平。
（六）独立董事对本次资产评估合理性的意见
公司独立董事认为：“本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对
标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交
易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有
合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础确定标的资产的价格，评估定价具有公允性。”
1-1-311
第十章 董事会讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况分析
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的第
XYZH/2016SZA10173 号《审计报告》以及长城电脑 2016 年第一季度财务报表（未
经审计）。长城电脑报告期内的财务状况和经营成果如下：
（一）资产与负债构成分析
1、资产构成分析
报告期内，长城电脑合并报表资产部分构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例
流动资产：
货币资金 502,629.00 13.45% 368,745.85 9.35% 364,056.21 8.98%
以公允价值计
量且其变动入当
32,900.43 0.88% 38,396.01 0.97% 1,332.10 0.03%
期损益的金融资
产
衍生金融资产 50,517.54 1.35% 110,602.24 2.80% 54,520.30 1.34%
应收票据 201,001.15 5.38% 304,346.38 7.71% 164,153.81 4.05%
应收账款 1,052,408.27 28.16% 1,131,005.58 28.66% 1,232,698.19 30.40%
预付款项 18,600.13 0.50% 24,765.48 0.63% 12,283.90 0.30%
应收利息 28.42 0.00% 64.13 0.00% 60.80 0.00%
其他应收款 59,319.33 1.59% 59,381.81 1.51% 193,553.64 4.77%
存货 778,756.42 20.84% 868,598.93 22.01% 922,890.93 22.76%
一年内到期的
32,208.00 0.79%
非流动资产
其他流动资产 105,068.26 2.81% 126,634.98 3.21% 162,671.54 4.01%
流动资产合计 2,801,228.95 74.97% 3,032,541.39 76.86% 3,140,429.42 77.44%
非流动资产：
可供出售金融
6,474.63 0.17% 6,425.08 0.16% 6,982.05 0.17%
资产
长期应收款 3,167.28 0.08% 3,168.23 0.08% 3,123.70 0.08%
1-1-312
长期股权投资 44,786.46 1.20% 44,512.76 1.13% 43,928.82 1.08%
投资性房地产 113,661.16 3.04% 114,388.68 2.90% 108,504.17 2.68%
固定资产 356,100.92 9.53% 365,647.62 9.27% 357,661.13 8.82%
在建工程 82,669.10 2.21% 80,941.83 2.05% 83,738.49 2.06%
无形资产 115,830.63 3.10% 92,556.25 2.35% 97,005.64 2.39%
商誉 5,454.36 0.15% 5,482.68 0.14% 5,164.83 0.13%
长期待摊费用 35,230.20 0.94% 37,012.25 0.94% 38,839.14 0.96%
递延所得税资
68,991.22 1.85% 57,841.83 1.47% 58,493.60 1.44%
产
其他非流动资
103,119.99 2.76% 105,088.11 2.66% 111,301.21 2.74%
产
非流动资产合计 935,485.95 25.03% 913,065.33 23.14% 914,742.78 22.56%
资产总计 3,736,714.90 100.00% 3,945,606.72 100.00% 4,055,172.20 100.00%
2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末公司资产总额分别为 4,055,172.20
万元、3,945,606.72 万元和 3,736,714.90 万元，资产总额逐年有所下降。
其中，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和应收票据，非流动
资产主要包括固定资产、投资性房地产、无形资产和其他非流动资产。2014 年
末、2015 年末、2016 年 3 月末，流动资产总额占资产总额的比例分别为 77.44%、
76.86%和 74.97%，非流动资产总额占资产总额的比例分别为 22.56%、23.14%和
25.03%，资产结构较为稳定，未发生重大变化。
2、负债构成分析
报告期内，长城电脑合并报表负债部分构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例
流动负债：
短期借款 245,535.04 8.52% 163,260.52 5.31% 135,001.85 4.21%
以公允价值计
量且其变动入当
- - - - 30.60 0.00%
期损益的金融负
债
衍生金融负债 72,054.66 2.50% 83,489.51 2.71% 32,586.73 1.02%
应付票据 92,969.96 3.23% 108,194.78 3.52% 105,945.03 3.30%
应付账款 1,206,173.17 41.85% 1,407,433.15 45.77% 1,508,425.09 47.02%
预收款项 5,264.54 0.18% 8,963.03 0.29% 17,712.74 0.55%
1-1-313
应付职工薪酬 59,313.76 2.06% 74,937.76 2.44% 78,389.20 2.44%
应交税费 50,382.67 1.75% 51,360.15 1.67% 75,787.72 2.36%
应付利息 2,345.58 0.08% 1,711.90 0.06% 2,911.55 0.09%
应付股利 57.91 0.00% 58.22 0.00% 2.06 0.00%
其他应付款 514,787.96 17.86% 583,004.63 18.96% 726,094.49 22.63%
一年内到期的
49,975.36 1.73% 57,301.36 1.86% 130,965.50 4.08%
非流动负债
其他流动负债 132,915.90 4.61% 117,805.12 3.83% 86,984.56 2.71%
流动负债合计 2,431,776.50 84.37% 2,657,520.12 86.42% 2,900,837.13 90.42%
非流动负债：
长期借款 315,545.09 10.95% 296,520.36 9.64% 122,557.85 3.82%
应付债券 - - - - 49,948.09 1.56%
长期应付款 51,010.53 1.77% 30,673.82 1.00% 49,437.24 1.54%
长期应付应付
13,871.30 0.48% 13,986.83 0.45% 13,941.47 0.43%
职工薪酬
专项应付款 16,500.00 0.57% 16,500.00 0.54% 16,500.00 0.51%
预计负债 754.92 0.03% 929.80 0.03% 5,589.24 0.17%
递延收益 6,232.58 0.22% 6,354.06 0.21% 6,269.62 0.20%
递延所得税负
19,255.19 0.67% 22,016.01 0.72% 15,816.37 0.49%
债
其他非流动负
27,323.77 0.95% 30,790.70 1.00% 27,367.23 0.85%
债
非流动负债合计 450,493.37 15.63% 417,771.57 13.58% 307,427.11 9.58%
负债合计 2,882,269.87 100.00% 3,075,291.69 100.00% 3,208,264.24 100.00%
2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末公司负债总额分别为 3,208,264.24
万元、3,075,291.69 万元和 2,882,269.87 万元，负债总额逐年有所下降。
其中，公司流动负债主要为应付账款、其他应付款和短期借款，非流动负
债以长期借款为主。2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，流动负债总额占负
债总额的比例分别为 90.42%、86.42%和 84.37%，非流动负债总额占负债总额的
比例分别为 9.58%、13.58%和 15.63%，负债结构相对稳定，未发生重大变化，
不存在重大非经营性负债。
3、偿债能力分析
报告期内，合并报表口径下，长城电脑的偿债能力指标如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.15 1.14 1.08
速动比率 0.83 0.81 0.76
资产负债率 77.13% 77.94% 79.12%
1-1-314
注：（a）流动比率＝流动资产/流动负债；（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（c）资产负债率＝总负债/总资产
由上表可知，2014 年末至 2016 年 3 月末公司的流动比率、速动比率和资产
负债率保持较为稳定的状态。
4、资产运营效率分析
报告期内，合并报表口径下，长城电脑的资产运营效率指标如下：
2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-3 月 2014 年 2014 年
应收账款周转率（次） 1.42 6.17 6.01
存货周转率（次） 1.68 7.40 7.76
总资产周转率（次） 0.40 1.82 1.91
注：（a）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均；（b）存货周转率＝营业
成本/存货期初期末平均；（c）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均；（d）2016 年
1-3 月数据未年化
2015 年公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率分别为 6.17、7.40
和 1.82，对比 2014 年，公司资产周转能力各项指标基本保持稳定。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润表构成分析
报告期内，长城电脑的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 1,554,465.44 7,293,585.17 7,720,537.56
其中：营业收入 1,554,465.44 7,293,585.17 7,720,537.56
二、营业总成本 1,538,877.15 7,424,442.59 7,855,436.03
其中：营业成本 1,386,549.60 6,626,579.31 6,961,522.53
营业税金及附加 647.07 9,343.54 7,528.18
销售费用 64,043.83 283,545.41 344,789.02
管理费用 76,343.90 283,612.86 324,535.15
财务费用 -19,570.83 165,041.39 151,836.26
资产减值损失 30,863.57 56,320.08 65,224.88
加：公允价值变动收益（损失
-47,206.01 23,206.87 39,470.53
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
17,828.76 90,105.99 26,047.00
列）
1-1-315
其中：对联营企业和合营企业
232.91 3,452.68 2,573.23
的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填
-13,788.96 -17,544.57 -69,380.94
列）
加：营业外收入 10,253.13 29,528.05 64,032.06
其中：非流动资产处置利得 0.82 87.86 91.78
减：营业外支出 120.95 2,490.51 2,466.76
其中：非流动资产处置损失 57.96 944.64 1,561.05
四、利润总额（亏损总额以“-”
-3,656.77 9,492.97 -7,815.64
号填列）
减：所得税费用 3,252.56 28,973.94 26,164.23
五、净利润（净亏损以“-”号填
-6,909.33 -19,480.97 -33,979.87
列）
归属于母公司所有者的净利
-1,946.23 -3,566.67 -1,307.46
润
少数股东损益 -4,963.10 -15,914.30 -32,672.41
六、其他综合收益的税后净额 -9,227.99 34,020.99 -805.33
归属母公司所有者的其他综
-2,157.97 7,938.77 199.05
合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合
-7,070.02 26,082.22 -1,004.37
收益的税后净额
七、综合收益总额 -16,137.33 14,540.02 -34,785.19
2015 年，公司实现营业收入 7,293,585.17 万元，较上年下降 5.53%。2015
年，营业成本为 6,626,579.31 万元，较上年下降 4.81%。2015 年公司实现利润
总额 9,492.97 万元，较上年增加 17,308.61 万元；归属于上市公司股东的净利
润-3,566.67 万元，较上年减少 2,259.21 万元。
2016 年 1-3 月，财务费用为-19,570.83 万元，主要是下属子公司汇率变动
导致汇兑收益增加所致；公允价值变动收益为-47,206.01 万元，主要是下属子
公司持有的衍生金融工具公允价值变动所致；投资收益为 17,828.76 万元，较
上年同期下降主要是下属子公司处置了部分衍生金融工具收益减少所致；营业
外收入为 10,253.13 万元，较上年同期上升的主要原因是下属子公司收到政府
补助增加；营业外支出为 120.95 万元，较上年同期上升主要是下属子公司非流
动资产处置损失增加所致。2016 年 1-3 月，公司实现利润总额-3,656.77 万元、
归属于上市公司股东的净利润-1,946.23 万元，较上年同期增加的主要由于下属
子公司海外电视业务运营好转所致。
1-1-316
2、营业收入及毛利率情况
（1）营业收入构成情况
报告期内，长城电脑营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其具体
金额如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 1,538,342.19 98.96% 7,233,516.67 99.18% 7,646,218.07 99.04%
其他业务 16,123.25 1.04% 60,068.50 0.82% 74,319.50 0.96%
合 计 1,554,465.44 100.00% 7,293,585.17 100.00% 7,720,537.56 100.00%
公司营业收入总体稳定，2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月主营业务收入
分别为 7,646,218.17、7,233,516.67 万元和 1,538,342.19 万元，占营业收入
的比例约 99%。
（2）主营业务收入及主营业务成本分析
报告期内，长城电脑主营业务收入按业务分类如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
计算机相关设
1,535,479.31 99.81% 7,216,342.71 99.76% 7,630,156.62 99.79%
备制造业务
新能源 1,133.71 0.07% 7,468.39 0.10% 5,001.91 0.07%
商业代理业务 1,729.17 0.11% 9,705.56 0.13% 11,059.54 0.14%
合 计 1,538,342.19 100.00% 7,233,516.67 100.00% 7,646,218.07 100.00%
公司的主营业务收入主要由计算机相关设备制造业务收入、新能源收入、
商业代理业务收入构成。其中收入贡献最大的业务为计算机相关设备制造业务，
报告期内分别实现收入 7,630,156.62 万元、7,216,342.71 万元和 1,535,479.31
万元，占当期主营业务收入的比例分别为 99.79%、98.94%和 98.78%。报告期内，
各业务分类收入占主营业务收入比例未发生重大变化，基本保持稳定。
最近两年一期，长城电脑按业务分类的主营业务成本情况如下：
单位：万元
1-1-317
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
计算机相关设
1,371,852.69 99.81% 6,571,928.17 99.78% 6,899,285.39 99.81%
备制造业务
新能源 1,028.03 0.08% 5,748.50 0.09% 3,926.53 0.06%
商业代理业务 1,565.60 0.11% 8,484.74 0.13% 9,444.73 0.14%
合计 1,374,446.32 100.00% 6,586,161.41 100.00% 6,912,656.65 100.00%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月主营业务成本分别为 6,912,656.65 万元、
6,586,161.41 万元和 1,374,446.32 万元。
②毛利分析
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
计算机相关设
163,626.62 10.66% 644,414.54 8.93% 730,871.23 9.58%
备制造业务
新能源 105.68 9.32% 1,719.89 23.03% 1,075.38 21.50%
商业代理业务 163.57 9.46% 1,220.82 12.58% 1,614.81 14.60%
合计 163,895.87 10.65% 647,355.26 8.95% 733,561.42 9.59%
2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，公司主营业务毛利分别为 733,561.42
万元、647,355.26 万元和 163,895.87 万元。从主营业务毛利结构来看，报告期
内计算机相关设备制造业务为公司最主要的利润来源。2014 年、2015 年和 2016
年 1-3 月，公司的主营业务毛利率分别为 9.59%、8.95%和 10.65%，保持相对稳
定的状态。
二、标的公司所在行业特点分析
本次重组拟注入标的资产所属行业为国防军工行业，主营军工电子和军工
电子配套及相关业务，其中军工电子配套及相关包括应用电子业务和能源业务。
（一）军工电子
1、行业监管
标的公司的军工电子所在行业主要由工业和信息化部管理的国家国防科技
工业局履行行业管理职能。此外，中国国防工业企业协会（CEANDI）是行业的
主要自律性组织。
1-1-318
国家国防科技工业局作为中国主管国防科技工业的行政管理机关，其主要
职责是为国防和军队建设服务、为国民经济发展服务、为涉军企事业单位服务。
研究制定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标；组织编制国防科技
工业建设、军转民规划和行业发展规划，拟定核、航天、航空、船舶、兵器、
军工电子的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理。
中国国防工业企业协会（CEANDI）是为国防和军队现代化建设提供各类装
备和服务的国内军工企业、研究院（所）、学校和从事武器装备科研生产的民用
企事业单位等自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。中国国防工
业企业协会接受登记管理机关中华人民共和国民政部和业务主管单位国家国防
科技工业局的业务指导和监督管理。主要致力于在推动国防工业企业发展改革、
管理创新和技术进步中，在推动军民融合深度发展的战略任务和产业经济活动
中提供服务，并发挥桥梁纽带作用。
2、主要法律法规
颁布时间 部门 法规名称
《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、
1994 年 4 月 财政部、国家税务总局
资源税问题的通知》
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006
2005 年 1 月 国务院
－2020 年）》（国发〔2005〕44 号）
国防科学技术工业委员
2007 年 5 月 《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》
会、发展改革委和国资委
工业和信息化部、中国人
2010 年 3 月 《武器装备科研生产许可实施办法》
民解放军总装备部
《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装
2010 年 10 月 国务院、中央军委
备科研生产体系的若干意见》
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产
2010 年 10 月 国务院
业的决定（国发〔2010〕32 号）》
国家发改委、科技部、商
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指
2011 年 10 月 务部、工业和信息化部、
南(2011 年度)》
知识产权局
2011 年 12 月 工业和信息化部 《工业转型升级投资指南》
2013 年 9 月 国务院办公厅 《国家卫星导航产业中长期发展规划》
《国防白皮书 2013：中国武装力量的多样化
2013 年 4 月 国务院
运用》
2015 年 5 月 国务院 《中国的军事战略》白皮书
2015 年 4 月 国防科技工业局 《2015 年国防科工局军民融合专项行动计划》
2015 年 5 月 国务院 《中国制造 2025》
2015 年 10 月 中共中央 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第
1-1-319
十三个五年规划的建议》
发展改革委、财政部、国 《国家民用空间基础设施中长期发展规划
2015 年 10 月
防科技工业局 （2015-2025 年）》（发改高技[2015]2429 号）
2016 年 1 月 中央军事委员会 《关于深化国防和军队改革的意见》
3、行业发展基本情况
（1）行业发展概况
我国国防科技工业主要包括核工业、航天、航空、船舶、兵器、军工电子
六大产业集群。电子工业是研制和生产电子设备及各种电子元件、器件、仪器、
仪表的工业，处于电子信息产业链的前端，对武器装备信息化起支撑作用。改
革开放 30 多年来，我国经济发生了翻天覆地的变化，在国防军工领域，军工电
子的存在与发展是一切装备信息化的基础，在服从于国防建设和战争要求的同
时，军工电子发展水平取决于国家拥有的经济和工业基础，同时与国民经济各
部门间联系广泛，一个完善的军工电子行业体系是国家国防实力的重要标志，
也是国家综合国力的体现。
我国军队关键武器装备经过长期自主创新和吸收引进，已经初步接近国际
领先水平，军中建设上也大为优化，在军队规模、装备数量等方面，中国与国
际军事强国间的差距逐渐缩小。当前，我国军工电子发展程度仍处于较为快速
发展的阶段。基于此，中央军委于 2016 年 1 月 1 日印发的《关于深化国防和军
队改革的意见》提出，到 2020 年前努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使
命任务的中国特色现代军事力量体系。该意见对于我军发展具有里程碑意义，
明确了我国目前军队信息化建设是我军发展的重点。
军工电子通信建设是军工电子发展的重要组成部分，是全面提高军队信息
化水平的必然路径，军工电子通信技术在对国家信息安全起重要保障作用的同
时也是国际间军事体系对抗的重要工具。军工电子通信是为军事目的而综合运
用各种通信手段进行的信息传递活动。近年来，随着我国军队建设带来的装备
更新换代、信息化水平提升，军工电子通信在国防领域的独特地位日益凸显，
目前已由传统的有线与无线通信逐渐向以卫星、激光为主要手段的空间通信网
络发展，在通信组织上形成了从太空到水下的多维、多网系、多手段、宽频带、
多模式的整体通信保障能力，在广泛覆盖“地海空天”四大传统疆域同时，对
1-1-320
国家第五疆域的探索发展起重要支撑作用。
（2）行业供给及变动情况
由于军工电子行业对保密性和质量要求较高，行业准入需要取得保密资格、
质量认证以及武器装备生产许可资质，难度较大，因此这一行业目前具有较高
的行政壁垒。虽然目前我国鼓励民间资本进入军工电子行业，但是短期内行政
壁垒仍然会存在。此外，军工电子行业是耗资巨大、错综复杂的系统工程，在
技术上处于“高、精、尖”领先地位，对技术和资金需求很高，且开发周期长，
资金收回速度慢，具有一定程度的技术和资金壁垒。上述历史原因及行业壁垒
共同造成了目前我国军工电子行业主要集中于十一大军工集团中的中国电子、
中国电科和地方军工国企等系统的特点，市场份额保持较为稳定的状态，具有
一定的排他性和延续性。
（3）行业需求及变动情况
我国军工电子行业的主要客户为我国防务力量，客户集中度高。军工电子
产品具有较强的刚性需求特征，市场需求主要受国防支出的影响。近年来，随
着国防信息化水平的快速提升，我国军事电子设备将面临大规模升级换代及自
主可控的实现。
2015 年国防白皮书首次提出要“根据战争形态演变和国家安全形势，将军
事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”、“以国家核心安全需求为导向，
着眼建设信息化军队、打赢信息化战争，全面深化国防和军队改革”。标志着
我军信息化建设加速发展的态势正式确定。
随着新一轮军改的推出，未来信息化武器装备占军费的比重将会持续提升。
2015 年中国国防预算增加 10.1%，达 8,869 亿元，中国国防支出连续 5 年两位
数增幅充分表明了我国稳步加强国防建设的决心，未来我国的国防预算在军事
装备开支方面的比例也会相应的提升，以实现我国军队信息化的要求。未来，
军工信息化相当长时间内都将是我国国防投入的重点，军费中用于信息化装备
采购的经费将处于持续加大趋势，这将会促进对军工电子装备的需求。
（4）行业竞争格局
1-1-321
我国军工电子行业的技术密度高、研发周期长、资金投入大，且涉及国防
安全，其行业规划和研发生产主要由国家有关部门的集中管理和统筹安排，因
此我国相关行业呈现出集中度高、专业分工性强的特点，基本由国有资本主导
发展。虽然目前我国鼓励民间资本进入军工电子行业，但是短期内行政壁垒仍
然会存在，主要集中于十一大军工集团中的中国电子、中国电科和地方军工国
企等系统的特点。
（5）行业未来发展趋势
①捍卫第五疆域：军队国防领域的网络安全和信息化建设是必由之路
我国要确保第五疆域的安全，必须优先发展军队国防领域的网络安全和信
息化。网军建设、军队信息化建设、海洋信息安全网络建设等都是国家安全的
重要基础。
网络空间作为继陆海空天之后的第五大主权领域空间，是国家的第五疆域，
中国实施网络强国战略，需要确保能在第五疆域维护国家权益。
近日我国成立第五军种—中国人民解放军战略支援部队（以下简称“战略
支援军”）。总书记对战略支援部队进行了定性：战略支援军是维护国家安全的
新型作战力量，是我军新质作战能力的重要增长点。根据官方信息整理，战略
支援军应该为包括网络信息安全、情报收集处理等信息与综合支援性质的兵种。
根据军事媒体推测，我国战略支援军的重要构成即包括在国际上广泛组建的
“网络军队”。
资料显示，美国国防部早在 2009 年就整合了陆军、空军、海军和海军陆战
队四个兵种的网络部队，成立网络司令部。目前美国网络司令部共包括 133 支
部队，在全球近百个国家和地区的 4000 多个军事基地内拥有超过 1.5 万个电脑
网络，美军从事专业网络攻防人员达数万人（由黑客、信息战专家等组成），专
门负责保护国家关键基础设施，协助制订和实施境外攻击计划和行动，负责保
护国防部内部网络等职能。此外俄罗斯、日本、法国、韩国、以色列等国也相
继成立专业化网络攻防部队。由此可见网络空间已经成为世界各国博弈争夺的
主要战场，“网军”也将成为维护网络空间主权的主要力量。
1-1-322
国家“网军”的建设和发展，其核心基础是军队国防领域必须要使用完全
自主可控的计算平台（包括关键基础设施、解决方案及服务等），才能立足于当
今的信息化时代，才能保障我国第五疆域的安全，形成维护国家安全的新型作
战力量。
②我国军队信息化建设处于快速发展的关键时期
现代战争对于信息化的要求日益提高，世界各国对于信息化武器装备的投
入均有所增加，美国等发达国家已基本实现了武器装备的信息化，提高军队信
息化作战能力是我国国防建设的当务之急。随着我国经济实力的不断增长，以
及国际、周边政治局势的日趋复杂，我国日益重视国防建设，着重加强军队现
代化和信息化建设，大幅增加在军事电子领域的投入，大力发展先进的军事电
子产业，为军事电子领域带来发展机遇。目前，我国军队信息化建设正处于快
速发展的关键时期，2015 年 5 月发布的《中国的军事战略》白皮书提出，“以
国家核心安全需求为导向，着眼建设信息化军队、打赢信息化战争，全面深化
国防和军队改革，努力构建中国特色现代军事力量体系，不断提高军队应对多
种安全威胁、完成多样化军事任务的能力”、“网络空间是经济社会发展新支
柱和国家安全新领域。加快网络空间力量建设，提高网络空间态势感知、网络
防御、支援国家网络空间斗争和参与国际合作的能力，遏控网络空间重大危机，
保障国家网络与信息安全，维护国家安全和社会稳定”。2016 年 1 月 1 日，中
央军委发布《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》，给出了深化国防和军
队改革总体目标和时间表。
随着军改推进，中央将不断提高武器装备信息化自动化建设的要求，提高
军队实战效率及能力，未来对高新科技武器的需求将会批量上升，海军舰艇、
网络通信、计算机、电子、雷达等领域的投资规模也会加大。2015 年中国国防
支出预算总额为 8,868.98 亿元，较 2014 年同期增加 10.1%，中国军费已连续 5
年呈两位数增长，其主要用于加强国防科研和高新技术武器装备的发展。尽管
我军信息安全技术已经有了长足的进步，但我国在信息安全上的投入和装备情
况与美国和欧洲发达国家相比仍有明显差距，军事电子开支占国防开支比例较
低。
1-1-323
中央军委近日印发的《关于深化国防和军队改革的意见》，提出到 2020 年
前努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量
体系。该意见对于我军发展具有里程碑意义，明确了我国目前军队信息化建设
是我军发展的重点。
军事媒体认为，军队信息化建设主要目的是以计算机平台为核心，通过一
体化指挥通信控制网络系统、信息网络、单兵作战系统、智能化武器装备等的
构建，使军队具备陆海空天网一体化联合作战并赢得现代信息战争的能力。
现代战争形态处于向信息化跃升的质变期，“制信息权”成为夺取战场综
合控制权的核心。军事媒体认为，综合信息系统和信息化武器是构建信息化军
队的两大关键。综合信息系统的关键是军事信息系统（美军称为 C4ISR），该系
统是指集指挥（command）、控制（control）、通信（communication）、计算机
（ computer ）、 情 报 （ intelligence ） 及 监 视 （ surveillance ） 与 侦 察
（reconnaissance）等为一体的现代化军事通信指挥控制系统；信息化武器装
备，是指全方位配备信息技术装备，增强信息化能力的主战武器。军事媒体数
据显示，美军自上世纪 90 年代起开始建设 C4ISR 系统，美军 2010 年信息化程
度达到 80%~90%，C4ISR 系统基本打造完成；美军的实验显示，数字化部队能够
轻易战胜 3 倍于己的常规部队，1 个数字化师已达到 6 个传统师的作战能力。
目前我国军队国防信息化水平相对较低，因此我国军队国防信息化发展刻
不容缓，是我国现阶段军事发展的重中之重。
预计自主可控计算、军用空天地一体化信息系统、卫星通信导航应用、通
信及网络技术等军事信息系统的主要构成内容将是我国军队信息化建设的重点
方向；预计单兵作战信息系统、通信及网络装备、信息化作战平台（有/无人作
战平台）等武器装备将大规模进行列装配备；预计未来我国军队信息化建设方
面的投入会持续增加，将在我军军费开支中占有重要比例。
③随着国防信息化和军改的深化，军工电子行业未来具有较好的市场前景
我国对军工电子行业的研制生产实施国防科研生产管理和武器装备采购体
制。根据《军品价格管理办法》、《武器装备研制合同暂行办法实施细则》等相
1-1-324
关规定，我国军工电子行业的武器装备定价主要采取 5%成本加成的模式，由成
本的高低来决定利润的大小。
2009 年中央军委下发《全军装备采购制度调整改革方案》，深入推进军品采
购体制改革；十八届三中全会明确提出了改革国防科研生产管理和武器装备采
购体制机制，借鉴成熟国家的军工采购和定价体系。在我国军工产业高速发展、
定价采购体系改革逐步推进的背景下，随着国防信息化和军改的深化，军工电
子行业的盈利能力将保持较好的发展水平。
4、行业风险及应对措施
我国军工电子行业主要面临的风险包括：A、军工电子行业装备主要为满足
我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未
来我国在军工电子方面的预算减少，可能对本公司的经营业绩产生不利影响；B、
军工电子装备的定价由军方用户依据国防装备价格审定程序审议批准，产品价
格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险；C、
资金需求较大，相关产品研发及批量化配套生产能力需要较大的资金投入。
为应对上述风险，标的公司积极采取的相关措施包括：A、发展军民融合业
务，军队技术民用化，推动军民融合的发展，减少单一军品业务对业绩的影响；
B、发挥军工科研优势和研制保障能力，加强重点关键技术的研发，减少原材料
价格波动对业绩的影响；C、积极融资保障发展，为军工业务发展提供资金支持，
更好的保障军品相关任务的完成。
5、行业主要竞争对手
军工电子行业对保密性和质量要求高，行业准入需要取得保密资格、质量
认证以及武器装备生产许可资质，难度较大，因此这一行业目前具有较高的行
政壁垒。虽然目前我国鼓励民间资本进入军工电子行业，但是短期内行政壁垒
仍然会存在。此外，军工电子行业是耗资巨大、错综复杂的系统工程，在技术
上处于“高、精、尖”领先地位，对技术和资金需求比较高，且开发周期长，
资金收回速度较慢，具有一定程度的技术和资金壁垒。上述历史原因及行业壁
垒共同造成了目前我国军工电子行业集中于十一大军工集团中的中国电子、中
1-1-325
国电科和地方军工国企等系统的特点。
6、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
2009 年，国务院发布的《装备制造业产业调整和振兴规划》明确提出当前
装备制造业调整和振兴的主要任务包括“结合国防军工发展需要，以航空、航
天、舰船、兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检测设备为重点，
推进国防军工装备自主化。发挥军工技术优势，促进军民结合。”2011 年，国
家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前
优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》将通信领域作为当前优先
发展的高技术产业化重点领域。十八大三中全会中，中央提出“着力解决制约
国防和军队建设发展的突出矛盾和问题，创新发展军事理论，加强军事战略指
导，完善新时期军事战略方针，构建中国特色现代军事力量体系。要深化军队
体制编制调整改革，推进军队政策制度调整改革，推进军民融合深度发展”。
2014 年 9 月，中共中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行
第十七次集团学习，会上总书记提出了三点关于中国军队未来发展重点方向：
（1）树立信息化战争的思想观念；（2）树立诸军兵种一体化联合作战的思想观
念；（3）改变固守部门利益的思维定势，树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想
观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化，限制我国军工信息化发展的主
要矛盾是如何实现各军中之间互联互通，此次会议中所提出的发展重点就是建
立全国联合作战体系、进行实现军工信息化的大发展。
2016 年 1 月，中央军委印发《关于深化国防和军队改革的意见》，要求以领
导管理体制、联合作战指挥体制改革为重点，协调推进规模结构、政策制度和
军民融合深度发展改革；到 2020 年前，努力构建能够打赢信息化战争、有效履
行使命任务的中国特色现代军事力量体系；另外，解放军陆军领导机构、火箭
军、战略支援部队近日正式成立，成为我军现代化建设的重要里程碑。
②国际局势与周边战略形势日益复杂
1-1-326
美国作为全球军事超级大国，已开始了重返亚太的战略调整与布局。美国
力图减少国防预算开支，以灵活弹性的策略应对不可预知的全方位威胁。由于
美国将加强在亚太地区的军事部署，因而亚太地区将日渐成为全球军事互动的
重心。在中国崛起以及美国实施重返亚太战略的背景下，中国的周边安全环境
延续了合作与冲突共存的总体格局，但是稳中有变。这主要变现为中国与周边
国家的领土海洋权益争端升温，周边军事压力增大，安全隐患和不确定因素增
多。日益复杂的国际局势与周边战略形势对中国的国防现代化建设产生了巨大
的影响。保卫国家安全，维护国家主权和领土完整，依然是国防现代化建设的
主要任务，面对现状，军队装备现代化、信息化建设的步伐必须加快，装备建
设的需求也将逐年增加。
③我国军费开支持续增长且结构性不断优化
近年来中国军费支出的较快增长成为推动中国军工企业发展的主要动力，
国内主要军工集团在传统的军转民业务的基础上，也正加速产权、结构等方面
的深化重组，军工资产的证券化成为主要的调整方向。
为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能力，必须加大国
防投入力度。进入 21 世纪以来，我国不断加大国防投入，2015 年中央本级国防
支出预算达到 8,868.98 亿元，同比增长 10.1%。尽管我国国防费用持续增加，
但与西方国家的差距仍然很大，2014 年我国国防费用占 GDP 比重约为 1.3%，西
方大多数国家都超过 2%，美国和俄罗斯更是超过 4%。未来我国军费还有较大的
提升空间，未来国防预算还会持续增加。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》重点指出要深化国防
和军队改革，提出深化军队体制编制调整改革；优化军队规模结构，调整改善
兵种比例、官兵比例、部队与机关比例，减少非战斗机构和人员。未来人员费
用所占的比例将逐步下降，加之国防开支的稳步增加，未来我国的国防预算在
军事装备开支方面的比例也会相应的提升，重点将投向高新技术装备，以实现
我国军队信息化的要求。
④信息化战争趋势推动武器装备信息化
1-1-327
“十三五”规划提出“实施国家安全战略”，国防信息安全建设被提上全
面深改日程，国家安全法等法规的出台，正式以法律角度保证我国国防安全和
经济安全。随着规划的逐步落实，国防信息安全建设也将步入快速发展期。信
息化技术是本次军事改革的根本推动力，军事改革的推进又加速了对信息化装
备列装的需求。2015 年 5 月我国发表的《中国国防白皮书》指出“世界新军事
革命深入发展，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势明显，太
空和网络空间成为各方战略竞争新的制高点，战争形态加速向信息化战争演
变”。信息化已经成为贯穿国防和军队现代化建设的主线。根据国际发展经验，
未来军事装备将成为国防投入的重点，这将为军工企业带来新的机遇。
⑤战略支援部队成立，信息化进一步提速
2015 年 12 月 31 日，中国人民解放军战略支援部队在北京正式成立。中国
人民解放军战略支援部队是维护国家安全的新型作战力量，是我军新质作战能
力的重要增长点和决胜未来战争的关键力量。中国人民解放军战略支援部队主
要是将战略性、基础性、支撑性都很强的各类保障力量进行功能整合后组建而
成的。新成立的战略支援部队可能包括情报、技术侦察、电子对抗、网络攻防、
心理战五大领域。我国国防信息化建设进一步落地，军队信息化建设加速。
（2）不利因素
①国际先进技术封锁
军工行业属于关乎国家安全的重要行业，军工产品要求高技术、高质量、
高可靠性。由于政治因素，西方等发达国家在先进技术方面对我国进行严格封
锁，造成了一定的技术壁垒，加大了技术更新的难度。
②国内制造业水平限制
在军工元器件制造水平方面，发达国家依然保持领先地位，部分元器件、
原材料尚依赖进口，国内加工工艺水平偏低，一定程度上影响了系统的整体性
能，国产产品的技术水平提升受到一定限制。
7、行业壁垒
1-1-328
（1）资金、技术壁垒
军工电子行业是耗资巨大、错综复杂的系统工程，在技术上处于“高、精、
尖”领先地位，对技术和资金需求比较高，且开发周期长，资金收回速度慢，
具有一定程度的技术和资金壁垒。
军用项目和民用项目共用许多基础技术，但由于军用项目和民用项目的具
体需求不同，非军工企业即使有先进的技术，但与国防系统的需求不一致，也
就不具备进入国防市场的条件。
技术的选择性是以调研和论证为依据，以成果的创新性、先进性、适用性、
系统性和可靠性为基础。一项技术能否用于军事，不是以经济效益为决定因素，
而是取决于其可靠性，其次才是适用性和先进性。可靠性是军品生产的特定要
求，对于非军工企业来讲，要想进入国防产业，就必须首先满足军品对特定知
识和技术的要求。
军品生产有特殊的标准和规范，同时又与经验的积累和工艺条件的形成分
不开，实行军用标准和国家标准的双轨制。非军工企业进入军工行业，要对企
业的生产设备、人员结构和管理方式进行相应的改进，成本高昂。同时，由于
民用产品的技术指标和军品标准的差异，极易出现产品不符合要求的现象，一
旦按照军品要求检验不合格，企业将承担相应的损失。
（2）行政、资质壁垒
军工电子行业涉及国防安全和保密，对承制单位实行生产资格许可管理。
参与军品生产的企业必须获得“四证”，即武器装备科研生产许可证、国家保
密体系二级以上（含二级）资格认证、军工产品质量体系认证及装备承制单位
注册证书。获得上述资质需经过一套严格的审查程序并满足较高的条件。基于
技术研发难度大、取得军工资质及产品型号立项、定型要求严格且所需周期较
长等原因，军工电子行业呈现较高的市场进入壁垒，国内潜在竞争手较难进入
或需要较长时间才能进入，由于国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制
约，国外竞争性产品进入国内军方的可能性较小。
（3）信息壁垒
1-1-329
在信息获取渠道方面，非军工企业进入军品市场存在信息壁垒。由于军品
科研生产具有高度保密性，军品的需求方向和科研生产法规，主要通过军工管
理体系的行政渠道进行发布，大多数体系外的企业无从了解军工技术和产品需
求的信息。这种信息的不对称对非军工企业进入军品市场形成障碍。
8、行业特点和经营模式
（1）军工电子行业是关系国家安全的战略性产业
军工电子行业以服务国家国防安全和国家经济发展为使命，是军工行业中
一个涉及面比较广且高度专业化的领域。近年来，军工电子技术广泛渗入了国
防、经济和社会的各个领域，目前向高精尖方向发展。
（2）军工电子行业科研生产的特点
军工电子行业属于资金、技术和人才密集型产业，产品的研制周期较长，
风险和不确定性较高，特别是自主知识产权产品，其研发需要巨额的资金投入，
需要雄厚的技术、人才储备和长期的科研时间。
（二）军工电子配套及相关业务
1、行业监管
（1）应用电子
标的公司的应用电子所在行业主要由工业和信息化部履行行业管理职能。
工业和信息化部是我国工业行业管理部门，主要职责是拟定并组织实施工
业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发
展和自主创新，承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备
发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，
推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新。管理通信业，
指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。
（2）能源业务
标的公司能源业务所在行业主要由国家发展和改革委员会、工业和信息化
1-1-330
部、环保部履行行业管理职能。
国家发展和改革委员会具体负责统筹协调行业发展的重大政策、规划、战
略等；工业和信息化部主要职责是拟定并组织实施行业规划、产业政策和标准，
监测行业日常运行；环保部承担落实国家减排目标的责任，组织制定主要污染
物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施。
2、主要法律法规
颁布时间 部门 法规名称
《国家发改委关于加强用电侧管理的通知》
2003 年 6 月 国家发改委
（发改能源［2003］469 号）
《加强电力需求侧管理工作的指导意见》的
2004 年 5 月 国家发改委
通知（发改能源［2004］939 号）
《国家中长期科学和技术发展规划纲要
2006 年 2 月 国务院
（2006－2020 年）》（国发〔2005〕44 号）
2006 年 5 月 国防科工委 《国防科技工业中长期科技发展规划纲要》
2009 年 3 月 工信部 《电子信息产品污染控制管理办法》
国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
2010 年 10 月 国务院
的决定（国发〔2010〕32 号）
2013 年 9 月 国务院办公厅 国家卫星导航产业中长期发展规划
《电池行业清洁生产评价指标体系（征求意
2015 年 3 月 环保部、工信部、发改委
见稿）》
《配电网建设改造行动计划（ 2015～2020
2015 年 7 月 国家能源局
年）》（国能电力[2015]290 号）
《促进智能电网发展的指导意见》（发改运行
2015 年 7 月 国家发改委、能源局
[2015]1518 号）
工信部、质检总局、国家 《配电变压器能效提升计划（2015-2017 年）》
2015 年 8 月
发改委 （工信部联节〔2015〕269 号）
国家发展改革委、财政 《国家民用空间基础设施中长期发展规划
2015 年 10 月
部、国防科工局 （2015-2025 年）》（发改高技[2015]2429 号）
《铅蓄电池行业规范条件（2015 年本）》、《铅
2015 年 12 月 工信部、环保部
蓄电池行业规范公告管理办法（2015 年本）》
3、行业发展基本情况
（1）行业发展概况
①应用电子
1-1-331
配电自动化智能化行业、北斗行业近年快速发展，用电信息采集系统已逐
步建立，北斗产业形成完整的产业价值链，未来应用电子行业有很大的发展空
间，进一步为国民经济发展发挥积极作用。
②能源业务
根据《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》，2015 年我
国锂一次电池的产量达到 45 亿，主要应用在智能电表、智能水表等智能表领域；
锂二次电池方面，国内锂二次电池行业产能处于产品供不应求的局面，尤其在
在中高端产品市场，而在低端市场由于补贴力度下降和国家推广技术规范存在
结构性过剩；2013 年《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》把
铅酸蓄电池和再生铅行业作为国家淘汰落后产能的重点行业，行业处于整合期。
（2）行业供给及变动情况
①应用电子
A、配电自动化：配电自动化是电力系统现代化发展的必然趋势，配电自动
化的实施涉及的部门多，投资大，是一项系统工程，目前主要根据国家能源局、
国网、南网的总体规划对行业的发展进行布局。
B、北斗产业：我国北斗产业主要根据国家发改委牵头制定的《国家卫星导
航产业中长期发展规划》等相关规划进行发展建设，北斗涉及国家安全，目前
已从军用市场逐渐向民用市场开放。目前北斗终端主要是北斗系统的导航产品，
主要用于国防、电力、交通运输、公共安全、通信、水利等专业应用领域，其
应用的主要功能包括导航、定位、授时、通信等。
②能源业务
国内锂电池行业产能处于产品供不应求的局面，尤其在在中高端产品市场，
而在低端市场由于补贴力度下降和国家推广技术规范存在结构性过剩。铅酸蓄
电池作为国家调整产能的重点行业，目前处于整合期。
（3）行业需求及变动情况
①应用电子
1-1-332
目前，根据国家能源局制定的《配电网建设改造行动计划(2015～2020 年)》，
要通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015-2020 年，
配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，其中 2015 年投资不低于 3000 亿元，“十
三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿元。未来，这将促进对配电自动化相关设
备及系统的需求。
北斗：北斗是国家安全的核心系统之一，我国政府计划到 2020 年建成由 30
余颗卫星及地面运行控制系统组成的全球卫星导航系统。根据《国家卫星导航
产业中长期发展规划》，到 2020 年我国卫星导航产业规模超过 4000 亿元，北斗
贡献率达到 60%，重要应用领域达到 80%以上。
②能源业务
近年来，特种装备汽车快速发展使得锂二次电池供不应求、原材料上涨。
锂二次电池的发展将取决于特种装备汽车的产业、技术能力、生产成本；锂一
次电池方面，行业发展平稳，主要应用于水表、电表、以及军用特种领域，国
内厂商竞争加剧，利润空间越来越低，但市场需求比较稳定。
（4）行业竞争格局
①应用电子
配电自动化是电力系统现代化发展的必然趋势，配电自动化的实施涉及的
部门多，投资大，是一项系统工程，目前主要根据国家能源局、国网、南网的
总体规划对行业的发展进行布局。
军用市场主要以北斗产品和服务为主，2013 年开始小批量生产，逐步实现
规模化。大众应用市场上随着智能手机销量的快速增长，带导航功能的终端用
户数量激增。此外，汽车前装、后装用户及终端数量也保持稳定增长，该领域
GPS 系统应用已经趋于成熟，市场占有率极高，北斗系统的大众化普及才刚刚开
始。
②能源业务
随着中国锂电池技术、工艺水平、产品品质等的提升，目前中、日、韩三
1-1-333
国企业占有全球锂电池行业的大部分市场份额，全球锂电池产业逐步形成了中、
日、韩多头垄断的市场竞争格局。铅酸蓄电池作为国家调整产能的重点行业，
行业内企业数量随着准入名单的明确而减少，目前处于整合期。
（5）行业未来发展趋势
①应用电子
我国的配电网及配电自动化技术水平仍然落后于欧美等发达国家，是我国
电网建设薄弱的环节，主要表现为自动化水平低，配电网基础数据差，信息化
手段落后。“十二五”期间，国家大力建设智能电网，全面推进坚强智能电网
建设，实现电网各环节智能化建设的协调有序快速推进，用电环节智能化投资
迅速增长。随着我国城镇化进程的加速，配电网建设迎来发展机遇，2015 年 7
月 6 日，国家发改委、能源局联合发布《关于促进智能电网发展的指导意见》，
提出到 2020 年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环
保的智能电网体系。2016 年 3 月，国家发改委明确 2017 年输配电价改革要在
全国所有电网进行。配电自动化智能化行业的利润水平与产品档次、竞争程度
及进入行业壁垒有密切关系。近几年，受益于国家相关政策，配电自动化智能
化行业的整体毛利率趋于稳定。
北斗应用方面：近两年中国北斗产业发展迅猛，形成了完整的产业价值链。
目前技术水平上，北斗的精度与 GPS 的精度相差不大。随着北斗发展开始提速，
发改委，工信部、交通部等相关部门不断出台北斗产业的扶持政策，推动北斗
进一步产业化发展，北斗行业前景广阔，具有较高的盈利空间。
②能源业务
锂电池：近年来，特种装备汽车快速发展使得锂二次电池供不应求、原材
料上涨。锂二次电池的发展将取决于特种装备汽车的产业、技术能力、生产成
本；锂一次电池方面，行业发展平稳，主要应用于水表、电表、以及军用特种
领域，国内厂商竞争加剧，利润空间越来越低，但市场需求比较稳定。
铅酸电池：国家将铅酸蓄电池作为国家淘汰落后产能的重点行业，对铅酸
电池实行了行业准入制度。行业政策加强了产能总量控制和排放总量控制，产
1-1-334
能受到限制，行业处于整合期。
4、行业风险及应对措施
（1）应用电子
应用电子行业主要面临的风险为技术与市场竞争风险：在国家政策的大力
扶植下，行业前景开阔，整体盈利能力良好，使行业内的竞争者数量不断增加，
竞争更加激烈。若标的公司不能保持自己的核心竞争优势，不断更新产品和提
高服务水平，在不断加剧的竞争中，存在产品落后、市场份额萎缩的风险。
应对上述风险，标的公司积极采取的相关措施包括：持续加大研发投入，
增强公司的技术储备，进一步增强公司的市场竞争力。
（2）能源业务
能源业务所在行业主要面临的风险为：锂电池行业的市场需求与宏观经济
形势联系紧密，一旦宏观经济形势表现不利，将会对电池行业的市场需求产生
影响，进而给行业发展带来风险。
应对措施：加强对行业政策的了解和关注，从而及时跟进目标市场的状况
并迅速做出反应，调整战略，减少市场波动带来的不利影响。
5、行业主要竞争对手
（1）应用电子
随着智能配电网建设进程的加快，配电网的主站和终端由国网、南网统一
集中招标将是未来发展的趋势，行业内竞争激烈，主要集中于许继电气、国电
南瑞等企业；北斗系统作为国家重要的空间信息基础设施，在军用领域应用比
较早，主要由国内大型央企或者国企主导开发，随着向民用市场开放，更多民
企将进入这一领域。
（2）能源业务
锂电池方面，国内厂商竞争加剧，利润空间越来越低，但市场需求比较稳
定。铅酸电池由于产能受到限制，国内铅酸蓄电池行业的集中度逐步上升。
1-1-335
6、行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
①应用电子
A、电力系统投资向电网倾斜推动配电自动化行业加速发展
根据中国电力企业联合会的统计，2015 年全国主要电力企业合计完成投资
8694 亿元、同比增长 11.4%。其中，为贯彻落实《配电网建设改造行动计划(2015～
2020 年)》等文件要求，提升电网配电能力，电网公司进一步加大电网基础设施
投资力度，全年完成电网投资 4603 亿元、同比增长 11.7%；完成电源投资 4091
亿元、同比增长 11.0%。未来国家力投资将向输配电网络建设方发展倾斜，这将
有利于配电自动化行业的发展。
B、智能电网建设为配自动化行业发展提供新契机
近年来，我国大力发展智能电网建设。2015 年，国家发改委、国家能源局
发布《关于促进智能电网发展的指导意见》，提出“加强发展智能配电网，鼓励
分布式电源和微网建设，促进能源就地消纳。”智能电网建设将为配电自动化行
业创造新的市场需求，带来新的发展契机。
C、北斗产业处于起步阶段，未来民用市场空间更大
我国北斗卫星通信处于起步阶段的高速发展期，《国家卫星导航产业中长期
发展规划》等国家产业政策的提出推动北斗产业的快速发展，同时伴随着政策
出台和资金扶持，一系列的重大工程将会启动，增强卫星导航性能的基础工程
也将会逐步启动，北斗应用将进一步推广，并向大众领域延伸。
②能源业务
目前针对电池的能源政策不断推陈出新，国家《产业结构调整目录》将锂
离子电池、高容量密封型免维护铅酸蓄电池列为高技术绿色电池产品制造产业。
电池行业产品结构不断优化，绿色高性能电池不断替代高污染、低能量密度的
电池产品。产品结构的优化不但满足了下游市场的需求，更使电池行业得到整
体提升，使电池行业的整体朝着可持续发展的方向前进。
1-1-336
（2）不利因素
①应用电子
我国的输配电及控制设备市场吸引了众多国际知名电气制造商的相继进
入，并在高端输配电设备领域占据较大市场份额。以施耐德、ABB、西门子等为
代表的跨国公司通过在内设立合资或独资企业等方式抢占中国市场份额，加剧
了输配电设备的竞争。
②能源业务
近年来我国劳动力成本不断升高，直接增加了电池企业的用工成本，压缩
了企业的利润空间，给电池企业的发展带来了一定的不利影响；国际知名电池
制造企业具有品牌、资金、渠道优势，并积极通过收购、直接投资等方式对我
国电池制造企业的发展形成了一定的不利影响。
7、行业壁垒
（1）应用电子
目前我国配电自动化行业市场增长率高，技术渐趋成熟，行业竞争者不断
增加，同质化产品增多，企业进入的壁垒开始提高。
（2）能源业务
锂电池制造行业属于技术密集型的行业，行业进入需要较强的核心技术和
持续研发能力。此外，市场准入、相关认证、市场信誉等也是构成行业壁垒的
主要因素；铅酸电池的生产制造具有一定的行政和资质壁垒，工信部和环保部
依据《铅蓄电池行业准入条件》对企业实施行业准入管理。
8、行业特点和经营模式
（1）应用电子
配电自动化行业内多数企业产品集中在一次设备的研发、生产和制造。一
次设备行业属于中、低端产品，技术含量低、产品同质化，行业周期长，近年
来市场竞争不断加剧，毛利率不断走低。二次设备主要用于一次设备的控制、
1-1-337
监测和保护，科技含量相对较高，发展比稳定。
北斗产业链上下游产品的研发和产业化逐渐趋于完整。在北斗产业链结构
中，终端产业起到了拉动上游的元器件和导航软件的市场规模、启动下游应用
市场的中枢作用。
（2）能源业务
电池产业是一个集“资金密集”、“技术密集”为一体的产业。随着我国经
济持续增长，电池产业规模不断扩大，同时大量外资也不断涌入我国，为我国
电池行业的发展提供了充足的资金支持。我国电池行业经历了较长时间的积淀，
行业内企业不断加大研发的投入力度，与国外企业技术差距不断缩小。资金和
技术优势使得全球电池产业不断向我国进行转移，目前我国已经成为世界最大
的电池生产国之一。
三、标的资产经营情况分析与讨论
（一）中原电子的财务状况分析
1、资产分析
（1）资产结构
中原电子资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 27,955.82 6.49% 64,722.68 13.64% 33,160.55 8.64%
应收票据 33,812.99 7.84% 19,932.15 4.20% 18,226.15 4.75%
应收账款 65,047.81 15.09% 78,511.48 16.55% 70,499.34 18.36%
预付款项 18,877.12 4.38% 12,380.66 2.61% 10,784.38 2.81%
其他应收款 4,666.43 1.08% 5,081.62 1.07% 7,286.76 1.90%
存货 152,327.67 35.34% 164,033.02 34.58% 118,432.91 30.84%
其他流动资产 59.72 0.01% 1,484.87 0.31% 4,049.39 1.05%
流动资产合计 302,747.57 70.24% 346,146.49 72.97% 262,439.48 68.35%
可供出售金融
16,146.04 3.75% 16,312.60 3.44% 16,162.16 4.21%
资产
固定资产 75,206.82 17.45% 76,141.79 16.05% 49,269.72 12.83%
1-1-338
在建工程 21,394.58 4.96% 20,131.71 4.24% 40,366.65 10.51%
无形资产 13,300.17 3.09% 13,424.57 2.83% 10,415.64 2.71%
开发支出 1,060.76 0.25% 1,060.77 0.22% 4,342.83 1.13%
长期待摊费用 40.99 0.01% 0.78 0.00% 1.00 0.00%
递延所得税资
1,144.10 0.27% 1,145.45 0.24% 971.06 0.25%
产
非流动资产合计 128,293.47 29.76% 128,217.66 27.03% 121,529.07 31.65%
资产总计 431,041.04 100% 474,364.15 100% 383,968.55 100%
报告期内， 2015 年末总资产较 2014 年末增长 23.54%。2016 年 3 月 31 日
总资产较 2015 年末减少 9.13%。资产结构相对稳定，主要由流动资产组成，2014
年末、2015 年末及 2016 年 3 月 31 日的流动资产占比为 68.35%、72.97%和 70.24%，
流动资产占总资产的比例较高与其所在的行业特点相适应，资产主要包括货币
资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程。
（2）货币资金
报告期内，货币资金金额保持稳定，具体明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 14.15 5.66 3.77
银行存款 12,672.73 61,846.88 31,355.64
其他货币资金 15,268.93 2,870.14 1,801.14
合 计 27,955.82 64,722.68 33,160.55
报告期内，中原电子货币资金主要为银行存款和其他货币资金，货币资金中
的其他货币资金主要为定期存款、银行承兑汇票保证金。
（3）应收账款
报告期内，中原电子应收账款分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收
账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款，单项金额重大的判断依据或金额标准为 200 万元。
单位：万元
2016 年 3 月 2015 年 12 2014 年 12
类别
31 日 月 31 日 月 31 日
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 4,700.93 5,869.94 6,613.59
1-1-339
关联方应收账款 49.77 200.66
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 59,063.21 71,072.16 62,654.29
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账
1,233.90 1,368.72 1,231.46
款
合计 65,047.81 78,511.48 70,499.34
报告期内，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款具体情况如下：
2016.3.31
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
ENERSYS INC. 3,063.01 信用期内，预计可收回
艾诺斯（重庆）华达电源
423.81 信用期内，预计可收回
系统有限公司
FIAMM 739.99 信用期内，预计可收回
中金数据 264.26 信用期内，预计可收回
SARAMIN 209.86 信用期内，预计可收回
合计 4,700.93
2015.12.31
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
中金数据 264.26 信用期内，预计可收回
ENERSYS INC. 2,499.48 信用期内，预计可收回
FIAMM 743.91 信用期内，预计可收回
SARAMIN 658.84 信用期内，预计可收回
ENERSYS INC. 573.40 信用期内，预计可收回
艾诺斯（重庆）华达电源
472.57 信用期内，预计可收回
系统有限公司
ALGA MUHENDISLIK
435.87 信用期内，预计可收回
TICARET
北京中金云网科技有限
221.62 信用期内，预计可收回
公司
合计 5,869.94
2014.12.31
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
ENERSYS INC. 3,985.39 信用期内，预计可收回
FIAMM 611.30 信用期内，预计可收回
中金数据 561.87 信用期内，预计可收回
SARAMIN 545.47 信用期内，预计可收回
ENERSYS INC-内销 524.24 信用期内，预计可收回
ALGA MUHENDISLIK
385.31 信用期内，预计可收回
TICARET
合计 6,613.59
报告期内，中原电子按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的具体情
1-1-340
况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备 账面价值
金额 比例（%）
1 年以内 55,081.22 84.02 2,754.06 52,327.16
1-2 年 4,912.57 7.49 491.26 4,421.31
2-3 年 1,881.07 2.87 564.32 1,316.75
3-4 年 1,825.82 2.79 1,095.49 730.33
4-5 年 1,338.33 2.04 1,070.66 267.67
5 年以上 515.86 0.79 515.86 0.00
合计 65,554.87 100 6,491.66 59,063.21
2015 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备 账面价值
金额 比例（%）
1 年以内 65,096.75 84.17 3,255.03 61,841.72
1-2 年 7,575.00 9.79 757.50 6,817.50
2-3 年 2,494.56 3.23 748.37 1,746.19
3-4 年 1,571.43 2.03 942.86 628.57
4-5 年 190.91 0.25 152.73 38.18
5 年以上 415.17 0.54 415.17 0.00
合计 77,343.82 100 6,271.66 71,072.16
2014 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备 账面价值
金额 比例（%）
1 年以内 53,724.40 78.94 2,686.22 51,038.18
1-2 年 10,297.83 15.13 1,029.78 9,268.04
2-3 年 3,214.55 4.72 964.35 2,250.21
3-4 年 191.69 0.28 115.01 76.68
4-5 年 105.91 0.16 84.73 21.18
5 年以上 519.49 0.76 519.49 0.00
合计 68,053.87 100 5,399.58 62,654.29
2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月 31 日，1 年以内的应收账款余额占比
为 78.94%、84.17%、84.02%，报告期内中原电子应收账款质量较好。
报告期内，中原电子应收账款主要是高新电子业务的应收账款，属正常业务
经营所致。由于高新电子业务的客户主要采取先交货再结算的方式，导致应收账
1-1-341
款规模比较大。近三年，随着高新电子业务迅速发展，应收账款呈逐年上升趋势。
中原电子主要客户质地优良，坏账准备计提充分。
（4）存货
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 13,686.94 198.65 13,488.28
自制半成品及在产品 58,486.25 0.00 58,486.25
库存商品 79,437.83 23.79 79,414.04
委托加工物资 960.45 21.35 939.10
合计 152,571.46 243.79 152,327.67
2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 15,837.98 198.65 15,639.33
自制半成品及在产品 56,667.52 0.00 56,667.52
库存商品 90,858.55 23.79 90,834.77
委托加工物资 912.76 21.35 891.41
合计 164,276.81 243.79 164,033.02
2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,267.51 152.17 8,115.34
自制半成品及在产品 49,849.71 0.00 49,849.71
库存商品 59,540.30 23.79 59,516.51
委托加工物资 970.66 19.31 951.35
合计 118,628.18 195.27 118,432.91
2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月 31 日，中原电子存货的账面价值为
118,432.91 万元、164,033.02 万元、152,327.67 万元，占总资产的比例为
30.84%、34.58%、35.34%。2015 年末中原电子存货较上年末增加 45,600.11 万
元，增长 38.50%，主要是存货中库存商品增幅较大。
2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月 30 日、2015 年末、2016 年 3 月 31 日，
中原电子存货占总资产的比例情况如下：
单位：万元
项目 存货 总资产 占总资产比例
2016 年 3 月 31 日 152,327.67 431,041.04 35.34%
1-1-342
2015 年 12 月 31 日 164,033.02 474,364.15 34.58%
2015 年 9 月 30 日 149,097.93 420,515.58 35.46%
2014 年 12 月 31 日 118,432.91 383,968.55 30.84%
2013 年 12 月 31 日 66,752.80 286,280.28 23.32%
中原电子存货主要组成部分是其子公司中元股份和中电信息的存货，存货
增长主要来自中元股份存货的增长（高新电子业务）和中电信息存货的增长（以
手机贸易为主的应用电子业务）。存货占总资产比例较高的主要原因是高新电子
和手机贸易行业特点决定。报告期内，随着中原电子订单逐年大幅增加，其生
产销售规模增长幅度较大，2013-2015 年，中原电子主营业务收入分别为
209,086.77 万元、245,171.47 万元、297,616.35 万元，高新电子业务收入分别
为 73,951.23 万元、99,878.27 万元、121,374.64 万元，应用电子业务收入分
别为 93,757.01 万元、98,180.55 万元、125,484.23 万元，存货规模增加是支
撑销售规模迅速增长的基础。
中元股份存货主要是原材料、自制半成品及在产品、库存商品，其存货账
面价值较大的主要原因是中元股份作为大型军品生产企业，在接到军品订单后，
开始备货、安排生产、军代表验收合格、入库、根据客户要求安排发货，完整
的生产-销售需要一定的周期。在客户收货验收后，主要风险与报酬转移，确认
收入并结转相应成本。中元股份高新电子业务处于增速期，为应对逐年增幅的
订单，原材料、自制半成品及在产品、库存商品均大幅增加，验收合格前，存
货账面价值较大。
中电信息存货主要是库存商品，其存货账面价值较大的主要原因是中电信
息主营业务是以手机批发销售为主。手机批发销售业务，手机作为单位价值较
高的商品，采购及销售均是先预付和预收货款，为应对销售需求而采购会形成
较大规模的库存商品。
2015 年 9 月 30 日，中元股份存货账面价值为 11.61 亿元，占中原电子存货
的 77.87%；中电信息存货账面价值为 2.48 亿元，占中原电子存货的 16.63%，
2015 年 9 月 30 日中原电子存货账面价值较大的主要原因是订单的增加、生产规
模扩大带来的高新电子业务原材料、自制半成品及在产品、库存商品的大幅增
加以及为应对手机销售而采购手机形成的库存商品，均为正常生产经营所致，
1-1-343
具有合理性。
截至 2015 年 9 月 30 日，中原电子各类销售产品（库存商品）库存金额占
比及毛利率情况统计如下：
单位：万元
销售产品 账面余额 占比 毛利率（2015 年 1-9 月） 存货跌价准备
高新电子 50,374.71 63.65% 42.66% -
应用电子 23,194.08 29.31% 2.32% 23.79
能源业务 5,578.17 7.05% 24.60% -
合计 79,146.96 100.00% 21.68% 23.79
中原电子销售产品主要是高新电子产品（军品），应用电子产品中的手机、
采变电终端、船舶产品。军品、采变电终端、船舶产品是按订单进行生产，毛
利率较高，市场情况良好，经减值测试后没有跌价，不存在销售价格低于存货
成本的情况，无需计提跌价准备。手机属于贸易产品，尽管毛利率较低，但流
转速度快，不需要计提跌价准备。
能源业务产品（民品电池）毛利率中等，按订单进行生产，经减值测试后
没有跌价。
应用电子产品中的其他民品主要是部分陈旧、技术过时的民品，经减值测
试发现存在减值现象，按照库龄及库存状况计提了跌价准备。
综上，根据中原电子销售产品的情况，其存货跌价准备主要针对是部分陈
旧、技术过时的民品中库龄较长的原材料及委托加工物资计提的跌价准备，军
品、手机、及采变电终端、船舶产品、民品电池经减值测试后没有跌价，存货
跌价准备的计提是充分的。
（5）固定资产
报告期内，中原电子固定资产明细如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 48,428.30 3,269.50 0.00 45,158.80
机器设备 22,446.97 10,630.65 0.00 11,816.32
1-1-344
运输工具 2,770.41 1,205.00 0.00 1,565.40
电子设备 27,033.86 10,367.57 0.00 16,666.29
合计 100,679.54 25,472.72 0.00 75,206.82
2015 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 48,428.30 2,949.90 0.00 45,478.40
机器设备 22,419.41 10,658.43 0.00 11,760.98
运输工具 2,754.50 1,161.36 0.00 1,593.15
电子设备 26,982.70 9,673.45 0.00 17,309.25
合计 100,584.91 24,443.13 0.00 76,141.79
2014 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 28,247.30 6,345.07 0.00 21,902.23
机器设备 18,198.02 10,316.02 0.00 7,882.00
运输工具 2,932.91 1,232.48 0.00 1,700.43
电子设备 25,703.59 7,918.53 0.00 17,785.06
合计 75,081.83 25,812.10 0.00 49,269.72
2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月 31 日，中原电子公司固定资产的账面
价值为 49,269.72 万元、76,141.79 万元、75,206.82 万元，占总资产的比例为
12.83%、16.05%、17.45%。从整体上来看，中原电子固定资产占总资产的比例
相对稳定，主要由房屋建筑物、电子设备构成，报告期内该两项占固定资产账
面价值比例分别为 80.55%、82.46%、82.21%。
2015 年末中原电子固定资产较上年末增加 26,872.07 万元，增长 54.54%，
主要原因是在建工程转入导致房屋建筑物大幅增加。
（6）在建工程
截至 2016 年 3 月 31 日，中原电子在建工程为 21,394.58 万元。报告期内，
中原电子在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中原科技产业基地 - - 22,929.88
移动专项工程 - - 1,006.68
互联网批生产 - - 7,593.29
统筹研保 9,801.78 8,853.93 -
新能源研究院未来城 5,758.00 5,563.07 4,006.98
1-1-345
安装设备 264.61 249.8 329.61
四楼生产线改造 - - 39.46
阀控密封铅酸蓄电池
- - 178.38
生产线技术改造项目
其他项目 5,570.19 5,464.19 4,282.38
合计 21,394.58 20,131.71 40,366.65
2015 年末，在建工程较 2014 年末减少 20,234.94 万元，降幅为 50.13%，
主要是因为中原科技产业基地转固所致。
2、负债分析
（1）负债结构
报告期内，中原电子负债情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 10,100.00 4.08% 11,100.00 3.75% 11,000.00 5.01%
应付票据 19,499.73 7.88% 19,296.12 6.52% 8,323.85 3.79%
应付账款 110,621.52 44.68% 115,810.15 39.15% 76,931.81 35.02%
预收款项 74,748.07 30.19% 84,531.67 28.58% 54,350.12 24.74%
应付职工薪
706.04 0.29% 1,676.36 0.57% 1,329.65 0.61%
酬
应交税费 3,739.79 1.51% 3,151.42 1.07% 2,672.64 1.22%
应付利息 1.27 0.00% 1,694.88 0.57% 1,683.00 0.77%
应付股利 160.00 0.06% - 0.00% 29.40 0.01%
其他应付款 9,073.33 3.66% 10,665.87 3.61% 12,379.25 5.64%
流动负债合
228,649.74 92.36% 277,926.47 93.95% 168,699.72 76.80%
计
非流动负债：
应付债券 - - - - 30,000.00 13.66%
长期应付款 1,001.28 0.40% - - - -
专项应付款 16,416.69 6.63% 16,358.36 5.53% 20,794.51 9.47%
递延所得税
50.22 0.02% 73.50 0.02% 50.22 0.02%
负债
其他非流动
1,456.00 0.59% 1,456.00 0.49% 107.00 0.05%
负债
非流动负债 18,924.19 7.64% 17,887.86 6.05% 50,951.74 23.20%
1-1-346
合计
负债合计 247,573.93 100% 295,814.32 100% 219,651.45 100.00%
报告期内，中原电子负债规模变动与公司总资产变化相符。从负债构成来看，
中原电子负债主要为流动负债，流动负债中又以应付账款、预收款项为其主要构
成。
（2）应付账款
报告期内，中原电子应付账款账龄情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 83,059.29 79,229.02 58,713.66
1至2年 16,837.23 22,952.02 8,867.26
2至3年 5,260.86 6,720.85 4,590.91
3 年以上 5,464.13 6,908.26 4,759.98
合计 110,621.52 115,810.15 76,931.81
报告期内，中原电子应付账款增长较快，主要是应付未付的原材料采购款，
由于其下属子公司中元股份从事高新电子业务，在研发、生产制造过程中需要采
购各类元器件、金属材料和非金属材料等，形成了较高的应付账款。2014 年末、
2015 年末和 2016 年 3 月 31 日，中原电子应付账款分别为 76,931.81 万元、
115,810.15 万元和 110,621.52 万元，在流动负债中占比较高，分别为 45.60%、
41.67%和 48.38%。
2015 年末中原电子应付账款较上年末增加 38,878.34 万元，增长 50.54%，
主要是 2 年以内的应付账款增幅较大。
报告期内，应付账款逐年增加主要由于高新电子业务的销售规模增长带来采
购规模的相应增长。
（3）预收帐款
中原电子预收款金额较高。报告期内，中原电子预收款项账龄分布明细如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-1-347
1 年以内 62,739.69 83.93% 82,628.23 97.75% 53,066.18 97.64%
1至2年 10,118.05 13.54% 1,500.77 1.78% 787.62 1.45%
2至3年 1,494.52 2.00% 43.60 0.05% 266.39 0.49%
3 年以上 395.81 0.53% 359.07 0.42% 229.93 0.42%
合计 74,748.07 100.00% 84,531.67 100.00% 54,350.12 100.00%
报告期内中原电子预收账款分别占 2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月 31
日负债总额的 24.74%、28.58%、30.19%，主要为一年以内的预收款。
2015 年末中原电子预收账款较上年末增加 30,181.55 万元，增长 55.53%，
主要是 1 年以内的预收账款增幅较大。中原电子预收账款增幅较大原因是其下属
中电信息经营手机销售业务，2014 年以来跟商家主要采取预收方式进行销售，
形成了较大的预收账款，其比例和时间根据其销售合同的具体情况确定。
（4）应付债券
报告期内，中原电子应付债券为公司 2013 年 1 月 11 日发行的 3 年期中期
票据。报告期中原电子应付债券余额如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
期末余额 - - 30,000.00
合计 - - 30,000.00
（5）专项应付款
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
3551 人才项目 56.00 - -
L15-09 检测设备校准装置 -6.27 -6.25 -
移动专项资金 - - 900.00
互联网研制保障建设 - - 3,120.00
三零工程等其他建设 - - 55.00
专项账户 12,700.00 12,700.00 11,520.00
CEC 标准化 - - 36.00
专业保障队伍训练 - - 70.00
湖北省电动汽车发展专项 - - 100.00
湖北省光电子专项（船舶自
- - 80.00
动识别）
东湖开发区科技创新项目 - - 10.00
1-1-348
智能家居电器节能与网络
- - 45.00
监控系统
现代服务业（船舶智能信息
- - 300.00
服务平台建设与应用）
东湖高新区技术创新（新能
源汽车动力电池管理系统 - - 100.00
创新平台）
船联网智能技术研究项目 - - 470.00
智能航标系统研制及产业
- - 45.00
化
太阳能光伏微网技术研究
- - 120.00
及产业化
基于航运智能信息系统（船
联网）的智能通导节点装备 - - 200.00
研制
锂电池研发专项 40.00 40.00 40.00
锂电池等相关项目款 -37.09 -25.39 -66.28
其他项目 3,664.05 3,650.00 3,649.80
合计 16,416.69 16,358.36 20,794.51
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月 31 日，中原电子专项应付款分别占 2014
年末、2015 年末、2016 年 3 月 31 日负债总额的 9.47%、5.53%、6.63%，主要由
专项账户对应的国拨资金组成。
（6）偿债能力分析
报告期内，中原电子主要偿债能力指标如下：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.32 1.25 1.56
速动比率（倍） 0.66 0.66 0.85
资产负债率 57.44% 62.36% 57.21%
息税前利润（万元） 7,195.64 28,076.40 26,302.82
利息保障倍数 21.51 10.26 9.80
注：（a）流动比率＝流动资产/流动负债；（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（c）资产负债率＝总负债/总资产；（d）息税前利润=利润总额+利息费用；（e）利息保障倍
数=EBIT（息税前利润）/利息费用
报告期内，中原电子 2014 年末、2015 年末流动比率和速动比率呈下降趋势，
资产负债率呈上升趋势，2016 年 3 月 31 日流动比率、速动比率较 2015 年末有
所上升，资产负债率较 2015 年末有所下降。
1-1-349
（7）资产运营效率分析
报告期内，中原电子资产运营能力相关指标如下：
2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2015 年
应收账款周转率（倍） 1.21 4.09 4.13
存货周转率（倍） 0.42 1.70 2.04
总资产周转率（倍） 0.19 0.71 0.75
注：（a）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均；（b）存货周转率＝营业
成本/存货期初期末平均；（c）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均；（d）2016 年
1-3 月数据未年化
中原电子 2014 年、2015 年应收账款周转率分别为 4.13 和 4.09，应收账款
周转率相对稳定。2014 年、2015 年存货周转率分别为 2.04 和 1.70，存货周转
率呈现下降趋势，中原电子存货中的自制半成品及在产品、库存商品数额较大，
周转率偏低。2014 年、2015 年总资产周转率分别为 0.75 和 0.71，相对保持稳
定。
3、经营成果分析
（1）损益表
报告期内，中原电子公司最近两年一期损益表情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 86,921.30 304,681.43 251,535.17
其中：主营业务收入 85,819.34 297,616.35 245,171.47
其他业务收入 1,101.96 7,065.08 6,363.70
营业总成本 80,074.01 284,543.64 228,946.82
其中：主营业务成本 65,980.08 233,941.38 184,073.52
其他业务成本 996.22 5,695.75 4,499.42
营业税金及附加 351.68 555.13 405.97
销售费用 1,192.45 4,485.94 4,739.47
管理费用 11,059.61 37,639.90 31,518.47
财务费用 235.22 1,630.75 2,301.24
资产减值损失 258.74 594.78 1,408.72
投资收益 - 860.22 860.09
营业利润 6,847.28 20,998.01 23,448.44
1-1-350
营业外收入 25.80 4,497.59 275.65
营业外支出 11.93 156.46 104.35
利润总额 6,861.15 25,339.14 23,619.74
所得税费用 1,637.24 5,338.87 3,120.28
净利润 5,223.91 20,000.27 20,499.45
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,591.51 15,211.35 15,302.04
少数股东损益 1,632.40 4,788.91 5,197.41
（2）主营业务收入分析
报告期内，中原电子主营业务收入主要由高新电子及高新电子配套及相关业
务的应用电子、能源业务构成。整体呈增长趋势，具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
高新电子 40,680.04 47.40% 121,374.64 40.78% 99,878.27 40.74%
应用电子 35,884.63 41.81% 125,484.23 42.16% 98,180.55 40.05%
能源业务 9,254.67 10.78% 50,757.48 17.05% 47,112.66 19.22%
合计 85,819.34 100.00% 297,616.35 100.00% 245,171.47 100.00%
中原电子主要从事高新电子业务，应用电子及能源业务均为高新电子配套及
相关业务，手机贸易是应用电子的主要组成部分。
报告期内，高新电子作为中原电子主营业务的核心，其收入增长趋势明显，
占主营业务收入的比例分别为 40.74%、40.78%、47.40%。中原电子近年来不断
强化主业发展，加大研发力度，提升高新电子业务的市场竞争力。
报告期内，中原电子的应用电子营业收入为 98,180.55 万元、125,484.23
万元、35,884.63 万元，主要由手机贸易构成，收入规模较大但盈利能力较低。
（3）主营业务成本分析
报告期内，中原电子主营业务成本构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
高新电子 23,947.16 36.29% 74,877.68 32.01% 52,074.97 28.29%
应用电子 35,044.43 53.11% 121,459.66 51.92% 95,232.65 51.74%
1-1-351
能源业务 6,988.49 10.59% 37,604.04 16.07% 36,765.90 19.97%
合计 65,980.08 100.00% 233,941.38 100.00% 184,073.52 100.00%
报告期内，中原电子主营业务成本构成较为稳定。
（4）主营业务毛利和毛利率分析
①主营业务毛利分析
单位：万元
类别 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、高新电子
主营业务毛利 16,732.88 46,496.96 47,803.29
占比 84.34% 73.02% 78.24%
二、应用电子
主营业务毛利 840.20 4,024.57 2,947.90
占比 4.24% 6.32% 4.82%
三、能源业务
主营业务毛利 2,266.18 13,153.44 10,346.76
占比 11.42% 20.66% 16.93%
主营业务毛利总计 19,839.26 63,674.97 61,097.95
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，高新电子主营业务毛利占中原电子
主营业务毛利总额比例为 78.24%、73.02%、84.34%，因此，高新电子是中原电
子的核心业务，是中原电子主营业务毛利的主要来源。
②毛利率分析
报告期内，中原电子主营业务毛利率如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
高新电子 41.13% 38.31% 47.86%
应用电子 2.34% 3.21% 3.00%
能源业务 24.49% 25.91% 21.96%
综合毛利率 23.12% 21.39% 24.92%
报告期内，高新电子一直保持较高的盈利能力，毛利率在 43%左右。应用电
子手机贸易比重较大，毛利率较低。能源业务较为稳定，毛利率在 24%左右。
（5）期间费用分析
报告期内，中原电子期间费用金额及占当期营业收入比例如下表所示：
1-1-352
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,192.45 1.37% 4,485.94 1.47% 4,739.47 1.88%
管理费用 11,059.61 12.72% 37,639.90 12.35% 31,518.47 12.53%
财务费用 235.22 0.27% 1,630.75 0.54% 2,301.24 0.91%
合计 12,487.29 14.37% 43,756.59 14.36% 38,559.18 15.33%
①销售费用
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，中原电子销售费用分别为 4,739.47
万元、4,485.94 万元、1,192.45 万元，均系公司日常经营销售相关正常开支，
具体内容如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
业务经费 185.97 732.12 1,486.98
职工薪酬 416.54 1,532.51 1,445.69
运输费 34.07 749.53 697.98
销售服务费 113.13 343.62 571.50
样品及产品损耗 8.65 23.02 26.93
广告费 0.00 27.01 17.44
折旧费 5.62 25.75 10.62
修理费 1.33 3.19 5.21
展览费 0.00 10.98 0.00
其他 427.14 1,038.20 477.12
合计 1,192.45 4,485.94 4,739.47
②管理费用
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，中原电子管理费用分别为 31,518.47
万元、37,639.90 万元、11,059.61 万元，主要由研究开发费、职工薪酬、折旧
费等构成，其中研究开发费主要为中原电子从事高新电子研究的研发费用。管
理费用具体内容如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
研究开发费 4,496.81 18,045.26 12,787.45
职工薪酬 4,395.73 11,049.49 10,048.81
折旧费 1,104.41 3,109.63 2,449.51
1-1-353
修理费 113.28 288.00 345.34
业务招待费 60.98 226.03 274.38
无形资产摊销 123.54 281.39 213.41
差旅费 38.26 193.81 218.19
办公费 54.50 208.32 154.96
聘请中介机构费 15.21 173.23 133.72
保险费 19.56 164.77 82.35
会议费 27.32 82.51 56.84
董事会费 0.00 12.15 16.73
咨询费 23.00 5.14 1.58
其他 587.03 3,800.17 4,735.22
合计 11,059.61 37,639.90 31,518.47
③财务费用
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，中原电子财务费用分别为 2,301.24
万元、1,630.75 万元、235.22 万元，主要是利息支出，具体内容如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
利息支出 334.48 2,737.26 2,683.08
减：利息收入 125.36 648.44 360.97
汇兑损失 16.52 0.00 0.00
减：汇兑收益 0.00 503.09 55.34
手续费支出 9.58 44.98 34.15
其他 0.00 0.03 0.32
合计 235.22 1,630.75 2,301.24
（6）非经常性损益构成情况
单位：万元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -11.71 -127.20 -26.59
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 25.11 1,411.85 273.11
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.48 3,056.48 -75.22
所得税影响额 3.47 181.13 42.82
合 计 10.40 4,160.00 128.47
2014 年，中原电子非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。2015 年，
1-1-354
中原电子非经常性损益主要为拆迁补偿和计入当期损益的政府补助。扣除非经
常性损益后，中原电子净利润仍保持相对稳定。
（二）圣非凡的财务状况分析
1、资产构成分析
圣非凡最近两年一期资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 14,179.25 37.62% 9,831.28 25.05% 15,148.06 47.56%
应收账款 2,495.52 6.62% 10,065.20 25.65% 743.19 2.33%
预付款项 1,023.20 2.71% 811.48 2.07% 851.75 2.67%
其他应收
188.80 0.50% 149.20 0.38% 261.85 0.82%
款
存货 2,753.24 7.30% 1,546.07 3.94% 828.31 2.60%
流动资产
20,640.01 54.76% 22,403.24 57.08% 17,833.16 55.99%
合计
非 流 动 资
产：
固定资产 11,820.79 31.36% 910.29 2.32% 1,535.03 4.82%
在建工程 5,205.38 13.81% 15,897.64 40.51% 12,413.49 38.97%
长期待摊
28.81 0.08% 36.88 0.09% 70.40 0.22%
费用
非流动资
17,054.99 45.24% 16,844.81 42.92% 14,018.92 44.01%
产合计
资产总计 37,694.99 100.00% 39,248.05 100.00% 31,852.08 100.00%
报告期内，圣非凡总资产规模变化主要由于货币资金、应收账款、存货、
固定资产、在建工程等科目的增减变化。报告期内，圣非凡资产结构比较稳定，
流动资产占总资产比重为 55%左右，资产主要包括货币资金、应收账款、预付款
项、存货、固定资产和在建工程。报告期内，圣非凡主要资产情况分析如下：
（1）流动资产
①货币资金
报告期内，圣非凡货币资金明细如下：
1-1-355
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 0.98 0.01% 2.43 0.02% 0.65 0.00%
银行存款 14,178.27 99.99% 9,828.85 99.98% 15,147.41 100.00%
合 计 14,179.25 100.00% 9,831.28 100.00% 15,148.06 100.00%
2015 年末圣非凡货币资金较上年末下降 35.10%，主要由于年末应收账款增
加所致。2016 年 3 月末圣非凡货币资金较上年末增长 44.23%，主要由于收回上
年末部分应收账款和经营积累增加所致。
②应收账款
报告期内，圣非凡应收账款分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账
款和单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，单项金额重大的判断依据
或金额标准为 100 万元。
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
单项金额重大并单独计提坏账准
2,346.90 94.04% - 2,346.90 94.04%
备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账
148.62 5.96% - 148.62 5.96%
准备的应收账款
合 计 2,495.52 100% - 2,495.52 100%
2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
单项金额重大并单独计提坏账准
9,968.98 99.04% - 9,968.98 99.04%
备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账
96.23 0.96% - 96.23 0.96%
准备的应收账款
合 计 10,065.20 100% - 10,065.20 100%
2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 坏账准备 账面价值 比例
单项金额重大并单独计提坏账准
714.70 96.17% - 714.70 96.17%
备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账
28.49 3.83% - 28.49 3.83%
准备的应收账款
合 计 743.19 100% - 743.19 100%
2015 年末，圣非凡应收账款较上年末增加 9,322.01 万元，增幅 1254.32%，
1-1-356
主要由于圣非凡主营业务收入增加但主要客户应收款项尚未收回所致，2016 年
3 月末，应收账款较上年末减少 7,569.68 万元、减少 75.21%，主要由于 2016
年 1 月份收回主要客户款项所致。
由于圣非凡应收账款对象相对集中，且历年未发生过坏账，故单项金额重大
并单独计提坏账准备的应收账款未计提坏账准备。报告期内，期末单项金额重大
并单独计提坏账准备的前五名应收账款明细如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例
中国船舶工业系统工程研究院 1,084.10
中国船舶重工集团公司第七二二所 487.80
北京北广科技股份有限公司 399.00
广州广船国际股份有限公司 161.00
北京网新中广科技发展有限责任公司 110.00
合 计 2,241.90
2015 年 12 月 31 日
单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例
B1 7,230.00
B4 460.68
北京北广科技股份有限公司 399.00
芜湖新联造船有限公司 108.95
北京网新中广科技发展有限责任公司 110.00
合 计 8,308.63
2014 年 12 月 31 日
单位名称 应收账款 坏账准备 计提比例
江南造船（集团）有限责任公司 359.00
中国船舶工业系统工程研究院 225.70
北京网新中广科技发展有限责任公司 130.00
合 计 714.70
③预付账款
报告期内，圣非凡预付款项账龄分布明细如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 256.39 25.06% 811.48 100% 824.14 96.76%
1至2年 766.81 74.94% - - 9.69 1.14%
1-1-357
2-3 年 - - - - 17.92 2.10%
3 年以上 - - - - - -
合 计 1,023.20 100% 811.48 100% 851.75 100%
2014 年末、2015 年末，圣非凡预付款项的账龄基本在一年以内，其金额占
预付账款金额的比例分别为 96.76%、100%。
截至 2016 年 3 月 31 日，圣非凡预付款项前五名明细如下：
单位：万元
占预付款期末余额
单位名称 款项内容 期末余额
合计数的比例（%）
天航工业进出口有限公司 项目款 790.51 77.26%
B2 货款 93.15 9.10%
西安星通通信科技有限公司 货款 61.20 5.98%
北京尚作建筑装饰工程有限公司 装修款 10.00 0.98%
四川省眉山市力达电子有限责任公司 货款 5.00 0.49%
合 计 959.86 93.81%
④存货
报告期内，圣非凡存货明细如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 836.46 30.38% 486.58 31.47% 545.12 65.81%
自制半成品及
1,916.78 69.62% 1,059.50 68.53% 283.19 34.19%
在产品
合 计 2,753.24 100% 1,546.07 100% 828.31 100%
圣非凡存货包括原材料和自制半成品及在产品，在产品主要为按照客户需求
设计、研制的产品或项目，2015 年末、2016 年 3 月末自制半成品及在产品大幅
增加主要由于年中根据订单及生产计划增加了产品产出导致。
（2）非流动资产
①固定资产
报告期内，圣非凡固定资产规模较为稳定，具体明细如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日
1-1-358
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 11,031.29 35.93 10,995.36
机器设备 3,785.38 3,470.07 315.32
运输工具 434.18 312.76 121.42
电子设备 603.59 288.88 314.71
办公设备 80.78 6.79 73.99
合计 15,935.22 4,114.43 11,820.79
2015 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 - - -
机器设备 3,785.38 3,415.55 369.84
运输工具 434.18 304.39 129.79
电子设备 603.59 262.96 340.64
办公设备 73.39 3.36 70.03
合计 4,896.54 3,986.25 910.29
2014 年 12 月 31 日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 865.03 224.60 640.43
机器设备 3,815.08 3,214.40 600.68
运输工具 434.18 258.85 175.33
电子设备 320.42 202.51 117.91
办公设备 2.27 1.58 0.69
合计 5,436.98 3,901.95 1,535.03
2016 年 3 月 31 日，圣非凡固定资产原值较 2015 年末增加 11,038.68 万元，
主要系 2016 年 1 月，北七家未来科技城中国电子基地项目中房屋主体已建造完
成并投入使用，在建工程共计 11,031.29 万元转入固定资产。
②在建工程
报告期内，圣非凡在建工程明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
北七家未来科技城中
3,314.30 14,006.25 12,413.49
国电子基地
研制保障项目 1,454.61 1,454.88 -
保密技防项目 206.04 206.07 -
保密技防配套建设 230.43 230.43 -
合 计 5,205.38 15,897.64 12,413.49
报告期内，圣非凡在建工程变化的主要原因系公司北七家未来科技城中国
1-1-359
电子基地项目中房屋主体已于 2016 年 1 月建造完成并投入使用，相关在建工程
转入固定资产所致。
2、负债构成分析
圣非凡最近两年一期合并负债构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 12,000.00 54.81% 12,000.00 49.68% 12,000.00 56.07%
应付账款 3,141.45 14.35% 4,028.91 16.68% 2,609.87 12.20%
预收款项 1,159.80 5.30% 1,158.80 4.80% 1,496.78 6.99%
应交税费 749.81 3.42% 2,567.48 10.63% 1,826.30 8.53%
其他应付款 2,841.97 12.98% 2,398.35 9.93% 1,968.16 9.20%
流动负债合计 19,893.03 90.86% 22,153.54 91.72% 19,901.11 92.99%
非流动负债： 0.00%
专项应付款 2,000.00 9.14% 2,000.00 8.28% 1,500.00 7.01%
非流动负债合计 2,000.00 9.14% 2,000.00 8.28% 1,500.00 7.01%
负债合计 21,893.03 100.00% 24,153.54 100.00% 21,401.11 100.00%
报告期内，圣非凡负债结构比较稳定，流动负债占总负债比重超过 90%，负
债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和专项应付款。报告
期内，圣非凡主要负债情况分析如下：
（1）流动负债
①短期借款
报告期内，圣非凡短期借款为公司向中国电子财务有限责任公司的借款，报
告期内金额如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
信用借款 12,000.00 12,000.00 12,000.00
合计 12,000.00 12,000.00 12,000.00
②应付账款
报告期内，圣非凡应付账款账龄分布明细如下：
1-1-360
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 383.19 12.20% 3,271.61 81.20% 2,001.52 76.69%
1-2 年 2,091.19 66.57% 532.75 13.22% 527.12 20.20%
2-3 年 532.75 16.96% 219.22 5.44% 81.23 3.11%
3 年以上 134.32 4.28% 5.32 0.13% - -
合 计 3,141.45 100.00% 4,028.91 100.00% 2,609.87 100.00%
截至 2016 年 3 月 31 日，圣非凡应付账款前五名明细如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 账龄 未结算原因
重庆俊杰科技有限公司 728.63 1 年以内 未到结算期
中国电子系统工程总公司 489.76 1 年以内 未到结算期
成都天奥电子股份有限公司 213.99 1 年以内 未到结算期
北京洲际领航科技有限公司 207.03 1 年以内 未到结算期
成都宝通天宇电子科技公司 189.00 1 年以内 未到结算期
合 计 1,828.41
③预收账款
报告期内，圣非凡预收账款账龄分布明细如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1.00 0.00% 1,158.80 100% 476.36 31.83%
1-2 年 1,158.80 100.00% - - 1,020.42 68.17%
合计 1,159.80 100% 1,158.80 100% 1,496.78 100%
报告期各期末，圣非凡预收账款金额较为稳定。
④其他应付款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，圣非凡其他应付款分别为
1,968.16 万元、2,398.35 万元、及 2,841.97 万元。各期末其他应付款主要为
应付系统公司的往来款。
（2）非流动负债
①专项应付款
1-1-361
专项应付款主要系国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款。
2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，圣非凡专项应付款分别为 1,500 万
元、2,000 万元和 2,000 万元。2015 年末专项应付款较 2014 年末增加 500 万元，
主要原因系圣非凡获得国拨资金，当期专项应付款增加所致。
（3）偿债能力分析
圣非凡两年一期的偿债能力指标如下：
2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
流动比率 1.04 1.01 0.90
速动比率 0.90 0.94 0.85
资产负债率 58.08% 61.54% 67.19%
息税前利润（万元） 1,100.83 5,606.22 4,061.28
利息保障倍数 7.28 7.97 7.35
注：（a）流动比率＝流动资产/流动负债；（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（c）资产负债率＝总负债/总资产；（d）息税前利润=利润总额+利息费用；（e）利息保障
倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
报告期内，圣非凡流动比率、速动比率、利息保障倍数基本稳定，资产负
债率呈逐年下降趋势。
（4）资产运营效率分析
圣非凡两年一期的资产运营能力指标如下：
2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目
2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次） 0.17 3.72 33.87
存货周转率（次） 0.33 10.69 11.86
总资产周转率（次） 0.03 0.57 0.61
注：（a）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均；（b）存货周转率＝营业
成本/存货期初期末平均；（c）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均；（d）2016 年
1-3 月数据未年化
圣非凡 2014 年、2015 年应收账款周转率分别为 33.87 和 3.72，呈下降趋
势，主要由于 2015 年末应收账款账面价值上升所致。2014 年、2015 年存货周
转率分别为 11.86 和 10.69，存货周转率相对稳定。2014 年、2015 年总资产周
转率分别为 0.61 和 0.57，略有所下降。
1-1-362
圣非凡 2016 年 3 月末/1-3 月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率
较低的主要原因系公司主要客户在第四季度进行项目验收的比例较高，截至
2016 年 3 月末在生产项目较多，尚未确认收入和结转成本。
3、盈利能力分析
圣非凡两年一期的利润表构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 1,061.89 20,128.68 16,003.67
减：营业成本 702.11 12,687.18 10,301.04
营业税金及附加 17.54 358.24 256.46
销售费用 64.25 195.90 124.26
管理费用 512.50 1,394.04 1,312.00
财务费用 125.97 616.75 481.38
资产减值损失 - - -0.22
二、营业利润 -360.48 4,876.57 3,528.76
加：营业外收入 1,310.19 650.15 7.90
减：营业外支出 - 624.03 28.24
其中：非流动资产处置损失 - - 19.51
三、利润总额 949.71 4,902.69 3,508.41
减：所得税费用 242.26 844.93 565.49
四、净利润 707.45 4,057.76 2,942.92
（1）营业收入
①营业收入及其构成分析
报告期内，圣非凡营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 1,061.89 100% 20,128.68 100% 16,003.67 100%
其他业务收入
合 计 1,061.89 100% 20,128.68 100% 16,003.67 100%
圣非凡的主营业务为高新电子的生产和销售。报告期内，圣非凡营业收入全
部为主营业务收入，主营业务突出。2016 年 1-3 月，圣非凡收入较低的主要原
因系圣非凡销售普遍采取项目验收后确认相关收入的会计政策，而主要客户在
1-1-363
每年第四季度进行项目验收的比例较高，因此该项业务第一季度收入规模通常
低于全年平均水平。
圣非凡第四季度收入、净利润占全年收入、净利润的情况如下表统计：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年
项目 占比 占比
四季度 全年 四季度 全年 占比（%） 四季度 全年
（%） （%）
营业收入 10,515.93 13,017.40 80.78 13,391.04 16,003.67 83.67 17,788.88 20,128.68 88.38
净利润 1,441.96 1,825.48 78.99 2,461.25 2,942.92 83.63 4,718.96 4,057.76 116.29
2013-2015 年，圣非凡第四季度收入占全年收入的比重分别为 80.78%、
83.67%、88.38%；第四季度净利润占全年净利润的比重分别为 78.99%、83.63%、
116.29%，收入和利润占比较高。
与圣非凡业务较为相似的上市公司—海格通信（SZ.002465），是一家无线
通信产品制造公司，主要生产军用通信设备、导航设备，是我国军用无线通信
行业重要的技术装备研发基地,技术水平处于国内领先地位，部分产品达到甚至
超过国际先进水平。根据海格通信近三年公告的财务报表显示，海格通信第四
季度收入、净利润占全年收入、净利润的情况如下表统计：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年
项目 占比 占比 占比
四季度 全年 四季度 全年 四季度 全年
（%） （%） （%）
营业收入 80,423.85 168,375.96 47.76 133,247.28 295,382.80 45.11 176,567.85 380,657.91 46.38
净利润 19,103.32 34,792.12 54.91 32,139.88 52,690.12 61.00 40,003.64 65,431.43 61.14
2013-2015 年，海格通信第四季度收入占全年收入的比重分别为 47.76%、
45.11%、46.38%；海格通信第四季度净利润占全年净利润的比重分别为 54.91%、
61.00%、61.14%。海格通信第四季度营业收入占全年的比例接近 50%，第四季度
净利润占全年的比例在 60%左右，也具有较为明显的季节性特点。
与同行业上市公司海格通信相比，圣非凡四季度更为集中的主要原因为圣
非凡客户相对集中，近三年主要客户为保密单位 B1，2013—2015 年，圣非凡对
B1 单位的销售收入分别为 9,758.18 万元、11,507.61 万元和 14,969.51 万元，
占各年圣非凡收入的比重分别为 74.96%、71.91%和 74.37%。圣非凡与 B1 单位
1-1-364
的合同一般于年中签订，且项目验收主要集中在每年第四季度，根据圣非凡销
售普遍采取项目验收后确认相关收入的会计政策，圣非凡第四季度收入规模、
净利润规模通常高于全年平均水平，收入和净利润四季度占比较高明显。
②主营业务构成分析
圣非凡主营业务收入按业务分类如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
高新电子 1,061.89 100% 20,128.68 100% 16,003.67 100%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，圣非凡主营业务收入分别为 16,003.67
万元、20,128.68 万元以及 1,061.89 万元。
（2）营业成本和营业毛利
①营业成本分析
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 702.11 100% 12,687.18 100% 10,301.04 100%
其他业务成本
合 计 702.11 100% 12,687.18 100% 10,301.04 100%
报告期内，圣非凡营业成本均为主营业务成本。
②主营业务成本分析
报告期内，圣非凡主营业务成本构成及变动情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
高新电子 702.11 100% 12,687.18 100% 10,301.04 100%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，圣非凡主营业务成本分别为 10,301.04
万元、12,687.18 万元及 702.11 万元，公司的主营业务成本变动与公司主营业
务收入变动情况基本一致。
1-1-365
③主营业务销售毛利及占比情况
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
高新电子 359.78 100% 7,441.50 100% 5,702.63 100%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，圣非凡销售毛利分别为 5,702.63 万元、
7,441.50 万元及 359.78 万元。
④主营业务毛利率分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
高新电子 33.88% 36.97% 35.63%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，圣非凡主营业务毛利率分别为 35.63%、
36.97%及 33.88%，毛利率较高的主要原因系圣非凡产品技术含量较高，并主要
为军队国防领域服务。
（3）期间费用分析
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 64.25 6.05% 195.90 0.97% 124.26 0.78%
管理费用 512.50 48.26% 1,394.04 6.93% 1,312.00 8.20%
财务费用 125.97 11.86% 616.75 3.06% 481.38 3.01%
合 计 702.72 66.18% 2,206.69 10.96% 1,917.64 11.98%
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，圣非凡期间费用分别为 1,917.64 万元、
2,206.69 万元及 702.72 万元，占营业收入的比例分别为 11.98%、10.96%和
66.18%。2016 年 1-3 月三项费用占营业收入比例较高的原因系圣非凡 1-3 月收
入较低所致。
销售费用主要为计入销售费用的差旅费、办公费和会议费用等。
管理费用主要为计入管理费用的职工薪酬、装修费、办公费等。
财务费用主要为利息支出和手续费支出。
1-1-366
（4）非经常性损益构成情况
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 - -606.76 -11.64
除上述各项之外的其他
- -15.31 -8.71
营业外收入和支出
所得税影响额 - -93.31 -3.05
合计 - -528.76 -17.30
圣非凡非经常性损益主要为非流动资产处置损益。2015 年，非流动资产损
益-606.76 万元主要为圣非凡主要经营场所搬迁，原经营场所不再使用并进行了
核销所产生。扣除非经常性损益后，圣非凡净利润仍保持相对稳定。
4、现金流量分析
（1）现金流量表
报告期内，圣非凡最近两年一期的现金流量表情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 8,779.43 13,755.65 14,799.80
收到的税费返还 1,310.19 842.95 -
收到其他与经营活动有关的现金 57.67 1,164.00 2,778.72
经营活动现金流入小计 10,147.30 15,762.60 17,578.52
购买商品、接受劳务支付的现金 1,847.09 10,057.92 5,948.68
支付给职工以及为职工支付的现金 929.06 3,172.69 4,608.41
支付的各项税费 1,998.15 4,003.75 1,889.89
支付其他与经营活动有关的现金 448.13 2,352.56 3,118.71
经营活动现金流出小计 5,222.42 19,586.92 15,565.68
经营活动产生的现金流量净额 4,924.87 -3,824.32 2,012.85
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 0.90 11.23
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 0.90 11.23
购建固定资产、无形资产和其他长期
425.83 1,873.75 3,497.57
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 425.83 1,873.75 3,497.57
投资活动产生的现金流量净额 -425.83 -1,872.85 -3,486.34
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 4,000.00 12,000.00 12,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,000.00 1,500.00
1-1-367
筹资活动现金流入小计 4,000.00 14,000.00 13,500.00
偿还债务支付的现金 4,000.00 12,000.00 4,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
151.07 1,619.61 1,267.87
金
筹资活动现金流出小计 4,151.07 13,619.61 5,267.87
筹资活动产生的现金流量净额 -151.07 380.39 8,232.13
现金及现金等价物净增加额 4,347.97 -5,316.78 6,758.64
加：期初现金及现金等价物余额 9,831.28 15,148.06 8,389.42
期末现金及现金等价物余额 14,179.25 9,831.28 15,148.06
报告期各期，圣非凡经营活动产生的现金流量净额分别为 2,012.85 万元、
-3,824.32 万元和 4,924.87 万元。2015 年，经营活动产生的现金流量净额较上
年下降 290.00%，主要是应收账款增加以及执行增值税先征后返政策后城市维护
建设税和教育费附加增加所致。2016 年 1-3 月经营性现金流量为 4,924.87 万元，
期间金额的较高主要原因是圣非凡上年末大额应收账款收回所致。
报 告期 各期 ，投 资活 动产 生的 现金 流量 净额 分别 为 -3,486.34 万元、
-1,872.85 和-425.83 万元，投资活动产生的现金流净额均为负值的原因是圣非
凡在建工程北七家未来科技城中国电子基地项目投入导致。
报告期各期，筹资活动产生的现金流量净额分别为 8,232.13 万元、380.39
和-151.07 万元，筹资活动产生的现金净额变动的主要原因是圣非凡借款取得与
归还所致。
（三）利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，标的资产主要业务高新电子是利润的主要来源，业务内容为向国
内多个军种提供军工信息安全整体系统，包括通信系统、自主可控通信装备、网
络设备等产品及解决方案。
标的资产具有较强的竞争优势，在国内高新电子领域处于行业领先地位，盈
利能力具有持续性和稳定性：
1、报告期内标的资产毛利率处于较高水平且基本保持稳定。其中，中原电
子经过多年发展与积累，具备较强的研发水平与经营能力，形成了多项核心技术，
中原电子通过顶层设计、系统集成，采取加强技术研发、强化精细化管理、提高
生产效率等一系列经营措施，不断开拓业务的利润空间。圣非凡以军用通信系统
1-1-368
和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关
系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和
装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体
技术水平国内领先。
2、高新电子属于军工业务，军工业务的需求具有刚性的特性，要求产品具
有较高的可靠性、稳定性和供货的及时性，并且军品的维护期较长、价格敏感度
较低。同时，军工通信行业存在较高的准入壁垒，实行严格的装备承制认证体系，
竞争对手相对较少，行业整体毛利率水平较高。
3、近年来，信息安全已成为国家安全战略的重要组成部分，随着我国国防
信息化建设的不断发展，国家产业政策的大力支持，军工信息安全市场具有广阔
的市场空间，标的资产致力于发展军队信息化及相关系统集成业务，积极响应国
家政策指导，发扬自身技术优势，不断增强自主创新能力、市场竞争能力，为未
来持续盈利能力奠定了坚实基础。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
资产情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考 重组前 备考
流动资产：
货币资金 502,629.00 184,304.28 368,745.85 292,192.90
以公允价值计量且
其变动入当期损益的 32,900.43 38,396.01
金融资产
衍生金融资产 50,517.54 110,602.24
应收票据 201,001.15 45,743.41 304,346.38 36,784.38
1-1-369
应收账款 1,052,408.27 174,106.21 1,131,005.58 192,434.47
预付款项 18,600.13 32,595.78 24,765.48 29,939.00
应收利息 28.42 28.42 64.13 64.13
其他应收款 59,319.33 12,096.40 59,381.81 9,367.91
存货 778,756.42 233,240.85 868,598.93 238,954.91
其他流动资产 105,068.26 28,335.00 126,634.98 4,385.94
流动资产合计 2,801,228.95 710,450.35 3,032,541.39 804,123.65
非流动资产：
可供出售金融资产 6,474.63 310,925.40 6,425.08 284,999.88
长期应收款 3,167.28 3,168.23
长期股权投资 44,786.46 5,378.41 44,512.76 5,690.47
投资性房地产 113,661.16 81,346.59 114,388.68 82,538.11
固定资产 356,100.92 160,511.25 365,647.62 150,430.84
在建工程 82,669.10 131,162.64 80,941.83 138,471.74
无形资产 115,830.63 36,866.05 92,556.25 37,300.20
开发支出 5,214.46 4,997.89
商誉 5,454.36 2,296.13 5,482.68 2,308.61
长期待摊费用 35,230.20 1,359.23 37,012.25 1,431.15
递延所得税资产 68,991.22 6,996.32 57,841.83 6,894.37
其他非流动资产 103,119.99 5,195.06 105,088.11 4,094.98
非流动资产合计 935,485.95 747,251.53 913,065.33 719,158.24
资产总计 3,736,714.90 1,457,701.89 3,945,606.72 1,523,281.88
本次交易涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非
凡，同时置出不符合整合后公司定位要求的亏损资产冠捷科技。
根据长城电脑和冠捷科技一年一期财务数据显示，冠捷科技主要财务数据占
长城电脑合并报表主要财务数据的情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
科目
冠捷科技 长城电脑 占比 冠捷科技 长城电脑 占比
资产 3,387,580.17 3,736,714.90 90.66% 3,567,473.85 3,945,606.72 90.42%
负债 2,620,323.51 2,882,269.87 90.91% 2,783,545.93 3,075,291.69 90.51%
股东权益 767,256.66 854,445.04 89.80% 783,927.92 870,315.03 90.07%
营业总收入 1,475,758.47 1,554,465.44 94.94% 6,915,058.78 7,293,585.17 94.81%
由上表所示，冠捷科技主要财务数据占长城电脑合并口径主要财务数据的比
例较大，本次置出冠捷科技将对原财务报表发生较大影响。
本次交易完成后，公司 2015 年 12 月 31 日的总资产规模从 3,945,606.72
1-1-370
万元下降至 1,523,281.88 万元，降幅达 61.39%。公司 2016 年 3 月 31 日的总资
产规模从 3,736,714.90 万元下降至 1,457,701.89 万元，降幅达 60.99%。本次
交易前后，总资产规模下降较大的原因主要系置出不符合整合后公司定位要求且
亏损的资产冠捷科技所致。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
负债情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考 重组前 备考
流动负债：
短期借款 245,535.04 76,059.17 163,260.52 114,006.69
应付票据 92,969.96 45,653.01 108,194.78 52,364.47
应付账款 1,206,173.17 196,178.56 1,407,433.15 222,185.83
预收款项 5,264.54 83,425.85 8,963.03 99,876.02
应付职工薪酬 59,313.76 15,144.22 74,937.76 19,082.57
应交税费 50,382.67 9,100.30 51,360.15 15,591.94
应付利息 2,345.58 2,029.60 1,711.90 3,074.30
应付股利 57.91 217.91 58.22 58.22
其他应付款 514,787.96 30,444.27 583,004.63 31,271.69
一年内到期的非流
49,975.36 49,975.36 57,301.36 87,301.36
动负债
其他流动负债 132,915.90 17,656.18 117,805.12 17,913.42
流动负债合计 2,431,776.50 525,884.42 2,657,520.12 662,726.52
非流动负债：
长期借款 315,545.09 58,893.72 296,520.36 22,100.00
长期应付款 51,010.53 1,001.28 30,673.82 -
长期应付应付职工
13,871.30 26.24 13,986.83 26.24
薪酬
专项应付款 16,500.00 41,196.69 16,500.00 41,138.36
预计负债 754.92 754.92 929.80 929.80
递延收益 6,232.58 32,695.03 6,354.06 33,035.50
递延所得税负债 19,255.19 39,751.53 22,016.01 35,864.20
其他非流动负债 27,323.77 - 30,790.70 -
非流动负债合计 450,493.37 174,319.40 417,771.57 133,094.10
负债合计 2,882,269.87 700,203.82 3,075,291.69 795,820.62
1-1-371
本次交易完成后，公司 2015 年 12 月 31 日的总负债规模从 3,075,291.69
万元下降至 795,820.62 万元，降幅达 74.12%。公司 2016 年 3 月 31 日的总负债
规模从 2,882,269.87 万元下降至 700,203.82 万元，降幅达 75.71%。本次交易
前后，总负债规模下降较大的原因主要系置出冠捷科技所致。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能
力指标如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考 重组前 备考
流动比率 1.15 1.35 1.14 1.21
速动比率 0.83 0.91 0.81 0.85
资产负债率 77.13% 48.03% 77.94% 52.24%
注：（a）流动比率＝流动资产/流动负债；（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（c）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，公司 2015 年末资产负债率从 77.94%下降至 52.24%，流
动比率由 1.14 上升为 1.21，速动比率由 0.81 上升至 0.85。公司 2016 年 3 月
31 日资产负债率从 77.13%下降至 48.03%，流动比率由 1.15 上升至 1.35，速动
比率由 0.83 上升至 0.91。资产负债率较本次交易完成前大幅下降、流动比率和
速动比率较本次交易完成前整体上升的主要原因系置出亏损资产冠捷科技所致。
与同行业公司相比，公司偿债能力低于平均水平。本次交易完成后，公司的
资产负债率大幅下降，长短期偿债能力有所提升。
可比公司最近一年一期偿债能力相关指标如下：
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
证券简称 2016 年 3 2015 年 12 2016 年 3 2015 年 12 2016 年 3 2015 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
航天发展 4.83 4.64 4.06 3.94 18.53% 18.91%
北斗星通 1.98 1.95 1.38 1.43 24.91% 26.58%
奥维通信 4.98 4.33 3.60 3.33 19.55% 22.07%
光迅科技 2.18 2.45 1.43 1.66 41.67% 37.04%
盛路通信 3.23 2.95 2.61 2.46 20.10% 21.61%
海格通信 3.71 3.47 2.69 2.62 29.22% 29.70%
波导股份 2.32 2.75 1.59 2.37 36.34% 29.93%
长江通信 3.23 3.18 2.92 2.90 14.01% 14.68%
1-1-372
信威集团 2.10 1.68 1.85 1.47 28.94% 28.62%
东方通信 4.33 4.20 3.33 3.29 19.19% 19.34%
平均值 3.29 3.16 2.55 2.55 25.25% 24.85%
中值 3.23 3.07 2.65 2.54 26.93% 27.60%
长城电脑
1.15 1.14 0.83 0.81 77.13% 77.94%
（重组前）
长城电脑
1.35 1.21 0.91 0.85 48.03% 52.24%
（备考）
数据来源：可比公司指标来源于 wind 资讯。长城电脑重组前、备考相应指标计算公式
为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-
存货）/流动负债。
4、资产周转能力分析
本次交易完成前后，公司的资产运营效率的指标比较如下：
2016 年 3 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目 2016 年 1-3 月 2015 年
重组前 备考 重组前 备考
应收账款周转率（次） 1.42 1.10 6.17 4.80
存货周转率（次） 1.68 0.68 7.40 3.38
总资产周转率（次） 0.40 0.14 1.82 0.68
注：（a）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均；（b）存货周转率＝营业
成本/存货期初期末平均；（c）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均；（d）2016 年
1-3 月数据未年化
本次交易完成后，2015 年公司的应收账款周转率由 6.17 下降至 4.80，存
货周转率由 7.40 下降至 3.38，总资产周转率由 1.82 下降至 0.68。2016 年 1-3
月公司的应收账款周转率由 1.42 下降至 1.10，存货周转率由 1.68 下降至 0.68，
总资产周转率由 0.40 下降至 0.14，上述变化主要系置出冠捷科技所致。本次交
易完成后，相关指标与行业中位水平基本持平。
可比公司最近一年一期资产运营效率相关指标如下：
应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
证券简称 2016 年 3 2015 年 12 2016 年 3 2015 年 12 2016 年 3 2015 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
航天发展 0.61 2.28 0.30 1.10 0.05 0.22
北斗星通 0.54 2.37 0.47 2.21 0.08 0.39
奥维通信 0.14 0.92 0.24 1.77 0.07 0.46
光迅科技 1.15 5.26 0.62 2.46 0.22 0.81
盛路通信 0.51 2.16 0.66 3.42 0.09 0.41
1-1-373
海格通信 0.33 2.29 0.20 1.47 0.06 0.41
波导股份 8.92 19.85 2.94 14.14 0.60 1.48
长江通信 0.39 2.44 1.31 6.08 0.06 0.35
信威集团 0.76 3.66 1.86 8.42 0.18 0.87
东方通信 0.79 5.63 0.81 4.86 0.16 0.97
平均值 1.41 4.69 0.94 4.59 0.16 0.64
中值 0.65 3.05 0.74 4.14 0.13 0.64
长城电脑
1.42 6.17 1.68 7.40 0.40 1.82
（重组前）
长城电脑
1.10 4.80 0.68 3.38 0.14 0.68
（备考）
数据来源：可比公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率来源于 wind 资讯。
长城电脑重组前、备考相应指标计算公式为应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平
均，存货周转率=营业成本/存货期初期末平均，总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末
平均。
（二）本次交易完成后对上市公司持续经营能力影响的分析
1、交易前后盈利能力比较
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
重组前 备考 重组前 备考
毛利率 10.80% 20.31% 9.15% 19.57%
销售净利率 -0.44% 3.31% -0.27% 4.77%
全面摊薄净资产收益率 -0.76% 0.68% -1.38% 5.38%
注：（a）全面摊薄净资产收益率＝当年（期）归属于母公司股东的净利润/当年（期）
末归属于母公司所有者权益；（b）毛利率＝（当年（期）营业收入-当年（期）营业成本）/
当年（期）营业收入；（c）销售净利率＝当年（期）净利润/当年（期）营业收入
如上表所示，本次重组完成后，公司 2015 年及 2016 年 1-3 月的毛利率分
别由 9.15%及 10.80%上升至 19.57%及 20.31%；2015 年及 2016 年 1-3 月的销售
净利率分别由-0.27%及-0.44%上升至 4.77%及 3.31%；2015 年的全面摊薄净资产
收益率由-1.38%上升至 5.38%，2016 年 1-3 月的全面摊薄净资产收益率由-0.76%
上升至 0.68%。上述比率变动的主要原因是置出亏损资产冠捷科技和注入盈利能
力相对较高的资产所致。
备考上市公司与同行业可比上市公司盈利能力指标比较情况如下：
毛利率 净利率 全面摊薄净资产收益率
证券简称 （%） （%） （%）
2016 年 2015 年 2016 年 1-3 2015 年 2016 年 2015 年
1-1-374
1-3 月 月 1-3 月
航天发展 46.04 47.52 17.91 19.25 0.92 3.90
北斗星通 27.96 31.97 -4.16 4.28 -0.43 1.92
奥维通信 18.82 25.18 -12.77 1.21 -0.95 1.35
光迅科技 20.83 25.69 7.48 7.75 2.69 9.17
盛路通信 36.34 31.54 20.36 13.33 2.30 5.27
海格通信 43.87 43.45 6.02 17.19 0.41 8.94
波导股份 6.44 7.92 1.20 3.19 1.08 6.32
长江通信 12.45 14.35 9.98 11.44 1.01 5.86
信威集团 35.28 30.00 20.27 17.03 5.00 15.93
东方通信 12.58 13.69 2.68 4.75 0.57 5.74
平均值 26.06 27.13 6.90 9.94 1.26 6.44
中值 24.40 27.85 6.75 9.60 1.05 6.09
长城电脑
10.80 9.15 -0.44 -0.27 -0.75 -1.39
（重组前）
长城电脑
20.31 19.57 3.31 4.77 0.68 5.38
（备考）
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，重组完成后的上市公司备考报表毛利率、净利率、净资产收益
率都实现大幅上升。
本次长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣非凡，整
合重组 4 家企业后的公司，将成为中国电子信息安全和军民融合的重要平台。随
着对各项业务的整合和资源的调配，整合后公司将提高管理效率，合理配置资源，
继续推动上市公司盈利水平的提升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
重组前 备考 重组前 备考
一、营业总收入 1,554,465.44 201,594.62 7,293,585.17 910,122.82
其中：营业收入 1,554,465.44 201,594.62 7,293,585.17 910,122.82
二、营业总成本 1,538,877.15 195,154.01 7,424,442.59 877,071.85
其中：营业成本 1,386,549.60 160,660.79 6,626,579.31 731,979.96
营业税金及附加 647.07 996.96 9,343.54 5,741.12
销售费用 64,043.83 7,619.73 283,545.41 35,031.92
管理费用 76,343.90 23,783.73 283,612.86 93,847.05
1-1-375
财务费用 -19,570.83 1,049.58 165,041.39 6,104.79
资产减值损失 30,863.57 1,043.21 56,320.08 4,367.02
加：公允价值变动
收益（损失以“-”号填 -47,206.01 - 23,206.87 -
列）
投资收益（损失以
17,828.76 713.87 90,105.99 4,425.14
“-”号填列）
其中：对联营企业
232.91 -309.81 3,452.68 -1,168.08
和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
-13,788.96 7,154.48 -17,544.57 37,476.10
“-”号填列）
加：营业外收入 10,253.13 1,828.94 29,528.05 18,669.43
其中：非流动资产
0.82 1.53 87.86 97.22
处置利得
减：营业外支出 120.95 51.65 2,490.51 3,564.62
其中：非流动资产
57.96 50.46 944.64 817.49
处置损失
四、利润总额（亏损总
-3,656.77 8,931.77 9,492.97 52,580.91
额以“-”号填列）
减：所得税费用 3,252.56 2,251.16 28,973.94 9,193.84
五、净利润（净亏损以
-6,909.33 6,680.61 -19,480.97 43,387.07
“-”号填列）
归属于母公司所有
-1,946.23 4,667.98 -3,566.67 35,393.91
者的净利润
少数股东损益 -4,963.10 2,012.63 -15,914.30 7,993.16
六、其他综合收益的税
-9,227.99 22,425.20 34,020.99 204,628.35
后净额
七、综合收益总额 -16,137.33 29,105.81 14,540.02 248,015.42
注：备考基本每股收益=备考合并归属于母公司所有者的净利润/备考总股本；净利率=
净利润/营业收入；净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司的所有
者权益。
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣
非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公
司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重
要平台。
本次交易完成后，公司 2015 年营业收入从 7,293,585.17 万元下降至
910,122.82 万元，降幅达 87.52%，2016 年 1-3 月营业收入从 1,554,465.44 万
元下降至 201,594.62 万元，降幅达 87.03%。公司 2015 年净利润从-19,480.97
1-1-376
万元上升至 43,387.07 万元，增加 62,868.04 万元，2016 年 1-3 月净利润从
-6,909.33 万元上升至 6,680.61 万元，增加 13,589.94 万元。
本次交易前后，营业收入规模大幅下降、净利润大幅上升、每股收益上升、
净利率上升、净资产收益率上升的主要原因系置入优质军工企业中原电子、圣非
凡同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技（冠捷科技收入规
模较大，占上市公司营业收入的 90%以上）所致。本次交易完成后，上市公司
净利率和净资产收益率将得到明显提升，盈利能力得到大幅度增强。
未来对上市公司财务状况和盈利能力的影响主要体现在以下几个方面：
根据公司2015年、2016年1-3月经审阅的备考财务数据（不考虑配套融资），
在完全不考虑本次重组对上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司
2015年营业利润从-1.75亿元增加至3.75亿元，2016年1-3月营业利润从-1.38亿
元增加至0.72亿元，同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的
中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司
所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，圣非凡在2016年、2017年、2018年经审
计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为86亿元，拟使用配套募集
资金投入65亿元。配套募集资金投资建设项目包括自主可控关键基础设施及解
决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建
设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7
个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模约128亿元，项目利润总额约20亿
元。预计相关项目将在2017年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实
施，预计相关项目将在2017年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次拟整合的4家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的
协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计
算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
1-1-377
综上，在考虑本次重组、标的资产业绩承诺、配套募集资金投资建设项目达
产、重组业务整合带来的协同效益等方面的因素后，上市公司盈利能力将得到大
幅的持续提升。因此，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强上市公司的
核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合后公司定位
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非
凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资
金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。
整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融
合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势
和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。
未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，
成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关
键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
本次配套募集资金投资建设项目将是整合后公司着重发展的领域：自主可控
关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单
兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新
能源及应用建设等项目。
2、业务方面的发展规划
（1）军工业务方面的发展规划
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我
国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业
等方面。
在网军建设方面，通过自主可控关键设施、解决方案及服务，开展网络攻防
的技术和产品的研发，为保障我国第五疆域安全提供服务。
1-1-378
在自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器方面，以自主可控关键软硬
件为基础，建设空天地一体信息网络，连接单兵、智能化武器主战装备及指挥系
统，形成一体化协同作战能力，成为军事信息系统建设和信息化主战武器装备的
重要提供商。
在海洋信息安全产业方面，通过构建海洋立体监测网络，及时、准确地获取
和利用海洋信息，提升我国深海通信与探测能力，为提高我国海洋安全做出重要
推进作用。
（2）网络安全与信息化业务方面的发展规划
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供
商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
主要体现如下三个方面：
成为行业安全解决方案提供商。整合后公司将在自主可控基础设施等方面具
有较强业务能力，依托自身和中国电子的支持，在关键领域和重要行业形成信息
安全整体解决方案提供能力。
成为信息安全云计算解决方案的供应商。整合后公司将形成完整的自主可控
云计算解决方案能力，包括基于 ARM 架构的私有云/混合云，前端和后台系统。
通过整合后公司自主可控云计算解决方案能力，为客户提供保障信息安全的政务
云等私有云/混合云解决方案。
基于在云解决方案上的能力，未来向云服务运营商拓展。未来整合后公司将
通过信息安全主业的积累，向信息安全云计算服务商方向拓展。并且充分利用现
有优势，整合数据资源，为未来实现数据运维，成为服务运营商奠定坚实基础。
（3）军民融合业务方面的发展规划
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合
募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后公司未来着力发展的众多军民融合产业具备广阔的发展空间。网络安
全及信息化：重点行业信息化基础设施、私有云/混合云解决方案等；通信领域：
1-1-379
特种领域、应急指挥系统、海洋信息安全等；北斗卫星导航及应用：导航及位置
服务运营、车联网、授时装备及服务等；新能源设备及器件：锂电池、充电桩等；
智慧城市：智慧交通、智慧教育、智慧医疗、灾备系统等。
3、整合计划及治理机制
（1）经营管理
本次换股合并后，长城信息的全部资产、负债、业务及其他一切权利与义务
将由存续公司承继和承接。长城信息相关资产、负债、业务及其他一切权利与义
务将转移至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
本次发行股份购买资产完成后，中原电子、圣非凡成为上市公司的全资子公
司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。但中原电子、圣非凡仍然作为独立的
法人主体存在，中原电子、圣非凡的资产、负债、业务及其他一切权利与义务仍
保持相对独立。
（2）充分发挥重组协同效应
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非
凡，在业务整合方面，重组后上市公司将依托中国电子平台，实现相关产业的聚
合发展，同时发挥与上市公司的协同效应，以提高上市公司整体运营效率和盈利
能力。
（3）进一步完善公司治理制度
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会、深圳证
券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易后，上市公
司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发
展要求。本次交易完成后，上市公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员将
继续按照有关法律、法规、《公司章程》及各自议事规则的规定，独立运作并履
行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
4、本次交易后上市公司的竞争优势和劣势
本次交易完成后，除各标的公司继续保持原有核心竞争优势外，整合后的公
1-1-380
司将因优势互补、协同效应具备以下优势：
（1）平台优势
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
（2）资源配置优势
长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡整合后，将在研发、生产、采购、
销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。通过统
筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合各方优势技术，加速实现核心技
术突破；通过供应体系、销售体系整合，优化产品体系，在资产、业务、管理等
方面发挥规模效应和协同效应，实现经营效率的提升。
整合后公司的业务涉及党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等重要行
业，上述业务发展受行业政策影响较大，行业政策的变化可能对整合后公司的发
展带来一定的影响。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、交易前后每股收益及每股净资产比较
2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
重组前 备考 重组前 备考
基本每股收益（元/
-0.01 0.02 -0.03 0.12
股）
每股净资产（元/股） 1.93 2.33 1.96 2.24
注：长城电脑备考基本每股收益=备考合并归属于母公司净利润 / 备考后总股本；长城
电脑备考每股净资产=备考归属于母公司所有者的权益/备考后总股本
从上表可知，本次重组完成后，上市公司备考基本每股收益、备考每股净资
产均将得到提高。
1-1-381
2、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司 2015 年基本每股收益由交易
前的-0.03 元/股增至 2016 年的 0.11 元/股，增厚 0.14 元/股。在不考虑本次重
组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对上市公司当期每股收益具
有显著的增厚作用。若长城电脑及长城信息、中原电子、圣非凡继续保持目前的
经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益
的陆续释放，将相应提高上市公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高
公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公
司每股收益指标提升。
鉴于未来若长城信息、中原电子、圣非凡经营效益不及预期，公司每股收益
可能存在下降的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司董事、
高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施如下：
（1）通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算
的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。整合后公司的盈利能力将
快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
（2）加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票
上市规则》等要求，公司将持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定
期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用
1-1-382
的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按
照公司财务管理制度履行资金使用审批手续，确保募集资金使用的真实性和公允
性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须
由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款
额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付
款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司将根据相关法律法规规定和公司《募集资金管理制度》，及时履行募集
资金相关的信息披露义务。
（3）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
1-1-383
持续、稳定、科学的分红政策。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公
司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中
小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司
股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组公司拟募集配套资金不超过73.58亿元，募集配套资金包括自主可
控关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能
单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备
新能源及应用建设7个投资建设项目以及补充流动资金，本次募集配套资金有利
于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于高速发展期，随着业务的
不断发展，预计上市公司将在业务整合、新产品研发生产等方面存在一定的资本
性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有
货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满
足未来资本性支出的需要。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次换股合并后，长城信息的全体员工将由长城电脑接收。长城信息作为其
现有员工雇主的全部权利和义务将自换股合并的交割日起由长城电脑享有和承
担。
本次发行股份购买的标的资产转让不涉及员工安置问题。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（五）超额业绩奖励安排及会计处理情况说明
1-1-384
1、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）超额业绩奖励设置原因
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实
现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约
定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的 50%将作为业绩奖励以
现金方式由长城电脑奖励给中国电子。就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过
其交易作价的 20%。
超额业绩奖励实现的前提是标的公司在承诺年度（三年累计）实现净利润总
和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试
而需要进行补偿的前提下）。中国电子与长城电脑认为标的公司的业绩预测具有
较高的可实现性，基于此设置超额业绩奖励条款，作为对中国电子的奖励对价。
（2）设置超额业绩奖励的依据及其合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016 年 1 月
15 日），业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖
励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
设置超额业绩奖励是目前市场化重大资产重组较为常见的安排。本次交易过
程中，中国电子与长城电脑综合考虑利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等因
素，经平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》设置了
相应的条款。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经中国电子与长城电脑充
分考虑本次交易相关因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原
则协商后确定的结果，其设置有助于业绩承诺的实现，因此具有合理性。
业绩奖励安排是基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资
产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等。本次交易
中，中国电子作为上市公司实际控制人，同时也是交易对方，中原电子、圣非
凡均系中国电子全资子公司，业绩奖励对象中国电子属于标的资产交易对方，
属于业绩奖励安排的范围。设置超额业绩奖励对象为上市公司实际控制人不会
1-1-385
对上市公司和中小股东权益造成重大不利影响。
2、超额业绩奖励的会计处理方法
由于超额业绩奖励是上市公司依据协议向其实际控制人中国电子支付现金
作为奖励，因此应视为本次交易的或有对价。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》：同一控
制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第
13 号一一或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资
产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续
或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股
本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
3、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
超额业绩奖励实施的前提是标的公司完成承诺净利润数。如实现超过承诺净
利润的业绩，上市公司和标的资产出售方中国电子均能分享该超额收益。而且，
根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分 50%计入上市公
司，50%支付给中国电子，不会对上市公司造成重大影响。因此，设置超额业绩
奖励不会对上市公司和中小股东权益造成重大不利影响。
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，实现超额业
绩后，需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额部分的 50%，仍以上市公司为主
要受益对象之一。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营
造成不利影响。
根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期届
满后，如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，上市公司将向中国电
子支付一定的现金，不会对上市公司当期损益产生影响，但可能对支付当期的现
金流产生一定影响。考虑到上市公司的实力，超额业绩奖励的支付不会对上市公
司的流动性产生重大不利影响。
五、风险分析
1-1-386
（一）与本次交易相关的风险
1、换股合并、资产置换和发行股份购买资产为不可分割交易的风险
本次换股合并与长城电脑重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，不可
分割，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效
和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
最终配套融资发行成功与否不影响换股合并与发行股份购买资产的实施。提请广
大投资者注意该风险。
2、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
（2）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、
中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、审批风险
本次重组已经国防科工局原则性同意，除此之外，就消除特定领域竞争、
形成行业垄断的情形，本次交易不涉及其他相关有权机关审批。
本次交易已分别取得长城电脑董事会、股东大会和长城信息董事会、股东
大会审议批准，并取得国务院国资委的批复。就本次交易涉及的重大资产置换
事项，已取得国家发改委境外投资项目备案通知和商务部企业境外投资证书。
本次交易的方案调整事项已分别取得长城电脑董事会、股东大会和长城信息董
事会、股东大会审议批准，并取得国务院国资委的批复。本次交易尚需获得中
国证监会的核准后方可实施。上述核准为本次交易实施的前提条件。截至报告
书签署日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否完成上述待审批事项，以
1-1-387
及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
4、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前 120 个交
易日股票交易均价的 90%经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 13.04 元/
股，受让其所持有的全部或部分长城电脑之股份；长城信息异议股东可以要求现
金选择权提供方按照定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%经除权除
息调整后并公告的对价，即人民币 24.04 元/股的价格收购其持有的全部或部分
长城信息之股份。
如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股合并最终不能实
施，则长城电脑异议股东不得行使异议股东收购请求权，长城信息异议股东也不
得行使异议股东现金选择权。
长城电脑异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，长城信息的异议股东
须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现
金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时长城电脑的即期股价高于收购
请求权价格，长城电脑异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若长
城信息的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，长城信
息异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来长城电脑股
价上涨的获利机会。
5、强制转股风险
本次合并需取得出席长城电脑和长城信息股东大会各自参会股东所持有表
决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。长城电脑和长城信息股东
大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会上投反
对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并
方案时，未有效申报行使现金选择权的长城信息股东所持股份及现金选择权提供
方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为长城电脑的新增股份。对于已经
设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的长城信息股份，
1-1-388
该等股份在换股时一律转换成长城电脑的股份，原在长城信息股份上设置的质
押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的长城电脑股份上继续有
效。
6、本次交易标的资产评估风险
中原电子采用资产基础法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面
价值为124,732.27万元，评估价值为245,961.60万元，增值额为121,229.33万元，
增值率为97.19%；母公司报表中净资产账面价值为828.62万元，评估价值为
245,961.60万元，增值额为245,132.98万元，增值率为29,583.34%。
圣非凡采用收益法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面值为
10,375.55万元，评估值为68,040.62万元，评估增值57,665.07万元，增值率为
555.78%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情
况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而
影响标的资产评估值的风险。
7、圣非凡盈利预测风险
圣非凡盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设
具有不确定性，以及可能遇到的军工市场波动产生的市场风险、产品研制技术风
险、购买原材料价格波动造成的成本快速增加风险、技术骨干人员流失风险等，
盈利预测结果的实现仍然存在不确定性。
8、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险
本次重组中，圣非凡100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终确定为
68,040.62万元。截至2015年9月30日，标的公司圣非凡报表账面净资产为
10,375.55万元，资产基础法下股东全部权益评估价值为13,551.54万元，评估增
值率为30.61%，收益法下股东全部权益评估价值为68,040.62万元，评估增值率
1-1-389
为555.78%。资产基础法与收益法评估值差异为54,489.08万元。
圣非凡评估结果是在充分考虑了企业所拥有的资质许可、核心技术、行业前
景、公司的管理能力等对股东全部权益价值具有影响的因素后，得出的上述收益
法评估值。尽管评估师对圣非凡价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但圣非
凡收益法评估值与资产基础法评估值差异仍然较大，提醒投资者充分关注该风
险。
9、标的公司业绩承诺实现的风险
根据上市公司与中国电子签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补
偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016
年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如
果本次交易于2017年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2017年、
2018年、2019年；以此类推，若中原电子和圣非凡实际净利润数低于净利润承
诺数，中国电子将相应承担补偿责任。
交易对方中国电子根据中原电子和圣非凡下属各业务板块运营情况以及未
来几年内的业务发展规划，保证本次注入资产的中原电子在 2016 年、2017 年、
2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于
5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归
属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2 亿元。
虽然上市公司与中国电子已签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，
仍不排除存在中原电子和圣非凡实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》中所约定业绩承诺的风险。
10、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
长城电脑拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配
套资金，总金额不超过73.58亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价13.04
元/股计算，公司拟募集配套资金向发行对象发行股份数量不超过564,263,803
股（含564,263,803股）。
1-1-390
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺
利实施存在不确定性。在配套融资发行未能实施或募集金额低于预期的情形下，
将以自有资金或银行贷款等方式解决募投项目的资金需求。若采用上述方式，将
会带来一定的财务风险及融资风险。
11、债权债务转移风险
本次合并涉及长城信息债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同
意。合并双方将积极争取长城信息的债权人对于本次合并的同意，然而能否能取
得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法律法规的要求，
长城电脑和长城信息将在各自股东大会审议通过本次合并之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应债权人的要求依法清偿债务或者提
供相应的担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但
仍然存在可能会有债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投
资者注意。
12、业务资质、许可和专利承继和承接的风险
本次交易完成后，军工相关业务资质和许可将根据要求和规定向主管机关正
常履行办理报审手续，长城信息的子公司、中原电子、圣非凡所拥有的非军工相
关业务资质、许可和专利因其法人地位继续存在，不需要发生任何变更。长城信
息母公司专利可由长城电脑承继，其业务资质、许可不能承继或需要重新办理，
重新办理的存在无法办理或无法及时办理的风险。但该等业务资质、许可对应的
业务规模较小，且长城信息母公司对该等业务资质、许可不存在严重依赖，因此
不能承继、需重新办理的无法办理或无法及时办理不会对合并后公司的业务产生
重大影响。
13、豁免披露部分信息可能影响投资者对上市公司价值判断的风险
本次交易募集配套资金中的 65 亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方
案等 7 个投资建设项目，均属于与军品有关的募投项目。与军品有关的募投项
目财务内部收益率及投资期预测等属于国家军工信息豁免披露范围，根据中国
电子向国防科工局提出的豁免申请，并经科工财审[2016]161 号文批准，同意
1-1-391
豁免披露“本次资产重组与军品有关的募投项目的建设目标（或改造纲领）、
财务内部收益率及投资期预测”。为进一步保证投资者能够合理判断与军品有
关的募投项目对上市公司经营状况和盈利能力的影响，公司采取合并口径方式
披露 7 个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期，上述处理对公司
本次重大资产重组相关信息披露的完整性不构成重大影响，但可能影响投资者
对募投项目的判断进而影响对上市公司价值的判断。
（二）本次交易后的相关风险
1、公司内部控制风险
本次重组完成后，上市公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在
新的内部控制制度建立并正常运作之前，上市公司将可能存在因内部控制制度的
不完善而遭受损失的风险。
2、重组整合风险
本次合并完成后，上市公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于长城
电脑、长城信息、中原电子、圣非凡各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下
属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致上市公司对
采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，长城电脑、长城
信息、中原电子、圣非凡在合并前均拥有完整的人员编制，上市公司需要根据新
的业务和管理架构进行人事整合，在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理
等各方面的有效整合需要时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因
此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对上述公司的控制力又保持上
述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
3、股票价格波动风险
上市公司的股票价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观
经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治
经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资上市公
司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
六、募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析
1-1-392
（一）前次募集资金使用情况
1、长城电脑前次募集资金使用情况
（1）基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1458号文《关于核准中国长城计
算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》及证监许可[2010]1459 号文《关
于核准豁免长城科技股份有限公司及一致行动人要约收购中国长城计算机深圳
股份有限公司股份义务的批复》核准，长城电脑向长城科技非公开发行股票
187,500,001股，向深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票35,714,285
股，合计发行总股数为223,214,286股，面值每股1元，每股发行价格4.48元，募
集资金总额1,000,000,001.28元，实际募集资金净额981,055,001.28元。该募集
资金已于2010年11月1日止全部到位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司
[XYZH/2010SZA1017]号《验资报告》验证。
（2）前次募集资金投资项目变更情况
长城电脑未发生变更前次募集资金投资项目的情形。
（3）前次募集资金使用情况
截止2016年3月31日，长城电脑2010年非公开发行募集资金已全部使用完
毕，募集资金专户已于2011年全部撤销。长城电脑前次募集资金使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金金额：98,138.47（含利息收入）
募集资金总额：98,105.50
各年度使用募集资金总额：98,138.47（含利息收入）
变更用途的募集资金总额：-
其中，2010 年：96,409.34
变更用途的募集资金总额比例：-
2011 年：1,729.13
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 项目达
实际投资金 到截至
承诺 实际 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 实际投资 实际投资 额与募集后 日项目
投资 投资 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 金额 金额 承诺投资金 完工程
项目 项目 额 额 额 额
额的差额 度
1-1-393
增资 增资
1 长城 长城 70,000.00 70,000.00 68,303.79 70,000.00 70,000.00 68,303.79 -1,696.21 注1
香港 香港
偿还 偿还
2 银行 银行 28,000.00 28,000.00 28,105.50 28,000.00 28,000.00 28,105.50 105.50 注2
贷款 贷款
合计 98,000.00 98,000.00 96,409.29 98,000.00 98,000.00 96,409.29 -1,590.71 —
注1：长城电脑承诺增资长城香港人民币70,000.00万元（约合10,248.90万美元），2010
年12月20日实际向长城香港增资人民币68,303.79万元（按当日汇率折合10,248.90万美
元），长城香港已于2010年12月22日偿还中国农业银行香港分行贷款10,200.00万美元。
注2：长城电脑承诺偿还银行贷款28,000.00万元，截至2010年12月31日实际偿还银行
贷款28,105.50万元。
注3：“已累计使用募集资金总额”与“实际投资金额合计”差额1,729.18万元系支付
银行手续费0.06万元及用于补充流动资金1,729.11万元。
（4）前次募集资金投资项目实现效益情况
长城电脑前次募集资金用于增资长城香港和偿还银行贷款，不适用实现效益
情况。
2、长城信息前次募集资金使用情况
（1）基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1313 号文《关于核准长城信息
产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，长城信息向中国电子及其他 7 名特
定对象合计发行总股数 31,847,133 股，面值每股 1 元，每股发行价格 31.40 元，
募集资金总额 999,999,976.20 元，实际募集资金净额 979,599,976.20 元。该募
集资金已于 2014 年 12 月 22 日止全部到位，并经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）天职业字[2014]12877 号《验资报告》验证。
（2）前次募集资金投资项目变更情况
长城信息未发生变更前次募集资金投资项目的情形。
（3）前次募集资金使用情况
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息 2014 年非公开发行募集资金已使用
1-1-394
20,197.39 万元。长城信息前次募集资金使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
已累计使用募集资金金额：20,197.39
募集资金总额：97,960.00 各年度累计使用募集资金总额：20,197.39
变更用途的募集资金总额：- 其中，2014 年：5,484.16
变更用途的募集资金总额比例：- 2015 年：8,748.35
2016 年 1-3 月：5,964.87
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 项目达
实际投资金 到预定
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 承诺投资 实际投资 实际投资 实际投资 额与募集后 可使用
诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 项目 项目 金额 金额 承诺投资金 状态日
额 额 额 额
额的差额 期
光纤水下 光纤水下
2019 年
1 探测系统 探测系统 31,935.00 31,935.00 6,367.94 31,935.00 31,935.00 6,367.94 -25,567.06
6月
产业 产业
自主可控 自主可控
2017 年
2 安全计算 安全计算 17,897.00 17,897.00 1,525.33 17,897.00 17,897.00 1,525.33 -16,371.67
6月
机产业化 机产业化
基于居民 基于居民
健康卡的 健康卡的
2017 年
3 区域诊疗 区域诊疗 27,858.00 27,858.00 4,154.61 27,858.00 27,858.00 4,154.61 -23,703.39
4月
一卡通平 一卡通平
台 台
安全高端 安全高端
2016 年
4 金融机具 金融机具 20,270.00 20,270.00 8,149.51 20,270.00 20,270.00 8,149.51 -12,120.49
12 月
产业化 产业化
合计 97,960.00 97,960.00 20,197.39 97,960.00 97,960.00 20,197.39 -77,762.61 —
（4）前次募集资金投资项目实现效益情况
长城信息前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
截至日投资 承诺效 最近三年实际效益 截至日 是否达
实际投资项目
序号 项目累计产 益（每 累计实 到预计
名称 2013 年 2015 年 2015 年
能利用率 年） 现效益 效益
光纤水下探测
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
系统产业
自主可控安全
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
计算机产业化
3 基于居民健康 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
1-1-395
卡的区域诊疗
一卡通平台
安全高端金融
4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
机具产业化
相关募集资金投资项目均未达到预定可使用状态。
（二）本次配套募集资金的基本情况
本次重组拟在换股合并、重大资产置换及发行股份购买资产的同时非公开发
行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 735,800.00 万元，不超过本次重
组拟购买资产交易价格的 100%，配套募集资金项目包括自主可控关键基础设施
及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系
统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建
设 7 个投资建设项目以及补充流动资金，具体如下：
项目总投资 配套募集资金拟
序号 项目名称
（万元） 投入金额（万元）
1 自主可控关键基础设施及解决方案 220,000.00 140,000.00
2 空天地一体信息系统 150,000.00 150,000.00
3 海洋信息安全产业化 200,000.00 90,000.00
4 智能单兵综合信息系统建设 60,000.00 60,000.00
5 卫星导航及应用 100,000.00 100,000.00
6 危爆品智能环保拆解系统 30,000.00 30,000.00
7 特种装备新能源及应用建设 100,000.00 80,000.00
8 补充流动资金 - 85,800.00
合计 860,000.00 735,800.00
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数
额，整合后公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式
解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述配套募集资金投资项目可根据市场
情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置
换。
（三）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于中国电子切实贯彻国家战略，实现信息安全及自主
可控业务全面发展的战略目标，实现相关产业的聚合快速发展，将整合后公司打
造成为自主可控计算的重要载体，军民融合的信息安全重要平台；同时，可以改
1-1-396
善财务结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和持续经营能力，有利于提高本
次重组的整合绩效。
1、配套募集资金项目建设的必要性分析
（1）切实贯彻国家战略，进一步打造自主可控计算的重要载体，军民融合
的信息安全重要平台
中国电子是国家信息安全产业和军工电子的国家队，依托其总体战略，肩负
保障国家第五疆域安全、打造中国网络安全长城的重要使命。围绕打造自主可控
计算的重要载体，军民融合的信息安全重要平台，整合后的公司将在发挥现有四
家公司在自主可控计算、军工通信等方面的优势基础上，进一步通过本次配套募
集资金投资项目，切实贯彻国家战略，实现信息安全及自主可控业务全面发展的
战略目标，实现第五疆域信息安全和军民融合发展并成为国内领先的自主可控基
础设施及解决方案提供商。
（2）引入社会资本参与国防建设，强力推进军民融合深度发展
十八大明确指出加强军民融合发展，军民融合深入发展成为国家战略。在军
民融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动军民融合在若干领域实现破
题，国防科工局 2015 年军民融合专项行动计划与工业和信息化部《军民融合深
度发展 2015 专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业军民融合深
度发展为重点，以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大
军工开放、推进军民资源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，
突出重点、有限目标、务求实效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进军民
融合深度发展取得突破性进展”。推动军民融合发展是我国进一步深化军队体制
改革，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会
发展结合起来的重要举措。近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份
制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推
动军工产业持续快速发展。
中国电子作为我国电子产业的骨干力量，肩负信息装备现代化建设的神圣使
命和发展信息经济、建设信息强国的历史重任。本次募集资金项目建设将投向军
1-1-397
工和军民融合技术改造项目，内容覆盖第五疆域信息安全、自主可控基础设施及
整体解决方案以及在此基础上的军队国防信息化建设。借助上市公司的资本市场
融资功能，在提升中国电子军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工和
军民融合项目建设任务提供资金保障。通过引入社会资本参与国防建设，为第五
疆域安全拓宽融资渠道，为自主可控基础设施的进一步发展提供资金支持，不断
提升信息装备设计、研发、制造水平，全面提升核心竞争力，提升军民融合深度
发展能力。
（3）通过募集资金投资建设项目，构建国家信息安全生态环境
经过多年积累，本次重组涉及的四家公司均具备了较强的技术优势和人才优
势，依托中国电子强有力的支持，拥有必要的技术准备与人才准备。本次配套募
集资金投资建设项目作为军民融合发展的重点领域，整合后公司有望形成产业链
深度协同的网络空间安全与自主可控基础设施及整体解决方案的专业产业集群，
从而可以面向关键领域和重要行业，建构本质安全与过程安全并重的，兼顾信息
安全和自主可控的国家信息安全生态环境，促进国家新型作战能力的形成和进化
并满足国家相关行业的迫切需求。
（4）切实提高上市公司质量，大幅提升收入和盈利水平
本次配套募集资金投资建设项目是对整合后公司的有力支持，整合后公司将
进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升资产质量和综合竞争力。项目全
部实施后，整合后公司在业务规模和市场占有率方面将有极大突破，而各业务板
块的协同发展，将进一步提高整合后公司的投融资能力、抗风险能力和可持续盈
利能力。本次配套募集资金投资建设项目全部达产后，收入规模约 128 亿元，
整合后公司的盈利水平将大幅度提升，实现全体股东的共赢。
2、募集配套资金部分用于补充流动资金的必要性
（1）上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排
①长城电脑
截至 2016 年 3 月 31 日，长城电脑合并口径（扣除冠捷科技）货币资金为
40,631 万元，该等资金均有明确用途，考虑到未来主要的支出安排，预计现有
1-1-398
账面资金缺口为 14,859 万元。具体如下：
项目名称 金额（万元）
既有资金 货币资金（截至 2016 年 3 月 31 日） 40,631
现有资金用途 日常经营活动现金收支净缺口 20,000
及未来支出安 在建工程投入 35,490
排 合计 55,490
资金缺口（现有资金用途及未来支出安排-既有资金） 14,859
②长城信息
截至 2016 年 3 月 31 日，长城信息合并口径货币资金为 101,353 万元，该
等资金均有明确用途，考虑到未来支出安排，预计现有账面资金缺口为 68,757
万元。具体如下：
项目名称 金额（万元）
既有资金 货币资金（截至 2016 年 3 月 31 日） 101,353
日常经营活动现金收支净缺口 100,664
现有资金用途
在建工程投入 65,372
及未来支出安
现金分红 4,074
排
合计 170,110
资金缺口（现有资金用途及未来支出安排-既有资金） 68,757
③中原电子
截至 2016 年 3 月 31 日，中原电子合并口径货币资金为 27,956 万元，该等
资金均有明确用途，考虑到未来支出安排，预计现有账面资金缺口为 14,007 万
元。具体如下：
项目名称 金额（万元）
既有资金 货币资金（截至 2016 年 3 月 31 日） 27,956
现有资金用途 日常经营活动现金收支净缺口 26,796
及未来支出安 在建工程投入 15,167
排 合计 41,963
资金缺口（现有资金用途及未来支出安排-既有资金） 14,007
④圣非凡
截至 2016 年 3 月 31 日，圣非凡货币资金为 14,179 万元，该等资金均有明
确用途，考虑到未来支出安排，预计现有账面资金缺口为 7,821 万元。具体如
下：
1-1-399
项目名称 金额（万元）
既有资金 货币资金（截至 2016 年 3 月 31 日） 14,179
现有资金用途 日常经营活动现金收支净缺口 20,000
及未来支出安 在建工程投入 2,200
排 合计 22,000
资金缺口（现有资金用途及未来支出安排-既有资金） 7,821
综上，根据上市公司和标的资产现有货币资金用途、未来支出安排，上市
公司和标的资产目前合计存在 105,444 万元的资金缺口。
（2）对可利用的融资渠道、授信额度进行分析
上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款和股权融资，标的资产可
利用的融资渠道主要为银行贷款。截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司和标的公
司授信额度情况如下（合并口径，长城电脑未包含冠捷科技）：
单位：万元
公司名称 金融机构授信额度 已使用额度
长城电脑 461,917.00 102,506.00
长城信息 72,500.00 29,821.58
中原电子 45,000.00 7,902.00
圣非凡 12,000.00 12,000.00
合计 591,417.00 152,229.58
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司和标的公司尚可使用授信额度为 43.92
亿元。虽然上市公司和标的公司可使用授信额度较大，但备考上市公司资产负
债率相对同行业上市公司处于较高水平，采取银行贷款的方式不利于上市公司
改善财务结构和降低财务费用。
（3）募集配套资金补充流动资金的必要性和资金金额测算
①流动资金需求
A、营运资金需求测算
前提假设：
a、因此本次交易完成后，冠捷科技不再纳入上市公司合并范围内，故对长
城电脑营运资金需求测算应扣除冠捷科技的影响（相应财务指标=长城电脑财务
指标-冠捷科技财务指标）。
1-1-400
b、因制定方案时2015年度财务数据尚未出具，2015年营业收入采用预测数，
预测数与2015年经审计的营业收入基本一致，具体如下：
单位：万元
公司名称 制定方案时预测数 2015 年经审计数 差异率
长城电脑（扣除冠捷科技） 378,500.00 378,526.39 0.01%
长城信息 212,500.00 212,393.18 -0.05%
中原电子 303,541.05 304,681.43 0.38%
圣非凡 20,128.00 20,128.68 0.00%
c、本次交易涉及4家公司的整合，考虑到本次重组后的资源共享和优势互
补，以及整合后的协同效应对上市公司带来的增速，假设长城电脑（扣除冠捷
科技）、长城信息、中原电子、圣非凡2016-2018年营业收入增长率均与过去三
年营业收入增长率的最高值持平。
d、主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持一致。长
城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡2015年末应收账款、应收票据、预付账
款、存货、应付账款、应付票据、预收账款数据与2015年9月30日的数据基本一
致，即采用2015年9月30日经审计的数据作为其2015年末的数据进行测算。
长城电脑（扣除冠捷科技）
长城电脑（扣除冠捷科技）2013-2015年的营业收入增长率分别为2.39%、
7.95%、-1.46%，根据前提假设，长城电脑（扣除冠捷科技）2016-2018年营业
收入增长率保持7.95%（假设不构成对未来业绩的预测或承诺），则长城电脑
2016-2018年营运资金需求的测算结果如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 378,500.00 408,590.75 441,073.71 476,139.07
应收账款 73,945.72 79,824.40 86,170.44 93,021.00
应收票据 7,263.21 7,840.64 8,463.97 9,136.85
预付账款 13,418.95 14,485.76 15,637.37 16,880.55
存货 39,741.76 42,901.23 46,311.88 49,993.67
经营性流动资产 134,369.64 145,052.03 156,583.66 169,032.06
应付账款 68,117.78 73,533.14 79,379.03 85,689.66
应付票据 14,056.57 15,174.07 16,380.41 17,682.65
1-1-401
预收账款 3,687.22 3,980.35 4,296.79 4,638.39
经营性流动负债 85,861.57 92,687.56 100,056.23 108,010.70
营运资本 48,508.10 52,364.46 56,527.44 61,021.37
营运资金需求 - 3,856.39 8,019.37 12,513.30
注：营运资金需求=当年的营运资本-2015年营运资本（48,508.10万元）
根据上述测算，长城电脑（扣除冠捷科技）2016-2018 年营运资金需求为
12,513.30 万元。
长城信息
长城信息2013-2015年的营业收入增长率分别为10.32%、3.16%、24.28%，
根据前提假设，长城信息2016-2018年营业收入增长率保持24.28%（假设不构成
对未来业绩的预测或承诺），则长城信息2016-2018年营运资金需求的测算结果
如下：
单位：万元
年度 基础数据 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 212,500.00 264,095.00 328,217.27 407,908.42
应收账款 74,789.17 92,947.98 115,515.75 143,562.97
应收票据 2,035.40 2,529.60 3,143.78 3,907.09
预付账款 9,090.91 11,298.18 14,041.38 17,450.63
存货 50,259.27 62,462.22 77,628.05 96,476.14
经营性流动资产 136,174.75 169,237.98 210,328.96 261,396.83
应付账款 43,928.68 54,594.56 67,850.12 84,324.13
应付票据 22,889.28 28,446.80 35,353.68 43,937.55
预收账款 3,513.31 4,366.34 5,426.49 6,744.04
经营性流动负债 70,331.27 87,407.70 108,630.29 135,005.73
营运资本 65,843.50 81,830.28 101,698.67 126,391.10
营运资金需求 - 15,986.80 35,855.19 60,547.62
注：营运资金需求=当年的营运资本-基础数据营运资本（65,843.50万元）
根据上述测算，长城信息 2016-2018 年营运资金需求为 60,547.62 万元。
中原电子
中原电子2013-2015年的营业收入增长率分别为12.92%、16.91%、20.68%，
根据前提假设，中原电子2016-2018年营业收入增长率保持20.68%（假设不构成
对未来业绩的预测或承诺），则中原电子2016-2018年营运资金需求的测算结果
1-1-402
如下：
单位：万元
年度 基础数据 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 303,541.05 366,313.34 442,066.94 533,486.38
应收账款 74,652.41 90,090.53 108,721.25 131,204.80
应收票据 6,005.10 7,246.95 8,745.62 10,554.22
预付账款 17,881.75 21,579.70 26,042.38 31,427.94
存货 149,097.93 179,931.38 217,141.19 262,045.99
经营性流动资产 247,637.19 298,848.56 360,650.44 435,232.95
应付账款 92,703.95 111,875.13 135,010.90 162,931.16
应付票据 14,272.39 17,223.92 20,785.83 25,084.34
预收账款 61,118.30 73,757.56 89,010.63 107,418.03
经营性流动负债 168,094.64 202,856.61 244,807.36 295,433.52
营运资本 79,542.55 95,991.95 115,843.08 139,799.43
营运资金需求 - 16,449.40 36,300.53 60,256.88
注：营运资金需求=当年的营运资本-基础数据营运资本（79,542.55万元）
根据上述测算，中原电子 2016-2018 年营运资金需求为 60,256.88 万元。
圣非凡
圣非凡2013-2015年的营业收入增长率分别为22.78%、22.94%、25.77%，根
据前提假设，圣非凡2016-2018年营业收入增长率保持25.77%（假设不构成对未
来业绩的预测或承诺），则圣非凡2016-2018年营运资金需求的测算结果如下：
单位：万元
年度 基础数据 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 20,128.00 25,314.99 31,838.66 40,043.48
应收账款 1,128.40 1,419.19 1,784.91 2,244.89
应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00
预付账款 3,328.12 4,185.78 5,264.45 6,621.10
存货 4,550.62 5,723.31 7,198.21 9,053.19
经营性流动资产 9,007.14 11,328.28 14,247.58 17,919.18
应付账款 2,173.83 2,734.03 3,438.58 4,324.71
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00
预收账款 1,146.20 1,441.58 1,813.07 2,280.30
经营性流动负债 3,320.03 4,175.60 5,251.65 6,605.01
营运资本 5,687.11 7,152.68 8,995.92 11,314.17
营运资金需求 - 1,465.57 3,308.81 5,627.06
1-1-403
注：营运资金需求=当年的营运资本-基础数据营运资本（5,687.11万元）
根据上述测算，圣非凡 2016-2018 年营运资金需求为 5,627.06 万元。
此外，长城电脑持有 5 亿元三年期中期票据于 2016 年 7 月 3 日到期，该中
期票据的利率为 5.38%，鉴于流动资金需求，若到期后继续以中期票据作为营运
资金，每年需要支出利息费用 2,690.00 万元，增加了上市公司财务负担，严重
影响了上市公司的业绩，拟在该中期票据到期后以股权融资 5 亿元的方式继续
满足营运资金的需求。另外，预计本次交易中介机构相关费用约 1 亿元，拟以
补充流动资金部分支付。
综上，长城电脑（扣除冠捷科技）、长城信息、中原电子、圣非凡营运资
金需求合计为 188,944.87 万元，本次交易中介机构费用约 1 亿元，因此拟以配
套募集资金中的 15 亿元补充流动资金。
结合国务院国资委和国防科工局对中国电子持股比例的要求，经长城电脑
第六届董事会第十一次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，长城信息
第六届董事会第三十七次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，本次交
易配套募集资金从不超过 80 亿元调整至不超过 73.58 亿元，减少的 6.42 亿元
全部为调减用于补充流动资金部分的金额，即配套募集资金补充流动资金的部
分从 15 亿元调整为 8.58 亿元。
B、扣除经营积累影响并扣除替换原中期票据作为营运资金的5亿元股权融
资需求后的营运资金需求测算
前 提 假 设 ： 标 的 公 司 2016-2018 年 经 营 积 累 与 其 评 估 报 告 盈 利 预 测 中
2016-2018年的自由现金流量相同。长城电脑（扣除冠捷科技）、长城信息
2016-2018年经营积累与2013-2015年度经营积累相同，经营积累=归属于母公司
所有者的净利润-非经常性损益-可供出售金融资产在持有期间的投资收益-计
提的盈余公积-现金分红。
中原电子 2016-2018 年自由现金流量分别为 18,939.65 万元、16,192.43 万
元、14,702.49 万元，在考虑扣除其 2016-2018 年经营积累影响后，中原电子
2016-2018 年营运资金需求为 10,422.32 万元。
1-1-404
圣非凡 2016-2018 年自由现金流量分别为-2,043.05 万元、159.40 万元和
10,346.11 万元，在考虑扣除其 2016-2018 年经营积累影响后，圣非凡 2016-2018
年营运资金需求为 0（经营积累影响超过原营业资金需求）。
长城电脑（扣除冠捷科技）2013-2015 年经营积累为-10,904.76 万元，根
据前提假设，其 2016-2018 年经营积累为-10,904.76 万元，在考虑扣除其
2016-2018 年经营积累影响（经营积累为负，按影响为 0 测算）后，长城电脑（扣
除冠捷科技）2016-2018 年营运资金需求为 12,513.30 万元。
长城信息 2013-2015 年经营积累为 4,913.66 万元，根据前提假设，其
2016-2018 年经营积累为 4,913.66 万元，在考虑扣除其 2016-2018 年经营积累
影响后，长城信息 2016-2018 年营运资金需求为 55,633.96 万元。
暂不考虑在长城电脑持有 5 亿元三年期中期票据到期后以股权融资 5 亿元
的方式继续满足营运资金的需求，在考虑未来经营积累影响后，长城电脑（扣
除冠捷科技）、长城信息、中原电子、圣非凡营运资金需求营运资金需求合计
为 78,569.58 万元。同时，预计本次交易中介机构相关费用约 1 亿元，拟以补
充流动资金部分支付。
综上，在考虑了未来经营积累影响、国务院国资委和国防科工局对中国电
子持股比例的要求以及支付本次交易中介机构相关费用后，拟以配套募集资金
中的 8.58 亿元补充流动资金。
C、关于重组后上市公司对流动资金需求量增加的说明
a、重组后上市公司军工板块对流动资金需求增加
军工业务的生产通常具有单件、小批量及科研生产性质强等显著特点。在
这种行业特点条件下，从事军工项目通常就需要在产品生产前准备大量流动资
金。
近期，随着我国加快推进国防和军队信息化建设、保障国家第五疆域安全
等重大战略部署的出台，预计本次拟注入的军工业务需求快速增长，因行业产
品生产特点，承接军工业务所需的流动资金将相应增加。
1-1-405
b、有利于改善资本结构
公司（备考模拟主体）与可比上市公司主要偿债能力指标比较如下：
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
证券简称 2015 年 9 2014 年 12 2015 年 9 2014 年 12 2015 年 9 2014 年 12
月 30 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日 月 30 日 月 31 日
航天发展 4.44 5.52 3.64 4.48 21.04 30.07
北斗星通 2.35 2.61 1.75 2.00 23.58 29.50
奥维通信 3.80 4.21 2.89 3.33 25.51 22.87
光迅科技 2.44 2.56 1.65 1.88 36.15 33.72
盛路通信 2.96 2.94 2.41 2.49 20.31 18.96
海格通信 3.95 2.49 2.69 1.83 27.01 36.55
波导股份 2.70 3.16 2.16 2.84 30.40 25.18
长江通信 2.57 2.96 2.21 2.60 20.06 17.62
信威集团 5.17 3.91 4.91 3.75 25.38 24.53
东方通信 5.16 4.25 3.78 3.36 16.13 19.93
平均值 3.55 3.46 2.81 2.86 24.56 25.89
中值 3.38 3.06 2.55 2.72 24.48 24.86
长城电脑
1.30 1.53 0.86 1.11 52.65 56.29
（备考）
数据来源：可比公司指标来源于 wind 资讯。长城电脑重组前、备考相应指标计算公式
为资产负债率=负债合计/资产总计，流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产
-存货）/流动负债。
与同行业上市公司相比，备考上市公司资产负债率较高、短期偿债压力大，
再进一步依靠有息负债的筹资模式补充未来资金需求，将降低财务结构的安全
边际、加大整体经营风险、不利于资产负债率的控制，因此上市公司急需通过
股权融资方式补充流动资金来改善资本结构。
综上，考虑到行业发展前景及市场需求增速，以及本次交易完成后上市公
司作为中国电子自主可控计算的重要载体，军民融合的信息安全重要平台，承
担守护“第五疆域”安全以及军工电子任务的重任，研发资金需求及营运资金
需求均将大幅度增加，因此，拟以本次配套募集资金中的 8.58 亿元用于补充流
动资金，满足营运资金需求的同时降低债务融资需求。
②降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
根据备考审计报告，截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径的总资产规模
为 131.51 亿元，负债总额为 69.24 亿元，资产负债率达 52.65%。
1-1-406
与同行业上市公司相比，备考主体资产负债率较高，流动比率、速动比率
较低，对偿债能力影响较大，抵御流动性风险能力不足，资产负债结构亟待改
善。
本次交易完成并补充 8.58 亿元流动资金后（不考虑募投项目建设），以备
考模拟主体财务数据模拟测算如下：
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
项目
补流前 补流后 补流前 补流后 补流前 补流后
2014 年 12
1.53 1.71 1.11 1.30 56.29 52.45
月 31 日
2015 年 9 月
1.30 1.45 0.86 1.01 52.65 49.43
30 日
按照 2015 年 9 月 30 日备考主体财务数据，流动比率将从 1.30 上升至 1.45，
速动比率将从 0.86 上升至 1.01，合并资产负债率将从 52.65%降至 49.43%，降
低 3.22 个百分点，同时，流动比率与速动比率均有所提高，抵御流动性风险能
力增强，但负债水平仍高于同行业上市公司平均水平，偿债能力仍低于同行业
上市公司平均水平。
本次交易完成并按计划补充流动资金后，上市公司资产负债率将有所降低，
同时，流动比率与速动比率均有所提高，抵御流动性风险能力增强。
本次交易完成并按计划补充流动资金后，上市公司资本结构将得到优化，
有利于进一步改善上市公司财务状况，提高其抗风险能力。
③降低债务融资需求，减轻财务负担
根据上市公司备考数据，2014 年及 2015 年，利润总额分别为 43,643.37 万
元、52,730.46 万元，利息支出分别为 8,826.39 万元、8,519.36 万元，利息支
出占利润总额的比例分别为 20.22%、16.20%，占比较高。
公司（备考模拟主体）与可比上市公司利息支出占利润总额情况比较如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
证券简称
利息支出 利润总额 占比 利息支出 利润总额 占比
航天发展 1,659.34 24,671.82 6.73% 3,485.42 26,180.80 13.31%
北斗星通 917.94 5,759.29 15.94% 628.29 6,066.41 10.36%
1-1-407
奥维通信 165.9 821.03 20.21% 304.92 314.89 96.84%
光迅科技 128.2 28,806.01 0.45% 359.42 15,188.71 2.37%
盛路通信 250.96 13,822.55 1.82% 66.95 5,638.40 1.19%
海格通信 7,973.89 72,818.04 10.95% 3,998.48 57,569.78 6.95%
波导股份 68.83 6,318.73 1.09% 32.41 7,821.23 0.41%
长江通信 490.02 6,273.57 7.81% 1,106.10 3,993.60 27.70%
信威集团 15,141.94 233,305.47 6.49% 10,051.37 219,576.65 4.58%
东方通信 55.69 19,180.91 0.29% 53.76 20,297.46 0.26%
平均值 - - 7.18% - - 16.40%
中值 - - 6.61% - - 5.76%
长城电脑
8,519.36 52,580.91 16.20% 8,826.39 43,643.37 20.22%
（备考）
同行业上市公司数据来源：wind 资讯
与同行业上市公司相比，备考上市公司利润支出占利润总额的比例明显偏
高，本次配套募集资金项目包括补充流动资金，可降低债务融资需求，对减轻
上市公司的财务负担起到积极的促进作用。
假设在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后上市公司有 8.58 亿元的
融资需求，以下分股权融资（按发行价格 13.04 元/股测算）和银行贷款测算该
8.58 亿元融资对每股收益的影响：
融资前 融资后
融资渠道 归母净利润 每股收益 归母净利润 每股收益
股本（万股） 股本（万股）
（万元） （元） （万元） （元）
股权融资 294,406.95 35,393.91 0.120 300,986.70 35,393.91 0.118
银行贷款 294,406.95 35,393.91 0.120 294,406.95 31,661.61 0.108
注：以上测算按照 8.58 亿银行贷款为短期贷款，贷款利率 4.35%测算。归母净利润为
备考上市公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润。
经测算，8.58 亿元融资通过股权融资对每股收益的影响要远小于通过银行
贷款对每股收益的影响，采取股权融资的方式更有利于上市公司改善财务结构
和降低财务费用。
④提高整合效率，为未来的发展奠定基础
本次重大资产重组涉及4家公司的整合，整合完成后，随着业务和规模的进
一步扩大，整合后在运营发展方面将需要更多的流动资金支持，通过部分配套
募集资金补充流动资金，有助于整合后公司实现资本结构、债务结构合理化，
1-1-408
提高整合效率，有助于主营业务的生产经营目标的实现，为整合后公司未来的
发展奠定基础。
（四）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
2、募集配套资金股份发行价格
本次交易中，长城电脑采用询价方式向特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，定价基准日为长城电脑审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第六次
会议决议公告日。调价基准日为长城电脑审议本次重大资产重组事项的第六届董
事会第十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股份发行底价为13.04元/股，不低于调价基准日前20
个交易日长城电脑的交易均价的90%（9.60元/股）。在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等股票除权除息事项的，将对上述发行价格进
行除权除息调整。引入价格调整方案的，发行底价将作相应调整。
长城电脑将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
配套募集资金发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定配套募集
资金发行对象、发行价格和发行股数。
3、募集配套资金金额、发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过735,800.00万元，不超过本次重组拟购
买资产交易价格的100%，按发行底价13.04元/股测算，股份发行数量不超过
564,263,803股（含564,263,803股）。（若按上述规定确定的相关认购股份数量
不是整数的，则向下取整数精确至个位）
在定价基准日至股份发行日期间，长城电脑如再有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定
进行相应调整。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
1-1-409
按照本次交易拟募集配套资金发行的股份数量不超过564,263,803股（含
564,263,803股）测算，占上市公司本次交易后总股本的比例不高于16.08%。
4、股份锁定期
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转
让。
（五）募集配套资金用于项目投资的具体情况
1、项目经济评价
本次重组的 7 个与军品有关的募投项目均属于与军品有关的募投项目，由
具有工程咨询单位资格证书（甲级）和军工涉密业务咨询服务安全保密条件备
案证书的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司编制，其经济
分析根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版及有关资料进行编制。项目
内部收益率（IRR）的计算公式如下：
NPV1
IRR=i1+ (i2-i1)
NPV1-NPV2
其中：NPV 为净现值、i 为折现率。
合并内部收益率是将 7 个与军品有关的募投项目合并，视为一个项目，将
各项目各年净现金流相加并根据上述内部收益率的公式进行测算。上述 7 个项
目合并为一个整体项目后，财务内部收益率为 18.81%（税后），投资回收期为
7.09 年（税后，含建设期）。
2、自主可控关键基础设施及解决方案项目
本次募集配套资金中140,000.00万元将用于自主可控关键基础设施及解决
方案项目，项目具体情况如下：
项目名称 自主可控关键基础设施及解决方案
项目承办单位 长城电脑（换股合并长城信息后）
项目拟办地点 深圳、长沙、株洲
建设期 5年
（1）项目概况
1-1-410
本项目主要进行自主可控关键基础设施及解决方案内容建设，以进一步巩固
与扩大公司在我国云计算领域的技术和市场领先优势，促进信息安全建设，为公
司可持续发展奠定基础。本项目建设主要包括以下内容：广泛应用于党政（深圳）
及军工（长沙）两类市场软件平台建设；军工业务及党政业务硬件平台建设（株
洲）。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资220,000.00万元，计划使用配套募集资金140,000.00万元。
②使用计划进度安排
本项目建设期5年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目立项已取得湖南省发展和改革委员会湘发改备案[2016]39号、深圳
市南山区发展和改革局深南山发改备案[2016]0118号、株洲高新技术产业开发
区招商局株高招字[2016]7号备案；环评已取得株天环表[2016]6号环评批复、
湘发改备案[2016]39号对应的环评批复仍在办理中；项目建设土地为现有土地。
湘发改备案[2016]39号对应的环评批复仍在办理中对本次交易不构成实质性影
响。
3、空天地一体信息系统项目
本次募集配套资金中150,000.00万元将用于空天地一体信息系统项目，项目
具体情况如下：
项目名称 空天地一体信息系统
项目承办单位 中原电子
项目拟办地点 武汉市
建设期 3年
本项目的拟实施主体为中原电子，公司将以募集资金向中原电子进行增资，
由其进行项目建设。
（1）项目概况
1-1-411
本项目建设总投资15亿元，建设内容涉及新建厂房、改造厂房、新增室外
试验场地等，建设内容包括产品研发、研发能力建设、生产线扩建、检验线扩建。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资150,000.00万元，计划使用配套募集资金150,000.00万元。
②使用计划进度安排
本项目建设期3年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：
B201642011839211014；环评已取得武环新审[2016]83号批复；项目建设土地为
现有土地。
4、海洋信息安全产业化项目
本次募集配套资金中90,000.00万元将用于海洋信息安全产业化项目，项目
具体情况如下：
项目名称 海洋信息安全产业化
项目承办单位 长沙湘计海盾科技有限公司
项目拟办地点 长沙市
建设期 3年
本项目的拟实施主体为湘计海盾，公司将以募集资金向湘计海盾进行增资，
由其进行项目建设。
（1）项目概况
本项目建设总投资20亿元，拟新建生产厂房、研发楼、综合服务楼、科技
展示大厦等。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
1-1-412
本项目总投资200,000.00万元，计划使用配套募集资金90,000.00万元
②使用计划进度安排
本项目建设期3年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目立项已取得湖南省发展和改革委员会湘发改备案[2016]15号备案；
环评已取得长高新环评[2016]17号批复；项目建设土地为现有土地。
5、智能单兵综合信息系统建设项目
本次募集配套资金中60,000.00万元将用于智能单兵综合信息系统建设项
目，项目具体情况如下：
项目名称 智能单兵综合信息系统建设
项目承办单位 中原电子
项目拟办地点 武汉市
建设期 3年
本项目的拟实施主体为中原电子，公司将以募集资金向中原电子进行增资，
由其进行项目建设。
（1）项目概况
本项目总投资6亿元，建设内容涉及新建厂房，建设内容包括基础设施建设、
研发平台建设、生产平台建设、试验与测试平台建设。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资60,000.00万元，计划使用配套募集资金60,000.00万元。
②使用计划进度安排
本项目建设期3年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：
1-1-413
B201642011839211015；环评已取得武环新审[2016]84号批复；项目建设土地为
现有土地。
6、卫星导航及应用项目
本次募集配套资金中100,000.00万元将用于卫星导航及应用项目，项目具体
情况如下：
项目名称 卫星导航及应用
项目承办单位 中原电子
项目拟办地点 武汉市
建设期 3年
本项目的拟实施主体为中原电子，公司将以募集资金向中原电子进行增资，
由其进行项目建设。
（1）项目概况
本项目总投资为10亿元，项目建设内容包括基础设施建设、产品研发及研
发平台建设、生产能力及生产平台建设、支撑平台建设。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资100,000.00万元，计划使用配套募集资金100,000.00万元。
②使用计划进度安排
本项目建设期3年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：
B201642011839211013；环评已取得武环新审[2016]79号批复；项目建设土地为
现有土地。
7、危爆品智能环保拆解系统项目
本次募集配套资金中30,000.00万元将用于危爆品智能环保拆解系统项目，
项目具体情况如下：
1-1-414
项目名称 危爆品智能环保拆解系统
项目承办单位 圣非凡
项目拟办地点 长沙市
建设期 3年
本项目的拟实施主体为圣非凡，公司将以募集资金向圣非凡进行增资，由其
进行项目建设。
（1）项目概况
项目拟投资3亿元，用于建设危爆品智能环保拆解系统科研与生产基地。本
项目建设内容主要包括：研制危爆品智能环保拆解系统及其核心装备、开展拆解
物绿色环保再利用技术等研究、建设机动危爆品智能环保拆解系统联调联试基
地。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资30,000.00万元，计划使用配套募集资金30,000.00万元。
②使用计划进度安排
本项目建设期3年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目立项已取得湖南省发展和改革委员会湘发改备案[2016]38号备案；
环评已取得长高新环评[2016]18号批复；项目建设土地为现有土地。
8、特种装备新能源及应用建设项目
本次募集配套资金中80,000.00万元将用于特种装备新能源及应用建设项
目，项目具体情况如下：
项目名称 特种装备新能源及应用建设
项目承办单位 中原电子
项目拟办地点 武汉市
建设期 3年
本项目的拟实施主体为中原电子，公司将以募集资金向中原电子进行增资，
1-1-415
由其进行项目建设。
（1）项目概况
本项目总投资10亿元，建设生产厂房及建筑物，主要围绕特种装备新能源
及应用建设项目的生产基地（新型环保锂电池产业园）和研发基地（新能源研究
院）进行建设，以进一步巩固与扩大在特种装备新能源及应用领域的技术和市场
优势。
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
①项目投资金额
本项目总投资100,000.00万元，计划使用配套募集资金80,000.00万元。
②使用计划进度安排
本项目建设期3年，募集资金将根据项目建设进度进行使用。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
本项目立项已取得湖北省发展和改革委员会备案，登记备案项目编码：
B201642011338411002；环评批复正在办理中；项目建设土地为现有土地。环评
批复仍在办理中对本次交易不构成实质性影响。
（六）募集配套资金失败的补救措施和影响
本次募集配套资金不超过735,800.00万元，募集配套资金以换股合并、重大
资产置换和发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不
影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资的实施。
本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金未成
功，或者扣除发行费用后实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，整合后公
司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务
融资等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，将根据资
金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
1-1-416
对于标的资产采取收益法评估的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入
带来的收益。
在计算业绩实现情况时需扣除募集资金的利息收入和理财收入。
1-1-417
第十一章 财务会计信息
一、长城电脑财务会计信息
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的第
XYZH/2016SZA10173号《审计报告》以及长城电脑2016年第一季度财务报表（未
经审计），长城电脑合并财务情况如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 2,801,228.95 3,032,541.39 3,140,429.42
非流动资产 935,485.95 913,065.33 914,742.78
资产总计 3,736,714.90 3,945,606.72 4,055,172.20
流动负债 2,431,776.50 2,657,520.12 2,900,837.02
非流动负债 450,493.37 417,771.57 307,426.94
负债合计 2,882,269.87 3,075,291.69 3,208,263.96
归属于母公司所有者权益合计 254,996.92 259,035.68 254,109.22
少数股东权益 599,448.12 611,279.35 592,799.02
股东权益合计 854,445.04 870,315.03 846,908.24
负债和股东权益总计 3,736,714.90 3,945,606.72 4,055,172.20
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 1,554,465.44 7,293,585.17 7,720,537.57
二、营业总成本 1,538,877.15 7,424,442.59 7,855,435.95
三、营业利润 -13,788.96 -17,544.57 -69,380.91
加：营业外收入 10,253.13 29,528.05 64,032.04
减：营业外支出 120.95 2,490.51 2,466.71
四、利润总额 -3,656.77 9,492.97 -7,815.58
减：所得税费用 3,252.56 28,973.94 26,164.21
五、净利润 -6,909.33 -19,480.97 -33,979.79
其中：归属于母公司所有者的净利
-1,946.23 -3,566.67 -1,307.36
润
1-1-418
少数股东权益 -4,963.10 -15,914.30 -32,672.44
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 149,172.50 168,741.23 263,191.22
投资活动产生的现金流量净额 -14,135.74 -126,388.20 -126,503.64
筹资活动产生的现金流量净额 8,869.59 -29,437.49 -78,037.91
汇率变动对现金及等价物的影响 -10,096.27 -8,185.64 -6,742.81
二、长城信息财务会计信息
根据立信出具的信会师报字[2016]第711784号《审计报告》，长城信息合并
财务情况如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产 241,603.51 265,750.30 258,863.61
非流动资产 405,389.27 379,742.55 144,073.10
资产总计 646,992.77 645,492.85 402,936.72
流动负债 78,758.56 115,784.87 82,470.50
非流动负债 94,748.50 79,877.73 79,147.55
负债合计 173,507.06 195,662.60 161,618.05
归属于母公司所有
469,101.95 446,556.54 233,583.33
者的权益合计
少数股东权益 4,383.77 3,273.71 7,735.34
所有者权益合计 473,485.71 449,830.25 241,318.67
负债和所有者权益
646,992.77 645,492.85 402,936.72
总计
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
一、营业总收入 35,857.54 212,393.18 170,982.58
二、营业总成本 36,629.93 207,864.44 170,319.29
三、营业利润 77.91 8,368.31 3,427.45
1-1-419
加：营业外收入 368.80 9,203.62 8,168.88
减：营业外支出 5.53 1,675.21 53.29
四、利润总额 441.18 15,896.72 11,543.04
减：所得税费用 186.48 1,592.47 1,733.55
五、净利润 254.71 14,304.26 9,809.48
归属于母公司所有者的净利润 381.71 13,388.86 9,082.40
少数股东损益 -127.01 915.40 727.09
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -36,366.59 19,240.79 18,632.98
投资活动产生的现金流量净额 -24,469.20 14,925.71 -14,025.68
筹资活动产生的现金流量净额 -9,040.69 -29,622.00 91,463.69
汇率变动对现金及等价物的影响 5.66 9.84 -70.66
三、冠捷科技财务会计信息
冠捷科技合并财务情况如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
资产 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产 2,659,522.96 2,859,745.08 2,966,043
非流动资产 728,057.21 707,728.77 940,446
资产总计 3,387,580.17 3,567,473.85 3,906,489
流动负债 2,237,098.10 2,407,835.32 2,704,701
非流动负债 383,225.40 375,710.60 218,457
负债合计 2,620,323.51 2,783,545.93 2,923,158
归属于母公司所有者的
762,487.93 779,810.79 988,403
权益合计
少数股东权益 4,768.73 4,117.13 -5,073
所有者权益合计 767,256.66 783,927.92 983,331
负债和所有者权益总计 3,387,580.17 3,567,473.85 3,906,489
注：2014 年财务数据经普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2016)第 22909
号《审计报告》审计，2015 年、2016 年一季度财务数据未经审计。
（二）简要合并利润表
单位：万元
1-1-420
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
一、营业总收入 1,475,758.47 6,915,058.78 7,336,388
二、营业总成本 1,460,873.81 7,049,573.61 7,471,581
三、营业利润 -14,356.16 -20,477.38 -69,386
加：营业外收入 10,128.95 25,209.99 60,986
减：营业外支出 86.75 1,381.59 2,056
四、利润总额 -4,313.96 3,351.01 -10,457
减：所得税费用 3,143.24 27,771.61 25,637
五、净利润 -7,457.21 -24,420.60 -36,094
归属于母公司所有者的净利润 -8,097.72 -24,825.59 -7,083
少数股东损益 640.52 404.99 -29,011
注：2014 年财务数据经普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2016)第 22909
号《审计报告》审计，2015 年、2016 年一季度财务数据未经审计。
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 154,592.61 145,269.57 81,363
投资活动产生的现金流量净额 -11,050.59 -115,489.55 -117,578
筹资活动产生的现金流量净额 7,340.53 -17,516.55 96,453
汇率变动对现金及等价物的影响 -10,077.42 -8,247.74 -6,134
注：2014 年财务数据经普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2016)第 22909
号《审计报告》审计，2015 年、2016 年一季度财务数据未经审计。
四、拟购买资产财务会计信息
（一）中原电子财务会计信息
根据立信出具的信会师报字[2016]第 724147 号《审计报告》，中原电子合
并财务情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 27,955.82 64,722.68 33,160.55
应收票据 33,812.99 19,932.15 18,226.15
应收账款 65,047.81 78,511.48 70,499.34
1-1-421
预付款项 18,877.12 12,380.66 10,784.38
其他应收款 4,666.43 5,081.62 7,286.76
存货 152,327.67 164,033.02 118,432.91
其他流动资产 59.72 1,484.87 4,049.39
流动资产合计 302,747.57 346,146.49 262,439.48
非流动资产：
可供出售金融资产 16,146.04 16,312.60 16,162.16
固定资产 75,206.82 76,141.79 49,269.72
在建工程 21,394.58 20,131.71 40,366.65
无形资产 13,300.17 13,424.57 10,415.64
开发支出 1,060.76 1,060.77 4,342.83
长期待摊费用 40.99 0.78 1.00
递延所得税资产 1,144.10 1,145.45 971.06
非流动资产合计 128,293.47 128,217.66 121,529.07
资产总计 431,041.04 474,364.15 383,968.55
流动负债： -
短期借款 10,100.00 11,100.00 11,000.00
应付票据 19,499.73 19,296.12 8,323.85
应付账款 110,621.52 115,810.15 76,931.81
预收款项 74,748.07 84,531.67 54,350.12
应付职工薪酬 706.04 1,676.36 1,329.65
应交税费 3,739.79 3,151.42 2,672.64
应付利息 1.27 1,694.88 1,683.00
应付股利 160.00 - 29.40
其他应付款 9,073.33 10,665.87 12,379.25
应付分保账款 - - -
流动负债合计 228,649.74 277,926.47 168,699.72
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - 30,000.00
长期应付款 1,001.28 - -
专项应付款 16,416.69 16,358.36 20,794.51
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 50.22 73.50 50.22
其他非流动负债 1,456.00 1,456.00 107.00
非流动负债合计 18,924.19 17,887.86 50,951.74
负债合计 247,573.93 295,814.32 219,651.45
所有者权益： -
股本 13,889.14 13,889.14 13,889.14
资本公积 19,127.18 19,109.18 21,037.69
减：库存股 - - -
其他综合收益 262.51 392.35 292.86
1-1-422
专项储备 50.51 13.86 27.05
盈余公积 167.45 167.45 167.45
一般风险准备 - - -
未分配利润 97,718.40 94,126.89 82,807.53
归属于母公司所有者
131,215.20 127,698.89 118,221.73
权益合计
少数股东权益 52,251.91 50,850.94 46,095.36
所有者权益合计 183,467.11 178,549.83 164,317.09
负债和所有者权益总计 431,041.04 474,364.15 383,968.55
2、利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 86,921.30 304,681.43 251,535.17
其中：主营业务收入 85,819.34 297,616.35 245,171.47
其他业务收入 1,101.96 7,065.08 6,363.70
二、营业总成本 80,074.01 284,543.64 228,946.82
其中：主营业务成本 65,980.08 233,941.38 184,073.52
其他业务成本 996.22 5,695.75 4,499.42
营业税金及附加 351.68 555.13 405.97
销售费用 1,192.45 4,485.94 4,739.47
管理费用 11,059.61 37,639.90 31,518.47
财务费用 235.22 1,630.75 2,301.24
资产减值损失 258.74 594.78 1,408.72
加：公允价值变动收益（损失
0.00 0.00 0.00
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
0.00 860.22 860.09
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
6,847.28 20,998.01 23,448.44
号填列）
加：营业外收入 25.80 4,497.59 275.65
其中：非流动资产处置利
0.00 0.00 0.00
得
减：营业外支出 11.93 156.46 104.35
其中：非流动资产处置净
0.00 0.00 0.00
损失
四、利润总额（亏损总额以“－”
6,861.15 25,339.14 23,619.74
号填列）
减：所得税费用 1,637.24 5,338.87 3,120.28
五、净利润（净亏损以“－”
5,223.91 20,000.27 20,499.45
号填列）
其中：归属于母公司所有者 3,591.51 15,211.35 15,302.04
1-1-423
的净利润
少数股东损益 1,632.40 4,788.91 5,197.41
六、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 5,223.91 20,000.27 20,499.45
归属于母公司所有者的综
3,591.51 15,211.35 15,302.04
合收益总额
归属于少数股东的综合收
1,632.40 4,788.91 5,197.41
益总额
（二）圣非凡财务会计信息
根据立信出具的信会师报字[2016]第728004号《审计报告》，圣非凡财务情
况如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14,179.25 9,831.28 15,148.06
应收账款 2,495.52 10,065.20 743.19
预付款项 1,023.20 811.48 851.75
其他应收款 188.80 149.20 261.85
存货 2,753.24 1,546.07 828.31
其他流动资产
流动资产合计 20,640.01 22,403.24 17,833.16
非流动资产：
固定资产 11,820.79 910.29 1,535.03
在建工程 5,205.38 15,897.64 12,413.49
长期待摊费用 28.81 36.88 70.40
非流动资产合计 17,054.99 16,844.81 14,018.92
资产总计 37,694.99 39,248.05 31,852.08
流动负债：
短期借款 12,000.00 12,000.00 12,000.00
应付账款 3,141.45 4,028.91 2,609.87
预收款项 1,159.80 1,158.80 1,496.78
应交税费 749.81 2,567.48 1,826.30
其他应付款 2,841.97 2,398.35 1,968.16
流动负债合计 19,893.03 22,153.54 19,901.11
非流动负债：
专项应付款 2,000.00 2,000.00 1,500.00
非流动负债合计 2,000.00 2,000.00 1,500.00
1-1-424
负债合计 21,893.03 24,153.54 21,401.11
所有者权益：
实收资本（或股本） 4,500.00 4,500.00 3,000.00
资本公积 2,694.32 2,694.32 2,694.32
盈余公积 1,621.88 1,551.14 1,145.36
未分配利润 6,985.76 6,349.05 3,611.29
所有者权益合计 15,801.96 15,094.51 10,450.98
负债和所有者权益总计 37,694.99 39,248.05 31,852.08
2、利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 1,061.89 20,128.68 16,003.67
减：营业成本 702.11 12,687.18 10,301.04
营业税金及附加 17.54 358.24 256.46
销售费用 64.25 195.90 124.26
管理费用 512.50 1,394.04 1,312.00
财务费用 125.97 616.75 481.38
资产减值损失 -0.22
二、营业利润 -360.48 4,876.57 3,528.76
加：营业外收入 1,310.19 650.15 7.90
减：营业外支出 - 624.03 28.24
其中：非流动资产处置损失 - - 19.51
三、利润总额 949.71 4,902.69 3,508.41
减：所得税费用 242.26 844.93 565.49
四、净利润 707.45 4,057.76 2,942.92
3、现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 8,779.43 13,755.65 14,799.80
收到的税费返还 1,310.19 842.95 -
收到其他与经营活动有关的现金 57.67 1,164.00 2,778.72
经营活动现金流入小计 10,147.30 15,762.60 17,578.52
购买商品、接受劳务支付的现金 1,847.09 10,057.92 5,948.68
支付给职工以及为职工支付的现
929.06 3,172.69 4,608.41
金
支付的各项税费 1,998.15 4,003.75 1,889.89
支付其他与经营活动有关的现金 448.13 2,352.56 3,118.71
经营活动现金流出小计 5,222.42 19,586.92 15,565.68
经营活动产生的现金流量净额 4,924.87 -3,824.32 2,012.85
1-1-425
处置固定资产、无形资产和其他
- 0.90 11.23
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 0.90 11.23
购建固定资产、无形资产和其他
425.83 1,873.75 3,497.57
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 425.83 1,873.75 3,497.57
投资活动产生的现金流量净额 -425.83 -1,872.85 -3,486.34
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,000.00 12,000.00 12,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,000.00 1,500.00
筹资活动现金流入小计 4,000.00 14,000.00 13,500.00
偿还债务支付的现金 4,000.00 12,000.00 4,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
151.07 1,619.61 1,267.87
的现金
筹资活动现金流出小计 4,151.07 13,619.61 5,267.87
筹资活动产生的现金流量净额 -151.07 380.39 8,232.13
现金及现金等价物净增加额 4,347.97 -5,316.78 6,758.64
加：期初现金及现金等价物余额 9,831.28 15,148.06 8,389.42
期末现金及现金等价物余额 14,179.25 9,831.28 15,148.06
五、上市公司备考财务会计信息
根据立信出具的信会师报字[2016]第711778号备考《审阅报告》，上市公司
备考合并财务情况如下：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的
一般规定》的披露规定编制财务报表。
备考财务报表系公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，
假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，拟购买资产自2014年1月1日
起公司已实施控制上述公司股权，由于是同一控制下的企业合并，以公司历史财
务报表及标的资产的账面价值为基础，对公司与拟购买资产之间的交易、往来抵
消后编制。
鉴于本次重大资产重组交易于2014年1月1日尚未实施，公司尚未实质控制
1-1-426
拟购买资产，参考拟购买资产收购基准日2015年9月30日，由于是同一控制下的
企业合并，根据经审计后的各项资产账面价值进行合并。
公司根据本次重组交易方案，编制备考报表时对冠捷科技24.32%股进行剥
离，冠捷科技不再纳入长城电脑的合并范围；同时将长城信息、中原电子和圣非
凡的100%股权置入长城电脑，纳入合并范围。由于配套募集资金的金额目前无
法确定，备考报表未考虑配套募集资金的影响。
一、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 184,304.28 292,192.90
应收票据 45,743.41 36,784.38
应收账款 174,106.21 192,434.47
预付款项 32,595.78 29,939.00
应收利息 28.42 64.13
其他应收款 12,096.40 9,367.91
存货 233,240.85 238,954.91
其他流动资产 28,335.00 4,385.94
流动资产合计 710,450.35 804,123.65
非流动资产：
可供出售金融资产 310,925.40 284,999.88
长期股权投资 5,378.41 5,690.47
投资性房地产 81,346.59 82,538.11
固定资产 160,511.25 150,430.84
在建工程 131,162.64 138,471.74
无形资产 36,866.05 37,300.20
开发支出 5,214.46 4,997.89
商誉 2,296.13 2,308.61
长期待摊费用 1,359.23 1,431.15
递延所得税资产 6,996.32 6,894.37
其他非流动资产 5,195.06 4,094.98
非流动资产合计 747,251.53 719,158.24
资产总计 1,457,701.89 1,523,281.88
流动负债：
短期借款 76,059.17 114,006.69
应付票据 45,653.01 52,364.47
应付账款 196,178.56 222,185.83
预收款项 83,425.85 99,876.02
1-1-427
应付职工薪酬 15,144.22 19,082.57
应交税费 9,100.30 15,591.94
应付利息 2,029.60 3,074.30
应付股利 217.91 58.22
其他应付款 30,444.27 31,271.69
一年内到期的非流动负债 49,975.36 87,301.36
其他流动负债 17,656.18 17,913.42
流动负债合计 525,884.42 662,726.52
非流动负债：
长期借款 58,893.72 22,100.00
长期应付款 1,001.28
长期应付职工薪酬 26.24 26.24
专项应付款 41,196.69 41,138.36
预计负债 754.92 929.80
递延收益 32,695.03 33,035.50
递延所得税负债 39,751.53 35,864.20
非流动负债合计 174,319.40 133,094.10
负债合计 700,203.82 795,820.62
所有者权益：
归属于母公司的所有者权益合计 685,079.11 658,161.34
少数股东权益 72,418.96 69,299.92
所有者权益合计 757,498.07 727,461.27
负债和所有者权益总计 1,457,701.89 1,523,281.88
二、备考合并利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
一、营业总收入 201,594.62 910,122.82
其中：营业收入 201,594.62 910,122.82
二、营业总成本 195,154.01 877,071.85
其中：营业成本 160,660.79 731,979.96
营业税金及附加 996.96 5,741.12
销售费用 7,619.73 35,031.92
管理费用 23,783.73 93,847.05
财务费用 1,049.58 6,104.79
资产减值损失 1,043.21 4,367.02
投资收益（损失以“-”号填列） 713.87 4,425.14
其中：对联营企业和合营企业的
-309.81 -1,168.08
投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,154.48 37,476.10
加：营业外收入 1,828.94 18,669.43
其中：非流动资产处置利得 1.53 97.22
1-1-428
减：营业外支出 51.65 3,564.62
其中：非流动资产处置损失 50.46 817.49
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
8,931.77 52,580.91
列）
减：所得税费用 2,251.16 9,193.84
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,680.61 43,387.07
归属于母公司所有者的净利润 4,667.98 35,393.91
少数股东损益 2,012.63 7,993.16
六、其他综合收益的税后净额 22,425.20 204,628.35
七、综合收益总额 29,105.81 248,015.42
八、基本每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.02 0.12
（二）稀释每股收益（元/股） 0.02 0.12
1-1-429
第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易前，长城电脑、长城信息与中国电子及其控股的企业不存在实质同
业竞争。本次交易中，长城电脑、长城信息合并的同时，中国电子向长城电脑注
入了国防军工行业的标的公司中原电子和圣非凡，不会产生新的同业竞争。
（一）本次交易前的同业竞争情况
长城电脑营业范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液
晶电视、等离子电视、电话机、移动通讯设备及无线电话机（手机）的技术开发、
生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进
出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；经营自行开发的软件及电子
出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及
相关服务业务。
长城信息营业范围：计算机终端及外部设备、金融机具、税控机具及商用电
子设备、计量仪表、安防产品、通信及网络产品、数字音视频产品的开发、生产、
销售并提供相关服务；计算 机软件开发、系统集成及服务；电子产品及零部件
加工、制造；经营国内商品贸易。
中国电子为中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其经营范围包括：电
子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系
统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；
电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环
保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五
金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业
务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
根据中国电子现阶段产业分布，中国电子主要业务板块及相关主要公司如
1-1-430
下：
板块 主要企业
南京华东电子信息科技股份有限公司、冠捷科技有限公司、
新型显示
彩虹显示器件股份有限公司等
中国长城计算机深圳股份有限公司、长城信息产业股份有
网络安全与信息化 限公司、中国信息安全研究院有限公司、中电长城网际系
统应用有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司等
华大半导体有限公司、上海贝岭股份有限公司、中国电子
集成电路
集团控股有限公司等
武汉中原电子集团有限公司、贵州中电振华信息产业有限
高新电子 公司、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司、成都中电
锦江信息产业有限公司等
中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口总公司、
信息服务 上海浦东软件园股份有限公司、中国瑞达投资发展集团公
司等
本次交易前，长城电脑的主要业务为计算机零部件、计算机及消费数码，长
城信息的主要业务为高新电子、金融电子、医疗电子，长城电脑、长城信息均属
于网络安全与信息化板块，作为中国电子终端产品领域的公司，在主营业务方面
与中国电子及其控股的企业有所差异。
因此，本次交易前，长城电脑、长城信息均和中国电子及其控股的企业相互
之间不存在实质同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易前，长城电脑和长城信息与中国电子及其控股的企业相互之间
不存在实质同业竞争的情形，通过本次交易，长城电脑和长城信息合并，交易后
新的上市公司与中国电子及其控股的企业不存在实质同业竞争。
2、本次交易后，长城电脑剥离了显示器、液晶电视相关业务，所剥离的业
务将由中国电子承接，鉴于本次交易前长城电脑的显示器、液晶电视相关业务由
冠捷科技运营，且与中国电子及其控股的企业不存实质在同业竞争，故本次交易
后不会产生新的同业竞争者。
3、本次交易将注入2家军工企业。中原电子是我国军用通信、导航及信息
化领域整机和系统的重要供应商；圣非凡是我军水下通信、远程战略通信系统和
装备的重要供应商。中原电子和圣非凡与中国电子及其控股的企业不存在实质同
1-1-431
业竞争。
（三）避免同业竞争的规范措施
为了维护上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司产生同业竞争，
中国电子作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司的控股企业未直接或者间接从事
任何与长城电脑、长城信息及其控股企业现有业务构成实质同业竞争的生产经营
活动，与长城电脑、长城信息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电
脑与其控股香港上市公司冠捷科技有限公司（本次重大资产重组中置出长城电
脑）不存在实质同业竞争的情形。
2、本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业不会以控股、参股、联营、
合作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位
在任何地区，从事与长城电脑或其控股企业实质相同或者相似的业务。本公司保
证不利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益，也不利用控股
地位谋取额外的利益。
3、本次交易完成后，如果本公司或本公司除长城电脑外的控股企业发现任
何与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新
业务机会，将立即书面通知长城电脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件首先提供给长城电脑或其控股企业。
4、本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业放弃上述竞争性新业务机
会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业从事该等竞争性业务，则长城电
脑或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的
控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由长城电脑
根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司除
长城电脑以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
5、本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电脑外的控股企业拟转让、
出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与长城电脑或其控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除
1-1-432
长城电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最
大努力促使本公司参股企业在上述情况下向长城电脑或其控股企业提供优先受
让权。
6、自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑或其控股企业因本公司或
本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形成的直接
或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》等关于关联方和关联关系的有关规定，
长城电脑的关联方主要指：长城电脑控股股东；持有长城电脑股份5%以上的其
他股东；控股股东及其他股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质
影响的法人或自然人；长城电脑参与的合营企业、联营企业；主要投资者个人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人员控制的其他
企业；其他对长城电脑有实质影响的法人或自然人。
长城电脑的关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对长城电脑直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与长城电脑之间存在的股
权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
截至2016年3月31日，长城电脑的主要关联方及关联关系如下：
（1）实际控制人
公司的实际控制人为中国电子。
（2）持有公司5%以上股份的股东
持有公司5%以上股份的股东为长城科技。
（3）控股的公司
1-1-433
公司名称 注册地 业务性质 法人代表 持股比例
广西长城计算机有限
广西北海 制造业 周庚申 100%
公司
北海长城能源科技股
广西北海 制造业 周庚申 100%
份有限公司
长城香港 中国香港 制造业 钟际民 100%
海南长城系统科技有
中国海南 制造业 吴列平 100%
限公司
深圳中电长城能源有
深圳宝安 制造业 周庚申 100%
限公司
冠捷科技 百慕大 制造业 宣建生 24.32%
湖南长城计算机系统
湖南株洲 制造业 周庚申 100%
有限公司
（4）联营企业情况
联营企业名称 与长城电脑关系
Envision Peripherals, Inc. 联营企业
福建华冠光电有限公司 联营企业
桂林长海科技有限责任公司 联营企业
合肥市航嘉显示科技有限公司 联营企业
捷星显示科技（福建）有限公司 联营企业
乐捷显示科技（厦门）有限公司 联营企业
奇菱光电股份有限公司 联营企业
深圳中电长城信息安全系统有限公司 联营企业
亿冠晶（福建）光电有限公司 联营企业
长信数码信息文化发展有限公司 联营企业
（5）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
CEAC Technology HK Limited 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
P-Marshall HongKong Ltd. 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北京可信华泰信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北京长荣发科技发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北京中电瑞达物业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
成都中电锦江信息产业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
广州中软信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南凯杰科技有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南长城信息金融设备有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
惠州长城开发科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
建通工程建设监理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京华睿川电子科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中电熊猫工程项目管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-434
南京中电熊猫家电有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳京裕电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳开发光磁科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳桑达百利电器有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳桑达电子通讯市场有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳桑达国际电源科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳桑达商用机器有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳神彩物流有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市爱华电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市京华信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市桑达汇通电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市桑达实业股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市桑达无线通讯技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市振华通信设备有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳长城开发电子产品维修有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳长城开发精密技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳长城开发科技股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳长城开发贸易有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳中电国际信息科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳中电投资股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
咸阳彩虹光伏科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
信息产业电子第十一设计研究院 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
长城计算机软件与系统有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
长城信息产业股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
长沙湘计华湘计算机有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中电长城（长沙）信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中电长城计算机集团公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中电长城网际系统应用广东有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中电长城网际系统应用有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子北海产业园发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子财务有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子产业开发公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子进出口总公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子器材深圳有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子器材总公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子投资控股有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子系统工程总公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国华大集成电路设计集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国计算机集团上海分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国中电国际信息服务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中软信息系统工程有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-435
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联交易
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
内容
合营及联营企业
奇菱光电股份有限公司 采购商品 14,836.96 54,334.48 70,565.91
捷星显示科技（福建）有限公司 采购商品 15,341.16 59,181.28 38,062.69
桂林长海科技有限责任公司 采购商品 4,328.93 19,420.53 14,170.27
深圳中电长城信息安全系统有限
采购商品 2,277.48 5,307.98 7,963.55
公司
福建华冠光电有限公司 采购商品 676.39 3,631.83 4,181.12
Envision Peripherals,Inc. 采购商品 65.88 225.27 213.85
亿冠晶（福建）光电有限公司 采购商品 - 252.73 10,251.85
合肥市航嘉显示科技有限公司 采购商品 748.14 - -
受同一控股股东及最终控制方控
制的其他企业
南京中电熊猫液晶显示科技有限
采购商品 2,837.98 91,399.07 112,260.96
公司
南京华睿川电子科技有限公司 采购商品 3,130.85 9,148.83 -
深圳市京华信息技术有限公司 采购商品 97.19 3,684.87 628.64
咸阳彩虹光伏科技有限公司 采购商品 - 594.53 -
深圳中电国际信息科技有限公司 采购商品 200.90 314.51 -
深圳长城开发电子产品维修有限
接受劳务 - 264.59 289.23
公司
P-Marshall HongKong Ltd. 接受劳务 - 263.34 728.12
深圳京裕电子有限公司 采购商品 35.14 186.36 188.86
深圳开发光磁科技有限公司 采购商品 - 140.00 110.23
中软信息系统工程有限公司 接受劳务 - 50.00 -
惠州长城开发科技有限公司 采购商品 48.27 28.08 -
深圳神彩物流有限公司 接受劳务 2.90 13.54 118.10
建通工程建设监理有限公司 接受劳务 - 10.50 -
南京中电熊猫家电有限公司 采购商品 - 6.84 20.78
北京中电瑞达物业有限公司 接受劳务 - 6.67 -
中国电子器材深圳有限公司 采购商品 - 2.51 10.46
长沙湘计华湘计算机有限公司 接受劳务 0.24 1.88 -
深圳长城开发贸易有限公司 接受劳务 - 0.38 -
深圳市振华通信设备有限公司 采购商品 - - 186.46
深圳长城开发科技股份有限公司 接受劳务 - - 109.34
1-1-436
CEAC Technology HK Limited 采购商品 - - 28.56
深圳开发光磁科技有限公司 接受劳务 - - 18.48
深圳桑达国际电源科技有限公司 采购商品 - - 7.43
中国电子产业开发公司 接受劳务 - - 2.45
中国中电国际信息服务有限公司 接受劳务 100.00 - -
合计 44,728.41 248,470.58 260,117.35
出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联交易
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
内容
控股股东及最终控制方
中国电子 销售商品 - - 56.75
长城科技 销售商品 - - 1.14
长城科技 提供劳务 - - 9.92
合营及联营企业
捷星显示科技（福建）有限公司 销售商品 35,393.58 152,804.38 121,400.55
Envision Peripherals, Inc. 销售商品 18,469.39 67,535.11 81,812.04
桂林长海科技有限责任公司 销售商品 2,844.39 14,022.84 10,261.43
深圳中电长城信息安全系统有限
销售商品 230.84 2,309.43 942.77
公司
捷星显示科技（福建）有限公司 提供劳务 - 2,252.11 -
合肥市航嘉显示科技有限公司 销售商品 841.42 1,803.43 2,265.08
奇菱光电股份有限公司 销售商品 237.42 1,136.97 501.44
深圳中电长城信息安全系统有限
提供劳务 - 142.52 110.24
公司
桂林长海科技有限责任公司 提供劳务 11.28 48.92 39.64
受同一控股股东及最终控制方控
制的其他企业
湖南长城信息金融设备有限责任
销售商品 1,044.32 5,723.12 4,874.40
公司
深圳市桑达汇通电子有限公司 销售商品 - 4,405.62 14,871.90
深圳中电投资股份有限公司 销售商品 248.33 1,063.18 -
深圳市桑达无线通讯技术有限公
提供劳务 - 552.26 340.53
司
中电长城网际系统应用有限公司 销售商品 - 215.02 54.26
中电长城网际系统应用广东有限
销售商品 0.41 136.41 132.41
公司
深圳桑达商用机器有限公司 销售商品 2.26 65.57 20.09
中国电子系统工程总公司 销售商品 - 34.19 0.31
广州中软信息技术有限公司 销售商品 - 22.62 -
深圳长城开发电子产品维修有限 销售商品 - 8.11 11.88
1-1-437
公司
深圳桑达电子通讯市场有限公司 销售商品 - 6.24 61.58
长沙湘计华湘计算机有限公司 销售商品 273.09 3.41 5.81
北京可信华泰信息技术有限公司 销售商品 - 2.79 -
中电长城网际系统应用广东有限
提供劳务 31.69 2.17 -
公司
中电长城（长沙）信息技术有限公
销售商品 - 1.23 -
司
南京中电熊猫家电有限公司 销售商品 - - 1,106.12
咸阳彩虹光伏科技有限公司 销售商品 - - 888.88
深圳桑达国际电源科技有限公司 提供劳务 - - 174.92
信息产业电子第十一设计研究院 销售商品 - - 135.85
深圳长城开发科技股份有限公司 销售商品 - - 51.08
深圳开发光磁科技有限公司 销售商品 - - 19.02
深圳桑达百利电器有限公司 提供劳务 - - 5.39
深圳长城开发科技股份有限公司 提供劳务 - - 0.37
成都中电锦江信息产业有限公司 销售商品 - - 0.21
长城计算机软件与系统有限公司 销售商品 721.78 - -
东莞长城开发科技有限公司 销售商品 0.61 - -
其他关联方 销售商品 12.39 - -
合计 60,363.20 254,297.64 240,156.01
（2）关联受托管理情况
委托 受托 2016 年 1-3 2015 年度 2014 年度
受托资 受托起始 受托终止 托管收益定价
方名 方名 月度确认 确认托管 确认托管
产类型 日 日 依据
称 称 托管收益 收益 收益
按长城信安审
股 权 投
中国 长城 定利润的 5%但
资（长城 2014-2-25 2017-2-25 - - -
电子 电脑 不超过每年 50
信安）
万元
说明：2014年2月25日，经公司第五届董事会审议，同意本公司与实际控制人中国电子
就长城信安（为CEC的控股子公司；CEC持股85.11%，本公司持股14.89%）委托给本公司
进行经营管理事宜签署《委托管理协议》，协议有效期三年，委托管理费按长城信安年度净
利润的5%计算，但每年最高不超过人民币50万元。在委托管理期间，长城信安独立核算，
自负盈亏，财务报表纳入CEC合并报表范围。
（3）关联租赁情况
①长城电脑作为出租方：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度确 2014 年度确
承租资产种
承租方名称 确认的租赁收 认的租赁收 认的租赁收
类
入 入 入
1-1-438
深圳长城开发精密技术有限公司 办公 237.03 1,123.83 987.66
捷星显示科技（福建）有限公司 办公 231.39 885.49 847.40
福建华冠光电有限公司 办公 115.45 464.27 467.60
深圳中电长城信息安全系统有限公
办公 62.17 238.91 179.33
司
深圳长城开发科技股份有限公司 办公 103.37 207.75 330.13
深圳开发光磁科技有限公司 办公 - 189.60 229.22
桂林长海科技有限责任公司 设备 6.14 24.56 24.56
长城科技 办公 - 13.50 36.96
中国华大集成电路设计集团有限公
办公 3.00 12.00 15.12
司
长城计算机软件与系统有限公司 办公 0.72 4.55 4.37
北京长荣发科技发展有限公司 办公 1.08 3.01 2.41
中国电子投资控股有限公司 办公 - - 1.92
中国电子系统工程第二建设有限公
办公 0.20 - -
司
合计 760.55 3,167.49 3,126.69
②长城电脑作为承租方
单位：万元
出租资产种 2016 年 1-3 月确 2015 年度确认 2014 年度确认
出租方名称
类 认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
深圳市桑达实业股
办公 69.14 366.93 1,100.78
份有限公司
中国电子北海产业
办公 4.58 25.68 32.50
园发展有限公司
深圳市爱华电子有
办公 0.59 22.59 26.26
限公司
合计 74.31 415.19 1,159.54
（4）关联方存贷款情况
关联方存款：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2016 年 1-3 月 2015 年度收取 2014 年度收取
关联方名称
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 收取利息 利息、手续费 利息、手续费
中国电子财务
119.10 9,998.31 16,197.67 8.88 66.11 141.80
有限责任公司
合计 119.10 9,998.31 16,197.67 8.88 66.11 141.80
关联方贷款：
单位：万元
关联方名称 2016 年 2015 年 2014 年 2016 年 1-3 月 2015 年度支付 2014 年度支付
1-1-439
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 支付利息、手续 利息、手续费 利息、手续费
费
中国电子财务
10,000.00 10,000.00 4,814.43 111.23 538.78 322.67
有限责任公司
合计 10,000.00 10,000.00 4,814.43 111.23 538.78 322.67
（5）其他关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
中国中电国际信息
资产转让-投资款 - 4,160.37 -
服务有限公司
深圳市振华通信设
固定资产转让 - 2,204.06 -
备有限公司
中国电子 商标使用费 62.76 282.61 289.84
长城科技 固定资产转让 - 62.07 -
深圳市桑达实业股
固定资产转让 - - 73.00
份有限公司
合计 62.76 6,709.10 362.84
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 90.44 695.99 843.13
3、关联方往来款项余额
（1）应收项目
单位：万元
项 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
目
关联方
名 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
称
捷星显示科技（福建）有限
22,757.64 - 21,739.27 - 20,573.30 -
公司
EnvisionPeripherals,Inc. 24,963.49 - 18,107.40 - 33,339.37 -
应 湖南长城信息金融设备有限
1,295.14 - 1,410.39 - 1,571.72 -
收 责任公司
账 长信数码信息文化发展有限
1,186.13 1,186.13 1,186.13 1,186.13 1,186.13 1,186.13
款 公司
奇菱光电股份有限公司 346.97 - 531.18 - 605.78 -
合肥市航嘉显示科技有限公
351.49 - 369.49 - 698.18 -
司
1-1-440
深圳中电投资股份有限公司 224.44 - 274.66 - - -
长城计算机软件与系统有限
- - 163.11 - 163.11 -
公司
深圳中电长城信息安全系统
181.71 - 153.11 - 225.63 -
有限公司
中电长城网际系统应用广东
0.48 - 106.21 - 4.34 -
有限公司
长城信息产业股份有限公司 64.92 64.92 64.92 64.92 64.92 64.92
咸阳彩虹光伏科技有限公司 52.64 - 52.64 - 748.24 -
中国电子系统工程总公司 - - 40.00 - - -
桂林长海科技有限责任公司 4.13 - 36.29 - 42.32 -
深圳桑达商用机器有限公司 13.20 - 27.88 - 16.61 -
深圳市桑达汇通电子有限公
- - 20.13 - - -
司
信息产业电子第十一设计研
11.40 - 11.40 - 113.26 -
究院
中电长城网际系统应用有限
- - 1.26 - - -
公司
乐捷显示科技（厦门）有限
- - - - 6,301.96 5,502.82
公司
中国计算机集团上海分公司 - - - - 95.68 95.68
深圳开发光磁科技有限公司 - - - - 12.12 -
深圳长城开发电子产品维修
- - - - 1.84 -
有限公司
长沙湘计华湘计算机有限公
249.01 - - - - -
司
其他关联方 1.94 - - - - -
奇菱光电股份有限公司 16,220.20 - 15,243.73 - 20,293.05 -
捷星显示科技（福建）有限
378.63 - 417.54 - 47.73 -
公司
深圳中电长城信息安全系统
248.69 - 95.69 - 95.51 -
有限公司
合肥市航嘉显示科技有限公
其 17.45 - 13.64 - 85.05 -
司
他
桂林长海科技有限责任公司 12.92 - 13.58 - 12.26 -
应
深圳市爱华电子有限公司 7.34 - 5.90 - 5.90 -
收
中国电子北海产业园发展有
款 - - 1.62 - - -
限公司
Envision Peripherals,Inc. 1.29 - 0.65 - 2.45 -
深圳桑达国际电源科技有限
- - - - 56.91 -
公司
深圳桑达百利电器有限公司 - - - - 21.42 -
福建华冠光电有限公司 - - - - 1.22 -
1-1-441
深圳长城开发科技股份有限
20.52 - - - - -
公司
应 湖南长城信息金融设备有限
1,331.37 - 1,971.98 - 1,567.60 -
收 责任公司
票 长城计算机软件与系统有限
844.49 - - - - -
据 公司
预 桂林长海科技有限责任公司 - - 5,000.00 - - -
付 深圳中电长城信息安全系统
1,565.07 - 2,614.54 - - -
账 有限公司
款 P-Marshall HongKong Ltd. 72.37 - 72.73 - 97.29 -
合
72,425.06 1,251.05 69,747.06 1,251.05 88,050.90 6,849.55
计
（2）其他非流动资产
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
南京中电熊猫液晶
13,930.35 - 14,000.20 - 13,802.63 -
显示科技有限公司
合计 13,930.35 - 14,000.20 - 13,802.63 -
（3）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
奇菱光电股份有限公司 40,514.95 33,889.45 51,384.30
捷星显示科技（福建）有限
13,728.76 15,982.70 6,084.12
公司
南京华睿川电子科技有限公
3,560.77 11,126.78 -
司
桂林长海科技有限责任公司 356.83 5,142.06 612.49
南京中电熊猫液晶显示科技
2,704.66 4,889.03 22,667.22
有限公司
福建华冠光电有限公司 770.18 1,035.08 1,579.93
应付账款
中国电子进出口总公司 858.46 863.13 812.74
深圳中电长城信息安全系统
709.56 681.34 1,354.67
有限公司
深圳市京华信息技术有限公
94.98 448.71 512.77
司
深圳开发光磁科技有限公司 269.15 269.15 135.15
深圳中电国际信息科技有限
353.43 232.47 -
公司
深圳京裕电子有限公司 38.09 47.66 56.21
1-1-442
亿冠晶（福建）光电有限公
34.24 42.86 4,138.89
司
EnvisionPeripherals,Inc. 57.50 8.44 63.64
惠州长城开发科技有限公司 5.17 1.95 -
深圳市爱华电子有限公司 0.38 0.38 0.38
南京中电熊猫家电有限公司 - - 6.97
中国电子器材深圳有限公司 - - 1.86
湖南凯杰科技有限责任公司 - - 2.45
合肥市航嘉显示科技有限公
693.93 - -
司
长城科技 322.57 339.73 -
中国电子 174.67 283.08 227.24
深圳中电长城信息安全系统
199.97 199.97 195.46
有限公司
深圳长城开发精密技术有限
118.11 118.11 118.11
公司
深圳长城开发科技股份有限
111.25 111.37 111.37
公司
深圳开发光磁科技有限公司 31.70 31.70 31.70
中国华大集成电路设计集团
27.50 30.50 42.50
有限公司
中国电子北海产业园发展有
29.64 29.64 29.64
限公司
深圳市桑达无线通讯技术有
16.15 27.27 61.80
限公司
深圳市桑达实业股份有限公
其他应付 91.10 22.73 -
司
款
深圳长城开发电子产品维修
62.03 9.74 212.94
有限公司
深圳神彩物流有限公司 9.00 9.00 3.00
南京中电熊猫工程项目管理
5.00 5.00 -
有限公司
中国电子产业开发公司 5.00 5.00 -
中国中电国际信息服务有限
5.00 5.00 -
公司
深圳桑达电子通讯市场有限
3.88 3.90 9.79
公司
长沙湘计华湘计算机有限公
2.84 2.84 2.84
司
中电长城计算机集团公司 2.20 2.20 2,234.27
深圳市桑达汇通电子有限公
19.38 1.30 5,984.38
司
桂林长海科技有限责任公司 0.50 0.50 0.50
1-1-443
长城计算机软件与系统有限
0.40 0.40 0.55
公司
北京长荣发科技发展有限公
0.38 0.25 0.15
司
中国电子财务有限责任公司 0.10 0.10 0.10
建通工程建设监理有限公司 - 0.03 0.03
中国电子器材总公司 - - 29.37
深圳桑达百利电器有限公司 - - 22.03
EnvisionPeripherals,Inc. - - 4.90
预收账款 中电长城计算机集团公司 0.38 0.38 0.38
桂林长海科技有限责任公司 - 5,000.00 29.17
应付票据 深圳京裕电子有限公司 49.46 66.17 62.48
中国电子财务有限责任公司 - - 1,925.65
应付利息 中国电子财务有限责任公司 - - 26.31
专项应付
中国电子 16,500.00 16,500.00 16,500.00
款
合计 82,539.25 97,467.08 117,280.46
4、关联交易的主要内容及必要性、公允性
本次交易前，上市公司经常性关联交易主要为向关联方采购商品和销售商
品。其中，采购商品主要为上市公司及控股子公司根据业务需要向关联方采购的
少量原材料、设备，对于上市公司业务经营不具有实质性影响；销售商品主要为
上市公司及控股子公司根据生产任务向关联方出售商品。
本次交易前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司与
其关联方所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公
允。上市公司《关联交易管理制度》对关联交易总则、适用范围、审核程序、信
息披露方面等进行详尽规定，进一步明确关联交易决策程序，规范公司关联交易。
与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制
能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次重组后的备考关联交易情况
假设在备考合并财务报表期初本次重大资产重组及相关股权规整事项已经
完成为编制备考合并财务报表的重要假设，立信审计出具了上市公司备考审阅报
告，备考本次重大资产重组及相关股权规整完成后的上市公司2015年度及2016
1-1-444
年1-3月与关联法人之间发生的关联交易及其变动情况如下：
1、关联方
（1）母公司情况
单位：万元
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
长城科技 中国深圳 制造业 119,774.20
实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司。
（2）子公司情况
①企业集团的构成
2016 年 3 月 31 日
持股比例（%） 取得方
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
广西长城计算
广西北海 广西北海 制造业 100.00 - 设立
机有限公司
北海长城能源
广西北海 广西北海 制造业 100.00 - 设立
科技有限公司
长城香港 中国香港 中国香港 制造业 100.00 - 并购
海南长城系统
中国海南 中国海南 制造业 100.00 - 设立
科技有限公司
深圳中电长城
深圳宝安 深圳宝安 制造业 100.00 - 并购
能源有限公司
湖南长城计算
机系统有限公 湖南株洲 湖南株洲 制造业 100.00 - 设立
司
北京圣非凡电
子系统技术开 中国北京 北京丰台 制造业 100.00 - 并购
发有限公司
长城信息产业
中国湖南 湖南长沙 制造业 100.00 - 并购
股份有限公司
武汉中原电子
中国湖北 湖北武汉 制造业 100.00 - 并购
集团有限公司
2015 年 12 月 31 日
持股比例（%） 取得方
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 式
广西长城计算 广西北海 广西北海 制造业 100.00 - 设立
1-1-445
机有限公司
北海长城能源
广西北海 广西北海 制造业 100.00 - 设立
科技有限公司
长城香港 中国香港 中国香港 制造业 100.00 - 并购
海南长城系统
中国海南 中国海南 制造业 100.00 - 设立
科技有限公司
深圳中电长城
深圳宝安 深圳宝安 制造业 100.00 - 并购
能源有限公司
湖南长城计算
机系统有限公 湖南株洲 湖南株洲 制造业 100.00 - 设立
司
北京圣非凡电
子系统技术开 中国北京 北京丰台 制造业 100.00 - 并购
发有限公司
长城信息产业
中国湖南 湖南长沙 制造业 100.00 - 并购
股份有限公司
武汉中原电子
中国湖北 湖北武汉 制造业 100.00 - 并购
集团有限公司
（2）联营企业情况
本期与公司发生关联方交易，或前期与公司发生关联方交易形成余额的其他
合营或联营企业情况如下：
联营企业名称 与公司关系
桂林长海科技有限责任公司 联营企业
长信数码信息文化发展有限公司 联营企业
深圳中电长城信息安全系统有限公司 联营企业
湖南长城银河科技有限公司 联营企业
（3）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
南京微盟电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳京裕电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市中电熊猫中联数源电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳易拓科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中电熊猫晶体科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中电长城计算机集团公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳长城开发科技股份有限公司南山分公
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
司
深圳开发光磁科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳长城开发铝基片有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子财务有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-446
中国华大集成电路设计集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北京长荣发科技发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
长城计算机软件与系统有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳长城开发科技股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北京湘计立德信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
长沙长远电子信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市爱华电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子器材总公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国计算机集团上海分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国计算机软件技术服务桂林公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中电熊猫家电有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子系统工程总公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳神彩物流有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中电长城网际系统应用有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
成都中电锦江信息产业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
建通工程建设监理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
上海岭芯微电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
信息产业电子第十一设计研究院 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
咸阳彩虹光伏科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子器件工业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳桑达实业股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中电熊猫平板显示科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子投资控股有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市京华信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子器材深圳有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳桑菲消费通信有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子产业开发公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中电长城网际系统应用广东有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳桑达商用机器有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子北海产业园发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国中电国际信息服务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳中电投资股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
广州中软信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北京可信华泰信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国信息安全研究院有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
武汉长江融达电子有限公司 参股公司
武汉日月永利电源有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
上海浦东软件园股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
武汉国营长江电源厂 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子进出口有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国振华(集团)新云电子元器件有限责任
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
公司
中电通商融资租赁有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国振华集团永光电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳中电长城信息安全系统有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳振华富电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
1-1-447
深圳市振华微电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国振华集团云科电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
长沙湘计开拓物业管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
成都锦江电子系统工程有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
桂林长海发展有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子进出口总公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京华东电子集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
杭州中软安人网络通信有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
信息产业电子第十一设计研究院科技工程
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
股份有限公司
广东中电亿科电子器材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州振华华联电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州振华红云电子有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北京夏中电子技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
海南生态软件园投资发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南计算机厂有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国长城开拓投资管理公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国电子为华实业发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北京中电瑞达物业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国软件与技术服务股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北京长城软件信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
成都华微电子科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
盛科网络（苏州）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
天津麒麟信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
2、本次重组后的备考关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度
北京长城软件信息技术有限公司 采购商品 1.40 23.65
成都华微电子科技有限公司 采购商品 - 4.17
贵州振华红云电子有限公司 采购商品 25.45 41.70
贵州振华华联电子有限公司 采购商品 0.41 80.31
桂林长海科技有限责任公司 采购商品 4,328.93 19,420.53
杭州中软安人网络通信有限公司 采购商品 0.74 0.74
南京中电熊猫家电有限公司 采购商品 - 6.84
深圳京裕电子有限公司 采购商品 35.14 186.36
深圳开发光磁科技有限公司 采购商品 - 140.00
深圳市振华微电子有限公司 采购商品 3.35 2.80
深圳振华富电子有限公司 采购商品 5.26 24.40
深圳中电长城信息安全系统有限公司 采购商品 2,277.48 5,307.98
1-1-448
盛科网络（苏州）有限公司 采购商品 - 203.50
天津麒麟信息技术有限公司 采购商品 - 43.76
中国电子进出口总公司 采购商品 - -
中国电子器材深圳有限公司 采购商品 4,062.92 19,758.47
中国软件与技术服务股份有限公司 采购商品 - 145.02
中国振华（集团）新云电子元器件有限责
采购商品 6.20 555.88
任公司
中国振华集团永光电子有限公司 采购商品 6.98 95.57
中国振华集团云科电子有限公司 采购商品 10.23 11.30
北京中电瑞达物业有限公司 接受劳务 29.93 153.83
建通工程建设监理有限公司 接受劳务 - 10.50
深圳开发光磁科技有限公司 接受劳务 - -
深圳神彩物流有限公司 接受劳务 2.90 13.54
深圳长城开发科技股份有限公司 接受劳务 - -
深圳长城开发贸易有限公司 接受劳务 - 0.38
咸阳彩虹光伏科技有限公司 采购商品 - 594.53
信息产业电子第十一设计研究院科技工程
接受劳务 - -
股份有限公司
长城计算机软件与系统有限公司 接受劳务 - 4.49
长沙湘计开拓物业管理有限公司 接受劳务 39.97 262.53
中国电子产业开发公司 接受劳务 - -
中国电子系统工程总公司 接受劳务 - 338.11
中国软件与技术服务股份有限公司 接受劳务 - 23.93
中国信息安全研究院有限公司 接受劳务 - 516.00
中国中电国际信息服务有限公司 接受劳务 100.00 -
中软信息系统工程有限公司 接受劳务 - 50.00
信息产业电子第十一设计研究院科技工程
接受劳务 12.26 -
股份有限公司
合计 10,949.56 48,020.81
出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度
北京可信华泰信息技术有限公司 销售商品 - 2.79
成都锦江电子系统工程有限公司 销售货物 283.00 66.20
广州中软信息技术有限公司 销售商品 - 22.62
桂林长海发展有限责任公司 销售货物 - 7.20
桂林长海科技有限责任公司 销售商品 2,844.39 14,022.84
杭州中软安人网络通信有限公司 销售货物 - 18.14
湖南计算机厂有限公司 售房 - 12,798.74
南京长江电子信息产业集团有限公司 销售货物 - 13.00
上海华虹集成电路有限责任公司 销售货物 - 3.77
1-1-449
深圳桑达商用机器有限公司 销售商品 2.26 65.57
深圳中电投资股份有限公司 销售商品 248.33 1,063.18
深圳中电长城信息安全系统有限公司 销售商品 230.84 2,309.43
长城计算机软件与系统有限公司 系统集成设备 - 2,044.64
中电长城网际系统应用广东有限公司 销售商品 - 136.41
中电长城网际系统应用有限公司 销售商品 - 215.02
中国电子系统工程总公司 销售商品 - 80.21
桂林长海科技有限责任公司 提供劳务 11.28 48.92
深圳中电长城信息安全系统有限公司 提供劳务 31.69 142.52
中电长城网际系统应用广东有限公司 销售商品 0.41 -
中电长城网际系统应用广东有限公司 提供劳务 - 2.17
长城计算机软件与系统有限公司 销售商品 721.78 -
东莞长城开发科技有限公司 销售商品 0.61 -
合计 4,374.58 20,264.62
（2）关联受托管理情况
委托 受托 2016 年 1-3 2015 年度
受托资 受托起始 受托终止 托管收益定价
方名 方名 月确认托 确认托管
产类型 日 日 依据
称 称 管收益 收益
按长城信安审
股 权 投
中国 长城 定利润的 5%但
资（长城 2014-2-25 2017-2-25 - -
电子 电脑 不超过每年 50
信安）
万元
说明：2014年2月25日，经公司第五届董事会审议，同意长城电脑与实际控制人中国电
子就长城信安（为中国电子的控股子公司；中国电子持股85.11%，长城电脑持股14.89%）
委托给长城电脑进行经营管理事宜签署《委托管理协议》，协议有效期三年，委托管理费按
长城信安年度净利润的5%计算，但每年最高不超过人民币50万元。在委托管理期间，长城
信安独立核算，自负盈亏，财务报表纳入中国电子合并报表范围。
（3）关联租赁情况
①公司作为出租方：
单位：万元
2016 年 1-3 月确认 2015 年度确认的
承租方名称 承租资产种类
的租赁收入 租赁收入
长沙湘计开拓物业管理有限公司 出租 6.80 9.48
中国电子系统工程总公司 出租 - 0.17
中国长城开拓投资管理公司 办公 - 88.80
深圳中电长城信息安全系统有限
办公 62.17 238.91
公司
深圳开发光磁科技有限公司 办公 - 189.60
深圳长城开发科技股份有限公司 办公 103.37 207.75
1-1-450
桂林长海科技有限责任公司 设备 6.14 24.56
长城科技 办公 - 13.50
中国华大集成电路设计集团有限
办公 3.00 12.00
公司
长城计算机软件与系统有限公司 办公 0.72 4.55
北京长荣发科技发展有限公司 办公 1.08 3.01
深圳长城开发精密技术有限公司 办公 237.03 1,123.83
中国电子系统工程第二建设有限
办公 0.20 -
公司
合计 420.51 1,916.17
②公司作为承租方
单位：万元
出租资产种 2016 年 1-3 月确认 2015 年度确认的租赁
出租方名称
类 的租赁成本 成本
深圳市爱华电子有限公司 办公 4.58 22.59
中国电子北海产业园发展有限
办公 0.59 25.68
公司
武汉国营长江电源厂 厂房及设备 42.03 268.45
合计 47.19 316.72
（4）关联方存贷款情况
关联方存款：
单位：万元
2016 年 2015 年 2016 年 1-3 月收取 2015 年度收取利
关联方名称
3 月 31 日 12 月 31 日 利息、手续费 息、手续费
中国电子财务有
49,646.44 74,655.26 165.06 567.55
限责任公司
合计 49,646.44 74,655.26 165.06 567.55
关联方贷款：
单位：万元
2016 年 2015 年 2016 年 1-3 月支付 2015 年度支付利
关联方名称
3 月 31 日 12 月 31 日 利息、手续费 息、手续费
中国电子财务有
29,300.00 50,300.00 372.18 1,921.32
限责任公司
中电通商融资租
- 1,000.00 - -
赁公司
合计 29,300.00 51,300.00 372.18 1,921.32
（5）其他关联交易
1-1-451
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月 2015 年度
中国电子 商标使用费 22.32 111.00
中国电子财务有限责任公
投资收益 - 856.68
司
湖南计算机厂有限公司 固定资产转让 - 12,798.74
长城科技 固定资产转让 - 62.07
合计 22.32 13,828.49
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
关键管理人员薪酬 90.44 1,066.62
3、关联方往来款项余额
（1）应收项目
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
长信数码信息文化发展有限公司 1,186.13 1,186.13 1,186.13 1,186.13
成都锦江电子系统工程有限公司 283.00 14.15 - -
长城计算机软件与系统有限公司 244.99 12.25 325.79 16.29
深圳中电投资股份有限公司 224.44 - 274.66 -
深圳中电长城信息安全系统有限
181.71 - 153.11 -
公司
武汉长江融达电子有限公司 41.93 - - -
桂林长海发展有限责任公司 17.20 3.36 17.20 3.36
深圳桑达商用机器有限公司 13.20 - 27.88 -
桂林长海科技有限责任公司 4.13 - 36.29 -
应收账款
上海华虹集成电路有限责任公司 4.00 0.20 4.00 0.20
中电长城网际系统应用广东有限
0.48 - 106.21 -
公司
长城计算机软件与系统有限公司 - - 163.11 -
中电长城网际系统应用有限公司 - - 1.26 -
中国电子系统工程总公司 - - 40.00 -
中国电子进出口有限公司 - - 61.92 -
桂林长海发展有限责任公司 - - 33.15 -
咸阳彩虹光伏科技有限公司 52.64 - 52.64 -
信息产业电子第十一设计研究院 11.40 - 11.40 -
预付款项 深圳中电长城信息安全系统有限 1,565.07 - 2,614.54 -
1-1-452
公司
中国电子进出口总公司 1.71 - 1.71 -
武汉国营长江电源厂 - - 1.82 -
桂林长海科技有限责任公司 - - 5,000.00 -
深圳中电长城信息安全系统有限
248.69 - 95.69 -
公司
长沙湘计开拓物业管理有限公司 64.39 3.22 64.39 3.22
北京长城软件信息技术有限公司 25.59 1.28 25.59 1.28
深圳长城开发科技股份有限公司 20.52 - - -
桂林长海科技有限责任公司 12.92 - 13.58 -
其他应收
长城计算机软件与系统有限公司 10.00 0.50 10.00 0.50
款
中国电子系统工程总公司 9.47 - 9.47 -
深圳市爱华电子有限公司 7.34 - 5.90 -
湖南计算机厂有限责任公司 6.97 3.31 6.97 0.35
武汉国营长江电源厂 - - 439.37 -
中国电子北海产业园发展有限公
- - 1.62 -
司
应收票据 长城计算机软件与系统有限公司 844.49 - - -
合计 5,082.39 1,224.40 10,785.40 1,211.32
截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易完成后备考的与关联方相关的其他应收
款账面价值为 1,315.90 万元，除应收武汉国营长江电源厂 773.42 万元外，其
余均不属于关联方非经营性资金占用。截至重组报告书披露之日（2016 年 3 月
11 日），武汉国营长江电源厂已将上述其他应收款归还。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，上市公司重大资产
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
中国证监会受理本次重大资产重组申报材料的时间为 2016 年 3 月 31 日，
本次重大资产重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关
规定。
根据立信出具的信会师报字[2016]第 711778 号备考《审阅报告》，截至 2016
年 3 月 31 日，本次交易完成后备考的与关联方相关的其他应收款账面价值为
1-1-453
405.88 万元，均为经营性资产往来，不属于关联方非经营性资金占用。
根据上述情况，本次交易完成后，上市公司不存在关联方非经营性资金占
用的情形。
（2）应付项目
单位：万元
2016 年 3 2015 年 12
项目名称 关联方
月 31 日 月 31 日
深圳中电长城信息安全系统有限公司 709.56 681.34
桂林长海科技有限责任公司 356.83 5,142.06
中国振华集团永光电子有限公司 44.86 37.88
贵州振华红云电子有限公司 39.54 21.66
深圳京裕电子有限公司 38.09 47.66
中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司 22.60 39.40
中国电子产业开发公司 20.00 20.00
深圳振华富电子有限公司 12.57 7.30
中国振华集团云科电子有限公司 7.44 3.48
应付账款
深圳振华微电子有限公司 6.15 2.80
中国电子财务有限责任公司 4.96 4.96
贵州振华华联电子有限公司 2.28 0.52
深圳市爱华电子有限公司 0.38 0.38
北京夏中电子技术有限公司 0.01 0.01
中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司 - 0.23
天津麒麟信息技术有限公司 - 35.84
中国电子进出口总公司 858.46 863.13
深圳开发光磁科技有限公司 269.15 269.15
武汉国营长江电源厂 3,419.93 4,390.43
中国电子系统工程总公司 2,819.59 2,377.65
长城科技 322.57 339.73
深圳中电长城信息安全系统有限公司 199.97 199.97
中国电子信息产业集团有限公司 360.02 337.70
深圳长城开发精密技术有限公司 118.11 118.11
深圳长城开发科技股份有限公司 111.25 111.37
其他应付款
湖南计算机厂有限公司 66.20 66.20
深圳开发光磁科技有限公司 31.70 31.70
中国华大集成电路设计集团有限公司 27.50 30.50
长沙湘计开拓物业管理有限公司 20.00 20.00
深圳神彩物流有限公司 9.00 9.00
中国中电国际信息服务有限公司 5.00 5.00
中国电子产业开发公司 5.00 5.00
1-1-454
南京中电熊猫工程项目管理有限公司 5.00 5.00
中电长城计算机集团公司 2.20 2.20
桂林长海科技有限责任公司 0.50 0.50
长城计算机软件与系统有限公司 0.40 0.40
北京长荣发科技发展有限公司 0.38 0.25
中国电子财务有限责任公司 0.10 0.10
建通工程建设监理有限公司 0.03 0.03
中国电子北海产业园发展有限公司 29.64 29.64
长沙湘计开拓物业管理有限公司 66.80 60.00
预收款项
中电长城计算机集团公司 0.38 0.38
深圳京裕电子有限公司 49.46 66.17
应付票据
桂林长海科技有限责任公司 - 5,000.00
长期应付款 中电通商融资租赁有限公司 1,066.25 -
专项应付款 中国电子信息产业集团有限公司 16,500.00 16,500.00
合计 27,629.86 36,884.82
4、交易标的的关联交易情况
本次交易后，冠捷科技将被置出，金额较大的关联交易将不再计入上市公司。
因中原电子、圣非凡的注入，上市公司将新增少量关联交易。总体上，关联交易
金额将大幅减少。
报告期内，中原电子的关联交易主要包括向中国电子进出口有限公司销售商
品、向中电财务借款和存款、其子公司向武汉国营长江电源厂租用设备和厂房、
向中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司采购商品；圣非凡的关联交易
主要包括向中电财务借款、向中国信息安全研究院有限公司采购技术服务。中原
电子向中国电子进出口有限公司销售商品是收到该公司订单。中电财务是由中国
电子及其成员单位共同出资设立，经中国银监会批准，为中国电子及其成员单位
提供金融服务的非银行金融机构。武汉国营长江电源厂所拥有的设备和厂房系中
原电子子公司生产经营所需。中原电子向中国振华（集团）新云电子元器件有限
责任公司采购商品是生产经营所需。圣非凡向中国信息安全研究院有限公司采
购技术服务是生产经营所需。因此，报告期中原电子向中国电子进出口有限公司
销售商品、向中电财务借款和存款、向武汉国营长江电源厂租用设备和厂房、向
中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司采购商品等，圣非凡向中电财务
借款、向中国信息安全研究院有限公司采购技术服务等，具有必要性。
报告期内，中原电子向中国电子进出口有限公司销售商品参考市场价格协商
1-1-455
定价；中原电子、圣非凡向中电财务借款或存款按照市场同期基准利率结算利息，
并根据市场波动调整；租赁设备和厂房参考市场价格进行协商定价；中原电子向
中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司采购商品参考市场价格协商定
价；圣非凡向中国信息安全研究院有限公司采购技术服务参考市场价格协商定
价。
5、本次关联交易完成后关联交易的增减变化情况
本次重组交易完成后，长城电脑最近一年及一期备考报表中关联交易情况相
比备考前长城电脑、长城信息及两个标的资产关联交易的汇总数的变化如下：
单位：万元
重组前 备考长城电脑
期间 类别 关联交易金 占营业成本 占营业成本比
关联交易金额
额 比例 例
采购商
2016 年 1-3
品、接 44,728.41 3.23% 10,949.56 6.82%
月
受劳务
采购商
2015 年 品、接 248,470.58 3.75% 48,020.81 6.56%
受劳务
关联交易金 占营业收入 占营业收入比
期间 类别 关联交易金额
额 比例 例
出售商
2016 年 1-3
品、提 60,363.20 3.88% 4,374.58 2.17%
月
供劳务
出售商
2015 年 品、提 254,297.64 3.49% 20,264.62 2.23%
供劳务
根据上表，本次重组将有效减少整合后公司的关联交易。2016 年 1-3 月及
2015 年，采购商品、接受劳务的备考关联交易金额分别为 10,949.56 万元、
48,020.81 万元，较重组前关联交易金额下降 33,778.85 万元和 200,449.77 万
元。出售商品、提供劳务的备考关联交易金额分别为 4,374.58 万元、20,264.62
万元，较重组前关联交易金额下降 55,988.62 万元和 234,033.02 万元。
（三）进一步规范关联交易的具体措施
为了维护上市公司及其他股东的合法权益，进一步规范关联交易，中国电子
作出如下承诺：
1-1-456
“1、在本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与长城电脑、长城信
息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，本公司控制的除长城电脑
及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关
联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司
控制的其他企业将与长城电脑依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和长城电脑公司
章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保
证不通过关联交易损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。
3、保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场公平交易中给予本公司及
本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条件。
4、保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实
际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长城电脑的资金、利
润，保证不损害长城电脑其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给长城电脑造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形成的直接
或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
1-1-457
第十三章 资金占用及关联担保情况
一、资金、资产占用的情况
截至本报告书出具日，长城电脑、长城信息、中原电子和圣非凡不存在资金、
资产被控股股东或其他关联方非经营性占用的情形。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股
东或其他关联方非经营性占用的情形。
二、关联担保情况
截至本报告书出具日，长城电脑、长城信息、中原电子和圣非凡不存在为实
际控制人及上市公司控股子公司以外的其他关联方提供担保的情形。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及上市
公司控股子公司以外的其他关联方提供担保的情形。
1-1-458
第十四章 最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书签署日，长城电脑、长城信息在最近 12 个月内无其他重大资
产购买、出售、置换的行为。
1-1-459
第十五章 本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，长城电脑、长城信息已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公
司运作，同时加强信息披露工作。
长城电脑、长城信息均制订及制定了《公司章程》、《信息披露制度》等公司
治理制度规定。本次交易完成后，整合后的公司将在原有基础上严格按照《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持上
市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，整合后的公司将严格按照《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》（证监发[2014]20 号）的要求和整合后公司制定的《公司章程》、《股
东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股
东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
整合后的公司《公司章程》中，将明确规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等。将在《公司章程》中规定股东大会对董事会的授权
原则。整合后的公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东
大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股
东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。整合
后的公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向整合后的公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
二、关于控股股东与上市公司
长城电脑《公司章程》规定，公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联
1-1-460
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
长城信息《公司章程》规定，公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
本次交易完成后，整合后的公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资
人的权利，切实履行对整合后的公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预
整合后的公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害整合后的公司和社会公众
股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
长城电脑严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合
法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，长城电脑董事会应
由 9 名董事组成。目前，长城电脑本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，达到董事总人数的 1/3 以上。
长城电脑严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》等相关规定
的要求，在董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等
事宜方面规范运作。
长城信息严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合
法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，长城信息董事会应
由 9 名董事组成。目前，长城信息本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
1-1-461
名，达到董事总人数的 1/3 以上。
长城信息严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》等相关规定
的要求，在董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等
事宜方面规范运作。
本次交易完成后，整合后的公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保
董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法
规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科
学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益
和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
长城电脑《公司章程》规定，长城电脑监事会由 3 名监事组成，其中 1 名
为职工代表，监事会设主席 1 名。
长城信息《公司章程》规定，长城信息监事会由 3 名监事组成，其中 1 名
为职工代表，监事会设主席 1 名。
本次交易前，长城电脑本届监事会实际由 3 名监事组成，其中职工代表 1
名。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认
真履行职责，行使合法职权；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利
益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职
责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易前，长城信息本届监事会实际由 3 名监事组成，其中职工代表 1
名。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认
真履行职责，行使合法职权；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利
益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职
责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，整合后的公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的
要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事
1-1-462
会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行
监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易前，长城电脑、长城信息制定了较为完善的信息披露制度，并设定
专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。长城电脑、
长城信息能够按照公司信息披露制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、及
时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权
益。
本次交易完成后，整合后的公司将继续按照公司信息披露制度和有关法律、
法规的要求，坚持做到真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东
享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
六、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，整合后的公司控股股东中国电子承诺，中国电子将按照有
关法律法规的要求，保证上市公司与中国电子和附属公司在人员、资产、财务、
机构和业务等方面保持独立。
中国电子关于维持上市公司独立性的具体承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司仍为长城电脑的实际控制人，现就本次交易完
成后的上市公司独立性问题，本公司确认并承诺如下：在本次交易完成后，保证
长城电脑在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分
开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
1-1-463
第十六章 关于股票价格波动及股票买卖核查情况
一、连续停牌前公司股票价格的波动情况
（一）长城电脑股票价格波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）及深圳证券交易所关于上市公
司重大资产重组信息披露相关规定的相关规定，长城电脑对公司股票连续停牌前
20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与计算机指、深成指数波动情况
进行了自查比较。自查比较情况如下：
长城电脑收盘价 深成指数
日期 计算机指（399363）
（元/股） （399001）
2015 年 5 月 20 日 17.00 8053.57 15337.08
2015 年 6 月 17 日 21.54 8754.68 17405.57
涨跌幅 26.71% 8.71% 13.49%
长城电脑股票股价在上述期间内上涨幅度为 26.71%，扣除深成指数上涨因
素后，波动幅度为 13.22%；同时，扣除计算机指上涨因素后，波动幅度为 18.00%。
长城电脑股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
（二）长城信息股票价格波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）及深圳证券交易所关于上市公
司重大资产重组信息披露相关规定的相关规定，长城信息对公司股票连续停牌前
20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与计算机指、深成指数波动情况
进行了自查比较。自查比较情况如下：
长城信息收盘价 深成指数
日期 计算机指（399363）
（元/股） （399001）
2015 年 5 月 20 日 33.30 8053.57 15337.08
2015 年 6 月 17 日 34.88 8754.68 17405.57
涨跌幅 4.74% 8.71% 13.49%
长城信息股票股价在上述期间内上涨幅度为 4.74%，扣除深成指数上涨因素
1-1-464
后，波动幅度为-8.75%；同时，扣除计算机指上涨因素后，波动幅度为-3.97%。
长城信息股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律、法规和规范性文件
的规定及深交所的相关要求，合并双方及合并双方董事、监事、高级管理人员、
项目经办人员，标的公司及标的公司相关人员，交易对方的主要负责人、项目经
办人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人和项目经办人员，以及上述人员
的直系亲属（以下简称“相关人员”）对买卖长城电脑、长城信息股票情况进行
了自查，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月，即 2014 年 12 月 17 日至
2015 年 6 月 17 日（以下简称“自查期内”）。上述相关人员就自查期内是否进
行买卖进行了自查，并出具了自查报告。
根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的查询相关情况，相关人员买卖长城电脑、长城信息情况如下：
（一）长城电脑
在自查期内，长城电脑董事钟际民累计买入长城信息股票 8,600 股、累计卖
出长城信息股票 8,600 股。
在自查期内，长城电脑董事会秘书郭镇累计买入长城信息股票 10,600 股、
累计卖出长城信息股票 10,600 股。
钟际民出具书面说明如下：“本人钟际民在 2015 年 9 月 10 日才知晓长城电
脑、长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城信息股票日
期为 2015 年 6 月 5 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自
查期内，本人钟际民买卖所持长城信息股票的行为，系完全基于本人根据市场的
独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产
重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城信息本次重大资产重组实施完成之日的
1-1-465
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
郭镇出具书面说明如下：“本人郭镇在 2015 年 9 月 10 日才知晓长城电脑、
长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城信息股票日期为
2015 年 1 月 14 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自查期
内，本人郭镇买卖所持长城信息股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判
断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城信息本次重大资产重组的
内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城信息本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
就钟际民、郭镇在自查期间内买卖长城信息股票的情形，长城电脑说明如下：
钟际民、郭镇于 2015 年 9 月 10 日前不知晓关于本次重大资产重组的相关信息，
长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，其上述股票买卖行为系其基
于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何
利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
根据《重大重组事项交易进程备忘录》和钟际民、郭镇出具的书面说明，该
二人对本次交易的最早知情时间为 2015 年 9 月 10 日，即本次交易各方及相关
中介机构首次就重组事项进行内部启动的时间。该二人在自查期间买卖长城信息
股票是基于其个人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，并不知晓任何关
于本次重大资产重组的内幕信息，不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交
易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
（二）长城信息
在自查期内，长城信息董事黎军累计买入长城电脑股票 4,000 股、累计卖出
长城电脑股票 4,000 股。
在自查期内，长城信息监事张葵累计买入长城电脑股票 4,800 股、累计卖出
长城电脑股票 4,800 股。
在自查期内，长城信息总法律顾问许明辉累计买入长城电脑股票 8,000 股、
累计卖出长城电脑股票 5,500 股。
1-1-466
在自查期内，长城信息项目经办人员张晗累计买入长城电脑股票 7, 900 股；
累计卖出长城电脑股票 17,100 股。
在自查期内，长城信息董事朱姗姗之配偶廖可庆买入长城电脑股票 100 股、
卖出长城电脑股票 100 股。
在自查期内，长城信息独立董事余新培之配偶鲍玲买入长城电脑股票 2,000
股，未卖出长城电脑股票。
黎军出具书面说明如下：“本人黎军在 2015 年 12 月 4 日才知晓长城电脑、
长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为
2015 年 5 月 13 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自查期
内，本人黎军买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判
断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的
内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
张葵出具书面说明如下：“本人张葵在 2015 年 12 月 4 日才知晓长城电脑、
长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为
2015 年 3 月 12 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自查期
内，本人张葵买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判
断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的
内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
许明辉出具书面说明如下：“本人许明辉在 2015 年 12 月 4 日才知晓长城电
脑、长城信息本重大资产次重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日
期为 2015 年 6 月 4 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自
查期内，本人许明辉买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的
独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产
1-1-467
重组的内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
张晗出具书面说明如下：“本人张晗在 2015 年 9 月 10 日才知晓长城电脑、
长城信息本次重大资产重组的具体事宜，本人最后一次交易长城电脑股票日期为
2015 年 4 月 30 日，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，自查期
内，本人张晗买卖所持长城电脑股票的行为，系完全基于本人根据市场的独立判
断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于长城电脑本次重大资产重组的
内幕信息。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
廖可庆最后交易长城电脑股票日期为 2015 年 1 月 29 日，就其在自查期内
买卖长城电脑股票的情况，廖可庆出具书面说明如下：“本人廖可庆未参与关于
本次重大资产重组的相关决策，也未从本人配偶朱姗姗或其他内幕信息知情人处
获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级
市场独立判断进行, 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本
次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
鲍玲最后交易长城电脑股票日期为 2015 年 6 月 15 日，就其在自查期内买
入长城电脑股票的情况，鲍玲出具书面说明如下：“本人鲍玲未参与关于本次重
大资产重组的相关决策，也未从本人配偶余新培或其他内幕信息知情人处获得关
于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独
立判断进行, 该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大
资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
1-1-468
就黎军、张葵、张晗、许明辉在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，长城
信息说明如下：张晗于 2015 年 9 月 10 日前不知晓关于本次重大资产重组的相
关信息，黎军、张葵、许明辉于 2015 年 12 月 4 日前不知晓关于本次重大资产
重组的相关信息，长城电脑、长城信息已于 2015 年 6 月 18 日停牌，其上述股
票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕
信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
就长城信息董事朱姗姗之配偶廖可庆、长城信息独立董事余新培之配偶鲍玲
在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，长城信息说明如下：鲍玲、廖可庆未参
与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从其配偶或其他内幕信息知情人处获
得关于本次重大资产重组的相关信息，鲍玲、廖可庆买卖长城电脑股票的行为系
鲍玲、廖可庆基于二级市场独立判断进行, 该等股票买卖行为未利用任何内幕信
息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（三）中国电子
在自查期内，中国电子自查人员配偶马晓华卖出长城电脑股票 20,000 股。
就其在 2015 年 3 月 18 日卖出长城电脑股票 20,000 股的情况，马晓华出具
书面说明如下：“本人马晓华未参与关于本次重大资产重组的相关决策，也未从
本人配偶或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人
卖出长城电脑股票的行为系本人基于二级市场独立判断进行, 该等股票卖出行
为未利用任何内幕信息，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交
易的情形。
本人承诺，自本说明出具之日至长城电脑本次重大资产重组实施完成之日的
期间，不再买卖长城电脑、长城信息股票。”
就中国电子自查人员配偶马晓华在自查期间内买卖长城电脑股票的情形，中
国电子说明如下：中国电子自查人员配偶马晓华卖出长城电脑股票 20,000 股。
（四）海通证券
海通证券权益投资交易部及全资子公司海通创新证券投资有限公司、上海海
通证券资产管理有限公司存在自主买卖长城电脑及长城信息股票的行为。根据上
1-1-469
海证监局《关于推动上海辖区证券公司建立健全信息隔离墙制度的指导意见》规
定：“证券公司自营业务不得交易因投资银行列入限制名单的权益类证券，但进
行 ETF 等组合投资，以及进行避险投资且能够有效证明与其业务部存在利益冲
突的除外。”及海通证券《信息隔离墙管理办法（2015 年修订）》第二十六条规
定：“公司自营部门在进行二级市场买卖权益类证券之前（包括融出证券买卖部
门买卖融券标的证券前），应通过业务信息隔离墙系统查询是否属于本管理办法
限制自营买卖的证券品种（通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险
投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市
交易除外，自营部门从事豁免限制名单措施的交易不得违反有关法律法规、不得
进行内幕交易和任何形式的利益输送）。”综上所述，海通证券权益投资交易部
及全资子公司海通创新证券投资有限公司、上海海通证券资产管理有限公司买卖
长城电脑及长城信息股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，海通证券不
存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。
三、其他
湖南计算机厂有限公司系中国电子一致行动人，截至本报告书签署日，湖南
计算机厂有限公司持有长城信息 A 股股票 3,323,870 股，占公司总股份 0.41%，
该部分股份不存在质押、冻结或权属争议情况。
2014 年 12 月 17 日至 2015 年 6 月 17 日，湖南计算机厂有限公司逐渐减持
长城信息股票，未有买入行为，期间湖南计算机厂有限公司累计卖出长城信息股
票 5,586,000 股，具体情况如下：
成交均
交易证券 发生日期 委托方向 成交数量（股） 成交金额（元）
价（元）
2014.12.30 卖出 550,000 21,268,000 38.67
2015.05.18 卖出 390,500 12,089,765 30.96
2015.05.19 卖出 1,295,500 41,344,982 31.91
2015.05.20 卖出 1,200,000 39,949,000 33.29
长城信息
2015.05.21 卖出 400,000 13,381,628 33.45
2015.05.22 卖出 200,000 6,800,000 34.00
2015.05.26 卖出 1,550,000 54,487,625 35.15
合计 5,586,000 189,321,000 33.89
1-1-470
就上述情况，湖南计算机厂有限公司已出具书面说明如下：“本公司卖出所
持长城信息股票的行为完全基于本公司根据市场作出的独立判断，不存在利用关
于长城电脑、长城信息本次重组的内幕信息进行的交易的情况。”
四、律师核查意见
金杜律师就本次交易相关内幕知情人员买卖上市公司股票的情况进行了核
查，金杜律师认为：长城电脑相关人员、长城信息相关人员、中国电子相关人员、
海通证券及其子公司、湖南计算机厂买卖长城电脑或长城信息股票的行为不属于
《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券
交易的活动，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
1-1-471
第十七章 重组完成后现金分红的工作规划
一、《公司章程》规定
截至本报告书签署日，长城电脑《公司章程》就分红有如下明确规定：
第一百五十六条：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展：
（一）在符合《股东回报规划》及《公司章程》的有关规定下，公司原则上
应当每年度至少分红一次，董事会还可以根据公司的经营状况和实际情况提议公
司进行中期分红。
（二）在符合《股东回报规划》及《公司章程》的前提下和具备现金分红条
件时，公司可以优先采取现金方式分配股利，分红后的现金须仍能够满足公司持
续经营和长期发展战略的需要。
（三）在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
注重股本扩张，公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。公司发放股票
股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（四）在符合《股东回报规划》及《公司章程》的有关前提下，公司每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的
可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条：具体利润分配预案由董事会拟定，独立董事应当发表明确
的独立意见，并提交股东大会进行审议。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
1-1-472
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发
展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期盈利
但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告中披
露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经详细论证后，由董事会提交股
东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。公司应重视利
润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定
和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子
邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交流，充分
1-1-473
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、制定股东回报规划
上市公司已根据相关法律法规及《公司章程》于2015年4月制定了《股东回
报规划（2015-2017）》，并经2014年度股东大会审议通过。
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持
续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划，实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运
营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并
提升公司股东利益。
1-1-474
第十八章 保护中小投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的
合法权益，相关主体已采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事项，长城电脑、长城信息已经切实按照《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法
权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严
格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，
长城电脑、长城信息按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
二、资产定价公平性和公允性
本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，标
的资产最终交易价格以该资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结
果为基础确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，
不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、股份锁定安排
（一）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次换股合并完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长
城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得
的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次换股合并完成后，其持有的长城信息股份
相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换
股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
1-1-475
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股
份自股份发行上市之日起36个月内不转让。
（三）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转
让。
（四）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日
的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘
价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺
将在36个月的基础上自动延长6个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连
续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个
月的基础上自动延长6个月。
（五）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑
拥有权益的股份。
四、盈利预测与补偿安排
根据《重组办法》及相关法规的要求，中国电子对标的公司在本次重组实施
完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺。
1-1-476
交易对方中国电子根据中原电子和圣非凡下属各业务板块运营情况以及未
来几年内的业务发展规划，保证本次注入资产的中原电子在 2016 年、2017 年、
2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于
5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归
属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2 亿元。
具体内容详见本报告书“第一章 交易概述/二、本次交易具体方案/（十一）
标的公司的利润补偿安排”。
中原电子和圣非凡 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况如下：
根据立信出具的盈利预测报告及审计报告，中原电子、圣非凡 2015 年度营
业收入和净利润的预测及实现状况比较详见下表：
中原电子 2015 年度预测 2015 年度实现 差异金额 差异率
营业收入 303,541.05 304,681.43 1,140.38 0.38%
净利润 18,896.88 20,000.27 1,103.39 5.84%
归属于母公司净利润 14,324.56 15,211.35 886.79 6.19%
圣非凡 2015 年度预测 2015 年度实现 差异金额 差异率
营业收入 20,128.00 20,128.68 0.68 0.00%
净利润 4,148.46 4,057.76 -90.70 -2.19%
中原电子 2015 年度预测营业收入及净利润均得以超额实现。
圣非凡2015年度预测营业收入完成率为100.00%，预测净利润完成率为
97.81%。
五、异议股东保护机制
为充分保护长城电脑、长城信息股东利益，在本次合并过程中将由收购请求
权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权、由现金选择权提供方向长城信息
的异议股东提供现金选择权。具体内容详见本报告书“第一章 交易概述/二、本
次交易具体方案/（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
1-1-477
提供便利，长城电脑、长城信息将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
1-1-478
第十九章 独立董事及中介机构意见
一、长城电脑独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国长城计
算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、
认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过
公司第六届董事会第七次会议审议的议案及其他相关文件后对长城电脑换股合
并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关事项发表如下独立意见：
“1、公司本次换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法律
规定。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
2、本次交易通过购买优质资产新增主营业务，增强了盈利能力，从根本上
改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发
展潜力，提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益。本次交易符合
国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及
其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易以具有相关
证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价
格，评估定价具有公允性。
4、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的估值机构对置出资产进行估值，
1-1-479
经对本次交易涉及的估值事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的估值机构具
有独立性；本次交易相关估值假设前提具有合理性；估值方法与估值目的具有相
关性；估值结果具备合理性。
5、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第六次及第七次会议审议通
过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、
表决程序及方式符合有关法律法规和《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》
的规定。
6、 中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程
序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性。
7、同意公司与中国电子信息产业集团有限公司签署《中国长城计算机深圳
股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意本次董事会就本次
交易事项的总体安排。
8、同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司
本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于
董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股
东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公
司章程》的规定。”
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国长
城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实
1-1-480
事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并
认真审阅过公司第六届董事会第十一次会议审议的议案及其他相关文件后对公
司拟调整本次重大资产重组方案相关事项于2016年6月14日发表如下独立意见：
“1、公司本次重大资产重组方案调整的具体内容符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法
律规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在
损害中小股东利益的情况。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体
独立董事的事前认可。
2、本次重大资产重组方案调整符合相关法律、法规及《中国长城计算机深
圳股份有限公司章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害
中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。
3、根据监管部门的要求并经本次交易各方协商，公司与中国电子信息产业
集团有限公司签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》。上述补充协议的约定有利于保护公司及中小股东的利益，我们同意
上述补充协议的签署事宜。
4、本次调整重组方案事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，
关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、
表决程序及方式符合有关法律法规和《中国长城计算机深圳股份有限公司章程》
的规定。
5、同意公司关于本次交易摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员
对公司本次交易即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承
诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
1-1-481
的合法权益。
综上，我们同意公司拟对本次重大资产重组方案的调整，同意公司与交易
对方签署相关补充协议。本次调整不构成对重组方案的重大调整，调整后的重
组方案尚需获得股东大会批准、国务院国资委的批准和中国证监会核准。同时，
公司应按照相关规定进行信息披露。”
二、长城信息独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《长城信息产
业股份有限公司章程》的有关规定，作为长城信息的独立董事，本着实事求是、
认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅过
长城信息第六届董事会第三十一次会议审议的议案及其他相关文件后对中国长城
计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公
司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规等有关法律规定。在召开董事会审议该事项前，
相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
2、本次交易通过公司与长城电脑换股合并，且长城电脑购买优质资产新增
长城电脑主营业务，增强了盈利能力，进一步改善公司的经营状况，提高公司的
资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，
以维护上市公司和股东利益。本次交易符合国家法律法规的要求，方案合理、可
行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第二十九次及第三十一次会
议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会
议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《长城信息产业股份有限公司章
1-1-482
程》的规定。
4、 中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的
法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，具有可
行性。
综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股
东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公
司章程》的规定。”
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国长
城计算机深圳股份有限公司章程》的有关规定，作为长城信息的独立董事，本
着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知
晓并认真审阅过长城信息第六届董事会第三十七次会议审议的议案及其他相关
文件后对长城信息拟调整本次重大资产重组方案相关事项于2016年6月14日发
表如下独立意见：
“1、公司本次重大资产重组方案调整的具体内容符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规等有关法
律规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在
损害中小股东利益的情况。在召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体
独立董事的事前认可。
2、本次重大资产重组方案调整符合相关法律、法规及《长城信息产业股份
有限章程》的规定，不会对公司本次交易造成不利影响，不会损害中小股东利
益，我们同意公司实施本次调整事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等
规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整。
1-1-483
3、本次调整重组方案事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通
过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会召开前取得了
独立董事的事先认可，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律
法规和《长城信息产业股份有限公司章程》的规定。本次调整重组方案相关事
项需召开股东大会审议。
综上，我们同意公司拟对本次重大资产重组方案的调整。本次调整不构成
对重组方案的重大调整，调整后的重组方案相关事项尚需获得股东大会批准、
国务院国资委的批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息
披露。”
三、长城电脑独立财务顾问意见
长城电脑聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，长城电
脑独立财务顾问海通证券认为：
“1、本次交易以成为中国电子自主可控计算的重要载体，打造中国电子军
民融合的信息安全重要平台为目标，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规或规章的要求履行
了必要的信息披露、关联交易审批等程序，本次交易符合《重大资产重组管理办
法》等相关规定。
2、本次交易不会新增同业竞争，有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构，有利于减少关联交易金额，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
3、本次交易相关作价综合考虑了各方的实际情况及利益，定价公允、合理。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
长城电脑及其全体股东、长城信息及其全体股东利益的情形。
5、本次交易有助于完善和拓展上市公司的的产业链，提升其资产规模、资
源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升上市公司的市场竞争能力、
1-1-484
盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。”
四、长城信息独立财务顾问意见
长城信息聘请华融证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，长城信
息独立财务顾问华融证券认为：
“1、本次交易重组后公司以成为中国电子自主可控计算的重要载体，打造
中国电子军民融合的信息安全重要平台为目标，上市公司已按照《公司法》、《证
券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规或规章的
要求履行了必要的信息披露、关联交易审批等程序，本次交易符合《重大资产重
组管理办法》等相关规定。
2、本次交易不会新增同业竞争，有利于重组后公司保持健全有效的法人治
理结构，有利于减少关联交易金额，有利于重组后公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
3、本次交易相关作价综合考虑了各方的实际情况及利益，定价公允、合理。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
长城电脑及其全体股东、长城信息及其全体股东利益的情形。
5、本次交易有助于完善和拓展重组后公司的的产业链，提升其资产规模、
资源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升重组后公司的市场竞争能
力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。”
五、长城电脑法律顾问意见
长城电脑聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问。
根据金杜律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：本次交易的
方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备主体
资格；在取得法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚
需履行的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性
1-1-485
法律障碍。
六、长城信息法律顾问意见
长城信息聘请启元律师作为本次交易的法律顾问。根据启元律师出具的法律
意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易的方案内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律法规的规定。
2、本次换股合并双方均依法设立并有效存续，具备本次换股合并的主体资
格。
3、本次换股合并除法律意见书第三（二）部分“本次换股合并尚需履行的
批准和授权”所述的批准和授权外，本次换股合并已履行相应的批准和授权程序。
4、《换股合并协议》的内容与形式符合相关法律、法规及规范性文件的有关
规定，《换股合并协议》自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效，协议生
效后对协议双方均具有法律约束力。
5、本次换股合并，长城信息自身拥有主要资产需办理过户手续，该等资产
权属清晰，相关资产过户或转移至合并后的公司不存在实质性法律障碍。
6、长城信息及其下属全资、控股子公司依法办理了税务登记，享有的税收
优惠合法、合规。
7、长城信息控股子公司正在进行的仲裁不会影响公司正常生产经营，不会
构成本次换股合并的实质性障碍。
8、本次换股合并涉及的债权债务的处理安排符合《公司法》等法律、法规
的规定。
9、本次换股合并涉及的员工安置方案符合《劳动合同法》等法律法规的规
定。
10、长城电脑、长城信息已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务，本
次换股合并不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
1-1-486
11、 本次交易中换股合并和募集配套资金符合《重组管理办法》《发行管理
办法》和相关法规范性文件规定的实质性条件。
12、参与本次换股合并的证券服务机构具备为本次交易并提供服务的适当
资格。
13、长城电脑相关人员、长城信息相关人员、中国电子相关人员、海通证
券及其子公司、湖南计算机厂买卖长城电脑或长城信息股票的行为不属于《证券
法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的
活动，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
1-1-487
第二十章 声明与承诺
一、长城电脑全体董事声明
长城电脑及其董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司董事签字：
杨 军 杨 林 靳宏荣
周庚申 吴列平 张志勇
虞世全 冯 科 蓝庆新
中国长城计算机深圳股份有限公司
二〇一六年七月
1-1-488
长城电脑全体监事声明
长城电脑及其监事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司监事签字：
马 跃 韩宗远 李 斌
中国长城计算机深圳股份有限公司
二〇一六年七月
1-1-489
长城电脑全体高管声明
长城电脑及其高管全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司高管签字：
周庚申 吴列平 于吉永
彭海朝 郭 镇
中国长城计算机深圳股份有限公司
二〇一六年七月
1-1-490
二、长城信息全体董事声明
长城信息及其董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司董事签字：
何 明 武士国 张玉川
余新培 戴湘桃 蒋爱国
黎 军 朱姗姗 张志勇
长城信息产业股份有限公司
二〇一六年七月
1-1-491
长城信息全体监事声明
长城信息及其监事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司监事签字：
岳喜勇 许明辉 程 敏
长城信息产业股份有限公司
二〇一六年七月
1-1-492
长城信息全体高管声明
长城信息及其高管全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司高管签字：
谭敬军 刘文彬 王习发
长城信息产业股份有限公司
二〇一六年七月
1-1-493
三、交易对方声明与承诺
本公司保证中国长城计算机深圳股份有限公司、长城信息产业股份有限公司
在本次交易的重组报告书及摘要中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确
认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
单位负责人（或授权代表）：吴群
中国电子信息产业集团有限公司
二〇一六年七月
1-1-494
四、交易双方独立财务顾问声明与承诺
（一）长城电脑财务顾问声明与承诺
海通证券声明与承诺
本公司已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公司出具的财
务顾问报告无矛盾之处。本公司对本报告书及其摘要中引用的财务顾问报告的内
容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：刘 君 何辛欣
项目主办人：李世文 陈 哲
单位负责人（或授权代表）任 澎
海通证券股份有限公司
二〇一六年七月
1-1-495
（二）长城信息财务顾问声明与承诺
华融证券声明与承诺
本公司已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公司出具的财
务顾问报告无矛盾之处。本公司对本报告书及其摘要中引用的财务顾问报告的内
容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：蹇敏生 孙乃玮
单位负责人（或授权代表）祝献忠
华融证券股份有限公司
二〇一六年七月
1-1-496
五、专项法律顾问声明与承诺
（一）金杜律师声明与承诺
本所及经办律师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出
具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对本报告书及其摘要中引用的法律
意见书的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：张如积
经办律师：马天宁 刘浒
北京金杜（成都）律师事务所
二〇一六年七月
1-1-497
（二）启元律师声明与承诺
本所及经办律师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出
具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对本报告书及其摘要中引用的法律
意见书的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：丁少波
经办律师：刘长河 黄靖珂
湖南启元律师事务所
二〇一六年七月
1-1-498
六、会计师事务所声明
（一）立信声明与承诺
本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与
本所出具的审计报告、备考审计报告和盈利预测审核报告无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对本报告书及其摘要中引用的审计报告、备考审计报告和盈利预测
审核报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
负责人：朱建弟
注册会计师：赵斌 陈勇波 梁谦海
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年七月
1-1-499
（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）声明与承诺
中国长城计算机深圳股份有限公司：
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《中国长城计算机深圳股份有限公
司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所对冠捷科技有限公司 2013
年度、2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日止九个月期间的财务报表出具的审计
报告（报告号为普华永道中天审字（2016）第 22909 号）（以下简称“重大资产
重组申请文件”）。
本所及签字注册会计师确认《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长
城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致
在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述重大资
产重组申请文件的其真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应
的法律责任。
负责人：李 丹
注册会计师：王斌 陈俊君
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年七月
1-1-500
七、资产评估机构声明
本公司及评估人员已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公
司出具的资产评估报告无矛盾之处。本公司及评估人员对本报告书及其摘要中引
用的资产评估报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
负责人：权忠光
注册评估师：郁宁 靳松
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年七月
1-1-501
第二十一章 中介机构联系方式
一、交易双方独立财务顾问
（一）长城电脑独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话： 010-58067888
传真： 010-58067832
岑平一、赵春、李世文、陈哲、刘君、李丞、巩泽众、
经办人员：
陈国豪、王磊、蔡敏、何辛欣、赵思恩、郭玉鑫
（二）长城信息独立财务顾问
机构名称： 华融证券股份有限公司
负责人： 祝献忠
住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街18号
联系电话： 010-85556349
传真： 010-85556405
经办人员： 蹇敏生、孙乃玮
二、交易双方法律顾问
（一）长城电脑法律顾问
机构名称： 北京金杜（成都）律师事务所
负责人： 张如积
住所： 成都市锦江区红星路三段一号国际金融中心一座16层
联系电话： 028-86203818
传真： 028-86203819
经办律师： 马天宁、刘浒
（二）长城信息法律顾问
机构名称： 湖南启元律师事务所
负责人： 丁少波
住所： 长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17号
联系电话： 0731-82953785
传真： 0731-82953779
经办律师： 刘长河、黄靖珂
1-1-502
三、财务审计机构
（一）立信
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号4楼
联系电话： 010-56730088
传真： 010-56730000
注册会计师： 赵斌、陈勇波、梁谦海
（二）普华永道
机构名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李丹
上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号普华永道中
住所：
心11楼
联系电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
注册会计师： 王斌、陈俊君
四、资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
负责人： 权忠光
住所： 北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室
联系电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
注册资产评估师： 郁宁、靳松
1-1-503
第二十二章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）长城电脑、长城信息关于本次交易的董事会决议
（二）长城电脑、长城信息独立董事关于本次交易的专项意见
（三）立信审计出具的长城电脑《审计报告》、长城信息《审计报告》、中原
电子《审计报告》、圣非凡《审计报告》、长城电脑备考《审计报告》及备考《审
阅报告》、中原电子《盈利预测审核报告》、圣非凡《盈利预测审核报告》
（四）普华永道出具的冠捷科技《审计报告》
（五）中企华出具的中原电子《评估报告》、圣非凡《评估报告》
（六）长城电脑独立财务顾问海通证券出具的《独立财务顾问报告》
（七）长城信息独立财务顾问华融证券出具的《独立财务顾问报告》
（八）金杜律师出具的《法律意见书》及补充法律意见书
（九）启元律师出具的《法律意见书》及补充法律意见书
（十）长城电脑与长城信息签订的《换股合并协议》
（十一）长城电脑与中国电子签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》
及其补充协议
（十二）长城电脑就中原电子、圣非凡分别与中国电子签订的《盈利预测补
偿协议》及其补充协议
二、备查地点
名称：中国长城计算机深圳股份有限公司
查阅地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
联系人：郭镇
联系电话：0755-26634759
1-1-504
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