上工申贝：详式权益变动报告书（修订版）_股票频道

上工申贝（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上工申贝（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上工申贝

股票代码：600843

信息披露义务人：上海浦科飞人投资有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号

股份变动形式：持股比例增加

签署日期：2016 年 7 月 4 日

信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》

及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告

书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，

本报告书已全面披露了信息披露义务人上海浦东科技投资有限公司在上工申贝

（集团）股份有限公司拥有权益的情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务

人没有通过任何其他方式在上工申贝（集团）股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除上海浦科飞人投资有限

公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列

载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义 ........................................................................................................ 1

第二节信息披露义务人介绍................................................................................ 2

第三节权益变动情况及目的.............................................................................. 10

第四节权益变动方式 ........................................................................................ 12

第五节资金来源 ............................................................................................... 16

第六节后续计划 ............................................................................................... 17

第七节对上市公司的影响分析 .......................................................................... 20

第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 22

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 23

第十节信息披露义务人控股股东的财务资料 ..................................................... 24

第十一节其他重要事项 .................................................................................... 36

第十二节备查文件 ........................................................................................... 37

第十三节信息披露义务人及声明 ....................................................................... 38

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上工申贝、上市公司指上工申贝（集团）股份有限公司

信息披露义务人、浦科

指上海浦科飞人投资有限公司

飞人

详式权益变动报告书、指上工申贝（集团）股份有限公司详式权益变动报告书

本报告书

浦东国资委指上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

浦东投控指上海浦东投资控股有限公司

标的股份指浦东国资委持有的上市公司 60,000,000 股股份（占上市公司

总股本 10.94%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益

浦东科投指上海浦东科技投资有限公司

宏天元指上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

上实资产指上海上实资产经营有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

本次权益变动、本次股浦科飞人协议收购浦东国资委持有的上市公司 60,000,000 股

份转让、本次交易指

股份（占上市公司总股本 10.94%）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《准则 15 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权

益变动报告书》

《准则 16 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上

市公司收购报告书》

《公司章程》指《上工申贝（集团）股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人基本情况如下表所示：

公司名称：上海浦科飞人投资有限公司

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号

法定代表人：朱旭东

注册资本： 6000 万元整

成立日期： 2016 年 6 月 16 日

经营期限 2016 年 6 月 16 日至不约定期限

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，

须相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码 91310115MA1K3D9W81

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

信息披露义务人为浦东科投的全资子公司。

截至本报告书签署之日，浦科飞人的股权结构如下图所示：

LI QING

（李勍）

100%

孟德庆、李宁健、如阳投资管理（上

郁佳等 14 名自然人海）有限公司

13%

87% 上海宏天元投上海市国有资产

资有限公司监督管理委员会

100% 100%

金石投资有限上海宏天元投资管上海上实（集团）上海浦东新区国有资

公司等（LP）理有限公司（GP）有限公司产监督管理委员会

74.59% 24.59% 0.82% 100% 100%

上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）上海上实资产经上海浦东投资控

营有限公司股有限公司

40% 35% 25%

上海浦东科技投资有限公司

100%

上海浦科飞人投资有限公司

（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业的情况

信息披露义务人为浦东科投全资子公司。浦东科投的股东为宏天元、上实资产、

浦东投控，分别持有浦东科投 40%、35%和 25%的股权，持股比例较为接近，上述

股东中没有任何一个股东能够单独对浦东科投形成控制关系。宏天元系由浦东科投

管理团队发起设立并管理的有限合伙企业，上实资产的实际控制人为上海市国有资

产监督管理委员会，浦东投控的实际控制人是浦东新区国有资产监督管理委员会。

浦东科投的具体情况如下：

公司名称：上海浦东科技投资有限公司

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室

法定代表人：朱旭东

注册资本： 300,000 万元

成立日期： 1999 年 6 月 3 日

经营期限： 1999 年 6 月 3 日至不约定期限

经营范围：创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，

企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从

事代理记账），资产管理

统一社会信用代码： 913100006314243017

通讯地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼

46 楼

宏天元、上实资产和浦东投控具体情况如下：

上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 108 室

执行合伙人：上海宏天元投资管理有限公司

认缴资本： 12.2 亿元

成立日期： 2014 年 11 月 6 日

创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依

经营范围：

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码： 91310000320845109B

上海上实资产经营有限公司

公司名称：上海上实资产经营有限公司

中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 座 2018B

公司住所：

室

法定代表人：冯煌

注册资本： 24,927.25 万元

成立日期： 1996 年 2 月 8 日

实业投资，股权投资，股权投资管理，物业管理，投资信息

咨询服务，机电产品、金属材料、五金交电、化工产品（除

危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制

经营范围：

毒化学品）、通讯设备（除专控产品）的销售，贸易经纪及

代理（除拍卖）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号码： 310000400139164

上海浦东科技投资控股有限公司

公司名称：上海浦东科技投资控股有限公司

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区东绣路 1229 号

法定代表人：王向阳

注册资本： 5000 万元

成立日期： 2015 年 9 月 29 日

各类资产投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济

经营范围：咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

公司类型：有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号码： 310141000206969

三、信息披露义务人的控股股东主要业务及最近三年财务状况

的简要说明

信息披露义务人为 2016 年 6 月新设立的公司，成立时间较短，目前尚未开始经

营，主要资产为股东投入资金，目前没有负债。信息披露义务人的控股股东浦东科

投主要业务及近三年财务状况如下：

（一）主要业务介绍

浦东科投主要业务为：

1、并购投资业务：重点围绕集成电路和医疗健康等高科技产业领域，开展跨境

并购业务；

2、二级市场业务：参与定向增发、配置型投资；

3、股权投资业务：围绕智能终端、云计算、存储器、智能医疗设备、互联网+、

微创介入器械等领域，开展股权投资。

（二）主要对外投资项目

截至本报告书签署之日，浦东科投的主要对外投资如下表所列：

被投资公司名称持股比例主营业务

公司主要从事集成电路的设计、调试、维护，为

VERISILICON HOLDINGS

3.46% 集成电路制造和设计厂商提供建模和建库等服

CO., LTD.

务

公司主要从事移动智能通讯终端、物联网、导航

翱捷科技（上海）有限公司 18.788% 及其他消费类电子芯片的平台研发、方案提供、

技术支持和服务

公司主要从事新型电子元器件、精密仪器的研

Lightpath Technologies Inc. 14.90%

发、生产、销售和售后服务

Icon Aircraft Inc. 19.48% 公司主要从事轻型运动飞机的研发和制造

公司主要从事医院投资与医院管理和珍珠饰品

创新医疗管理股份有限公司 1.86%

加工、销售零售及医疗服务

上海万业企业股份有限公司 28.16% 公司主要从事房地产经营开发。

（三）最近三年财务状况

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 517,761.92 264,718.24 370,123.13

总负债 152,404.33 164,400.52 73,101.33

净资产 365,357.59 100,317.72 297,021.80

资产负债率 29.44% 62.10% 19.75%

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 188.88 1,192.13 4,684.77

投资收益 101,778.27 32,335.18 37,369.03

利润总额 77,640.04 23,083.90 34,836.26

净利润 67,694.5 17,571.62 32,045.47

净资产收益率 29.07% 17.52% 10.79%

四、信息披露义务人最近五年内的违规情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东已出具承诺函，其自成

立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

其他国家或

序号姓名职务国籍长期居住地

地区居留权

1 朱旭东执行董事、法定代表人中国中国上海否

2 陈孟钊监事中国中国上海否

3 李勇军总经理中国中国上海否

4 王晴华财务负责人中国中国上海否

六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，浦科飞人为新成立公司，未持有其他境内、外上市公

司股权。其实际控制人浦东科投持有万业企业（600641.SH）28.16%的股份，为万

业企业第一大股东；浦东科投在境外持有 Lightpath Technologies Inc.（NASDAQ：

LPTH）14.9%的股份，为 Lightpath Technologies Inc.第二大股东。

第三节权益变动情况及目的

一、本次权益变动的主要情况

本次变动前，浦科飞人未持有上市公司股份。

2016 年 6 月 29 日，浦科飞人和浦东国资委签订《股份转让协议》，协议收购

浦东国资委持有的上工申贝 60,000,000 股股份，约占上市公司总股本的比例为

10.94%。

二、本次权益变动的目的

浦科飞人认可并看好上工申贝未来的发展前景，通过本次协议收购，浦科飞人

将成为上工申贝第一大股东。

三、未来 12 个月增持、处置上市公司股份计划

本次权益变动后，浦科飞人及其一致行动人在未来 12 个月内拟进一步增持上工

申贝股份不少于 1000 万元。

截至本报告书签署之日，浦科飞人无在未来 12 个月内处置其已拥有的上工申贝

权益的计划。如果处置，将严格按照证监会、交易所等有关规定办理。

浦科飞人承诺自股份交割之日起至少 12 个月内不减持，并承诺 36 个月内不减

持至低于浦东国资委的持股比例。

若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信

息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则 15 号》、《准

则 16 号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程

序及具体时间

本次权益变动已于 2016 年 4 月 22 日经浦东科投董事会审议通过，并于 2016

年 6 月 20 日经浦科飞人股东会审议通过。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益

的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，浦科飞人未持有上工申贝的股份。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，浦科飞人将持有 60,000,000 股上工申贝无限售条件流通股，

占上市公司总股本的 10.94%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系浦科飞人采用协议转让的方式受让浦东国资委持有的上工申

贝股份。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）交易双方

转让方：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

地址：上海市浦东新区龙阳路 1239 号南楼 410 室

负责人：孙童

受让方：上海浦科飞人投资有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号

法定代表人：朱旭东

（二）标的股份

转让方同意将其持有的目标公司 6000 万股 A 股股份（约占目标公司股份总数

的 10.94%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

本次股份转让后，受让方持有目标公司 6000 万股 A 股股份（约占目标公司股

份总数的 10.94%）。自股份过户日起，受让方作为目标公司的股东，以所持有的目

标公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

（三）标的股份的转让价格

本次股份转让定价根据国务院国资委颁布的《国有股东转让所持上市公司股份

管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第

19 号）的相关规定执行。

根据公开征集意向受让方的综合评审结果，并经转让方与受让方确认，标的股

份的转让价格为每股 11.88 元，本次股份转让价款合计为 712,800,000 元。

（四）交易方式

双方同意，在本协议成立后，受让方母公司浦东科投根据征集公告向转让方支

付的缔约保证金（等额于股份转让价款百分之三十，计 213,840,000 元（大写：贰

亿壹仟叁佰捌拾肆万元整）自动转化为受让方向转让方支付的缔约保证金。除缔约

保证金之外的转让价款应由受让方在本协议书生效且受让方收到转让方的付款通

知后的十个工作日内一次性向转让方支付完毕。

自该等款项全部及时付清之时起，原缔约保证金即自动转为转让价款的一部

分。

（五）股份过户

双方应在本股份转让协议书生效后，受让方支付股权转让尾款之日起十个工作

日内，共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的

手续。

（六）转让方承诺

转让方有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履

行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。转让方对标的股份拥有完整的所有

权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，

其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受

让方将依法对标的股份拥有完整的所有权。转让方承诺在本协议书生效后，按本协

议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。转让方

承诺在本次股份转让完成后，将不主动增持目标公司股份，导致转让方持有目标公

司股份超过受让方（经过受让方同意的除外）。

（七）受让方承诺

受让方承诺在其作为目标公司股东期间，不提议或同意将目标公司注册与税收

户管所在地从浦东新区迁出。受让方承诺自股份交割之日起至少 12 个月内不减持，

并承诺 36 个月内不减持至低于转让方的持股比例。受让方保证按照本协议书规定，

向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来

源合法。

（八）争议解决

凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协

商解决。

如协商不成的，任何一方应将争议提交上海市浦东新区人民法院诉讼解决。

（九）违约责任

本协议书签署后，如受让方迟延支付股份转让价款的，应按照迟延支付金额的

万分之三/日向转让方支付违约金。如双方协商解除或终止本协议的，转让方应于协

议终止之日起的二十个工作日内归还受让方支付的缔约保证金和相应存款利息，超

过二十个工作日的，转让方应按照缔约保证金金额的万分之三/日向受让方支付违约

金。

本次股权转让如未获得相关政府部门和上海证券交易所批准，则双方终止交

易，不视为任何一方的违约，互不承担违约责任，此情形下，转让方应向受让方退

还包括缔约保证金在内的全部股权转让款和相应存款利息。

任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因

此遭受的损失承担赔偿责任。

（十）变更和解除

本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在

变更或补充协议书达成以前，仍按本协议书执行。除本协议书另有约定外，因本协

议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解

除本协议书。任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成，由该方签

署并有效送达/通知至对方时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方

未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部

分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。本协议书双方不得在未经

他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议书项下的任何权利、利益或义

务。

（十一）其他费用承担

1.本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。

2. 对于本次股份转让过程的额外增加信息披露费用由目标公司承担，双方所各

自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。

第五节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人需支付浦东国资委的资金总额为人民币

712,800,000 元。

二、本次权益变动的资金来源

本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币

71,280 万元全部来源于自有资金及自筹资金。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、股份转让协议的主要

内容”。

第六节后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

上工申贝目前的主营业务为缝制设备制造行业，经营业务涉及缝制设备、办

公机械、影像材料、商贸流通和物流服务等领域。本次权益变动完成后，信息披

露义务人将成为上工申贝第一大股东。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司主营

业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善

上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12 个月内对上

市公司主营业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况，需要对主营业务

进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要

求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业

务的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司或其

子公司资产、业务进行处置的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能

力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12 个

月内对上市公司资产、业务进行处置的可能。如果根据上市公司实际情况需要进

行相应资产、业务处置，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法

规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的部分

董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐董事、监事，由上市公司股东大

会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决

定聘任高级管理人员。信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、

监事及高级管理人员的人选，在确定候选人后将尽快启动改选工作。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，

由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务人将以《公司法》、证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的

修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适

当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善

上市公司治理结构。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现

有员工聘用作重大变动的计划，但并不排除未来 12 个月内对上市公司现有员工

聘用作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信

息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定

程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分

红政策作重大变化调整的计划，但并不排除未来 12 个月内对上市公司分红政策

作出变更安排的可能。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披

露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序

和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司

业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但信息披露义务人及其一致行动人不

排除未来 12 个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市

公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将

按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。

上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场

独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识

产权等方面仍将继续保持独立。

二、同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上工申贝及其下

属控股子公司之间不存在同业竞争。

为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人

及其一致行动人承诺如下：

1、本公司及其实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属

公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及

其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、如本公司及其实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属

公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争

的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生

竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人与上工申贝及其下属

控股子公司之间不存在关联交易。

上工申贝董事长张敏先生，在 2012 年 11 月 1 至 2014 年 11 月 16 日期间曾

任浦东科投董事。

为规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：

1、信息披露义务人及一致行动人将尽可能减少与上市公司的关联交易；

2、若有不可避免的关联交易，信息披露义务人及一致行动人将遵循市场公

平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关

联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关

法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务

和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相

关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

第八节与上市公司之间的重大交易

上工申贝与信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责

人）在报告日前 24 个月内，未发生以下重大交易：

（一）与上工申贝及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者

高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况

（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上工申贝的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币

5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其

他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在上市公司因本次停牌日 2016 年 2 月 17

日前六个月内没有买卖上工申贝上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其

直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，

在上市公司因本次停牌日 2016 年 2 月 17 日前六个月内没有买卖上工申贝上市交

易股份的情况。

浦东科投监事冯煌在 2016 年 1 月 25 日买入 2000 股上工 B 股。

第十节信息披露义务人控股股东的财务资料

信息披露义务人为 2016 年 6 月新设立的公司，成立时间较短，目前尚未开

始经营，主要资产为股东投入资金，目前没有负债。

信息披露义务人的控股股东浦东科投 2015 年、2014 年和 2013 年财务报告

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海信光会计师事务所有限公司审计，

并出具了信会师报字[2016]第 150795 号、信会师报字[2015]第 123360 号和沪信

光会审（2014）第 0017 号标准无保留意见审计报告，其财务报表如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 70,715.06 99,368.89 160,293.36

交易性金融资产 98.90 19,069.96 14,784.12

预付款项 150.00 - -

应收利息 - 139.20 253.81

其他应收款 55,329,22 12,494.22 514.31

其他流动资产 28,830.00 - 25,369.07

流动资产合计 151,123.18 131,072.28 201,214.68

非流动资产：

可供出售金融资产 134,962.71

持有至到期投资 - 15,866.14

长期股权投资 226,892.76 132,984.19 151,509.99

固定资产 267.91 210.95 328.66

在建工程 334.85 - -

2015 年 2014 年 2013 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

商誉 - 83.84 452.86

长期待摊费用 180.50 366.98 750.80

非流动资产合计 362,638.74 133,645.96 168,908.45

资产总计 517,761.92 264,718.24 370,123.13

流动负债：

短期借款 15,000.00 - 11,949.92

预收账款 - - -

应付职工薪酬 2,101.44 2,325.84 1,278.62

应交税费 2,309.52 5,277.38 2,301.82

应付利息 315.40 194.81 158.68

应付股利 - 501.29 -

其他应付款 18,380.47 6,840.26 1,614.09

一年内到期的非流动负债 76,407.33 - -

流动负债合计 114,514.18 15,139.57 17,303.14

非流动负债：

长期借款 37,890.16 149,260.95 55,798.19

专项应付款 - -

非流动负债合计 37,890.16 149,260.95 55,798.19

负债合计 152,404.33 164,400.52 73,101.33

股东权益：

实收资本（或股本） 300,000.00 100,000.00 258,281.00

资本公积 1,667.33 - 903.83

盈余公积 6,443.28 55.70 1,416.22

2015 年 2014 年 2013 年

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

未分配利润 62,813.46 1,021.31 40,198.73

其他综合收益 -5,960.84 -759.29 -3,777.99

归属于母公司所有者权益合计 364,963.23 100,317.72 297,021.80

股东权益合计 365,357.59 100,317.72 297,021.80

负债和股东权益总计 517,761.92 264,718.24 370,123.13

二、合并利润表

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 188.88 1,192.13 4,684.77

其中：营业收入 188.88 1,192.13 4,684.77

二、营业总成本 26,683.19 10,446.61 7,652.16

其中：营业成本 - 403.54 1,085.26

营业税金及附加 1.17 - -

销售费用 17,834.10 2,933.50 1,351.12

管理费用 4,915.00 3,334.33 5,791.19

财务费用 3,932.92 3,775.23 -575.40

资产减值损失 - -

加：投资收益 101,778.27 32,335.18 37,369.03

三、营业利润 75,283.96 23,080.71 34,401.64

加：营业外收入 2,361.29 3.19 445.31

其中：非流动资产处置利得 - 0.08 50.77

政府补助 - 3.11 391.11

2015 年度 2014 年度 2013 年度

减：营业外支出 5.21 - 10.69

其中：非流动资产处置损失 5.21 - 0.69

四、利润总额 77,640.04 23,083.90 34,836.26

减：所得税费用 9,945.54 5,512.28 2,790.79

五、净利润 67,694.50 17,571.62 32,045.47

归属于母公司所有者的净利润 67,642.57 17,571.62 32,045.47

少数股东损益 51.93 - -

六、每股收益：

基本每股收益 - - -

稀释每股收益 - - -

七、其他综合收益 -5,201.55 26.36 -1,090.12

八、综合收益总额 62,492.95 17,597.98 30,955.35

归属于母公司所有者的综合收益总额 62,441.02 17,597.98 30,955.35

归属于少数股东的综合收益总额 51.93 - -

三、合并现金流量表

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 280.48 100.00 72.30

处置交易性金融资产净增加额 - - -

收到的税费返还 - 228.98 105.19

收到其他与经营活动有关的现金 86,877.94 120,518.76 54,996.71

2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动现金流入小计 87,158.42 120,847.73 55,174.20

购买商品、接受劳务支付的现金 - - -

支付给职工以及为职工支付的现金 4,139.37 2,685.04 2,512.39

支付的各项税费 13,932.39 1,351.19 1,224.96

支付其他与经营活动有关的现金 96,658.30 185,320.29 46,645.28

经营活动现金流出小计 114,730.06 189,356.52 50,382.63

经营活动产生的现金流量净额 -27,571.63 -68,508.79 4,791.57

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 797,605.89 17,750.14 139,963.45

取得投资收益收到的现金 73,808.12 28,922.76 37,644.32

处置固定资产、无形资产和其他长期

9.03 0.51 120.96

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收回的现

38,001.24

金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 324,689.30 830,363.44 -

投资活动现金流入小计 1,234,113.58 877,036.84 177,728.73

购建固定资产、无形资产和其他长期

433.71 40.56 178.70

资产所支付的现金

投资支付的现金 1,060,391.64 88,563.83 128,519.46

质押贷款净增加额 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现

91,800.00 - -

金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 311,865.79 962,444.88 45,952.18

投资活动现金流出小计 1,464,491.14 1,051,049.27 174,650.34

投资活动产生的现金流量净额 -230,377.56 -174,012.43 3,078.39

2015 年度 2014 年度 2013 年度

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 201,967.33 25,000.00 30,000.00

取得借款收到的现金 44,878.05 172,070.11 67,748.11

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 20,990.78 -

筹资活动现金流入小计 246,845.38 218,060.89 97,748.11

偿还债务支付的现金 11,880.13 31,089.77 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现

3,845.26 5,064.39 375.07

金

支付其他与筹资活动有关的现金 1,495.31 794.40 1,247.63

筹资活动现金流出小计 17,220.70 36,948.56 1,622.70

筹资活动产生的现金流量净额 229,624.68 181,112.33 96,125.41

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -329.32 484.42 -177.13

五、现金及现金等价物净增加额 -28,653.83 -60,924.47 103,818.24

加：期初现金及现金等价物余额 99,368.89 160,293.36 56,475.12

六、期末现金及现金等价物余额 70,715.06 99,368.89 160,293.36

四、会计制度和主要会计政策

（一）会计年度

公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一会计年度。

（二）记账本位币

记账本位币为人民币。

（三）外币财务报表的折算方法

按照财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通

知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间

价）折算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并财务报表决算日的市场

汇价（中间价）折算为人民币。由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表

股东权益中的其他综合收益项目反映。

（四）记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

（五）现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现

金、价值变动风险小的投资，确定为现金等价物。

（六）短期投资（报表列示为交易性金融资产）核算方法

1、取得的计价方法

取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领

取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以

应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以

换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

2、短期投资跌价准备的计提

年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备。

按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。

3、短期投资收益的确认

短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减

投资成本或相关应收项目。

（七）坏账核算方法

1、坏账的确认标准

对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因

债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因

债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照

本公司管理权限批准核销。

2、坏账损失的核算方法

采用备抵法核算。

3、坏账准备的计提方法和计提比例

对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。对

有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准

备。

（八）长期投资核算方法

1、取得时的成本，按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。

2、长期股权投资核算的方法

对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被

投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

3、长期股权投资差额的摊销方法

权益法核算长期股权投资所确认的股权投资借方差额，若合同规定投资期限

的按投资期限平均摊销。若合同未规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被

投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成

本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，在财会[2003]10 号文件颁

布（2003 年 3 月 17 日）之前按不低于 10 年的期限摊销，财会[2003]10 号文件

颁布之后，计入资本公积。初次投资时产生的股权投资差额分别借方或贷方进行

摊销或者计入资本公积的，因追加投资产生新的股权投资差额，按财会[2004]3

号文处理。

4、长期投资减值准备的计提

期末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，逐项计提长期投资

减值准备。

（九）固定资产计价，折旧方法，预计使用年限和折旧率

固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：1、为生产商品、提供劳务、

出租或经营管理而持有的；2、使用年限超过一年；3、单位价值较高。

固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资

产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租

赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，

作为固定资产的入账价值。

固定资产预计使用年限预计净残值率年折旧率

运输工具 10 年 5% 9.5%

其他设备 5年 5% 19%

固定资产减值准备计提方法：期末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、

长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账

面价值的差额，逐项计提固定资产减值准备。

（十）无形资产核算方法

1、无形资产取得的计价方法

按取得时的实际成本入账。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确

定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确

定其入账价值。

2、无形资产的摊销

采用直线法摊销。相关合同与法律两者中只有一方规定收益年限或有效年限

的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的，按孰低者平均摊销；

两者均未规定年限的，按不超过十年的期限平均摊销。

3、无形资产减值准备的计提

期末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受重大不利

影响或下跌价值预期不会恢复、以及虽超过法律的保护期限但仍有部分使用价值

的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

（十一）长期待摊费用核算方法

1、开办费转销方法

在开始生产经营的当月一次计入损益。

2、其他长期待摊费用摊销方法

在受益期内平均摊销，其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规

定的期限平均摊销。

（十二）借款费用的核算方法

专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若

金额较小则直接计入当期损益。专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资

本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资

产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本

化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。当购建资产

中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

普通借款的费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当

期损益。

（十三）职工薪酬

1、职工薪酬的内容

职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他

相关支出。包括：职工工资、奖金、补贴；职工福利费；医疗、养老、失业、工

伤和生育等社会保险费；住房公积金；工会和职工教育经费；非货币性福利；因

解除和职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。

2、职工薪酬的确认原则、标准与计量方法和会计处理方法

（1）本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括缴纳的

社会保险费和住房公积金等）确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补

偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：

应由投资事项负担的职工薪酬，计入长期投资费用。

应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成

本。

其他职工薪酬，计入当期损益。

（2）本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励

职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与

职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿接受裁减建议，并即将

实施。

本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

（十四）收入确认原则

1、销售商品收入的确认原则

本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；本公司不再对该商

品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的

收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2、提供劳务收入的确认原则

在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的

依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提

供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认