北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
调整限制性股票激励计划授予名单和授予数量的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN106-4 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
调整限制性股票激励计划授予名单和授予数量的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN106-4 号
致：江西富祥药业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受江西富祥药业股份有限公司
（以下简称“富祥股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘
录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、
《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就富祥股份调整限制性股票激励计划（以下简
称“股权激励计划”或“激励计划”）授予名单和授予数量的相关事宜出具本法
律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3、本所律师同意富祥股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
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书的部分或全部内容；但富祥股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
4、富祥股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、富祥股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供富祥股份拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对富祥股份提供的文件和有关事实进行了核
查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划涉及的法定程序
经查验，为实施本次股权激励计划，富祥股份已经履行如下程序：
1、2016 年 3 月 22 日，富祥股份第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议审议通过《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》。
2、2016 年 3 月 25 日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了与本
次股权激励计划相关的以下议案：《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公
司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。关联董事回避表决。
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2016 年 3 月 25 日，富祥股份独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同
意富祥股份实施本次股权激励计划。
2016 年 3 月 25 日，富祥股份第二届监事会第四次会议审议通过了与本次股
权激励计划相关的以下议案：《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象
名单进行了核查。
3、2016 年 4 月 15 日，富祥股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
4、2016 年 5 月 16 日，富祥股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年 5 月 16 日为授予
日，授予 227 名激励对象 312 万股限制性股票。关联董事回避表决。
独立董事发表了肯定性结论的独立意见。
2016 年 5 月 16 日，富祥股份召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划确定的激励对象是否符
合授予条件进行核实后，认为激励对象符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘
录 2 号》、《备忘录 3 号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。
5、2016年6月22日，富祥股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2015年年度利润分配方
案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限
制性股票授予价格由38.76元/股调整为38.26元/股。关联董事回避表决。
独立董事发表了肯定性结论的独立意见。
2016 年 6 月 22 日，富祥股份召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为公司本次调整限制性股票激
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励计划授予价格，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3
号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
经查验，本所律师认为：富祥股份本次激励计划已经股东大会批准，董事会
实施本激励计划已取得必要的批准和授权。
二、关于限制性股票授予名单和授予数量的调整
1、根据富祥股份 2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，富祥股
份股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2、2016年7月4日，富祥股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，鉴于部分激励对
象因个人原因放弃或减少本次公司授予的限制性股票，公司董事会对首期限制性
股票激励对象授予名单和授予数量进行调整。调整后，公司首期授予相关权益的
激励对象人数由227人调整为197人，公司本次激励计划拟授予股票总量由332万
股调整为289.15万股。其中，首次授予激励对象的限制性股票总量由312万股调
整为269.15万股，预留股票总量20万股数量不变。关联董事回避表决。
独立董事发表独立意见，一致同意公司调整首期限制性股票激励对象授予名
单和授予数量。
2016年7月4日，富祥股份召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，认为本次调整首期
限制性股票激励对象授予名单和授予数量，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备
忘录2号》、《备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
经查验，本所律师认为，富祥股份激励计划本次授予名单和授予数量的调整
已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《江西富祥药业股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：富祥股份激励计划本次授予名单和授予
数量的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励计划》等的相关
规定。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司调整限
制性股票激励计划授予名单和授予数量的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 刚
孙冬松
2016 年 7 月 4 日
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